世纪瑞尔：关于使用结余募集资金及利息和部分超募资金支付购买苏州易维迅信息科技有限公司66.5%股权现金对价之可行性研究报告_股票频道

北京世纪瑞尔技术股份有限公司

关于使用结余募集资金及利息和部分超募资金

支付购买苏州易维迅信息科技有限公司66.5%股权

现金对价之可行性研究报告

北京世纪瑞尔技术股份有限公司

二〇一五年十一月

一、项目概况........................................................................................................................... 3

二、收购标的基本情况 ........................................................................................................... 4

(一)易维迅的基本情况 ....................................................................................................... 4

(二)易维迅的股权结构及控制关系 ................................................................................... 4

(三)易维迅的主要产品及服务的销售情况 ....................................................................... 5

(四)最近一年一期经审计的主要财务数据 ....................................................................... 5

三、项目的可行性和必要性分析 ........................................................................................... 6

(一)实施项目的可行性 ....................................................................................................... 6

(二)实施项目的必要性 ....................................................................................................... 8

四、交易方案........................................................................................................................... 9

(一)交易方案概述 ............................................................................................................... 9

(二)本次交易的支付方式 ................................................................................................... 9

(三)本次交易现金对价的资金来源 ................................................................................. 10

五、项目经济效益分析 ......................................................................................................... 10

(一)本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 ................................................. 10

(二)本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响 ..................... 12

(三)业绩承诺..................................................................................................................... 13

六、项目风险分析 ................................................................................................................. 13

(一)与本次交易相关的风险 ............................................................................................. 13

(二)标的公司的经营风险 ................................................................................................. 17

(三)其他风险..................................................................................................................... 19

一、项目概况

北京世纪瑞尔技术股份有限公司(以下简称“世纪瑞尔”、“公司”或“上

市公司”)是专业的工业监控产品和解决方案提供商,一直专注于铁路行车安全

监控系统产品的开发、生产、销售,为高速铁路、既有铁路提供安全保障所需的

监控系统产品。公司主要产品包括铁路综合视频监控系统、铁路防灾安全监控系

统、铁路综合监控系统平台、铁路通信监控系统等,以及相关系统集成、技术培

训、技术咨询、技术支持服务,是我国铁路行车安全监控领域领先的系统供应商。

主要产品广泛应用于青藏线、哈大线、浙赣线、西合线、京九线等国内大部分既

有干线铁路以及武广线、郑西线、合宁线、合武线、石太线、福厦线等新建客运

专线(高速铁路)。自2010年在深交所创业板上市以来,公司经营业绩保持持续增

长,公司营业收入由2010年度的23,401.08万元增长至2014年度的33,254.60万

元。归属于母公司股东的净利润由2010年度的6,342.71万元增长至2014年度的

12,507.33万元。

苏州易维迅信息科技有限公司(以下简称“易维迅”或“标的公司”)是中

国领先的铁路客服系统运维服务提供商;秉承着“高效、安全、节能”的企业精

神,致力于现代运维服务的产业化。易维迅目前拥有实用新型专利3项,软件著

作权12项。目前已经建有北京、沈阳、哈尔滨、济南、太原、上海、武汉、福州、

广州、成都、西安、南宁等12个区域服务站,服务范围涵盖了全国主要已建成高

铁线路及车站。2014年度,易维迅实现收入9,517.96万元,净利润3,297.96万元。

上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买易程(苏州)软件股

份有限公司(以下简称“易程软件”)、苏州崇尚投资管理有限公司(以下简称

“崇尚投资”)、苏州景鸿联创科技有限公司(以下简称“景鸿联创”)合计持

有的易维迅66.50%股权,共支付交易对价为31,872.50万元,其中,以现金支付

12,629.18万元,其余19,243.32万元对价由世纪瑞尔以发行股份的方式支付。

上市公司通过本次交易以及后续有效整合,将可以实现自身业务向交通行业

综合运维领域延伸,搭建铁路行车安全监控、运维管理、客运相关服务业务体系,

掌握更多铁路及交通信息化产业链的上下游资源,协同发展各项铁路及交通信息

化业务。

二、收购标的基本情况

公司本次交易标的为易程软件、崇尚投资以及景鸿联创持有易维迅的66.50%

的股权。

(一)易维迅的基本情况

企业名称苏州易维迅信息科技有限公司

企业注册号 320512000217437

注册地址苏州高新区青城山路 350 号

办公地址苏州高新区青城山路 350 号

法定代表人李吉生

注册资本金人民币 3000 万元

实收资本金人民币 3000 万元

公司类型/经

有限责任公司

济性质

研发、销售:计算机软件、硬件及相关外部设备、通讯设备(不含卫星地

面接收设备);机电产品领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术

服务;系统集成;能源与环保工程设计、安装与维护;投资管理与咨询;

经营范围

各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品及

技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活

动)

成立日期 2014 年 9 月 2 日

组织机构代码 31378188-0

税务登记证号苏州国、苏州地税登字 320508313781880 号

通讯地址苏州高新区青城山路 350 号

邮政编码 215153

(二)易维迅的股权结构及控制关系

截至本报告出具之日,易维迅的股权及控制关系如下图所示:

(三)易维迅的主要产品及服务的销售情况

易维迅主营业务主要分为三大类:1、运维技术服务,2、硬件销售,3、软件

产品开发与销售,2014年以及2015年1-6月,易维迅主要产品及服务的销售情况

如下:

单位:万元

2015 年 1-6 月 2014 年度

产品或服务

主营业务收入占比主营业务收入占比

运维技术服务 1,052.43 72.59 4,644.47 48.80

硬件产品销售 376.34 25.96 3,374.17 35.45

综合维保服务 21.08 1.45 1,111.37 11.68

软件开发销售 - - 387.95 4.08

合计 1,449.85 100.00 9,517.96 100.00

(四)最近一年一期经审计的主要财务数据

经兴华会计师事务所审计,易维迅最近一年一期经审计主要财务数据如下:

1、资产负债表主要数据

单位:万元

项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 9,684.69 13,789.65

负债总额 6,449.61 7,491.70

股东权益 3,235.08 6,297.96

2、利润表主要数据

单位:万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度

营业收入 1,449.85 9,517.96

营业成本 370.33 4,159.19

营业利润 -137.94 4,397.28

利润总额 -86.68 4,397.28

净利润 -94.72 3,297.96

2015年1-6月,易维迅收入金额较少,净利润为负数主要系因为由于其所处

行业的季节性特点,易维迅大部分收入均确认在第四季度,而期间费用发生则相

对较为均匀,故致使2015年1-6月,易维迅呈现亏损。

三、项目的可行性和必要性分析

(一)实施项目的可行性

1、围绕铁路行车安全监控业务向上下游拓展

公司设立以来一直以铁路行车安全监控领域为立足点,遵循“夯实基础、逐

步扩展”的发展策略,在开发并推广新一代铁路综合视频监控系统、铁路防灾安

全监控系统、铁路综合监控系统平台及基于平台的信号、通信、电务、公安等铁

路行车安全专业监控子系统的基础上,不断延伸产品研发和应用领域,进一步拓

展与铁路领域有较强相关性的铁路综合运维系统、城市轨道交通、客运自动化服

务等相关领域的业务。在产品方面,完善既有的铁路行车安全监控系统产品线,

并逐步扩展形成更全面的监控和服务体系产品。纵向上,向上逐步涉足铁路的运

营调度和综合运维领域;向下深入到各种监控前端环节;横向,逐步涵盖更广泛

的与铁路行车安全和客运服务相关的专业,构成综合化的铁路应用集成体系。在

技术方面,引入先进的知识管理模型,对繁杂庞复的知识技术体系进行有效的梳

理、利用,以技术、知识重用概念为主要平台,精心规划建立新的知识管理体系,

打造技术势能。在营销方面,进一步抓住铁路建设加速发展的机遇,在新建铁路、

高速铁路、既有线改造等领域全面推广公司的系统软件产品,加大销售、项目实

施、售后服务等相关管理体系的建设,进一步扩大市场占有率。

2、铁路客服系统运维业务存在广阔的市场空间

2010 年以来,随着中国铁路及交通市场的快速发展,大量高技术水平的信

息设备、设施得到应用。2015 年 4 月 30 日,中国铁路总公司召开电视电话会议,

今年铁路追加投资,投资规模达到 8,000 亿。中国铁路历经 2011、2012、2013

年持续三年投资放缓之后,重回历史快车道。8,000 亿投资仅次于 2010 年 8,426.52

亿元历史顶点,年底实际投资数有望创历史最高。截至目前,中国铁路累计建设

了约 500 座高铁车站、规划了上百条城际铁路、近千个枢纽建筑。

伴随着铁路建设投资的快速发展,铁路客服运维行业存在广阔的市场空间。

3、标的公司在铁路客服运维领域有明显的竞争优势

标的公司易维迅是一家致力于信息服务产业化的专业化运维服务企业,其前

身为易程股份的调试维护中心以及维护维修事业部,从我国第一条高速铁路-京

津城际客运专线建设伊始,易维迅核心团队就参与了系统的设计、调试及运维服

务工作,在铁路客服系统运维服务领域方面具有先发优势。通过多年的积淀,建

立了一整套具有自主知识产权的以“设备全生命周期管理”为基础的服务解决方

案,并逐步形成了一整套科学、规范适用于铁路行业特点的运维服务体系标准。

易维迅将秉承“高效、安全、节能”的服务理念,成为一个集运维服务、设备提

供、软件服务为一体的综合性技术服务公司;并成为在铁路客服系统运维领域最

具影响力的企业。

4、国内政策和资本市场环境为上市公司外延式扩张创造了有利条件

近年来,国务院颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》国发〔2010〕

27 号)、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发〔2014〕

14 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕

17 号)等文件,鼓励企业进行市场化并购重组,充分发挥资本市场在企业并购

重组过程中的主渠道作用,强化资本市场的产权定价和交易功能,尊重企业自主

决策,鼓励各类资本公平参与并购,破除市场壁垒和行业分割,实现公司产权和

控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。中国证监会 2014 年 10 月发布的《上市公

司重大资产重组管理办法》进一步丰富了并购重组的支付方式,增加了发行股份

购买资产的定价弹性,并鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投资基

金、产业投资基金等投资机构参与上市公司并购重组。

国内政策的支持和资本市场的进一步宽松,为世纪瑞尔进行外延式扩张提供

了良好的外部环境。世纪瑞尔于 2010 年首次公开发行股票并在深圳证券交易所

创业板上市交易,世纪瑞尔作为上市公司,可以充分借助创业板这一资本市场发

展平台,采取发行股票或现金等多样化支付方式进行收购,进一步强化公司的竞

争优势,实现跨越式发展。

(二)实施项目的必要性

1、本次交易是公司延伸铁路及交通信息化产业链的重要步骤

标的公司易维迅是国内领先的铁路客服系统运维服务提供商,主要为国内各

铁路局、站提供客服系统的运维技术服务及备品备件销售。上市公司通过本次交

易以及后续有效整合,将可以实现自身业务向交通行业综合运维领域延伸,搭建

铁路行车安全监控、运维管理、客运相关服务业务体系,掌握更多铁路及交通信

息化产业链的上下游资源,协同发展各项铁路及交通信息化业务。

2、并购整合是公司主营业务发展的必由之路

信息技术行业内的兼并收购是业务发展的加速器,上下游的产品、技术、市

场推广的互补将更好地推动行业内企业发展。并购整合是业内企业不断发展,做

大做强的必由之路。随着铁路、交通建设投资的进一步加大,公司在铁路、交通

行业内收购整合的空间也随之扩大。信息技术行业的企业虽然业务模式不尽相

同,但发展路径基本一致,即在占有一定市场份额的基础上,通过不断外延式并

购,进行产业链延伸;而在这一过程中,细分市场许多具备技术优势、产品优势、

市场优势的企业,是合适的并购整合对象。借力资本运作,不断完善公司业务模

块和区域性布局,拓展在铁路及交通信息化领域的业务规模,实现做大做强的目

的。通过收购标的公司,上市公司实现了其”夯实基础、逐步扩张”的战略,进一

步丰富了公司在铁路交通信息化领域的产品种类,增加了运维管理方面的技术实

力,为上市公司打通上下游产业链,扩大服务范围夯实了基础。

3、收购优质资产实现协同效应,提高盈利能力

自成立以来,易维迅及其核心团队依靠其出色的服务质量和雄厚的技术实

力,帮助客户快速发展,节省开支,提高效率,获得了广大客户的一致认可,打

下了坚实的客户基础。通过本次交易及后续有效整合,公司能够与易维迅实现市

场资源、业务经验、技术积累的整合和协同,推动公司在铁路及交通信息化领域

发展战略的实施;同时,也可以整合铁路客服系统运维管理、行车安全监控系统

运维等相关运维业务,统一布设车站运维管理站点,节约业务实施成本、市场费

用。从长期看,本次交易也为公司后续进入其他综合运维管理业务奠定了基础。

四、交易方案

(一)交易方案概述

上市公司拟向易程软件、崇尚投资、景鸿联创发行股份及支付现金方式购买

其持有的易维迅 66.50%股权,本次交易完成后,本公司将直接持易维迅 96.50%

股权。

根据国融兴华评估出具的《资产评估报告》(国融兴华评报字 [2015]第

040108 号 ), 截至评估基准日易维迅全部权益在收益法下的评估价值为

48,053.91 万元,资产基础法下的评估价值为 5,068.08 万元;评估结论采用收益

法评估结果,即 48,053.91 万元,该评估值较所有者权益 3,235.07 万元,评估

增幅为 1385.40%。对应易维迅 66.5%的权益评估价值为 31,955.85 万元。经交

易各方协商,本次交易易维迅 66.50%股权作价 31,872.50 万元,由上市公司拟通

过发行股份及支付现金相结合的方式购买易程软件、崇尚投资、景鸿联创合计持

有的易维迅 66.50%股权,共支付交易对价为 31,872.50 万元,其中,以现金支

付 12,629.18 万元,其余 19,243.32 万元对价由世纪瑞尔以发行股份的方式支付,

发行股份价格为 12.49 元/股,共计发行 15,406,981 股。具体情况如下:

单位:万元

持有

易维现金

股份支

交易迅股现金支付支付股份支付

对价股份支付金额付比例

对方权比金额比例数量(股)

(%)

例 (%)

(%)

易程软件 36.5 17,493.93 8,746.97 50.00 8,746.97 7,003,173 50.00

崇尚投资 20.0 9,585.71 2,588.14 27.00 6,997.57 5,602,539 73.00

景鸿联创 10.0 4,792.86 1,294.07 27.00 3,498.79 2,801,269 73.00

合计 0 31,872.50 12,629.18 39.62 19,243.32 15,406,98 60.38

0 1

(二)本次交易的支付方式

本次发行股份及支付现金购买资产最终的股份发行数量,以中国证监会核准

的发行数量为准。

上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买易程软件、崇尚投

资、景鸿联创合计持有的易维迅 66.50%股权,共支付交易对价为 31,872.50 万

元,其中,以现金支付 12,629.18 万元,其余 19,243.32 万元对价由世纪瑞尔以

发行股份的方式支付,发行股份价格为 12.49 元/股,共计发行 15,406,981 股。

具体情况如下:

1、公司以现金方式分别向易程软件、崇尚投资、景鸿联创支付对价 8,746.97

万元、2,588.14 万元和 1,294.07 万元;

2、公司以发行股份方式支付对价 19,243.32 万元,共发行 15,406,981 股,

其中分别向易程软件、崇尚投资、景鸿联创发行 7,003,173 股、5,602,539 股

和 2,801,269 股。

(三)本次交易现金对价的资金来源

2015 年 11 月 5 日,公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使

用结余募集资金及利息和部分超募资金支付购买资产事项现金对价的议案》,公

司拟在本次交易获得中国证券监督管理委员会正式核准后,使用结余募集资金及

利息和部分超募资金(截止本次交易实施前)支付本次交易的全部现金对价。最

终使用结余募集资金及利息和超募资金支付现金对价的金额以本次交易正式实

施前结余募集资金及利息和超募资金金额为准。

五、项目经济效益分析

(一)本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析

1、从本次交易完成后的规模效应、产业链整合、运营成本、销售渠道、技

术或资产整合等方面,分析本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能

力的影响

本次交易前,上市公司自设立以来一直以铁路行车安全监控领域为立足点,

遵循“夯实基础、逐步扩展”的发展策略,在开发并推广新一代铁路综合视频监控

系统、铁路防灾安全监控系统、铁路综合监控系统平台及基于平台的信号、通信、

电务、公安等铁路行车安全专业监控子系统的基础上,不断延伸产品研发和应用

领域,进一步拓展与铁路领域有较强相关性的铁路综合运维系统、城市轨道交通、

客运自动化服务等相关领域的业务。

(1)产业链整合

标的公司易维迅是国内领先的铁路客服系统运维服务提供商,主要为国内各

铁路局、站提供客服系统的运维技术服务及备品备件销售。上市公司通过本次交

易以及后续有效整合,将可以实现自身业务向交通行业综合运维领域延伸,搭建

铁路行车安全监控、运维管理、客运相关服务业务体系,掌握更多铁路及交通信

息化产业链的上下游资源,协同发展各项铁路及交通信息化业务。

(2)运营成本、销售渠道以及技术整合

通过本次交易及后续有效整合,公司能够与易维迅实现市场资源、业务经验、

技术积累的整合和协同,推动公司在铁路及交通信息化领域发展战略的实施;同

时,也可以整合车站运维管理、行车安全监控系统运维等相关运维业务,统一布

设车站运维管理站点,节约业务实施成本、市场费用。从长期看,本次交易也为

公司后续进入其他综合运维管理业务奠定了基础。

(3)铁路客服运维系统市场发展前景良好,增长空间广阔

标的公司铁路客服运维业务现已具备一定的市场规模和基础,正从行业培育

期进入成长期,市场发展前景良好,市场增长空间广阔, 预计未来 3 年业绩将

保持 20%~30%的增速。本次交易可以帮助公司培育新的利润增长点,进一步

丰富公司产品线,实现优势互补,提高市场占有率,加强市场拓展合作,提升技

术水平,增强公司品牌影响力,提升公司的盈利水平,为公司的发展注入新的动

力。

2、本次交易后上市公司财务安全性分析

本次交易前,上市公司的资产负债率、流动比率、速动比率情况如下:

项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

资产负债率 6.95% 10.30%

流动比率 13.14 8.76

速动比率 11.84 8.27

根据兴华出具的《审计报告》((2015)京会兴专字第 02010056 号),假设本

次交易已经于 2014 年 9 月 2 日(易维迅成立之日)完成,则 2014 年 12 月 31

日、2015 年 6 月 30 日上市公司备考资产负债率、流动比率、速动比率如下:

项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

资产负债率 15.53% 18.07%

流动比率 4.93 4.31

速动比率 4.33 4.04

本次交易后,上市公司的资产负债率有所上升,流动比率及速动比率均有所

下降,主要系因为标的公司易维迅为非上市公司,未通过资本市场进行融资,净

资产规模较小,经营发展需一定程度依赖经营性负债。但依据备考报表,上市公

司交易完成后,资产负债率、流动比率、速动比率仍然处在较为健康的状态,财

务安全性较好。

(二)本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影

响

根据本公司 2014 年年报及 2015 年半年报财务数据以及本次交易完成后的备

考财务数据,本次交易前后公司主要财务数据比较如下:

单位:万元

项目 2015 年 6 月 30 日/2015 年 1-6 2014 年 12 月 31 日/2014 年 1-12

实际数月备考数实际数月备考数

总资产 152,809.52 191,223.61 162,428.01 203,923.35

归属于上市公司股东

141,331.16 160,557.17 145,083.35 166,245.15

的所有者权益

营业收入 12,915.76 14,365.62 33,254.60 42,772.57

利润总额 2,097.24 2,180.32 13,761.25 16,812.73

归属于上市公司股东

1,608.20 1,646.24 12,507.33 14,425.82

的净利润

基本每股收益(元/股)

0.03 0.03 0.23 0.27

(注)

注:2015 年 4 月 29 日,公司 2014 年度股东大会决议审议通过:公司以资本公积金向

全体股东每 10 股转增 10 股。公司总股本由转增前 270,000,000 股增至 540,000,000 股,为

便于比较对 2014 年基本每股收益按照转增后的股本进行计算。

本次交易完成后,2014 年度,上市公司实现归属于上市公司股东的净利润

为 14,425.82 万元,较交易前增加 15.34%,2014 年度备考报表基本每股收益为

0.27,较交易前增加 0.04 元。上市公司的盈利能力得到了提升。

(三)业绩承诺

根据上市公司与易程软件、崇尚投资以及景鸿联创签订的《业绩承诺补偿协

议》,交易对方易程软件、苏州崇尚以及景鸿联创承诺易维迅的 2015 年、2016

年以及 2017 年的净利润(经审计的合并报表扣除非经常性损益之后归属于母公

司所有者的净利润)分别不低于人民币 4,000.00 万元、5,000.00 万元以及 6,000.00

万元。

六、项目风险分析

(一)与本次交易相关的风险

1、标的资产评估增值较大风险

本次交易标的资产采用收益法和资产基础法评估,评估机构以收益法评估结

果作为本次交易标的的最终评估结论。根据国融兴华评估出具的《资产评估报告》

(国融兴华评报字[2015]第 040108 号),截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日,易

维迅 100%股权的评估值为 48,053.91 万元,较所有者权益 3,235.07 万元评估增值

44,818.84 万元,增值率 1385.41%。参考标的资产的评估价值,经交易各方友好

协商,标的公司 66.50%股权作价 31,872.50 万元。

由于易维迅主要开展铁路客服系统的运维业务,属于“轻资产”公司,资产基

础法评估没有考虑标的公司的未来发展与现金流量的折现值,也没有考虑到其他

未记入财务报表的因素,如专利技术、人力资源、营销网络、稳定的客户群等因

素,使标的公司价值被低估。而收益法不仅考虑了已列示在标的公司资产负债表

上的所有有形资产、无形资产和负债的价值,同时也考虑了资产负债表上未列示

的标的公司专利技术以及人力资源、营销网络、稳定的客户群等商誉。采用收益

法的结果,更能反映出易维迅的真实企业价值,因此采用收益法评估结果比资产

基础法评估结果,更客观、更符合一般市场原则,易为交易双方所接受。

本次标的资产的估值较账面净资产增值较高,主要是由于预期易维迅未来存

在较为理想的发展前景; 同时,标的公司的业务预期有较高的发展潜力、品牌

影响力、较强的研发实力以及其经验丰富的管理团队的价值未充分在账面体现。

评估机构结合标的公司发展的经营现状,综合考虑行业前景等各种影响因

素,履行了勤勉、尽职的义务,但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致,特

别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况,使未

来盈利达不到资产评估时的预测,导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情

形,进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。本公司提请投资者注意本次交

易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

为应对本次标的资产评估增值较大的风险,切实维护上市公司、特别是中小

股东利益,公司与交易对方已按照《重组管理办法》第三十五条的规定,在签订

的《业绩补偿协议》中约定了相关业绩补偿条款。具体相关内容详见本报告书“第

七节本次交易相关协议的主要内容”。

2、标的公司业绩承诺无法实现风险

根据《业绩承诺补偿协议》,交易对方易程软件、苏州崇尚以及景鸿联创承

诺易维迅的 2015 年、2016 年以及 2017 年的净利润(经审计的合并报表扣除非

经常性损益之后归属于母公司所有者的净利润)分别不低于人民币 4,000.00 万

元、5,000.00 万元以及 6,000.00 万元。而易维迅成立于 2014 年 9 月,经营期限

较短,其在 2014 年 9-12 月、2015 年 1-6 月分别实现净利润 3,297.96 万元、-94.72

万元。尽管,易维迅前身在作为易程股份以及易程软件的维护维修事业部时拥有

较好的经营记录,但自其成立以来尚未反应整个会计年度的业绩,其承诺的经营

业绩较历史业绩增幅较大。

公司提请投资者关注业绩承诺较历史业绩存在较大增长的风险。交易对方将

勤勉经营,尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是,业绩承诺期内经济环境和

产业政策等外部因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的

公司经营情况未达预期,可能导致业绩承诺无法实现,进而影响上市公司的整体

经营业绩和盈利水平,提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。

3、业绩补偿承诺实施的违约风险

根据《业绩承诺补偿协议》,在易维迅 2015 年、2016 年以及 2017 年每一年

度《专项审核报告》出具后,若易维迅在盈利补偿期间内累计实现的合并报表扣

除非经常性损益之后归属于母公司所有者的净利润低于相关标准而触发补偿条

款,相关业绩承诺方(易程软件、崇尚投资以及景鸿联创)应对本公司进行补偿。

尽管公司已易程软件、崇尚投资以及景鸿联创签订业绩补偿协议,但由于市场波

动、公司经营及业务整合等风险导致易维迅的实际净利润数低于相关标准时,盈

利预测补偿主体如果无法履行业绩补偿承诺,则存在业绩补偿承诺实施的违约风

险。

4、本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后,易维迅将成为世纪瑞尔的子公司。从公司整体的角度来看,

上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大,公司与拟收购公司需在企业文

化、经营管理、业务拓展、技术研发、客户资源和项目管理等方面均面临整合风

险,公司和标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性,公司能否保持上述两

家公司原有的竞争优势并充分发挥协同效应,是公司收购完成后面临的重要经营

管理风险。

5、核心人员流失风险

易维迅建立了较为科学的绩效评估体系和激励措施,以绑定相关核心人员,

提高其企业归属感,尽管从易程股份维护维修事业部至易维迅成立发展至今,相

关核心技术人员团队一直较为稳定,但行业的快速发展,人才争夺将日益激烈,

未来易维迅核心技术人员存在流失的风险。

为了保持人才队伍的稳定性,交易双方在《发行股份及支付现金购买资产协

议》中约定“易维迅现有高级管理人员、核心技术人员作出承诺并签订竞业禁止

协议:自交易基准日至本次交易完成后 5 年/3 年内不会因其个人原因向易维迅申

请辞职或主动离职,否则,需按照离职前 12 个月的薪酬补偿易维迅公司;其在

易维迅任职期限内以及离职后两年内,未经甲方(世纪瑞尔)事先书面同意,不

得在易维迅以外,从事与易维迅相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他

经营主体从事该等业务;不得在易维迅以外,于其他与易维迅、有竞争关系的公

司任职或领薪;不得以易维迅以外的名义为易维迅现有客户或合作伙伴提供业务

服务。

此外易维迅主要管理人员和核心技术人员通过崇尚投资持有易维迅的股权,

本次交易结束后其将持有上市公司的股权,崇尚投资作为业绩承诺方,需保障易

维迅于 2015 年至 2017 年的净利润达到所承诺的业绩,因此上述安排有利于绑定

易维迅管理团队和核心技术人员与上市公司的长期利益,降低其在本次交易完成

后的离职风险。

易维迅作为一家领先的铁路客服系统运维服务提供商,拥有稳定、高素质的

人才队伍对企业的持续发展壮大至关重要。易维迅十分注重人才队伍的建设,专

业的技术团队和管理团队是其在激烈的市场竞争中保持领先优势的重要因素。因

此,保持核心技术人员和管理人员稳定是易维迅未来持续发展的重要因素,人员

流失将对易维迅的经营业绩及长远发展造成不利影响。

6、交易终止风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度,上市公司与交易对方在协商确定

本次交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少和避免内幕信息

的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易

的可能,本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而

暂停、终止或取消的风险。

本次交易需要获得中国证监会核准。在交易推进过程中,市场环境可能会发

生变化,从而影响本次交易的条件;此外,监管机构的审核要求也可能对交易方

案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易

方案,如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在终止的

可能。

7、审批风险

本次发行股份及支付现金购买资产事项已经公司董事会审议通过,尚需股东

大会通过、中国证监会的核准,上述呈报事项能否获得相关核准,以及获得相关

核准的时间,均存在不确定性,提请广大投资者注意审批风险。

8、本次交易形成的商誉减值风险

根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》,在非同一控制下的企业合并中,

购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差

额,应当确认为商誉。本次交易完成后,在世纪瑞尔合并资产负债表中将形成商

誉。根据《企业会计准则》规定,商誉不作摊销处理,需在每年年度终了进行减

值测试。若标的资产不能较好地实现收益,则本次交易形成的商誉将存在减值风

险,如果未来发生商誉减值,会直接影响上市公司的经营业绩,减少上市公司的

当期利润,对上市公司业绩造成不利影响,提请投资者注意该风险。

本次交易完成后,本公司将利用上市公司和易维迅在业务、研发技术、客户

等方面的互补性进行资源整合,积极发挥易维迅的优势,保持易维迅的持续竞争

力,将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。

(二)标的公司的经营风险

1、应收账款发生坏账的风险

截至 2015 年 6 月 30 日,易维迅应收账款合计为 4,855.40 万元,占总资产的

比例为 50.13%。易维迅的终端客户为各铁路局、站,由于其立项、考核、验收、

结算周期相对较长,导致易维迅应收账款余额较大。如果应收账款回收周期进一

步增加,则会对其财务状况和现金流产生较大影响。

尽管易维迅的终端客户以铁路局、站为主,信用良好,其与易维迅及易程股

份有较稳定的合作关系,应收账款可回收性较大,出现坏账的可能性较低,但如

果其经营状况发生重大不利变化,致使应收账款不能及时收回,将对易维迅的经

营造成较大不利影响。

2、标的公司成立期间较短的风险

易维迅成立于 2014 年 9 月,截至本报告书签署日,其经营期间为一年多的

时间,尽管易维迅前身为易程股份以及易程软件的维护维修事业部,完成了多个

铁路客运站、车务段的运维工程,历史业绩较好,但自其设立以来,其于 2014

年 9-12 月实现的收入为 9,517.96 万元,于 2015 年 1-6 月实现收入 1,449.85 万元,

上述期间的净利润分别为 3297.96 万元以及-94.72 万元。由于标的公司经营期间

较短,投资者可能对标的公司未来持续盈利能力的判断存在一定的难度,请广大

投资者注意相关风险。

3、标的公司对易程股份依赖的风险

由于易程股份作为早期中国高铁客服系统标准设计的主要参与单位,进行了

大量铁路客运服务系统相关核心系统、核心设备、关键技术的研发,掌握了客运

服务系统、设备运维相关的全部核心技术,并参与了全国大部分铁路局的客户系

统的运维工作,在行业内建立了良好的口碑。加之部分铁路局对于运维供应商建

立了候选名单,其从候选名单中挑选相应的供应商,而易维迅成立时间较短,替

代易程股份获得部分客户认可需要一定的时间,故易维迅为了及时获取相关订

单,仍会由易程股份与部分客户采签署合同并转包给易维迅。

随着易维迅通过提供高质量服务获得客户的认可,独立对外签署订单的增

加,易维迅向易程股份关联销售的比例会逐步下降。

易程股份出具《关于避免与苏州易维迅信息科技有限公司同业竞争的声明与

承诺函》声明“如未来本公司及所控制的其他企业获得的商业机会将导致与易维

迅及其控制的企业所从事的业务发生任何直接或间接竞争或潜在竞争的,则将立

即通知易维迅,并尽力将该商业机会按公开合理的条件优先让予易维迅或其控制

的企业。如果因客户要求必须以易程科技股份有限公司(以下简称“易程股份”)

或其关联方的名义签署合同,在签署合同后,易程股份及其关联方须将该等合同

无条件转包给易维迅。”

虽然易维迅对易程股份的关联销售比例将逐渐下降,且易程股份作出了相关

声明和承诺,但未来标的公司仍然有可能应对易程股份的依赖度较高而对经营业

绩产生一定的影响,请广大投资者注意相关风险。

4、季节性波动风险

易维迅的终端客户主要各个铁路局、站及其下属公司等,该类客户通常采取

预算管理制度和集中采购制度,一般在年末制定次年年度预算和投资计划,审批

通常集中在次年的上半年,采购招标及合同签订则安排在次年年中或下半年,致

使易维迅每年上半年销售收入较少,销售收入主要集中在下半年尤其是第四季

度。因此,易维迅的销售收入呈现较明显的季节性分布,并由此造成营业收入在

第四季度集中实现。

5、核心技术泄密的风险

易维迅是中国领先的铁路客服系统运维服务提供商,是人才与技术密集型企

业,拥有专业化程度较高的技术研发团队,并在核心技术上取得大量自有知识产

权。易维迅已与所有员工签订了《保密协议》,约定了保密范围及保密责任。但

如果出现了核心技术人员外流或违反《保密协议》的约定,从而导致易维迅核心

技术严重泄密,将会对该公司保持自主创新能力及竞争优势造成不利影响。

6、市场竞争加剧导致盈利能力下降的风险

受益于高铁建设的快速发展,铁路客服运维业务领域吸引着进入者的不断加

入,加剧了市场竞争,市场竞争趋于激烈。

虽然易维迅凭借自身的竞争优势和各个铁路局多年的合作经验在行业内具

有一定的优势地位,但是不排除其他竞争者抢占市场份额,从而造成易维迅盈利

能力下降的风险。如果易维迅不能有效应对前述竞争,将可能导致盈利能力下降

风险。

(三)其他风险

1、股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和

发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、行业政策的调控、股票市场的

投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。世纪瑞尔本次收购需要有关部

门审批且需要一定的时间周期方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,

从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此,本公司提醒投资者应当具有

风险意识,以便做出正确的投资决策。同时,本公司一方面将以股东利益最大化

作为公司最终目标,提高资产利用效率和盈利水平;另一方面将严格按照《公司

法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后,本公司将严格

按照《股票上市规则》的规定,及时、充分、准确地进行信息披露,以利于投资

者做出正确的投资决策。

2、其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可

能性。

七、报告结论

本次收购易维迅 66.50%股权的事项系公司利用资本市场实现外延式发展的

重要举措,借助资本市场手段,公司通过对易维迅的收购以及后续有效整合,将

可以实现自身业务向交通行业综合运维领域延伸,搭建铁路行车安全监控、运维

管理、客运相关服务业务体系,掌握更多铁路及交通信息化产业链的上下游资源,

协同发展各项铁路及交通信息化业务。通过收购标的公司,上市公司实现了其“夯

实基础、逐步扩张”的战略,进一步丰富了公司在铁路交通信息化领域的产品种

类,增加了运维管理方面的技术实力,为上市公司打通上下游产业链,扩大服务

范围夯实了基础。

综上,本次收购项目是可行的。

北京世纪瑞尔技术股份有限公司

董事会

二 o 一五年十一月五日

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