瑞普生物：2015年度非公开发行股票预案_股票频道

证券代码:300119 证券简称:瑞普生物

天津瑞普生物技术股份有限公司

2015 年度非公开发行股票预案

二零一五年十一月

瑞普生物 2015 年度非公开发行股票预案

声明

一、天津瑞普生物技术股份有限公司(以下简称“瑞普生物”或“公司”)

全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案不存在任何虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。

二、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证

券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司非公开发行股票预

案和发行情况报告书》等要求编制。

三、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)

保证本预案中财务会计报告真实、完整。

四、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声

明均属不实陈述。

五、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责,

因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

六、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他

专业顾问。

七、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的

实质性判断、确认或批准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完

成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

瑞普生物 2015 年度非公开发行股票预案

特别提示

一、天津瑞普生物技术股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案已经公司

第三届董事会第九次会议审议通过。根据有关法律法规的规定,本次发行尚需经

公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。

二、本次非公开发行 A 股股票的发行对象为 2015 年员工持股计划、李守军、

梁武、道杰投资、梁昭平在内的共计五名投资者。本次非公开发行前,公司总股

本为 389,146,281 股,控股股东、实际控制人李守军直接持有公司 167,167,481

股,占公司总股本的 42.96%。本次非公开发行完成后,按发行数量上限计算,预

计公司总股本为 407,002,949 股,李守军直接持有股份数增加至 172,476,041 股,

占公司总股本的 42.38%,仍为公司控股股东和实际控制人。因此,本次非公开发

行不会导致发行人控制权发生变化,也不会导致公司股权分布不具备上市条件的

情形。

三、公司本次发行的定价基准日为董事会作出本次非公开发行股票决议公告

日。发行价格为董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前 20 个交易日发行人

股票交易均价的 90%,即本次发行价格为 15.07 元/股。

定价基准日前一个交易日股票交易均价=定价基准日前一个交易日股票交易

总额/定价基准日前一个交易日股票交易总量。

本次非公开发行股票的金额为不超过人民币 26,910 万元(含),最终发行数

量为不超过 17,856,668 股(含),发行对象为 2015 年员工持股计划、李守军、

梁武、道杰投资、梁昭平在内的共计五名投资者,以现金方式认购。本次发行认

购对象均已于 2015 年 11 月 7 日与公司签署了附条件生效的《股份认购协议》。

发行对象认购情况如下所示:

序号发行对象认购金额(万元) 认购数量(股)

1 员工持股计划 11,160 7,405,441

2 李守军 8,000 5,308,560

3 梁武 2,000 1,327,140

4 道杰投资 5,000 3,317,850

瑞普生物 2015 年度非公开发行股票预案

5 梁昭平 750 497,677

合计 26,910 17,856,668

在上述发行范围内,公司将提请股东大会授权董事会根据中国证监会相关规

定及实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。若公司在本

次非公开发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本

次发行的股票数量将作相应调整。

四、本次发行对象认购的股票自发行结束之日起,限售期根据《创业板上市

公司证券发行管理暂行办法》的相关规定执行:上市公司控股股东、实际控制人

或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者,以不低于董事会作出

本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价

的百分之九十认购的,锁定期为三十六个月。

五、本次非公开发行股票募集资金总额为不超过人民币 26,910 万元(含),

扣除发行费用后的募集资金净额将用于收购华南生物 38.27%股权、补充流动资金。

六、敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、近三

年现金分红金额和比例等情况,详见本预案“第六节公司股利分配政策及股利分

配情况”。

七、本次非公开发行股票在发行完成后,不会导致本公司股权分布不具备上

市条件。

八、截至本预案签署日,目标资产的资产评估工作已经完成,但相关财务数

据的审计工作尚未完成。目标资产经审计的历史财务数据将在发行预案补充公告

中予以披露。

瑞普生物 2015 年度非公开发行股票预案

声明 ............................................................... 2

特别提示 ........................................................... 3

目录 ............................................................... 5

释义 ............................................................... 7

第一节本次非公开发行股票方案概要 ................................. 8

一、本公司基本情况 ................................................ 8

二、本次非公开发行的背景和目的 .................................... 8

三、发行对象及其与公司的关系 ...................................... 9

四、本次非公开发行股票方案概要 .................................... 9

五、本次发行是否构成关联交易 ..................................... 11

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ........................... 11

七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ....................... 12

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

................................................................. 12

第二节发行对象基本情况及附条件生效的股份认购合同摘要 ............. 13

一、发行对象基本情况 ............................................. 13

二、附条件生效的股份认购协议摘要 ................................. 18

第三节董事会关于本次非公开发行募集资金使用的可行性分析 ........... 21

一、本次非公开发行募集资金使用计划 ............................... 21

二、本次非公开发行股票募集资金的必要性分析 ....................... 21

三、收购华南生物 38.27%股权 ...................................... 23

四、补充流动资金 ................................................. 33

五、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ................. 35

第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................... 37

一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划,公司章程是否进行调整以

及股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ..................... 37

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......... 38

瑞普生物 2015 年度非公开发行股票预案

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况 ......... 38

四、关联人占用的情形,或本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股

股东、实际控制人及其公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情

形 ............................................................... 38

五、本次发行对公司负债情况的影响 ................................. 38

第五节本次股票发行相关的风险说明 ................................ 40

一、市场波动风险 ................................................. 40

二、管理风险 ..................................................... 40

三、股价波动风险 ................................................. 40

四、因发行新股导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险 ............. 40

五、审批风险 ..................................................... 41

第六节公司股利分配政策及股利分配情况 ............................ 42

一、本次发行前后发行人的股利分配政策是否存在重大变化 ............. 42

二、公司现行有效的《公司章程》中有关利润分配政策 ................. 42

三、公司近三年现金分红情况 ....................................... 43

四、滚存利润安排 ................................................. 43

第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项....................... 44

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

................................................................. 44

二、本次发行摊薄即期回报的,发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规

定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施 ......................... 44

瑞普生物 2015 年度非公开发行股票预案

释义

本预案中,除非上下文另有规定,下列简称具有如下含义:

瑞普生物、发行人、公

指天津瑞普生物技术股份有限公司

司、本公司、上市公司

本次发行、本次非公开瑞普生物通过非公开发行方式,向发行对象发行A股,募集

指

发行资金总额不超过26,910万元人民币(含)之行为

发行对象指 2015年员工持股计划、李守军、梁武、道杰投资、梁昭平

道杰投资指上海道杰席胜投资中心(有限合伙)

华南生物指广州市华南农大生物药品有限公司

华农资产指广东华农大资产经营有限公司

动物防疫指广东省动物防疫物资储备中心

评估机构、中同华、评

指北京中同华资产评估有限公司

估师

实际控制人指李守军

中国证监会指中国证券监督管理委员会

元、万元指人民币元、人民币万元

本预案指瑞普生物2015年度非公开发行股票预案

定价基准日指瑞普生物第三届董事会第九次会议决议公告日

注:本预案除特别说明外所有数值保留 2 位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不

符的情况,均为四舍五入原因造成。

瑞普生物 2015 年度非公开发行股票预案

第一节本次非公开发行股票方案概要

一、本公司基本情况

公司名称天津瑞普生物技术股份有限公司

英文名称 Tianjin Ringpu Bio-technology Co.,Ltd.

天津自贸区(空港经济区)环河北路与中心大道交口空港

注册地址

商务园西区 2-1-201

上市地深圳证券交易所

股票简称及代码瑞普生物 300119

法人营业执照注册号 120000000002314

注册资本 389,146,281 元

法定代表人李守军

上市时间 2010 年 9 月 17 日

邮政编码 300308

电话 022-88958118

传真 022-88958118

互联网网址 www.ringpu.com

电子信箱 zqb@ringpu.com

生物技术开发、转让、咨询、服务;企业自有资金对高科

技产业投资;兽药、添加剂预混合饲料销售;以下项目限

经营范围

分支机构经营:兽药、添加剂预混合饲料生产(依法须经

批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

二、本次非公开发行的背景和目的

(一)本次发行的背景

我国畜牧业在历经由粗放式散养向规模化发展、进而演进到当前向集约化养

殖快速转型,以及社会对食品安全、公共卫生安全和生态安全的日趋重视,兽药

产业规模快速放大,产值、销售额保持高速增长。2013 年《兽药产业报告》显示,

从 2008 年~2013 年,兽药产业年产值复合增长率为 14.6%,年销售额复合增长率

瑞普生物 2015 年度非公开发行股票预案

为 13.6%。2013 年兽用生物制品销售额 94 亿元,原料药 82 亿元,化药制剂 180

亿元,中药 46 亿元,进口产品 14 亿元。其中,禽用生物制品销售额 36 亿元(强

制免疫的高致病性禽流感疫苗销售额 14 亿元),猪用生物制品销售额 48 亿元。

目前我国兽药市场份额约为 450~550 亿元。

中国畜牧业协会等机构的数据显示,2014 年全国白羽肉鸡出栏约 45 亿只,黄

羽肉鸡出栏约 35 亿只,蛋雏鸡销售量约 11 亿只。水禽方面,肉鸭出栏量约 35 亿

只,鹅出栏量约 7 亿只。以用药成本占总成本百分之五估算,家禽兽药市场容量

巨大。

本次非公开发行募集资金项目实施后,预计将进一步提高公司盈利能力和市

场竞争力。

(二)本次发行的目的

本次募集资金投资项目完成后,瑞普生物对华南生物的持股比例将由 31.98%

提升至 70.25%,增强瑞普生物的控制权,形成了生物制品产业集群,更好开拓产

品市场、优化产品结构,进一步提高公司的行业地位和市场竞争能力;公司近年

来资本性支出较大,流动资金需求量也在快速增长,公司为维持日常经营需要补

充流动资金。因此,本次非公开发行将有助于更好的实现公司发展战略目标。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为 2015 年员工持股计划、李守军、梁武、道

杰投资、梁昭平在内的共计五名投资者。

四、本次非公开发行股票方案概要

(一)发行股票种类及面值

本次非公开发行股票为人民币普通股,面值为 1.00 元/股。

(二)发行数量

本次非公开发行股票的金额为不超过人民币 26,910 万元(含),最终发行数

量为不超过 17,856,668 股(含),发行对象为 2015 年员工持股计划、李守军、

梁武、道杰投资、梁昭平在内的共计五名投资者,以现金方式认购。根据公司与

瑞普生物 2015 年度非公开发行股票预案

发行对象签署的附条件生效的《股份认购协议》,发行对象认购情况如下所示:

序号发行对象认购金额(万元) 认购数量(股)

1 员工持股计划 11,160 7,405,441

2 李守军 8,000 5,308,560

3 梁武 2,000 1,327,140

4 道杰投资 5,000 3,317,850

5 梁昭平 750 497,677

合计 26,910 17,856,668

在上述发行范围内,公司将提请股东大会授权董事会根据中国证监会相关规

定及实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。若公司在本

次非公开发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本

次发行的股票数量将作相应调整。

(三)发行股票定价基准日、定价原则及价格

本次非公开发行股票定价基准日为第三届董事会第九次会议决议公告日即

2015 年 11 月 9 日,定价原则为定价基准日前二十个交易日股票均价的 90%,即本

次发行价格为 15.07 元/股。

定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票

交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,发行价格将进

行相应调整。

(四)发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式,在获得证监会核准

后六个月内且符合相关法律、法规及规范性法律文件规定的情况下择机向特定对

象发行股票。

(五)发行对象和认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为 2015 年员工持股计划、李守军、梁武、道

杰投资、梁昭平在内的共计五名投资者,以现金方式认购。

(六)限售期

瑞普生物 2015 年度非公开发行股票预案

本次发行对象认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起三十六个月

内不得上市交易。

(七)募集资金数额及用途

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 26,910 万元,本次募集资金在扣

除发行费用后用于下列项目:

序号项目项目投资总额(万元) 拟投入募集资金(万元)

1 收购华南生物 38.27%股权 12,407.57 12,400

2 补充流动资金 14,510.00 14,510

合计 26,917.57 26,910

(八)公司滚存利润分配安排

本次非公开发行完成后,发行前的滚存未分配利润将由公司股东按照发行后

的股份比例共享。

(九)发行决议有效期

本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月,若本次发行已

于前述有效期内取得中国证监会的核准,则前述有效期自动延长至本次发行完成

日;若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定,公司将按新的规定对本次

发行进行调整。

五、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行对象为 2015 年员工持股计划、李守军、梁武、道杰投资、梁

昭平在内的共计五名投资者。员工持股计划由包括公司部分董事、监事、高级管

理人员在内的公司员工认购,李守军为公司控股股东、实际控制人,梁武为公司

董事、副总经理。因此本次非公开发行构成关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行前,公司总股本为 389,146,281 股,控股股东、实际控制人

李守军直接持有公司 167,167,481 股,占公司总股本的 42.96%。本次非公开发行

完成后,按发行数量上限计算,预计公司总股本为 407,002,949 股,李守军直接

瑞普生物 2015 年度非公开发行股票预案

持有股份数增加至 172,476,041 股,占公司总股本的 42.38%,仍为公司控股股东

和实际控制人。因此,本次非公开发行不会导致发行人控制权发生变化。

七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件

本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批

准的程序

公司本次非公开发行 A 股股票相关事宜已经公司第三届董事会第九次会议审

议通过。

根据相关法律法规规定,本次非公开发行股票相关事宜尚需下列审批程序:

(一)公司股东大会批准本次非公开发行方案;

(二)中国证监会核准本次非公开发行股票申请;

在获得中国证监会核准后,公司将依法实施本次非公开发行,并向深圳证券

交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和

上市事宜,履行本次非公开发行股票的相关程序。

瑞普生物 2015 年度非公开发行股票预案

第二节发行对象基本情况及附条件生效的股份认购合同摘要

一、发行对象基本情况

本次发行对象为 2015 年员工持股计划、李守军、梁武、道杰投资、梁昭平在

内的共计五名投资者。

(一)员工持股计划

1、员工持股计划参加对象

本次员工持股计划参加对象包括公司(含全资、控股子公司)董事、监事、

高级管理人员及核心骨干,上述员工均与公司签订劳动合同且领取报酬。

2、员工持股计划资金来源

本次员工持股计划的资金来源为:1)持股计划持有人合法薪酬及自筹资金;

2)员工向股东李守军、梁武、苏雅拉达来、李旭东借款。

3、员工持股计划的期限

本次员工持股计划的存续期为 48 个月,自瑞普生物公告本次非公开发行的股

票登记至员工持股计划名下时起算,其中前 36 个月为锁定期,后 12 个月为解锁

期。如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在

存续期届满前全部变现的,员工持股计划的存续期限相应延期。

经公司董事会同意,员工持股计划存续期限可予以延长。解锁期内,本次员

工持股计划资产均为货币资金时,员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存

续期届满后未有效延期的,员工持股计划自行终止。

4、员工持股计划的管理

本次员工持股计划设立管理委员会。管理委员会是代表全体持有人行使员工

持股计划所持公司股份的股东权利或者授权管理机构行使股东权利的组织,并根

据持有人授权履行员工持股计划的日常管理职责。

5、最近五年受行政处罚、刑事处罚及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

情况说明

瑞普生物 2015 年度非公开发行股票预案

截至本预案签署日,瑞普生物 2015 年员工持股计划尚未成立,不涉及该事项。

6、本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后,员工持股计划与本公司不因本次发行产生同业竞争和新增

关联交易事项。

7、本次非公开发行股票预案披露前二十四个月内发行对象及其控股股东、实

际控制人与上市公司之间的重大交易情况

截至本预案签署日,本次员工持股计划尚未成立,公司与瑞普生物 2015 年员

工持股计划之间不存在重大交易。

(二)李守军

1、基本信息

姓名李守军性别男

国籍中国身份证号码 15010219630418****

住所天津市河西区九华山路蓝水园

通讯地址天津市空港经济区环河北路 76 号空港商务园西区 W2

是否取得其他国家或

否

者地区的居留权

2、最近五年的职业和职务及与任职单位产权关系

任职单位任职日期职务是否与任职单位存在产权关系

瑞普生物自 2010.9 上市起至今董事长、总经理是

3、李守军所控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署日,李守军所控制的除瑞普生物外其他核心企业和关联企业

的基本情况如下:

被投资注册资本

序号注册地址业务性质控制情况

单位名称 (万元)

天津空港经济区环河

中瑞华普科北路与中心大道交口生物技术的开发、咨李守军持

1 6,302.6388

技有限公司空港商务园西区询服务股 68.53%

2-1-101

以自有资金对高新技

天津瑞普投李守军持

2 东丽区福山路 28 号 3,000.00 术产业投资及相关信

资有限公司股 68.04%

息咨询服务

瑞普生物 2015 年度非公开发行股票预案

4、最近五年受行政处罚、刑事处罚及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

情况说明

李守军最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经

济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后,李守军与本公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交

易事项。

6、本次非公开发行股票预案披露前二十四个月内发行对象及其控股股东、实

际控制人与上市公司之间的重大交易情况

本次非公开发行股票预案披露前二十四个月内,李守军除在上市公司领取薪

酬以及为本公司提供担保外,与本公司之间不存在其他重大交易。

(三)梁武

1、基本信息

姓名梁武性别男

国籍中国身份证号码 12022419681003****

住所天津市河西区平江南道畅园里

通讯地址天津市空港经济区环河北路 76 号空港商务园西区 W2

是否取得其他国家或

否

者地区的居留权

2、最近五年的职业和职务及与任职单位产权关系

任职单位任职日期职务是否与任职单位存在产权关系

瑞普生物自 2010.9 上市起至今董事、副总经理是

3、梁武所控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署日,梁武无控制的企业。

4、最近五年受行政处罚、刑事处罚及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

情况说明

梁武最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济

纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

瑞普生物 2015 年度非公开发行股票预案

5、本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后,梁武与本公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易

事项。

6、本次非公开发行股票预案披露前二十四个月内发行对象及其控股股东、实

际控制人与上市公司之间的重大交易情况

本次非公开发行股票预案披露前二十四个月内,梁武除在本公司领取薪酬外,

与本公司之间不存在其他重大交易。

(四)道杰投资

1、基本情况

名称上海道杰席胜投资中心(有限合伙)

执行事务合伙人上海道杰股权投资管理有限公司

注册地址上海市长宁区镇宁路 465 弄 161 号 4 号楼 129 室

成立日期 2015 年 6 月 16 日

营业执照注册号 91310105342195127R

经营范围实业投资,投资管理,投资咨询。

道杰投资已在中国证券投资基金业协会备案,登记编号为 P1019665。

2、股权结构

截至本预案签署日,道杰投资的实际控制人为张宇鑫,其股权结构如下图所

示:

韦文赞、闫翀昊、王磊、鲜武兵

25%

LP 陈敏 LP 张宇鑫 75% GP 上海道杰股权投资管理有限公司

33% 66% 1%

上海道杰席胜投资中心(有限合伙)

3、最近三年主营业务发展状况和经营成果

瑞普生物 2015 年度非公开发行股票预案

道杰投资主要从事实业投资、投资管理、投资咨询相关业务,公司于 2015 年

6 月设立,目前组建了业务团队和后台管理团队。业务团队进行投资项目的收集、

调研和投资工作,后台管理负责投后管理、风控和财务工作。

4、最近一年的简要会计报表

道杰投资于 2015 年 6 月设立,不存在最近一年的简要会计报表。

5、道杰投资及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)最近五年受行

政处罚、刑事处罚及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

道杰投资及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)最近五年未受过

与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼

或者仲裁。

6、本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后,道杰投资及其执行事务合伙人、实际控制人所从事的业务

与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。道杰投资及其执行事务合伙人、实

际控制人并非公司的关联方,未与公司发生关联交易。本次发行也不会导致道杰

投资及其执行事务合伙人、实际控制人与本公司之间产生新的关联交易。

7、本次非公开发行股票预案披露前二十四个月内发行对象及其控股股东、实

际控制人与上市公司之间的重大交易情况

本次非公开发行股票预案披露前二十四个月内,道杰投资及其执行事务合伙

人、实际控制人与本公司之间不存在其他重大交易。

(五)梁昭平

1、基本情况

姓名梁昭平性别男

国籍中国身份证号码 44010619671020****

住所广州市五山华南嵩山区单西

通讯地址广州市五山华南嵩山区单西

是否取得其他国家或

否

者地区的居留权

2、最近五年的职业和职务及与任职单位产权关系

瑞普生物 2015 年度非公开发行股票预案

任职单位任职日期职务是否与任职单位存在产权关系

是,截至本预案签署日持有华南

华南生物 2004.12 至今总经理

生物 19.10%的股权

3、梁昭平所控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署日,梁昭平无控制的企业。

4、最近五年受行政处罚、刑事处罚及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

情况说明

梁昭平最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经

济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后,梁昭平与本公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交

易事项。

6、本次非公开发行股票预案披露前二十四个月内发行对象及其控股股东、实

际控制人与上市公司之间的重大交易情况

本次非公开发行股票预案披露前二十四个月内,梁昭平除在本公司的子公司

华南生物领取薪酬,与本公司之间不存在其他重大交易。

二、附条件生效的股份认购协议摘要

2015 年 11 月 7 日,公司与发行对象签订附条件生效的《股份认购协议》,认

购合同的主要内容如下:

(一)认购方式及数量、认购价格、支付方式、限售期

1、认购方式及数量:根据本次非公开发行的发行价格,发行对象拟认购本次

非公开发行的股份数量如下表所示:

序号发行对象认购金额(万元) 认购数量(股)

1 员工持股计划 11,160 7,405,441

2 李守军 8,000 5,308,560

3 梁武 2,000 1,327,140

4 道杰投资 5,000 3,317,850

瑞普生物 2015 年度非公开发行股票预案

5 梁昭平 750 497,677

合计 26,910 17,856,668

具体认购数量将根据中国证监会核准的发行数量为依据双方协商确定。发行

对象同意按照本协议确定的价格以及数量以现金方式认购标的股票。

2、认购价格:本次非公开发行的发行价格为定价基准日前二十个交易日发行

人股票交易均价的 90%,即发行价格为 15.07 元/股。若瑞普生物股票在定价基准

日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将对发

行价格进行相应调整。

3、支付方式:现金支付。

4、限售期:本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转

让。限售期结束后,将按《公司法》等相关法规以及中国证监会和深圳证券交易

所的有关规定执行。

(二)协议生效条件和生效时间

协议为附条件生效的协议,须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效:

(1)本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章;

(2)本次交易经公司董事会、股东大会审议批准;

(3)本次交易经中国证监会核准。

上述所列协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。

(三)违约责任

任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承

诺,而给另一方造成损失的,应当赔偿其给另一方所造成的直接损失。

(四)声明及承诺

1、道杰投资保证用于认购本次非公开发行的股票的资金全部为其自有资金或

合法自筹资金,资金来源合法,并拥有完全的、有效的处分权;道杰投资认购本

次非公开发行的股票的资金不存在采用分级产品、杠杆或结构化的方式进行融资;

道杰投资认购本次非公开发行的股票的资金不存在直接或间接来源于公司及公司

瑞普生物 2015 年度非公开发行股票预案

实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方的情形,道杰投

资亦不存在接受该等相关方提供的任何财务资助或补偿的情形,道杰投资与公司

不存在任何形式的关联关系,不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条

等有关法规规定的情形。

2、道杰投资将于本次非公开发行股票获得中国证券监督管理委员会核准至发

行方案于中国证券监督管理委员会备案前,将资金及时、足额募集到位。

3、在本次非公开发行股票锁定期内,道杰投资的所有合伙人不得转让其持有

道杰投资的出资额或从道杰投资退伙。

瑞普生物 2015 年度非公开发行股票预案

第三节董事会关于本次非公开发行募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行募集资金使用计划

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 26,910 万元,本次募集资金在扣

除发行费用后用于下列项目:

序号项目项目投资总额(万元) 拟投入募集资金(万元)

1 收购华南生物 38.27%股权 12,407.57 12,400

2 补充流动资金 14,510.00 14,510

合计 26,917.57 26,910

若本次非公开发行股票实际募集资金净额不足以完成上述项目投资,不足部

分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

若公司在本次发行的募集资金到位前,根据公司经营状况和发展规划,利用

自筹资金对上述项目进行先行投入,则先行投入部分将在本次发行募集资金到位

后以募集资金予以置换。

二、本次非公开发行股票募集资金的必要性分析

(一)兽药行业快速发展,市场前景广阔

我国畜牧业在历经由粗放式散养向规模化发展、进而演进到当前向集约化养

殖快速转型,以及社会对食品安全、公共卫生安全和生态安全的日趋重视,兽药

产业规模快速放大,产值、销售额保持高速增长。2013 年《兽药产业报告》显示,

从 2008 年~2013 年,兽药产业年产值复合增长率为 14.60%,年销售额复合增长

率为 13.6%。2013 年兽用生物制品销售额 94 亿元,原料药 82 亿元,化药制剂 180

亿元,中药 46 亿元,进口产品 14 亿元。其中,禽用生物制品销售额 36 亿元(强

制免疫的高致病性禽流感疫苗销售额 14 亿元),猪用生物制品销售额 48 亿元。

目前我国兽药市场份额约为 450~550 亿元。

中国畜牧业协会等机构的数据显示,2014 年全国白羽肉鸡出栏约 45 亿只,黄

羽肉鸡出栏约 35 亿只,蛋雏鸡销售量约 11 亿只。水禽方面,肉鸭出栏量约 35 亿

瑞普生物 2015 年度非公开发行股票预案

只,鹅出栏量约 7 亿只。以用药成本占总成本百分之五估算,家禽兽药市场容量

巨大。

(二)兽药行业竞争加剧,拥有核心技术与管理规范的企业方可胜出

近几年,兽药企业数量继续扩张,全国兽药生产企业由 2012 年的 1,791 家增

加到 2013 年的 1,804 家。兽药企业产能相应加大,部分省份已超出 GMP 改造前的

数量或产能,但企业规模与国际企业差距尚远。长期以来,大多数兽药企业缺乏

创新能力,全国具备新兽药研发能力的生产企业不足 10%,我国 2005 版《兽药典》

共收载兽药品种 1,500 多个,而市场上实际销售的品种却超过十万个,其中大部

分产品由多家甚至是上百家企业同时生产。大多数兽药生产企业的产品结构雷同、

品种单一、重复生产、恶性竞争现象普遍,新产品比例很少。随着《中华人民共

和国农产品质量安全法》等有关法律法规的实施,“政府负总责、企业是第一责

任人”的责任追究制逐渐推行,畜牧行政管理部门加强兽药、饲料等畜牧业投入

品生产、经营和使用环节的监督管理持续升格。兽药 GMP 管理进一步规范兽药生

产,兽药 GSP 管理显著规范了兽药经营市场,同时标准化、规模化养殖企业兽药

招标采购和使用登记制度的进步和完善,养殖企业对兽药的选购更加严格,以预

防、保健、促增长为主的低残留或无残留用药将成为以后的必然趋势。

近年来,行业监管进入全程追溯、全方位监控的新阶段,兽药质量安全二维

码追溯制度的建立以及兽药查询 APP 系统的应用,让整个行业快速走向正规化与

透明化,兽药从研发的 GLP 和 GCP、生产的 GMP、流通的 GSP 各个环节的标准化,

到处方药和非处方药分类、兽药产品标签和说明书规范等制度的升级、兽药管控

从重从严政策的实施,使得行业的监管越来越严厉、违规成本越来越高、违规机

会和空间越来越小,大大促进了行业良性竞争秩序的建立。

近年来,兽药行业面对养殖业转型升级过程中持续亏损的外部环境和产业内

在发展的困难和矛盾双重因素叠加制约,被迫进入快速整合、淘汰落后产能的发

展阶段。产品同质化、工艺落后、营销手段单一的中小型企业开启新一轮倒闭潮,

行业集中度将随之加速提高。硕腾、勃林格、礼来等跨国公司纷纷在中国建立研

发中心和生产基地,国内企业进入直接面对面竞争时代。兽药行业正逐步由过去

的国内竞争进入国际竞争的阶段。

瑞普生物 2015 年度非公开发行股票预案

养殖业的转型升级、全民食品安全意识的提升、市场公平竞争秩序的建立以

及政府监管力度的持续加大为注重创新、重视产品质量的规模化企业提供了广阔

的发展空间,具有技术垄断性的高效、安全、环保的新型兽药成为市场最为有效

竞争手段。

(三)增强控制权,提升上市公司的盈利能力和抗风险能力

本次募集资金投资项目完成后,瑞普生物对华南生物的持股比例将由 31.98%

提升至 70.25%,增强瑞普生物的控制权,形成了生物制品产业集群,可实现在科

研院所等外部合作资源、产品开发与生产技术资源、原材料与供应商资源、人才

资源、客户资源等方面系统性整合,在外部竞争中的战略协同价值将进一步体现,

有利于释放产业集群效应。

同时,持股比例的提升将直接增加上市公司的合并利润,扩大上市公司资产

总额和净资产规模,提高毛利率和销售净利率水平,提升上市公司的盈利能力和

抗风险能力,进而提升上市公司价值,更好地回报股东。

(四)补充流动资金,优化财务结构

本次募集资金的使用,有利于公司及时把握市场机遇,迅速提升公司业务规

模,增强公司的资本实力和抗风险能力,整体竞争能力和可持续发展能力得到进

一步提升,为公司在行业转型升级过程中实现快速发展提供有力保障。

三、收购华南生物 38.27%股权

本公司拟使用本次非公开发行股票募集资金中 12,400 万元用于收购林俊荣、

梁昭平等 12 名自然人持有的华南生物 38.27%的股权。本次交易前,本公司持有华

南生物 31.98%股权,为本公司纳入合并报表范围内的控股子公司,本次交易完成

后,本公司持有华南生物 70.25%股权。

使用本次非公开发行股票募集资金收购华南生物 38.27%股权后,华南生物的

股权结构如下:

序号股东名称出资额(万元) 出资比例

1 瑞普生物 2,588.16 70.25%

2 华农资产 844.56 22.93%

瑞普生物 2015 年度非公开发行股票预案

3 动物防疫 140.76 3.82%

4 梁昭平 110.52 3.00%

合计 3,684.00 100.00%

1、华南生物基本情况

名称广州市华南农大生物药品有限公司

法定代表人梁武

注册资本人民币 3,684 万元

实收资本人民币 3,684 万元

注册地址广州市增城增江街东区高科技工业基地

成立日期 2004 年 12 月 08 日

营业执照注册号 440125000047470

组织机构代码证 76953770-4

税务登记证粤国税字 440183769537704 号

经营范围医药制造业

2、华南生物目前股权结构

截至本预案签署日,华南生物股权结构如下:

序号股东名称出资额(万元) 出资比例

1 瑞普生物 1,178.2088 31.98%

2 华农资产 844.5600 22.93%

3 动物防疫 140.7600 3.82%

4 梁昭平 703.8000 19.10%

5 林俊荣 703.8000 19.10%

6 曾振灵 31.3187 0.85%

7 王斌 14.0760 0.38%

8 徐成刚 13.8000 0.37%

9 刘红斌 9.8532 0.27%

10 张嘉慧 8.1641 0.22%

11 贺东生 8.7271 0.24%

12 余静贤 8.1641 0.22%

13 古小燕 7.0380 0.19%

14 蒋佩莲 7.0380 0.19%

瑞普生物 2015 年度非公开发行股票预案

15 黄思秀 4.6920 0.13%

合计 3,684.0000 100.00%

3、华南生物主营业务

华南生物系具有原始创新能力,集兽用生物制品研发、生产、销售和技术服

务于一体的高新技术企业。华南生物与瑞普生物同属于兽用生物制品行业。

华南生物主营产品为禽类疫苗,具体情况如下:

序号兽药商品名称批准文号

1 禽流感灭活疫苗(H9 亚型,SS 株) 兽药生字(2007)190912080

2 鸡新城疫灭活疫苗(La Sota 株) 兽药生字(2007)190912008

鸡新城疫病毒(La Sota 株)、禽流感病毒(H9 亚型,

3 兽药生字(2007)190918081

SS 株)二联灭活疫苗

鸡新城疫、减蛋综合征二联灭活疫苗(La Sota 株+京

4 兽药生字(2014)190912043

911 株)

鸡新城疫、传染性支气管炎、禽流感(H9 亚型)三联

5 兽药生字(2011)190912163

灭活疫苗(La Sota 株+M41 株+SS 株)

6 禽流感灭活疫苗(H5N2 亚型,D7 株) 兽药生字(2013)190912213

4、华南生物的主要财务数据

华南生物最近一年及一期的财务报表的主要财务指标如下:

单位:元

项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 139,196,286.16 123,474,719.94

负债总额 53,254,604.77 46,932,933.13

净资产 85,941,681.39 76,541,786.81

项目 2015 年 1~9 月 2014 年度

营业收入 74,880,229.59 67,998,884.14

营业利润 16,724,706.02 14,580,280.15

净利润 15,634,493.38 12,917,457.60

注:2014 年财务数据经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计;2015 年 1~9 月财务

数据未经审计。

5、华南生物的主要资产情况、主要负债情况、对外担保情况

(1)经营资质情况

瑞普生物 2015 年度非公开发行股票预案

序

资质名称发证机关证书编号发证日期使用期限

号

(2013)兽药经营证

1 兽药经营许可证广东省农业厅 2013.3.6 2018.3.5

字 19801300 号

中华人民共和 (2012)兽药生产证

2 兽药生产许可证 2013.6.24 2017.3.21

国农业部字 19091 号

广东省科学技

术厅、广东省财

3 高新技术企业政厅、广东省国 GF201244000478 2012.11.26 2015.11.26

家税务局、广东

省地方税务局

实验室动物使用广东省科学技

4 SYXK(粤)2013-0133 2013.12.16 2018.12.15

许可证术厅

兽药 GMP 证书(禽

流感灭活疫苗生中华人民共和 (2013)兽药 GMP 证

5 2013.2.22 2018.2.21

产线、细胞毒灭活国农业部字 28 号

疫苗生产线)

兽药 GMP 证书(胚

中华人民共和 (2012)兽药 GMP 证

6 毒灭活疫苗生产 2012.2.24 2017.2.23

国农业部字 86 号

线)

广州市排污许可广州市环境保

7 4401832011010002 2015.4.2 2016.3.31

证护局

广州市著名商标广州市工商行

8 201409050909 2013.12 2016.12

证书政管理局

(2)土地使用权

使用使用权面使用权他项

序号证书编号坐落用途 2 终止日期

权人积(m ) 类型权利

增江街东区

增国用(2005) 华南

1 高科技工业工业 33,432.00 2055.4.21 出让有

第 B0200026 生物

基地

(3)房屋建筑所有权

截至 2015 年 9 月 30 日,华南生物已取得产权证书的房屋建筑物如下:

序所有建筑面积他项

证书编号坐落用途 2 登记日期

号权人 (m ) 权利

增城市增江街纬

粤房地权证自字华南

1 五路 75 号(生产工业 5,606.43 2014.5.27 无

第 10029439 号生物

车间 2)

增城市增江街纬

粤房地权证自字华南非住

2 五路 75 号(办公 1,704.94 2012.1.19 抵押

第 662488 号生物宅

楼 4)

住宅

粤房地权证自字华南增城市增江街纬

3 非住 1,505.49 2012.8.1 抵押

第 1000064 号生物五路 75 号宿舍楼 2

宅

瑞普生物 2015 年度非公开发行股票预案

增城市增江街纬

粤房地权证自字华南非住

4 五路 75 号(研发 615.60 2012.1.19 抵押

第 662487 号生物宅

中心 12)

目前华南生物房产尚未取得权属证明的情况如下:

序建筑取得

房产位置未取得证书原因账面价值(元)

号面积方式

增城市增江街纬五路 2 未办理报批报建手续,未开始办

1 464m 自建 207,613.64

75 号(动物房 11) 理房产证

增城市增江街纬五路 2 未办理报批报建手续,未开始办

2 400m 自建 286,093.68

75 号(实验楼 14) 理房产证

增城市增江街纬五路 2 未办理报批报建手续,未开始办

3 397.6m 自建 442,609.44

75 号(实验楼 13) 理房产证

增城市增江街纬五路 2 未办理报批报建手续,未开始办

4 287m 自建 205,272.22

75 号(仓库 10) 理房产证

增城市增江街纬五路 2 未办理报批报建手续,未开始办

5 155m 自建 110,861.30

75 号(制水车间 9) 理房产证

已办理报批报建手续,但由于建

增城市增江街纬五路 2

6 1,514.4m 自建筑顶层违规加盖需要整改,房产 1,045,246.38

75 号(生产车间 1)

证暂未取得

华南生物尚未取得权属证明的部分房产系在上述自有土地上建造,其相应工

程款已结清,不存在权属纠纷。

(4)专利所有权

截至本预案签署日,华南生物已取得专利所有权情况如下:

专利

序号权利人专利号专利名称申请日

类别

实用

1 华南生物 ZL201120069218.4 胚蛋气室去壳机 2012.1.4

新型

发明

2 华南生物 ZL201110091489.4 狂犬病灭活抗原制备方法 2011.4.12

专利

华南农业大学; 一种水包油包水型佐剂疫发明

3 ZL201310128363.9 2013.4.15

华南生物苗及其制备方法专利

华南生物;华南一种猪流感灭活疫苗的效发明

4 ZL201210186169.1 2012.6.7

农业大学价测定方法专利

一种致敏鸡红细胞的制备发明

5 华南生物 ZL201310511369.4 2013.10.25

方法及 IBV 检测试剂盒专利

(5)商标

序号注册人注册商标证书号类别注册有效期

瑞普生物 2015 年度非公开发行股票预案

1 华南生物 5359720 第5类 2010.1.7~2020.1.6

(6)药品批准文号

序号兽药商品名称批准文号有效期

2012.6.1~

1 禽流感灭活疫苗(H9 亚型,SS 株) 兽药生字(2007)190912080

2017.6.1

2012.6.1~

2 鸡新城疫灭活疫苗(La Sota 株) 兽药生字(2007)190912008

2017.6.1

鸡新城疫病毒(La Sota 株)、禽

2012.6.1~

3 流感病毒(H9 亚型,SS 株)二联灭兽药生字(2007)190918081

2017.6.1

活疫苗

鸡新城疫、减蛋综合征二联灭活疫 2014.3.17~

4 兽药生字(2014)190912043

苗(La Sota 株+京 911 株) 2019.3.17

鸡新城疫、传染性支气管炎、禽流

2011.3.3~

5 感(H9 亚型)三联灭活疫苗(La Sota 兽药生字(2011)190912163

2016.3.3

株+M41 株+SS 株)

2013.5.23~

6 禽流感灭活疫苗(H5N2 亚型,D7 株) 兽药生字(2013)190912213

2018.5.23

(7)主要负债情况

截至 2015 年 9 月 30 日,华南生物未经审计的负债总额为 53,254,604.77 元,

流动负债 47,874,274.73 元,包含银行借款 16,680,000.00 元;非流动负债

5,380,330.04 元。

(8)对外担保情况

截至本预案签署日,华南生物不存在对外担保。

6、交易完成后对公司债务或者或有负债的影响

本次交易完成后,华南生物仍为其交割日前原有债务的偿还义务人,公司不

会对本次收购交割日前的债务承担全部或者部分连带偿还责任,不会对其交割日

前的债务承担保证义务。上市公司本次收购不存在偿债风险和其他或有风险。

7、董事会对本次定价合理性的讨论与分析

瑞普生物 2015 年度非公开发行股票预案

7.1 本次交易的定价依据

中同华分别采用了收益法和市场法对截至 2015 年 3 月 31 日华南生物 100%股

权进行评估,最终采用了收益法评估结果作为本次交易华南生物的最终评估结论。

根据中同华出具的中同华评报字(2015)第 364 号《评估报告》,华南生物 100%

股权在评估基准日的评估值为 32,290.00 万元,评估增值 24,834.21 万元,增值

率为 333.09%。经交易各方友好协商,华南生物 100%股权的交易作价为 32,419.20

万元。

7.2 华南生物所处行业的情况分析本次定价合理性

华南生物属于医药制造业,主营兽用生物制品的研发、生产和销售。近年来,

兽药一直是国家产业政策大力支持的行业,其中新型动物疫苗、现代兽用中药、

低毒和低残留等新型绿色兽药是国家重点鼓励发展的方向。同时,华南生物在长

期的研发和生产过程中,积累了多项核心竞争技术,形成了具有自主知识产权的

核心技术体系,在行业内具备较强的综合竞争力。

7.3 华南生物定价的公允性

(1)本次交易定价的市盈率、市净率

华南生物 100%股权的交易作价为 32,419.20 万元,结合华南生物的资产状况

与盈利能力,选用交易市盈率和交易市净率指标分析本次交易定价的公平合理性,

本次交易中华南生物的估值情况如下:

单位:万元

项目 2015 年 2016 年 2017 年

净利润 1,922.64 2,727.22 3,052.93

交易市盈率(倍) 16.86 11.89 10.62

交易市净率(倍) 4.35 - -

注:净利润为华南生物 2015 年至 2017 年预测净利润;

交易市盈率=华南生物的交易价格/华南生物预测净利润;

交易市净率=华南生物的交易价格/截至 2015 年 3 月 31 日华南生物的股东权益。

(2)可比上市公司介绍及可比性

华南生物主营业务为兽用生物制品的研发、生产和销售,根据中国证监会的

瑞普生物 2015 年度非公开发行股票预案

《上市公司行业分类指引》,归属于“C27 医药制造业”。

首先,选取 wind 资讯中医药制造业的上市公司进行比较。以 2015 年 3 月 31

日收盘价、当日每股净资产和 2015 年度 1~3 月归属于母公司的净利润计算,剔

除市盈率为负值或大于 100 倍的异常值以后,A 股同行业上市公司共 103 家,其市

盈率平均值为 47.80 倍;市净率平均值为 5.88 倍。

其次,在上述医药制造行业的上市公司中选择生产兽药的可比上市公司,以

2015 年 3 月 31 日收盘价、当日每股净资产和 2015 年度 1~3 月归属于母公司的净

利润计算,剔除市盈率为负值或大于 100 倍的异常值以后,具体估值情况如下:

证券代码证券简称市盈率 PE(倍) 市净率 PB(倍)

600195.SH 中牧股份 20.74 3.08

600201.SH 金宇集团 23.77 8.89

002688.SZ 金河生物 40.09 3.94

300186.SZ 大华农 21.86 1.93

平均 26.62 4.46

华南生物 16.86 4.35

资料来源:wind 资讯

以 2015 年 3 月 31 日收盘价和 2015 年度 1~3 月归属于母公司的净利润计算,

A 股可比兽药上市公司市盈率平均值为 26.62 倍;以 2015 年 3 月 31 日收盘价及当

日每股净资产计算,A 股可比上市公司市净率平均值为 4.46 倍。本次收购的华南

生物股权,以 2015 年预计净利润计算的交易市盈率为 16.86 倍,以截至 2015 年 3

月 31 日华南生物的股东权益计算的交易市净率为 4.35 倍,均低于行业平均值。

本次交易考虑了上市公司股东特别是中小股东的利益,交易价格公平合理。

7.4 后续经营环境变化对评估结果的影响

华南生物主营兽用生物制品的研发生产和销售业务,属于医药制造行业。截

至本预案签署日,在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度和社

会政治、经济政策、行业技术预计不会发生重大不利变化。

7.5 与上市公司的协同效应

华南生物为瑞普生物控股子公司,与瑞普生物同属于兽药生产企业。本次交

瑞普生物 2015 年度非公开发行股票预案

易完成后,瑞普生物对华南生物的持股增加 38.27%,将直接增加上市公司合并利

润。

7.6 上市公司董事会及独立董事发表的意见

上市公司董事会及独立董事就本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理

性和交易定价的公允性发表意见如下:

(1)评估机构的独立性和胜任能力

公司聘请的评估师具有从事证券业务的资格,评估机构及其委派的经办评估

师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系,亦不存在现实及预期的利

益或冲突,具有较好的独立性,其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学

的原则。

(2)评估假设前提的合理性

本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行,并遵循了市场通用惯

例与准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实存在,

评估假设前提具有合理性。

(3)评估定价公允

评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在

评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原

则,运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可

靠。评估方法选用恰当,评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、

公正地反映了评估基准日 2015 年 3 月 31 日评估对象的实际情况,本次评估结果

具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价依据,交易价格公平、合理,

不会损害公司及广大中小股东利益。

8、项目备案等报批情况

本项目无需取得有关部门备案文件。

9、附生效条件的股权转让协议的主要内容

2015 年 6 月 9 日,瑞普生物(以下简称“甲方”)与梁昭平、林俊荣、曾振

灵、王斌、徐成刚、刘红斌、贺东生、张嘉慧、蒋佩莲、余静贤、古小燕、黄思

瑞普生物 2015 年度非公开发行股票预案

秀共 12 名自然人(以下简称“乙方”)签署了附条件生效的《发行股份及支付现

金购买资产协议》。2015 年 11 月 8 日,瑞普生物与上述 12 名自然人签订《附条

件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》,将股权转让支付方式

修改为全部现金支付,公司以人民币 124,075,705.60 元现金收购上述自然人合计

持有华南生物 38.27%的股权。

(1)目标资产及其价格或定价依据

华南生物经审计及评估,并经双方友好协商,双方同意华南生物总估值

3.24192 亿元,审计、评估基准日为 2015 年 3 月 31 日。

(2)协议生效条件

本次支付现金购买资产需取得甲方董事会的表决通过。

(3)资产交付或过户时间安排

甲方、乙方同意在本协议生效之日起 15 个工作日内办理完股权过户、股东变

更之工商变更登记手续。

(4)资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属

在过渡期内,华南生物在评估基准日(不包括基准日当日)起至标的资产交

割日(包括交割日当日)止的期间运营所产生的盈利由甲方享有,亏损金额经双

方共同认可并经甲方聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确定后

的 30 日内由梁昭平、林俊荣以现金方式向甲方补足。梁昭平、林俊荣承担的补足

责任金额按其本次交易前持有华南生物的股份比例承担。甲方应在标的资产交割

日后的 15 日内,聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产期间损

益进行审计并出具专项报告。

(5)与资产相关的人员安排

华南生物核心成员梁昭平、王斌承诺:本次交易完成后,在华南生物保持任

职关系基本稳定,其在华南生物工作期间及离职之日起 3 年内,无论在何种情况

下,不得以任何方式受聘或经营于任何与甲方、华南生物业务有直接或间接竞争

或利益冲突之公司及业务,并严守甲方、华南生物商业秘密。

瑞普生物 2015 年度非公开发行股票预案

四、补充流动资金

1、项目基本情况

公司拟将本次非公开发行募集资金中的 14,510 万元用于补充流动资金。

2、项目必要性分析

(1)优化财务结构,增强资本实力

2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末,公司合并报表口径下的

资产负债率分别为 11.54%、14.38%、12.97%和 18.88%;流动比率为 7.47、

4.89、4.82 和 2.72,2015 年 9 月末公司偿债压力较大,公司偿债能力总体呈下降

态势。

随着公司规模的不断扩大,公司对日常运营资金的需求逐渐增加,负债规模

也将逐年上升,较低的流动比率和速动比率将增加公司的短期偿债风险,持续的

高资产负债率水平将影响公司长期经营的安全性,削弱公司的抗风险能力。通过

非公开发行股票补充流动资金,可缓解公司流动资金压力,改善公司资本结构,

降低财务风险。

(2)为公司在行业转型升级过程中实现快速发展提供有力保障

近年来,行业监管进入全程追溯、全方位监控的新阶段,兽药质量安全二维

码追溯制度的建立以及兽药查询 APP 系统的应用,让整个行业快速走向正规化与

透明化,兽药从研发的 GLP 和 GCP、生产的 GMP、流通的 GSP 各个环节的标准化,

到处方药和非处方药分类、兽药产品标签和说明书规范等制度的升级、兽药管控

从重从严政策的实施,使得行业的监管越来越严厉、违规成本越来越高、违规机

会和空间越来越小,大大促进了行业良性竞争秩序的建立。

兽药行业面对养殖业转型升级过程中持续亏损的外部环境和产业内在发展的

困难和矛盾双重因素叠加制约,被迫进入快速整合、淘汰落后产能的发展阶段。

产品同质化、工艺落后、营销手段单一的中小型企业开启新一轮倒闭潮,行业集

中度将随之加速提高。硕腾、勃林格、礼来等跨国公司纷纷在中国建立研发中心

和生产基地,国内企业进入直接面对面竞争时代。兽药行业正逐步由过去的国内

竞争进入国际竞争的阶段。

瑞普生物 2015 年度非公开发行股票预案

养殖业的转型升级、全民食品安全意识的提升、市场公平竞争秩序的建立以

及政府监管力度的持续加大为注重创新、重视产品质量的规模化企业提供了广阔

的发展空间,具有技术垄断性的高效、安全、环保的新型兽药成为市场最为有效

竞争手段。

公司通过本次非公开发行股票进行股权融资,将为公司在行业转型升级过程

中实现快速发展提供有力保障。

3、补充流动资金测算依据

3.1 测算假设条件

(1)2015 年度~2017 年度营业收入增长速度预测

2012 年度至 2014 年度,公司营业收入增长情况具体如下:

单位:万元

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 58,519.70 75,490.44 65,639.39

增长率 -22.48% 15.01% 11.69%

根据 2013 年度收入增长情况,预测 2015 年度~2017 年度公司营业收入增长

速度均为 15.01%。

(2)2015 年末~2017 年末经营性资产、经营性负债科目余额预测

假设公司 2015 年末~2017 年末各项经营性资产、经营性负债与营业收入比

例,按照 2012 年~2014 年末算数平均值计算,根据销售百分比法预测公司 2015

年末~2017 年末需补充流动资金数额。

2015 年末~2017 年末经营性流动资产、经营性流动负债金额=2015 年度~

2017 年度营业收入×(2014 年末经营性资产、经营性负债分别占当年营业收入的

比例算数平均值)

3.2 公司未来三年需要补充的流动资金测算

单位:万元

2014年度、 2015-2017 2015年度、 2016 年度、 2017 年度、 2017年末预

项目

2014年末年预计比例 2015年末 2016 年末 2017 年末计数-2014

瑞普生物 2015 年度非公开发行股票预案

注1

(E) (E) (E) 年末实际数

①营业收入 58,519.70 100.00% 67,302.23 77,402.84 89,019.32 30,499.63

应收票据 662.76 1.13% 762.23 876.62 1,008.18 345.42

应收账款 27,120.49 46.34% 31,190.68 35,871.73 41,255.29 14,134.81

预付款项 2,644.04 4.52% 3,040.86 3,497.22 4,022.08 1,378.04

存货 14,283.53 24.41% 16,427.17 18,892.53 21,727.89 7,444.37

②经营性流动资产合计 44,710.81 76.40% 51,420.94 59,138.10 68,013.45 23,302.63

应付票据 1,000.00 1.71% 1,150.08 1,322.68 1,521.19 521.19

应付账款 7,830.78 13.38% 9,006.01 10,357.61 11,912.07 4,081.29

预收账款 2,517.75 4.30% 2,895.61 3,330.18 3,829.97 1,312.22

③经营性流动负债合计 11,348.53 19.39% 13,051.70 15,010.48 17,263.22 5,914.69

④营运资金=②-③ 33,362.28 57.01% 38,369.24 44,127.63 50,750.22 17,387.94

注 1:假设 2015-2017 年各项经营性资产、经营性负债占当年度营业收入的比例按 2014 年末数据计算。

公司新增营运资金需求=2017 年末营运资金-2014 年末营运资金。经测算,

公司所需营运资金的金额为 17,387.94 万元。根据上述测算数据,公司通过权益

融资的方式募集 14,510 万元用于补充流动资金,以有效保证正常生产经营。

五、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

(一)本次非公开发行对公司业务经营的影响

本次非公开发行所募资金到位后,公司的资本实力和抗风险能力将得到进一

步增强,本次募集资金的使用,有利于公司及时把握市场机遇,迅速提升公司业

务规模,增强公司的整体竞争能力和可持续发展能力,促进公司战略目标的实现。

(二)本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后,公司总资产和净资产均有所增加,资产负债率、流

动比率、速动比率等指标均将有所改善。募集资金用于补充营运资金,将降低公

司的资产负债率,增加营运资金,改善财务状况,提升盈利能力,有利于公司扩

大业务规模,增强公司核心竞争力,为公司在行业转型升级过程中实现快速发展

提供有力保障。

综上所述,本次非公开发行募集资金符合公司及公司全体股东的利益,具有

瑞普生物 2015 年度非公开发行股票预案

充分的必要性与可行性。

瑞普生物 2015 年度非公开发行股票预案

第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划,公司章程是否进

行调整以及股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

(一)本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划

本次发行有利于提升公司的综合实力,巩固公司的市场地位,增强公司持续

盈利能力,符合公司的发展战略。本次发行完成后,公司的主营业务未发生重大

变化,不存在因本次非公开发行而导致的业务与资产整合计划。

(二)本次发行对《公司章程》的影响

本次发行完成后,公司股本将相应增加,董事会将根据股东大会授权,按照

相关规定和发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改。

(三)本次发行对股东结构的影响

本次非公开发行前,公司总股本为 389,146,281 股,控股股东、实际控制人

李守军直接持有公司 167,167,481 股,占公司总股本的 42.96%。本次非公开发行

完成后,按发行数量上限计算,预计公司总股本为 407,002,949 股,李守军直接

持有股份数增加至 172,476,041 股,占公司总股本的 42.38%,仍为公司控股股东

和实际控制人。因此,本次非公开发行不会导致发行人控制权发生变化。

(四)本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案签署日,公司高管人员结构保持稳定,公司尚无对高管人员结构

进行调整的计划。本次发行完成后,不会对高管人员结构产生重大影响。若公司

拟调整高管人员结构,将根据有关规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。

(五)本次发行对业务结构的影响

本次发行完成后,募集资金将用于收购华南生物 38.27%股权、补充流动资金,

公司的业务结构不会因本次发行而发生变化。

瑞普生物 2015 年度非公开发行股票预案

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

(一)本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行募集资金到位后,公司的总资产和净资产规模都将相应增加,

资本实力将大幅提高,财务状况将得到较大改善,资产负债率也将更趋合理;同

时能够降低财务费用,增强抗风险能力,盈利能力将进一步增强。

(二)本次发行对公司盈利能力的影响

本次非公开发行完成后,公司的资金实力将得到大幅度提升,有助于公司进

一步提升盈利能力。

(三)本次发行对公司现金流量的影响

本次非公开发行股票由特定对象以现金认购,募集资金到位后,公司筹资活

动现金流入将大幅增加。

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况

公司与第一大股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争情况均

不会因本次发行而发生变化。本次发行后不会增加公司与第一大股东及其关联人

之间的关联交易。

四、关联人占用的情形,或本次发行完成后,公司是否存在资金、资

产被控股股东、实际控制人及其公司为控股股东、实际控制人及其关

联人提供担保的情形

本次发行完成后,公司不会存在资金、资产被第一大股东、实际控制人及其

关联人占用的情形,亦不会存在公司为第一大股东、实际控制人及其关联人进行

违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次募集资金到位后,将有效降低公司资产负债率,使公司的资产负债结构

更趋合理;本次发行不会增加公司负债(包括或有负债)。本次发行能减轻公司

瑞普生物 2015 年度非公开发行股票预案

财务成本压力,进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。

瑞普生物 2015 年度非公开发行股票预案

第五节本次股票发行相关的风险说明

一、市场波动风险

公司主要从事兽用生物制品的研发、生产、销售和技术服务,与畜牧业的关

联度较大。随着我国养殖业规模不断扩大,商品率不断提高,养殖密度和流通半

径不断加大,境内外动物及其产品贸易活动日益频繁,某些重大动物疫病呈大范

围流行态势。其中有些疫病如禽流感、猪蓝耳病等疫情发生后,短期内会给养殖

业造成较大经济损失,也对相关饲料、兽药、屠宰等行业产生不利影响。此外,

人们也可能出于对食品安全的考虑减少该类食品的消费,引起其市场波动。畜牧

业的上述市场波动会对公司的经营产生一定影响,从而导致公司存在一定的市场

波动风险。

二、管理风险

近年来,公司经营规模持续扩大,若公司的生产管理、销售管理、质量控制、

风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求,人才培养、组织模式和管理制度

不能进一步健全和完善,将会引发相应的管理风险。

三、股价波动风险

股票价格一方面受企业经营情况影响,在长期中趋向于企业在未来创造价值

的现值,另一方面,它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此,

本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响

而背离其价值。此外,由于公司本次交易需要有关部门审批,且审批时间存在不

确定性,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。

四、因发行新股导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险

本次非公开发行将导致总股本相应增加,可能会导致原股东分红有所减少,

从而直接或间接地影响投资者的收益,投资者对此应有充分的认识和心理准备。

瑞普生物 2015 年度非公开发行股票预案

五、审批风险

本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议及中国证监会审核批准,本方

案存在审议无法获得通过及审核无法通过的风险。

瑞普生物 2015 年度非公开发行股票预案

第六节公司股利分配政策及股利分配情况

一、本次发行前后发行人的股利分配政策是否存在重大变化

本次发行前后公司的股利分配政策未发生变化。

二、公司现行有效的《公司章程》中有关利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》中有关利润分配政策如下:

公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策,重视对投资者的合理回报并兼

顾公司的可持续发展。当公司外部经营环境、自身经营状况或投资规划发生较大

变化时,公司可以调整章程确定的利润分配政策。公司利润分配政策的制定和调

整应当由董事会、股东大会审议通过,其决策过程中应充分听取股东特别是中小

股东意见,并事先征求独立董事和监事会的意见。股东大会审议利润分配方案时,

公司为股东提供网络投票方式。对章程确定的利润分配政策进行调整的,应经出

席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利,可以进行中期

利润分配。在公司当年经审计的净利润为正数(计算口径为合并报表中归属于母

公司股东的净利润)且符合《公司法》规定的分红条件的情况下,如无重大投资

计划或重大现金支出发生,公司采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润

不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司在实施上述现金分配股利的同时,可以

派发红股。

重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一:

1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超

过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 3,000 万元;

2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超

过公司最近一期经审计总资产的 30%。

当存在股东违规占用公司资金情况时,公司应当扣减该股东所分配的现金红

利,以偿还其占用的资金。

瑞普生物 2015 年度非公开发行股票预案

公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2

个月内完成股利(或股份)的派发事项。

三、公司近三年现金分红情况

公司近三年现金分红情况如下:

单位:元

分红年度合并报表中归占合并报表中归属于上市

分红年度现金分红金额(含税) 属于上市公司普通股股公司普通股股东的净利润

东的净利润的比率(%)

2014年度 38,914,628.10 27,128,623.43 143.44%

2013年度 38,789,296.00 151,958,903.03 25.53%

2012年度 48,196,200.00 144,079,002.12 33.45%

四、滚存利润安排

为兼顾新老股东的利益,本次发行完成后,公司的新老股东共享公司本次发行

前的滚存未分配利润。

第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计

划的声明

除本次发行外,公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股

权融资计划。

二、本次发行摊薄即期回报的,发行人董事会按照国务院和中国证监

会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施

本次非公开发行完成后,公司总股本及归属母公司股东所有者权益将有所增

加,造成公司原股东即期回报略有摊薄。公司将通过坚持技术创新、加大市场开

拓力度、加强对募集资金的管理、努力提高销售收入,增厚未来收益,以降低本

次发行摊薄公司即期回报的影响。公司填补回报的具体措施如下:

(一)坚持技术创新、加大市场开拓力度,增强盈利能力

本次募集资金投资项目为收购华南生物38.27%股权、补充流动资金。本次募

集资金投资项目完成后,将有利于公司进一步巩固在国内禽用疫苗市场龙头地位、

提高生产能力、提升公司技术水平和产品研发能力,增强公司综合实力及核心竞

争力;有利于公司及时把握市场机遇,迅速提升公司业务规模,增强公司的整体

竞争能力和可持续发展能力,促进公司战略目标的实现。

(二)加强募集资金管理,提高资金使用效率

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深

圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运

作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了募集资金管理制

度,严格管理募集资金,保证募集资金按照约定用途合理规范的使用,防范募集

资金使用风险。本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中;并建

立了募集资金三方监管制度,由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按

照承诺用途和金额使用,保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查;同时,

瑞普生物 2015 年度非公开发行股票预案

公司定期对募集资金进行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的

检查和监督。募集资金到位后,可在一定程度上满足公司经营资金需求,优化企

业财务结构,节省财务费用,综合提升公司资本实力及盈利能力。本次发行完成

后,公司将进一步提升资金使用效率为股东利益创造价值。

(三)积极提升公司核心竞争力,规范内部控制

公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场,努力实现收

入水平与盈利能力的提升。公司将加强企业内部控制,提升企业管理效率。推进

全面预算管理,优化预算管理流程,加强成本管理,强化预算执行监督,全面有

效地控制公司经营和管控风险,提升经营效率和盈利能力。

天津瑞普生物技术股份有限公司

董事会

二〇一五年十一月九日

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