天津瑞普生物技术股份有限公司与
上海道杰席胜投资中心(有限合伙)之
附条件生效的股份认购协议
本协议由以下双方于【2015】年【11】月【7】日于【天津】签
署:
甲方:天津瑞普生物技术股份有限公司
住所:天津市空港经济区环河北路 76 号空港商务园西区 W2
法定代表人:李守军
乙方:上海道杰席胜投资中心(有限合伙)
住所: 上海市长宁区镇宁路 465 弄 161 号 4 号楼 129 室
执行事务合伙人:上海道杰股权投资管理有限公司
鉴于:
1、甲方系一家依据中国法律依法设立并有效存续,且在深圳证
券交易所(以下简称“深交所”)挂牌上市的股份有限公司(股票简
称:瑞普生物;股票代码:300119)。甲方拟向中国证券监督管理委
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员会申请向特定对象非公开发行普通股股票(以下简称“本次非公开
发行”),本次非公开发行尚未取得甲方股东大会批准以及中国证券监
督管理委员会的核准,本次非公开发行将以中国证券监督管理委员会
核准的发行方案为准。
2、乙方系依法设立并有效存续的有限合伙企业,拟参与认购甲
方本次非公开发行的股票(以下简称“标的股票”);乙方保证已按照
中国证监会要求完成私募投资基金备案。
甲、乙双方经友好协商,达成认购协议如下:
第一条 标的股票的认购价格和定价原则、认购数量、认购方式
1.1 认购价格和定价原则
1.1.1 本次向乙方非公开发行股票的发行价格按照《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》等相关规定执行,定价基准日为公司第
三届董事会第九次会议决议公告日。
1.1.2 本次非公开发行的发行价格按照《创业板上市公司证券发
行管理暂行办法》相关规定,本次非公开发行涉及的股票发行价格选
择不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%。
经交易双方协商,确定本次非公开发行股票的发行价格为 15.07 元/
股。
1.1.3 定价基准日至发行日期间,如甲方实施现金分红、送股、
资本公积金转增股本等除息、除权事项,则非公开发行股票的发行价
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格将按相关规定作相应的调整。
1.2 认购数量
1.2.1 甲方拟采取非公开发行的方式,向特定投资者发行境内上
市人民币普通股(A 股),每股面值 1.00 元,乙方认购金额 5000 万
元。
1.2.2 乙方认购的甲方本次非公开发行的股份数量的计算公式
为:乙方本次非公开发行的股份数量=认购金额÷发行价格。依据上
述公式计算的发行数量应精确至个位,不足一股的舍去取整。
1.2.3 根据甲方本次非公开发行的发行价格,乙方拟认购甲方本
次非公开发行的股份数量为 3,317,850 股,具体认购数量将根据中国
证监会核准的发行数量为依据双方协商确定。
1.3 认购方式
1.3.1 乙方同意按照本协议上述条款确定的价格以及数量以现金
方式认购标的股票。
第二条 限售期
2.1 乙方承诺,标的股票自在深圳证券交易所上市之日起 36 个
月内不得转让,在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易
所的有关规定执行。上述股份解除锁定时需按照《公司法》、《证券法》
及中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。中国
证券监督管理委员会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调
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整的,上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
2.2 本次非公开发行结束后,乙方因甲方分配股票股利、资本公
积转增股本等情形所增持的股份亦应遵守上述股份限售安排。
第三条 支付方式
3.1 乙方应于签协议之日起 3 日内将认购金额的 10%作为定金一
次性划入甲方指定账户;本次非公开发行相关事项获得中国证监会核
准且收到甲方发出的认购股款缴纳通知(以下简称“缴款通知”)之
日起 3 个工作日内,乙方将剩余认购款(定金自动转为认购款)划入
独立财务顾问(即东莞证券股份有限公司)为甲方本次非公开发行所
专门开立的账户。上述认购款在会计师事务所完成验资,扣除相关费
用后再行划入甲方本次非公开发行专项存储账户。
第四条 标的股票的登记事宜
4.1 乙方支付认股款并验资完毕后 10 个工作日内,甲方应尽快将
标的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续,以使乙方成为标的
股票的合法持有人。
第五条 保密条款
5.1 甲、乙双方应严格遵守有关信息披露以及保密义务。在本次
非公开发行事宜正式公告前,甲、乙双方不得向任何第三方透露本协
议项下的任何信息。乙方及其工作人员对于因履行本协议项下事宜而
知晓的甲方商业秘密应予以保密,非经甲方书面同意,不能提供或传
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播给他人。
第六条 生效条件
6.1 本协议自双方法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字、
盖章之日成立,并在下述条件全部满足时生效:
(1)本次非公开发行获得甲方董事会、股东大会的批准。
(2)乙方认购本次非公开发行的股份经其内部权力机构批准。
(3)本次非公开发行获得中国证监会核准。
6.2 上述条件均满足后,以最后一个条件的满足日为本协议生效
日。
第七条 声明、承诺与保证
7.1 甲方声明、承诺及保证如下:
(1)甲方是合法设立且有效存续的企业法人,具有签署及履行
本协议项下义务的合法主体资格,并已取得现阶段所必须的授权或批
准,本协议系甲方真实的意思表示。
(2)甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律法规、
规范性文件以及甲方的公司章程,也不存在与甲方既往已签订的协议
或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突
之情形。
(3)甲方最近 36 个月无重大违法行为,亦无足以妨碍或影响本
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次非公开发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项。
(4)甲方将按照有关法律法规、规范性文件的规定,与乙方共
同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
7.2 乙方声明、承诺与保证如下:
(1)乙方是合法设立且有效存续的有限合伙企业,具有签署及
履行本协议项下义务的合法主体资格,并已取得现阶段所必须的授权
或批准,本协议系乙方真实的意思表示。
(2)乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律法规、
规范性文件及乙方的公司章程等相关组织文件,也不存在与乙方既往
已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或
保证等相冲突之情形。
(3)乙方保证认购方用于认购甲方本次非公开发行的股票的资
金全部为其自有资金或合法自筹资金,资金来源合法,并拥有完全的、
有效的处分权;认购方认购甲方本次非公开发行的股票的资金不存在
采用分级产品、杠杆或结构化的方式进行融资;认购方认购甲方本次
非公开发行的股票的资金不存在直接或间接来源于甲方及甲方实际
控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方的情形,
认购方或乙方亦不存在接受该等相关方提供的任何财务资助或补偿
的情形,认购方或乙方与甲方不存在任何形式的关联关系,不存在违
反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形。
(4)乙方不存在任何尚未解决的对其签署、履行本协议或本协
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议规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序,也不存在
任何其所知悉的对其构成威胁、且如果作出全部或部分不利定论则会
对其签署、履行本协议或本协议规定的义务造成重大不利影响的诉
讼、行动、法律程序。
(5)乙方保证认购方系以自身名义认购甲方本次发行的股份,
不存在接受他人委托向甲方出资的情形。
(6)乙方保证其代表认购方向甲方及甲方聘请的中介机构提供
的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的,不存在任何隐瞒、遗
漏、虚假或误导之处。
(7)乙方将于甲方本次非公开发行股票获得中国证券监督管理
委员会核准至发行方案于中国证券监督管理委员会备案前,将乙方资
金及时、足额募集到位。
(8)在甲方本次非公开发行股票锁定期内,乙方的所有合伙人
不得转让其持有乙方的出资额或从乙方退伙。
(9)乙方在本协议生效后严格按照协议约定履行本协议的义务。
第八条 违约责任
8.1 除本协议其它条款另有规定外,本协议任何一方违反其在本
协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺,而给另一
方造成损失的,应当赔偿其给另一方所造成的直接损失。
8.2 本协议生效后,乙方无正当理由未能按照协议约定的期限向
甲方支付认购金额,每逾期一日,应当以应付未付金额为基数按照万
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分之五计算违约金,但由于甲方的原因导致支付认购金额逾期的除
外。
8.3 本协议生效后一周内,如乙方仍未将认购款足额划入甲方指
定账户,视为乙方单方放弃本次股份认购交易,则乙方放弃定金索回
权。
第九条 争议解决
9.1 双方因本协议发生争议时,应友好协商解决。如协商不成,
任何一方有权向甲方所在地的人民法院提起诉讼。
第十条 本协议的解除或终止
10.1 因不可抗力或者双方以外的其他原因致使本协议不可履
行,经双方书面确认后本协议终止。
10.2 任何一方严重违反本协议,在守约方向违约方送达书面通
知,要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 30 日内,
此等违约行为没有获得补救,守约方有权单方以书面通知方式终止本
协议。
10.3 本协议的解除,不影响守约方向违约方追究违约责任。
第十一条 其他
11.1 本协议双方应当严格按照中国相关法律法规、规范性文件
的规定,就本协议履行相关的信息披露义务。
11.2 对于本协议未尽事宜,双方应及时协商并对本协议进行必
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要的修改和补充,对本协议的修改和补充应以书面的形式做出。除本
协议约定的协议生效条件外,双方确认本协议未附带其他任何保留条
款、前臵条件。
11.3 本协议是双方就相关事宜所达成的最终协议,并取代在此
之前就相关事宜所达成的任何口头或者书面的陈述、保证、意向书等
文件。
11.4 本协议一式十份,具备同等法律效力,甲方持二份,乙方
执二份,其余用于办理相关审批、登记或备案手续。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《天津瑞普生物技术股份有限公司与上海道杰席胜
投资中心(有限合伙)之附条件生效的股份认购协议》之签署页)
甲方:天津瑞普生物技术股份有限公司(盖章)
法定代表人或授权代表签字:
日期: 年 月 日
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(本页无正文,为《天津瑞普生物技术股份有限公司与上海道杰席胜
投资中心(有限合伙)之附条件生效的股份认购协议》之签署页)
乙方:上海道杰席胜投资中心(有限合伙)(盖章)
法定代表人或授权代表签字:
日期: 年 月 日
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