天津瑞普生物技术股份有限公司
附条件生效的
发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议
二〇一五年十一月
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目录
第一条 定义..................................................................................................................................... 4
第二条 标的资产............................................................................................................................. 5
第三条 标的资产定价..................................................................................................................... 5
第四条 标的资产购买价款的支付 ................................................................................................. 6
第五条 本次支付现金购买资产实施的先决条件 ......................................................................... 6
第六条 标的资产的交割................................................................................................................. 7
第七条 过渡期安排......................................................................................................................... 7
第八条 滚存未分配利润安排 ......................................................................................................... 8
第九条 本次交易完成后关键人员的竞业限制义务 ..................................................................... 9
第十条 陈述与保证......................................................................................................................... 9
第十一条 税费............................................................................................................................... 11
第十二条 协议的生效、履行、变更和解除 ............................................................................... 12
第十三条 不可抗力....................................................................................................................... 12
第十四条 违约责任....................................................................................................................... 13
第十五条 保密............................................................................................................................... 14
第十六条 适用法律和争议解决 ................................................................................................... 15
第十七条 其他............................................................................................................................... 15
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本协议由以下各方友好协商于 2015 年 11 月 8 日签署:
甲方:天津瑞普生物技术股份有限公司
住所:天津市空港经济区环河北路 76 号空港商务园西区 W2
法定代表人:李守军
乙方:徐成刚
身份证号:41078119770112****
鉴于:
2015 年 6 月,甲、乙双方签订了《天津瑞普生物技术股份有限
公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》 以下简称《购
买资产协议》),现经各方友好协商,一致同意对《购买资产协议》进
行修订,达成如下补充协议:
1. 甲方为一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的股份
有限公司,其发行的人民币普通股已在深圳证券交易所上市(股票简
称:瑞普生物;股票代码:300119)。
2. 广州市华南农大生物药品有限公司是在广州市成立并有效存
续的有限责任公司,注册号 440125000047470,注册资本 3684 万元
人民币。甲方拟向乙方支付现金购买其持有的广州市华南农大生物药
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品有限公司 0.3746%的股权,即注册资本人民币 138,000.00 元。
3. 乙方愿意接受甲方以现金为对价,向甲方出售其持有的广州
市华南农大生物药品有限公司 0.3746%的股权。
为此,协议双方在遵守平等自愿、诚实信用等商业原则基础上,
依据《合同法》等相关法律、法规及规章之规定,签署本协议,以资
信守。
第一条 定义
1.1 为方便表述,在本协议中,除非另有说明,以下左栏所列词
语具有该词语相应右栏所作表述的定义:
简称 含义
甲方 天津瑞普生物技术股份有限公司
标的公司、华南生物 广州市华南农大生物药品有限公司
乙方、交易对方 指华南生物的股东
双方 指甲方、乙方的合称
本协议 指由本协议项下甲方与乙方签订的《天津
瑞普生物技术股份有限公司附条件生效的
发行股份及支付现金购买资产协议之补充
协议》
本 次 支 付 现 金 购 买 资 指按照本协议的约定,甲方向乙方支付现
产 金购买其持有的华南生物合计 0.3746%的
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股权。
拟购买资产、标的资产 指华南生物 0.3746%的股权
本次交易 指甲方向乙方支付现金购买其合计持有的
华南生物 0.3746%股权的行为
交割日 指本协议生效后,双方共同以书面形式确
定的对拟购买资产进行交割的日期。
元 人民币元
1.2 除非本协议中有任何其它条款包含任何相反的明确规定,本
协议提及的“日”、“天”均为“工作日”。
1.3 本协议各条款的标题仅为方便查阅之用,不得影响本协议的
解释。
1.4 本协议的补充协议(若有)构成本协议不可分割的部分。
第二条 标的资产
协议双方确认并同意,本次交易的标的资产具体为:乙方持有的
华南生物 0.3746%股权。
第三条 标的资产定价
华南生物经审计及评估,并经双方友好协商,双方同意华南生物
总估值 3.24192 亿元,审计、评估基准日为 2015 年 3 月 31 日。
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第四条 标的资产购买价款的支付
4.1 按照本协议约定的条件和条款,乙方同意将其持有的华南生
物股权以约定的估值价格转让给甲方。具体如下:
本次转
让华南 本次转让的
对应注册资 支 付
姓名 生 物 的 注 册 资 本 交易对价(元)
本(元) 方式
股权比 (元)
例(%)
徐成
0.3746 138,000.00 138,000.00 1,214,400.00 现金
刚
4.2 本协议生效后 10 个工作日内,甲方向乙方支付股权转让款的
50%,同时扣除乙方因本次股权转让产生的印花税及 50%的个人所得
税。
4.3 甲、乙双方完成股权过户、股东变更之工商变更登记手续,
且本协议生效后满六个月后的 10 个工作日内,甲方向乙方支付剩余
股权转让款,同时扣除乙方因本次股权转让产生的剩余税项及费用。
第五条 本次支付现金购买资产实施的先决条件
本次支付现金购买资产自下列先决条件全部得到满足之日起方
可实施:
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5.1 本次交易对方同意出售其所持华南生物全部股份(自然人本
人或其授权代表签署本协议即视为其同意)。
5.2 本次支付现金购买资产取得甲方董事会的表决通过。
第六条 标的资产的交割
甲方、乙方同意在本协议生效之日起 15 个工作日内办理完股权
过户、股东变更之工商变更登记手续。
第七条 过渡期安排
7.1 乙方须保证华南生物在过渡期内的正常生产经营活动,妥善
经营和管理华南生物的业务、资产。在过渡期内,乙方保证:
7.1.1 华南生物不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致
异常债务。
7.1.2 截至本协议签署日,华南生物设立并有效存续,且该等公
司从事目前正在经营的业务已取得必要的批准、核准、许可、证照、
登记、备案。
7.1.3 华南生物的业务、资产、人员、财务、机构等方面与乙方
及其关联方保持独立,该等公司的经营是独立运营的。
7.1.4 华南生物遵守工商、税务、劳动、住房公积金等相关方面
的法律法规,不存在任何因违反工商、税务、劳动、住房公积金等法
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律法规而受到重大处罚的情况。
7.1.5 截至本协议签署之日,除已披露情况外,华南生物对其包
括商标、专利等在内的主要资产拥有完整的所有权,不存在其他权利
限制。
7.1.6 华南生物不存在为他人作保证等担保行为。
7.1.7 在过渡期内,乙方保证不从事任何非正常的导致标的资产
价值减损的行为。
7.1.8 在过渡期内,除非本协议另有规定或甲方书面同意,乙方
保证:
7.1.8.1 不以标的资产提供担保。
7.1.8.2 不得将标的资产转让给甲方以外的第三方。
7.1.8.3 不得以增资或其他方式引入除甲方外的投资者。
7.1.8.4 及时将有关对标的资产造成或可能造成重大不利变化或
导致不利交割的任何事件、事实、变化或其他情况书面通知甲方。
7.1.8.5 乙方同时保证依法行使股东权利,促使华南生物符合以
上保证的相关要求。
第八条 滚存未分配利润安排
协议双方同意标的公司截至 2015 年 3 月 31 日的滚存未分配利
润由甲方享有。
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第九条 本次交易完成后关键人员的竞业限制义务
9.1 华南生物核心成员的梁昭平、王斌承诺:本次交易完成后,
在华南生物保持任职关系基本稳定,其在华南生物工作期间及离职之
日起 3 年内,无论在何种情况下,不得以任何方式受聘或经营于任何
与甲方、华南生物业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务,
并严守甲方、华南生物商业秘密。
9.2 上述承诺方中任何一人违反上述竞业限制和保密义务的约
定,则其因违反上述承诺的所得归甲方所有,违约方应自违约行为发
生之日起 30 日内将其所得支付给甲方。
第十条 陈述与保证
10.1 乙方的陈述与保证
10.1.1 乙方是根据中国法律依法设立并有效存续的有限责任公
司/事业法人/具有完全民事行为能力的自然人,有权签订并履行本协
议。
10.1.2 乙方签署、履行本协议并完成本次交易事项不会(1)导
致违反其组织文件(若有)的条款,(2)抵触或导致违反、触犯其为
一方当事人、对其有约束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文
件的任何条款或规定,或者构成该等协议或文件项下的违约,或(3)
导致违反任何适用法律。
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10.1.3 乙方保证尽力自行及配合甲方获得履行本协议所需的政
府有关主管部门的审批、核准、备案、登记、同意、许可等文件。
10.1.4 乙方合法拥有且有权转让标的资产,标的资产不存在任何
质押、抵押、查封或其他任何限制转让的情形。
10.1.5 自本协议签署之日起,乙方不得对标的资产进行再次转
让、质押、抵押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利,亦
不得协商或/和签订与本次标的资产转让相冲突、或包含禁止或限制
标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
10.1.6 在标的资产交割之后,若因标的资产交割日之前既存的事
实或状态导致甲方出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政
处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失,且前述事项在签署本
协议之时未曾披露给甲方,若因此给甲方造成任何损失,乙方应向甲
方作出全额补偿,乙方应承担的补偿金额按其转让华南生物的股权比
例确定。
10.2 甲方的陈述与保证
10.2.1 甲方是根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公
司,有权签订并履行本协议。
10.2.2 甲方签署、履行本协议并完成本次交易事项不会(1)导
致违反其组织文件(若有)的条款,(2)抵触或导致违反、触犯其为
一方当事人、对其有约束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文
件的任何条款或规定,或者构成该等协议或文件项下的违约,或(3)
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导致违反任何适用法律。
10.2.3 甲方保证尽力自行及配合乙方获得履行本协议所需的政
府有关主管部门的审批、核准、备案、登记、同意、许可等文件。
10.2.4 甲方没有向法院或者政府主管部门申请其破产、清算、解
散、接管或者其他足以导致甲方终止或者丧失经营能力的情况,也没
有人采取有关上述各项的行动或提起有关法律或行政程序或提出有
关威胁。
10.2.5 甲方向乙方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息
是真实、准确和有效的,保证不存在任何已知或应知而未向对方披露
的、影响本协议签署的违法事实或法律障碍。
10.3 双方承诺,自本协议签署日至交割日的期间,如果发生任
何情况导致或预期可能导致其在本协议中作出的声明、承诺和保证不
真实或不准确,或者发生导致或合理预期可能对本次交易产生实质性
影响的情况,应立即向乙方进行披露。
第十一条 税费
11.1 本次交易中产生的中介费用等,全部由甲方承担并支付。
11.2 协议双方应分别依照相关法律的规定缴纳各自因履行本协
议项下义务所应缴纳的税金。
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第十二条 协议的生效、履行、变更和解除
12.1 本协议于双方法人主体的法定代表人或其授权代表签署并
加盖公章及自然人主体或其授权代表签署之日起成立,自本协议第五
条约定的先决条件全部成就之日起生效。
12.2 本协议项下约定的双方的权利义务全部履行完毕方可视为
本协议最终履行完毕。
12.3 对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出,双方可通
过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
12.4 本次交易完成前,经协议双方协商一致,可以以书面方式
终止或解除本协议。
12.5 本协议生效后,即成为《购买资产协议》不可分割的组成部
分,与《购买资产协议》具有同等的法律效力。
12.6 本协议与《购买资产协议》发生冲突时以本协议为准。
12.7 除本协议中所作修改的条款之外,《购买资产协议》的其余
部分继续有效。
第十三条 不可抗力
13.1 本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合
理控制的,无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服,并于本
协议签订日之后出现的,使该方对本协议全部或部分的履行在客观上
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成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、
地震、罢工、暴乱及战争以及国家法律、政策的调整。
13.2 提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间
内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事
件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能的一方,有责任尽一切
合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
13.3 任何一方由于受到本协议第 13.1 条约定的不可抗力事件
的影响,部分或全部不能履行本协议项下的义务,将不构成违约,该
义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件
或其影响终止或消除后,双方需立即恢复履行各自在本协议项下的各
项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十天或以上并且致使协议任
何一方完全丧失继续履行本协议的能力,则任何一方有权决定终止本
协议。
第十四条 违约责任
14.1 本协议签订后,除不可抗力以外,任何一方不履行或不及
时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议
项下作出的任何陈述、保证或承诺,造成本协议目的不能实现的,违
约方向守约方支付本次交易总额 5%的违约金。
14.2 本协议生效后,乙方无正当理由未能按照协议约定的期限
办理完毕标的资产过户,每逾期一日,应当以标的资产定价乘以其在
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华南生物的股份比例所得金额为基数按照万分之五计算的违约金支
付给甲方,但由于甲方的原因导致标的资产逾期过户的除外。
第十五条 保密
15.1 除非另一方事先书面同意或法律另有规定,任何一方不能
直接或间接地披露,或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师
等披露以下保密信息(以下简称“保密信息”):
15.1.1 本协议的存在;
15.1.2 任何在双方之间关于签订与履行本协议的任何讨论、协议
条款、交易条件或有关本协议项下交易的任何其他信息;
15.1.3 任何一方在与另一方就本协议项下交易进行协商或履行
本协议过程中获得的关于另一方或其关联方的任何非公开的信息。
15.2 本协议双方的保密义务在下列情形下除外
15.2.1 任何保密信息可以披露给任何一方的因参与本协议项下
交易而需要知道此等保密信息的董事、职员、代表、代理、顾问或律
师等,进行该等披露的前提是,前述人员对保密信息负有保密义务;
15.2.2 如果非因任何一方的原因,导致保密信息已由第三方合法
披露而进入公共领域,则任何一方不再对此等保密信息负有保密义
务;
15.2.3 按法律、法规和/或证券监管部门的要求需要公开披露相
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关信息。
15.3 本协议项下的保密义务不因本协议的终止而终止。
第十六条 适用法律和争议解决
16.1 本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中
国法律。
16.2 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议,双方应
争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时,任何一方均可依法向
协议履行地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十七条 其他
17.1 本协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有
效。当事人未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构
成弃权;当事人部分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救
济,但本款所述事宜在本协议另有约定的除外。
17.2 除非本协议双方另有书面约定,否则任何一方在未经另一
方事先书面同意之前,不得向第三方全部或部分转让本协议或本协议
项下的任何权利、利益或义务。
17.3 双方可就本协议之任何未尽事宜通过协商并另行签订补充
协议。
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17.4 本协议双方应当实施、采取,或在必要时保证其他任何公
司、个人实施、采取一切合理要求的行为、保证或其他措施,以使本
协议约定的所有条款和条件能够得以生效、成就和履行。
17.5 如本协议所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在
任何方面失效、变为不合法或不能强制执行,本协议所载其余条文的
有效性、合法性及可强制执行性在任何形式下不得受到影响或损害。
17.6 本协议一式五份,甲乙各执一份,其余报有关主管部门,
每份具有同等法律效力。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《天津瑞普生物技术股份有限公司附条件生效的发
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》之签署页)
甲方:天津瑞普生物技术股份有限公司(盖章)
法定代表人或授权代表(签字):
乙方:徐成刚(签字)
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