天津瑞普生物技术股份有限公司与
李守军
之
附条件生效的股份认购协议
本协议由以下双方于【2015】年【11】月【7】日于【天津】签
署:
甲方:天津瑞普生物技术股份有限公司
住所:天津市空港经济区环河北路 76 号空港商务园西区 W2
法定代表人:李守军
乙方:李守军
身份证号:15010219630418****
鉴于:
1、甲方系一家依据中国法律依法设立并有效存续,且在深圳证
券交易所(以下简称“深交所”)挂牌上市的股份有限公司(股票简
称:瑞普生物;股票代码:300119)。甲方拟向中国证券监督管理委
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员会申请向特定对象非公开发行普通股股票(以下简称“本次非公开
发行”),本次非公开发行尚未取得甲方股东大会批准以及中国证券监
督管理委员会的核准,本次非公开发行将以中国证券监督管理委员会
核准的发行方案为准。
2、乙方为完全民事行为能力的自然人,具有完全法律权利、能
力和所有必需的权限以达成、签署和递交本协议并完全履行其在本协
议项下的义务。
甲、乙双方经友好协商,达成认购协议如下:
第一条 标的股票的认购价格和定价原则、认购数量、认购方式
1.1 认购价格和定价原则
1.1.1 本次向乙方非公开发行股票的发行价格按照《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》等相关规定执行,定价基准日为公司第
三届董事会第九次会议决议公告日。
1.1.2 本次非公开发行的发行价格按照《创业板上市公司证券发
行管理暂行办法》相关规定,本次非公开发行涉及的股票发行价格选
择不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%。
经交易双方协商,确定本次非公开发行股票的发行价格为 15.07 元/
股。
1.1.3 定价基准日至发行日期间,如甲方实施现金分红、送股、
资本公积金转增股本等除息、除权事项,则非公开发行股票的发行价
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格将按相关规定作相应的调整。
1.2 认购数量
1.2.1 甲方拟采取非公开发行的方式,向特定投资者发行境内上
市人民币普通股(A 股),每股面值 1.00 元,乙方认购金额 8000 万元。
1.2.2 乙方认购的甲方本次非公开发行的股份数量的计算公式
为:乙方本次非公开发行的股份数量=认购金额÷发行价格。依据上
述公式计算的发行数量应精确至个位,不足一股的舍去取整。
1.2.3 根据甲方本次非公开发行的发行价格,乙方拟认购甲方本
次非公开发行的股份数量为 5,308,560 股,具体认购数量将根据中国
证监会核准的发行数量为依据双方协商确定。
1.3 认购方式
1.3.1 乙方同意按照本协议上述条款确定的价格以及数量以现金
方式认购标的股票。
第二条 限售期
2.1 乙方承诺,标的股票自在深圳证券交易所上市之日起 36 个
月内不得转让,在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易
所的有关规定执行。上述股份解除锁定时需按照《公司法》、《证券法》
及中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。中国
证券监督管理委员会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调
整的,上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
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2.2 本次非公开发行结束后,乙方因甲方分配股票股利、资本公
积转增股本等情形所增持的股份亦应遵守上述股份限售安排。
第三条 支付方式
3.1 乙方应于签协议之日起 3 日内将认购金额的 10%作为定金一
次性划入甲方指定账户;本次非公开发行相关事项获得中国证监会核
准且收到甲方发出的认购股款缴纳通知(以下简称“缴款通知”)之
日起 3 个工作日内,乙方将剩余认购款(定金自动转为认购款)划入
独立财务顾问(即东莞证券股份有限公司)为甲方本次非公开发行所
专门开立的账户。上述认购款在会计师事务所完成验资,扣除相关费
用后再行划入甲方本次非公开发行专项存储账户。
第四条 标的股票的登记事宜
4.1 乙方支付认股款并验资完毕后 10 个工作日内,甲方应尽快将
标的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续,以使乙方成为标的
股票的合法持有人。
第五条 保密条款
5.1 甲、乙双方应严格遵守有关信息披露以及保密义务。在本次
非公开发行事宜正式公告前,甲、乙双方不得向任何第三方透露本协
议项下的任何信息。乙方及其工作人员对于因履行本协议项下事宜而
知晓的甲方商业秘密应予以保密,非经甲方书面同意,不能提供或传
播给他人。
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第六条 生效条件
6.1 本协议自双方法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字、
盖章之日成立,并在下述条件全部满足时生效:
(1)本次非公开发行获得甲方董事会、股东大会的批准。
(2)乙方认购本次非公开发行的股份经其内部权力机构批准。
(3)本次非公开发行获得中国证监会核准。
6.2 上述条件均满足后,以最后一个条件的满足日为本协议生效
日。
第七条 声明、承诺与保证
7.1 甲方声明、承诺及保证如下:
(1)甲方是合法设立且有效存续的企业法人,具有签署及履行
本协议项下义务的合法主体资格,并已取得现阶段所必须的授权或批
准,本协议系甲方真实的意思表示。
(2)甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律法规、
规范性文件以及甲方的公司章程,也不存在与甲方既往已签订的协议
或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突
之情形。
(3)甲方最近 36 个月无重大违法行为,亦无足以妨碍或影响本
次非公开发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项。
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(4)甲方将按照有关法律法规、规范性文件的规定,与乙方共
同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
7.2 乙方声明、承诺与保证如下:
(1)乙方是完全民事行为能力的自然人,具有完全法律权利、
能力和所有必需的权限以达成、签署和递交本协议并完全履行其在本
协议项下的义务,本协议系乙方真实的意思表示。
(2)乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律法规、
规范性文件,也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方
所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
(3)乙方保证用于认购甲方本次非公开发行的股票的资金全部
为其自有资金或合法自筹资金,资金来源合法,并拥有完全的、有效
的处分权;认购甲方本次非公开发行的股票的资金不存在采用分级产
品、杠杆或结构化的方式进行融资;不存在违反《证券发行与承销管
理办法》第十六条等有关法规规定的情形。
(4)乙方不存在任何尚未解决的对其签署、履行本协议或本协
议规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序,也不存在
任何其所知悉的对其构成威胁、且如果作出全部或部分不利定论则会
对其签署、履行本协议或本协议规定的义务造成重大不利影响的诉
讼、行动、法律程序。
(5)乙方保证以自身名义认购甲方本次发行的股份,不存在接
受他人委托向甲方出资的情形。
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(6)乙方保证向甲方及甲方聘请的中介机构提供的资料、文件
及数据均是真实、准确、完整的,不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或误
导之处。
(7)乙方将于甲方本次非公开发行股票获得中国证券监督管理
委员会核准至发行方案于中国证券监督管理委员会备案前,将乙方资
金及时、足额募集到位。
(8)乙方在本协议生效后严格按照协议约定履行本协议的义务。
第八条 违约责任
8.1 除本协议其它条款另有规定外,本协议任何一方违反其在本
协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺,而给另一
方造成损失的,应当赔偿其给另一方所造成的直接损失。
8.2 本协议生效后,乙方无正当理由未能按照协议约定的期限向
甲方支付认购金额,每逾期一日,应当以应付未付金额为基数按照万
分之五计算违约金,但由于甲方的原因导致支付认购金额逾期的除
外。
8.3 本协议生效后一周内,如乙方仍未将认购款足额划入甲方指
定账户,视为乙方单方放弃本次股份认购交易,则乙方放弃定金索回
权。
第九条 争议解决
9.1 双方因本协议发生争议时,应友好协商解决。如协商不成,
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任何一方有权向甲方所在地的人民法院提起诉讼。
第十条 本协议的解除或终止
10.1 因不可抗力或者双方以外的其他原因致使本协议不可履
行,经双方书面确认后本协议终止。
10.2 任何一方严重违反本协议,在守约方向违约方送达书面通
知,要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 30 日内,
此等违约行为没有获得补救,守约方有权单方以书面通知方式终止本
协议。
10.3 本协议的解除,不影响守约方向违约方追究违约责任。
第十一条 其他
11.1 本协议双方应当严格按照中国相关法律法规、规范性文件
的规定,就本协议履行相关的信息披露义务。
11.2 对于本协议未尽事宜,双方应及时协商并对本协议进行必
要的修改和补充,对本协议的修改和补充应以书面的形式做出。除本
协议约定的协议生效条件外,双方确认本协议未附带其他任何保留条
款、前臵条件。
11.3 本协议是双方就相关事宜所达成的最终协议,并取代在此
之前就相关事宜所达成的任何口头或者书面的陈述、保证、意向书等
文件。
11.4 本协议一式五份,具备同等法律效力,甲方持一份,乙方
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执一份,其余用于办理相关审批、登记或备案手续。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《天津瑞普生物技术股份有限公司与李守军之附条
件生效的股份认购协议》之签署页)
甲方:天津瑞普生物技术股份有限公司(盖章)
法定代表人或授权代表签字:
日期: 年 月 日
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(本页无正文,为《天津瑞普生物技术股份有限公司与李守军之附条
件生效的股份认购协议》之签署页)
乙方:李守军(签字)
身份证号:
日期: 年 月 日
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