瑞普生物：2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告_股票频道

瑞普生物 2015 年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告

天津瑞普生物技术股份有限公司

2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、

误导性陈述和重大遗漏。

一、本次非公开发行募集资金使用计划

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 26,910 万元,本次募集资金在

扣除发行费用后用于下列项目:

序号项目项目投资总额(万元) 拟投入募集资金(万元)

1 收购华南生物 38.27%股权 12,407.57 12,400

2 补充流动资金 14,510.00 14,510

合计 26,917.57 26,910

若本次非公开发行股票实际募集资金净额不足以完成上述项目投资,不足

部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

若公司在本次发行的募集资金到位前,根据公司经营状况和发展规划,利

用自筹资金对上述项目进行先行投入,则先行投入部分将在本次发行募集资金

到位后以募集资金予以置换。

二、本次非公开发行股票募集资金的必要性分析

(一)兽药行业快速发展,市场前景广阔

我国畜牧业在历经由粗放式散养向规模化发展、进而演进到当前向集约化

养殖快速转型,以及社会对食品安全、公共卫生安全和生态安全的日趋重视,

兽药产业规模快速放大,产值、销售额保持高速增长。2013年《兽药产业报告

》显示,从2008年~2013年,兽药产业年产值复合增长率为14.60%,年销售额

复合增长率为13.6%。2013年兽用生物制品销售额94亿元,原料药82亿元,化药

制剂180亿元,中药46亿元,进口产品14亿元。其中,禽用生物制品销售额36亿

元(强制免疫的高致病性禽流感疫苗销售额14亿元),猪用生物制品销售额48

亿元。目前我国兽药市场份额约为450~550亿元。

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中国畜牧业协会等机构的数据显示,2014年全国白羽肉鸡出栏约45亿只,

黄羽肉鸡出栏约35亿只,蛋雏鸡销售量约11亿只。水禽方面,肉鸭出栏量约35

亿只,鹅出栏量约7亿只。以用药成本占总成本百分之五估算,家禽兽药市场容

量巨大。

(二)兽药行业竞争加剧,拥有核心技术与管理规范的企业方可胜出

近几年,兽药企业数量继续扩张,全国兽药生产企业由2012年的1,791家增

加到2013年的1,804家。兽药企业产能相应加大,部分省份已超出GMP改造前的

数量或产能,但企业规模与国际企业差距尚远。长期以来,大多数兽药企业缺

乏创新能力,全国具备新兽药研发能力的生产企业不足10%,我国2005

版《兽药典》共收载兽药品种1,500多个,而市场上实际销售的品种却超过十万

个,其中大部分产品由多家甚至是上百家企业同时生产。大多数兽药生产企业

的产品结构雷同、品种单一、重复生产、恶性竞争现象普遍,新产品比例很少

。随着《中华人民共和国农产品质量安全法》等有关法律法规的实施,“政府

负总责、企业是第一责任人”的责任追究制逐渐推行,畜牧行政管理部门加强

兽药、饲料等畜牧业投入品生产、经营和使用环节的监督管理持续升格。兽药G

MP管理进一步规范兽药生产,兽药GSP管理显著规范了兽药经营市场,同时标准

化、规模化养殖企业兽药招标采购和使用登记制度的进步和完善,养殖企业对

兽药的选购更加严格,以预防、保健、促增长为主的低残留或无残留用药将成

为以后的必然趋势。

近年来,行业监管进入全程追溯、全方位监控的新阶段,兽药质量安全二维

码追溯制度的建立以及兽药查询 APP 系统的应用,让整个行业快速走向正规化与

透明化,兽药从研发的 GLP 和 GCP、生产的 GMP、流通的 GSP 各个环节的标准化,

到处方药和非处方药分类、兽药产品标签和说明书规范等制度的升级、兽药管控

从重从严政策的实施,使得行业的监管越来越严厉、违规成本越来越高、违规机

会和空间越来越小,大大促进了行业良性竞争秩序的建立。

近年来,兽药行业面对养殖业转型升级过程中持续亏损的外部环境和产业内

在发展的困难和矛盾双重因素叠加制约,被迫进入快速整合、淘汰落后产能的发

展阶段。产品同质化、工艺落后、营销手段单一的中小型企业开启新一轮倒闭潮,

行业集中度将随之加速提高。硕腾、勃林格、礼来等跨国公司纷纷在中国建立研

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发中心和生产基地,国内企业进入直接面对面竞争时代。兽药行业正逐步由过去

的国内竞争进入国际竞争的阶段。

养殖业的转型升级、全民食品安全意识的提升、市场公平竞争秩序的建立以

及政府监管力度的持续加大为注重创新、重视产品质量的规模化企业提供了广阔

的发展空间,具有技术垄断性的高效、安全、环保的新型兽药成为市场最为有效

竞争手段。

(三)增强控制权,提升上市公司的盈利能力和抗风险能力

本次募集资金投资项目完成后,瑞普生物对华南生物的持股比例将由31.98

%提升至70.25%,增强瑞普生物的控制权,形成了生物制品产业集群,可实现在

科研院所等外部合作资源、产品开发与生产技术资源、原材料与供应商资源、人

才资源、客户资源等方面系统性整合,在外部竞争中的战略协同价值将进一步

体现,有利于释放产业集群效应。

同时,持股比例的提升将直接增加上市公司的合并利润,扩大上市公司资

产总额和净资产规模,提高毛利率和销售净利率水平,提升上市公司的盈利能

力和抗风险能力,进而提升上市公司价值,更好地回报股东。

(四)补充流动资金,优化财务结构

本次募集资金的使用,有利于公司及时把握市场机遇,迅速提升公司业务

规模,增强公司的资本实力和抗风险能力,整体竞争能力和可持续发展能力得

到进一步提升,为公司在行业转型升级过程中实现快速发展提供有力保障。

三、收购华南生物 38.27%股权

1、华南生物基本情况

名称广州市华南农大生物药品有限公司

法定代表人梁武

注册资本人民币 3,684 万元

实收资本人民币 3,684 万元

注册地址广州市增城增江街东区高科技工业基地

成立日期 2004 年 12 月 08 日

营业执照注册号 440125000047470

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组织机构代码证 76953770-4

税务登记证粤国税字 440183769537704 号

经营范围医药制造业

2、华南生物目前股权结构

截至本预案签署日,华南生物股权结构如下:

序号股东名称出资额(万元) 出资比例

1 瑞普生物 1,178.2088 31.98%

2 华农资产 844.5600 22.93%

3 动物防疫 140.7600 3.82%

4 梁昭平 703.8000 19.10%

5 林俊荣 703.8000 19.10%

6 曾振灵 31.3187 0.85%

7 王斌 14.0760 0.38%

8 徐成刚 13.8000 0.37%

9 刘红斌 9.8532 0.27%

10 张嘉慧 8.1641 0.22%

11 贺东生 8.7271 0.24%

12 余静贤 8.1641 0.22%

13 古小燕 7.0380 0.19%

14 蒋佩莲 7.0380 0.19%

15 黄思秀 4.6920 0.13%

合计 3,684.0000 100.00%

3、华南生物主营业务

华南生物系具有原始创新能力,集兽用生物制品研发、生产、销售和技术

服务于一体的高新技术企业。公司与瑞普生物同属于兽用生物制品行业。

公司主营产品为禽类疫苗,具体情况如下:

序号兽药商品名称批准文号

1 禽流感灭活疫苗(H9 亚型,SS 株) 兽药生字(2007)190912080

2 鸡新城疫灭活疫苗(La Sota 株) 兽药生字(2007)190912008

鸡新城疫病毒(La Sota 株)、禽流感病毒(H9 亚型,

3 兽药生字(2007)190918081

SS 株)二联灭活疫苗

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鸡新城疫、减蛋综合征二联灭活疫苗(La Sota 株+

4 兽药生字(2014)190912043

京 911 株)

鸡新城疫、传染性支气管炎、禽流感(H9 亚型)三

5 兽药生字(2011)190912163

联灭活疫苗(La Sota 株+M41 株+SS 株)

6 禽流感灭活疫苗(H5N2 亚型,D7 株) 兽药生字(2013)190912213

4、华南生物的主要财务数据

华南生物最近一年及一期的财务报表的主要财务指标如下:

单位:元

项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 139,196,286.16 123,474,719.94

负债总额 53,254,604.77 46,932,933.13

净资产 85,941,681.39 76,541,786.81

项目 2015 年 1~9 月 2014 年度

营业收入 74,880,229.59 67,998,884.14

营业利润 16,724,706.02 14,580,280.15

净利润 15,634,493.38 12,917,457.60

注:2014 年财务数据经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计;2015 年 1~9 月财务

数据未经审计。

5、华南生物的主要资产情况、主要负债情况、对外担保情况

(1)经营资质情况

序

资质名称发证机关证书编号发证日期使用期限

号

(2013)兽药经营证

1 兽药经营许可证广东省农业厅 2013.3.6 2018.3.5

字 19801300 号

中华人民共和 (2012)兽药生产证

2 兽药生产许可证 2013.6.24 2017.3.21

国农业部字 19091 号

广东省科学技

术厅、广东省财

3 高新技术企业政厅、广东省国 GF201244000478 2012.11.26 2015.11.26

家税务局、广东

省地方税务局

实验室动物使用广东省科学技

4 SYXK(粤)2013-0133 2013.12.16 2018.12.15

许可证术厅

兽药 GMP 证书(禽

流感灭活疫苗生中华人民共和 (2013)兽药 GMP 证

5 2013.2.22 2018.2.21

产线、细胞毒灭国农业部字 28 号

活疫苗生产线)

兽药 GMP 证书(胚中华人民共和 (2012)兽药 GMP 证

6 2012.2.24 2017.2.23

毒灭活疫苗生产国农业部字 86 号

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线)

广州市排污许可广州市环境保

7 4401832011010002 2015.4.2 2016.3.31

证护局

广州市著名商标广州市工商行

8 201409050909 2013.12 2016.12

证书政管理局

(2)土地使用权

使用使用权面使用权他项

序号证书编号坐落用途 2 终止日期

权人积(m ) 类型权利

增江街东区

增国用(2005) 华南

1 高科技工业工业 33,432.00 2055.4.21 出让有

第 B0200026 生物

基地

(3)房屋建筑所有权

截至2015年9月30日,华南生物已取得产权证书的房屋建筑物如下:

序所有建筑面积他项

证书编号坐落用途 2 登记日期

号权人 (m ) 权利

增城市增江街纬

粤房地权证自字华南

1 五路 75 号(生产工业 5,606.43 2014.5.27 无

第 10029439 号生物

车间 2)

增城市增江街纬

粤房地权证自字华南非住

2 五路 75 号(办公 1,704.94 2012.1.19 抵押

第 662488 号生物宅

楼 4)

增城市增江街纬住宅

粤房地权证自字华南

3 五路 75 号宿舍楼非住 1,505.49 2012.8.1 抵押

第 1000064 号生物

2 宅

增城市增江街纬

粤房地权证自字华南非住

4 五路 75 号(研发 615.60 2012.1.19 抵押

第 662487 号生物宅

中心 12)

目前华南生物房产尚未取得权属证明的情况如下:

序建筑取得

房产位置未取得证书原因账面价值(元)

号面积方式

增城市增江街纬五路 2 未办理报批报建手续,未开始办

1 464m 自建 207,613.64

75 号(动物房 11) 理房产证

增城市增江街纬五路 2 未办理报批报建手续,未开始办

2 400m 自建 286,093.68

75 号(实验楼 14) 理房产证

增城市增江街纬五路 2 未办理报批报建手续,未开始办

3 397.6m 自建 442,609.44

75 号(实验楼 13) 理房产证

增城市增江街纬五路 2 未办理报批报建手续,未开始办

4 287m 自建 205,272.22

75 号(仓库 10) 理房产证

增城市增江街纬五路 2 未办理报批报建手续,未开始办

5 155m 自建 110,861.30

75 号(制水车间 9) 理房产证

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已办理报批报建手续,但由于建

增城市增江街纬五路 2

6 1,514.4m 自建筑顶层违规加盖需要整改,房产 1,045,246.38

75 号(生产车间 1)

证暂未取得

华南生物尚未取得权属证明的部分房产系在上述自有土地上建造,其相应工

程款已结清,不存在权属纠纷。

(4)专利所有权

截至本预案签署日,华南生物已取得专利所有权情况如下:

序专利

权利人专利号专利名称申请日

号类别

实用

1 华南生物 ZL201120069218.4 胚蛋气室去壳机 2012.1.4

新型

狂犬病灭活抗原制备方发明

2 华南生物 ZL201110091489.4 2011.4.12

法专利

华南农业大学; 一种水包油包水型佐剂发明

3 ZL201310128363.9 2013.4.15

华南生物疫苗及其制备方法专利

华南生物;华南一种猪流感灭活疫苗的发明

4 ZL201210186169.1 2012.6.7

农业大学效价测定方法专利

一种致敏鸡红细胞的制发明

5 华南生物 ZL201310511369.4 2013.10.25

备方法及 IBV 检测试剂盒专利

(5)商标

序号注册人注册商标证书号类别注册有效期

1 华南生物 5359720 第5类 2010.1.7~2020.1.6

(6)药品批准文号

序号兽药商品名称批准文号有效期

2012.6.1~

1 禽流感灭活疫苗(H9 亚型,SS 株) 兽药生字(2007)190912080

2017.6.1

2012.6.1~

2 鸡新城疫灭活疫苗(La Sota 株) 兽药生字(2007)190912008

2017.6.1

鸡新城疫病毒(La Sota 株)、禽

2012.6.1~

3 流感病毒(H9 亚型,SS 株)二联灭兽药生字(2007)190918081

2017.6.1

活疫苗

鸡新城疫、减蛋综合征二联灭活疫 2014.3.17~

4 兽药生字(2014)190912043

苗(La Sota 株+京 911 株) 2019.3.17

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鸡新城疫、传染性支气管炎、禽流

2011.3.3~

5 感(H9 亚型)三联灭活疫苗(La Sota 兽药生字(2011)190912163

2016.3.3

株+M41 株+SS 株)

2013.5.23~

6 禽流感灭活疫苗(H5N2 亚型,D7 株) 兽药生字(2013)190912213

2018.5.23

(7)主要负债情况

截至 2015 年 9 月 30 日,华南生物未经审计的负债总额为 53,254,604.77

元,流动负债 47,874,274.73 元,包含银行借款 16,680,000.00 元;非流动负债

5,380,330.04 元。

(8)对外担保情况

截至本预案签署日,华南生物不存在对外担保。

6、交易完成后对公司债务或者或有负债的影响

本次交易完成后,华南生物仍为其交割日前原有债务的偿还义务人,公司不

会对本次收购交割日前的债务承担全部或者部分连带偿还责任,不会对其交割日

前的债务承担保证义务。上市公司本次收购不存在偿债风险和其他或有风险。

7、董事会对本次定价合理性的讨论与分析

7.1 本次交易的定价依据

中同华分别采用了收益法和市场法对截至 2015 年 3 月 31 日华南生物 100%

股权进行评估,最终采用了收益法评估结果作为本次交易华南生物的最终评估结

论。根据中同华出具的中同华评报字(2015)第 364 号《评估报告》,华南生物

100%股权在评估基准日的评估值为 32,290.00 万元,评估增值 24,834.21 万元,

增值率为 333.09%。经交易各方友好协商,华南生物 100%股权的交易作价为

32,419.20 万元。

7.2 华南生物所处行业的情况分析本次定价合理性

华南生物属于医药制造业,主营兽用生物制品的研发、生产和销售。近年来,

兽药一直是国家产业政策大力支持的行业,其中新型动物疫苗、现代兽用中药、

低毒和低残留等新型绿色兽药是国家重点鼓励发展的方向。同时,华南生物在长

期的研发和生产过程中,积累了多项核心竞争技术,形成了具有自主知识产权的

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核心技术体系,在行业内具备较强的综合竞争力。

7.3 华南生物定价的公允性

(1)本次交易定价的市盈率、市净率

华南生物 100%股权的交易作价为 32,419.20 万元,结合华南生物的资产状

况与盈利能力,选用交易市盈率和交易市净率指标分析本次交易定价的公平合理

性,本次交易中华南生物的估值情况如下:

单位:万元

项目 2015 年 2016 年 2017 年

净利润 1,922.64 2,727.22 3,052.93

交易市盈率(倍) 16.86 11.89 10.62

交易市净率(倍) 4.35 - -

注:净利润为华南生物 2015 年至 2017 年预测净利润;

交易市盈率=华南生物的交易价格/华南生物预测净利润;

交易市净率=华南生物的交易价格/截至 2015 年 3 月 31 日华南生物的股东权益。

(2)可比上市公司介绍及可比性

华南生物主营业务为兽用生物制品的研发、生产和销售,根据中国证监会的

《上市公司行业分类指引》,归属于“C27 医药制造业”。

首先,选取 wind 资讯中医药制造业的上市公司进行比较。以 2015 年 3 月

31 日收盘价、当日每股净资产和 2015 年度 1~3 月归属于母公司的净利润计算,

剔除市盈率为负值或大于 100 倍的异常值以后,A 股同行业上市公司共 103 家,

其市盈率平均值为 47.80 倍;市净率平均值为 5.88 倍。

其次,在上述医药制造行业的上市公司中选择生产兽药的可比上市公司,以

2015 年 3 月 31 日收盘价、当日每股净资产和 2015 年度 1~3 月归属于母公司的

净利润计算,剔除市盈率为负值或大于 100 倍的异常值以后,具体估值情况如下:

证券代码证券简称市盈率 PE(倍) 市净率 PB(倍)

600195.SH 中牧股份 20.74 3.08

600201.SH 金宇集团 23.77 8.89

002688.SZ 金河生物 40.09 3.94

300186.SZ 大华农 21.86 1.93

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平均 26.62 4.46

华南生物 16.86 4.35

资料来源:wind 资讯

以 2015 年 3 月 31 日收盘价和 2015 年度 1~3 月归属于母公司的净利润计算,

A 股可比兽药上市公司市盈率平均值为 26.62 倍;以 2015 年 3 月 31 日收盘价及

当日每股净资产计算,A 股可比上市公司市净率平均值为 4.46 倍。本次收购的

华南生物股权,以 2015 年预计净利润计算的交易市盈率为 16.86 倍,以截至 2015

年 3 月 31 日华南生物的股东权益计算的交易市净率为 4.35 倍,均低于行业平均

值。本次交易考虑了上市公司股东特别是中小股东的利益,交易价格公平合理。

7.4 后续经营环境变化对评估结果的影响

华南生物主营兽用生物制品的研发生产和销售业务,属于医药制造行业。截

至本预案签署日,在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度和社

会政治、经济政策、行业技术预计不会发生重大不利变化。

7.5 与上市公司的协同效应

华南生物为瑞普生物控股子公司,与瑞普生物同属于兽药生产企业。本次交

易完成后,瑞普生物对华南生物的持股增加 38.27%,将直接增加上市公司合并

利润。

7.6 上市公司董事会及独立董事发表的意见

上市公司董事会及独立董事就本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理

性和交易定价的公允性发表意见如下:

(1)评估机构的独立性和胜任能力

公司聘请的评估师具有从事证券业务的资格,评估机构及其委派的经办评估

师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系,亦不存在现实及预期的利

益或冲突,具有较好的独立性,其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学

的原则。

(2)评估假设前提的合理性

本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行,并遵循了市场通用惯

例与准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实存在,

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评估假设前提具有合理性。

(3)评估定价公允

评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在

评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原

则,运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可

靠。评估方法选用恰当,评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、

公正地反映了评估基准日 2015 年 3 月 31 日评估对象的实际情况,本次评估结果

具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价依据,交易价格公平、合理,

不会损害公司及广大中小股东利益。

8、项目备案等报批情况

本项目无需取得有关部门备案文件。

9、附生效条件的股权转让协议的主要内容

2015年6月9日,瑞普生物(以下简称“甲方”)与梁昭平、林俊荣、曾振

灵、王斌、徐成刚、刘红斌、贺东生、张嘉慧、蒋佩莲、余静贤、古小燕、黄

思秀共12名自然人(以下简称“乙方”)签署了附条件生效的《发行股份及支

付现金购买资产协议》。2015年11月8日,瑞普生物与上述12名自然人签订《附

条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》,将股权转让支付

方式修改为全部现金支付,公司以人民币124,075,705.60元现金收购上述自然

人合计持有华南生物38.27%的股权。

(1)目标资产及其价格或定价依据

华南生物经审计及评估,并经双方友好协商,双方同意华南生物总估值

3.24192 亿元,审计、评估基准日为 2015 年 3 月 31 日。

(2)协议生效条件

本次支付现金购买资产需取得甲方董事会的表决通过。

(3)资产交付或过户时间安排

甲方、乙方同意在本协议生效之日起 15 个工作日内办理完股权过户、股东

变更之工商变更登记手续。

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(4)资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属

在过渡期内,华南生物在评估基准日(不包括基准日当日)起至标的资产交

割日(包括交割日当日)止的期间运营所产生的盈利由甲方享有,亏损金额经双

方共同认可并经甲方聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确定

后的 30 日内由梁昭平、林俊荣以现金方式向甲方补足。梁昭平、林俊荣承担的

补足责任金额按其本次交易前持有华南生物的股份比例承担。甲方应在标的资

产交割日后的 15 日内,聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资

产期间损益进行审计并出具专项报告。

(5)与资产相关的人员安排

华南生物核心成员梁昭平、王斌承诺:本次交易完成后,在华南生物保持

任职关系基本稳定,其在华南生物工作期间及离职之日起 3 年内,无论在何种

情况下,不得以任何方式受聘或经营于任何与甲方、华南生物业务有直接或间

接竞争或利益冲突之公司及业务,并严守甲方、华南生物商业秘密。

四、补充流动资金

1、项目基本情况

公司拟将本次非公开发行募集资金中的 14,510 万元用于补充流动资金。

2、项目必要性分析

(1)优化财务结构,增强资本实力

2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末,公司合并报表口径下

的资产负债率分别为 11.54%、14.38%、12.97%和 18.88%;流动比率为 7.47、

4.89、4.82 和 2.72,2015 年 9 月末公司偿债压力较大,公司偿债能力总体呈下

降态势。

随着公司规模的不断扩大,公司对日常运营资金的需求逐渐增加,负债规

模也将逐年上升,较低的流动比率和速动比率将增加公司的短期偿债风险,持

续的高资产负债率水平将影响公司长期经营的安全性,削弱公司的抗风险能

力。通过非公开发行股票补充流动资金,可缓解公司流动资金压力,改善公司

资本结构,降低财务风险。

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(2)为公司在行业转型升级过程中实现快速发展提供有力保障

近年来,行业监管进入全程追溯、全方位监控的新阶段,兽药质量安全二维

码追溯制度的建立以及兽药查询 APP 系统的应用,让整个行业快速走向正规化与

透明化,兽药从研发的 GLP 和 GCP、生产的 GMP、流通的 GSP 各个环节的标准化,

到处方药和非处方药分类、兽药产品标签和说明书规范等制度的升级、兽药管控

从重从严政策的实施,使得行业的监管越来越严厉、违规成本越来越高、违规机

会和空间越来越小,大大促进了行业良性竞争秩序的建立。

兽药行业面对养殖业转型升级过程中持续亏损的外部环境和产业内在发展

的困难和矛盾双重因素叠加制约,被迫进入快速整合、淘汰落后产能的发展阶段。

产品同质化、工艺落后、营销手段单一的中小型企业开启新一轮倒闭潮,行业集

中度将随之加速提高。硕腾、勃林格、礼来等跨国公司纷纷在中国建立研发中心

和生产基地,国内企业进入直接面对面竞争时代。兽药行业正逐步由过去的国内

竞争进入国际竞争的阶段。

养殖业的转型升级、全民食品安全意识的提升、市场公平竞争秩序的建立

以及政府监管力度的持续加大为注重创新、重视产品质量的规模化企业提供了

广阔的发展空间,具有技术垄断性的高效、安全、环保的新型兽药成为市场最

为有效竞争手段。

公司通过本次非公开发行股票进行股权融资,将为公司在行业转型升级过

程中实现快速发展提供有力保障。

3、补充流动资金测算依据

3.1 测算假设条件

(1)2015 年度~2017 年度营业收入增长速度预测

2012 年度至 2014 年度,公司营业收入增长情况具体如下:

单位:万元

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 58,519.70 75,490.44 65,639.39

增长率 -22.48% 15.01% 11.69%

瑞普生物 2015 年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告

根据 2013 年度收入增长情况,预测 2015 年度~2017 年度公司营业收入增

长速度均为 15.01%。

(2)2015 年末~2017 年末经营性资产、经营性负债科目余额预测

假设公司 2015 年末~2017 年末各项经营性资产、经营性负债与营业收入比

例,按照 2012 年~2014 年末算数平均值计算,根据销售百分比法预测公司 2015

年末~2017 年末需补充流动资金数额。

2015 年末~2017 年末经营性流动资产、经营性流动负债金额=2015 年度~

2017 年度营业收入×(2014 年末经营性资产、经营性负债分别占当年营业收入

的比例算数平均值)

3.2 公司未来三年需要补充的流动资金测算

单位:万元

2017年末

2015-2017 2015年度、 2016 年度、 2017 年度、

2014年度、预计数-

项目年预计比 2015年末 2016 年末 2017 年末

2014年末注1 2014年末

例 (E) (E) (E)

实际数

①营业收入 58,519.70 100.00% 67,302.23 77,402.84 89,019.32 30,499.63

应收票据 662.76 1.13% 762.23 876.62 1,008.18 345.42

应收账款 27,120.49 46.34% 31,190.68 35,871.73 41,255.29 14,134.81

预付款项 2,644.04 4.52% 3,040.86 3,497.22 4,022.08 1,378.04

存货 14,283.53 24.41% 16,427.17 18,892.53 21,727.89 7,444.37

②经营性流动资产合计 44,710.81 76.40% 51,420.94 59,138.10 68,013.45 23,302.63

应付票据 1,000.00 1.71% 1,150.08 1,322.68 1,521.19 521.19

应付账款 7,830.78 13.38% 9,006.01 10,357.61 11,912.07 4,081.29

预收账款 2,517.75 4.30% 2,895.61 3,330.18 3,829.97 1,312.22

③经营性流动负债合计 11,348.53 19.39% 13,051.70 15,010.48 17,263.22 5,914.69

④营运资金=②-③ 33,362.28 57.01% 38,369.24 44,127.63 50,750.22 17,387.94

注 1:假设 2015-2017 年各项经营性资产、经营性负债占当年度营业收入的比例按 2014 年末数据计

算。

公司新增营运资金需求=2017 年末营运资金-2014 年末营运资金。经测

算,公司所需营运资金的金额为 17,387.94 万元。根据上述测算数据,公司通

过权益融资的方式募集 14,510 万元用于补充流动资金,以有效保证正常生产经

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营。

五、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

(一)本次非公开发行对公司业务经营的影响

本次非公开发行所募资金到位后,公司的资本实力和抗风险能力将得到进一

步增强,本次募集资金的使用,有利于公司及时把握市场机遇,迅速提升公司业

务规模,增强公司的整体竞争能力和可持续发展能力,促进公司战略目标的实现。

(二)本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后,公司总资产和净资产均有所增加,资产负债率、

流动比率、速动比率等指标均将有所改善。募集资金用于补充营运资金,将降

低公司的资产负债率,增加营运资金,改善财务状况,提升盈利能力,有利于

公司扩大业务规模,增强公司核心竞争力,为公司在行业转型升级过程中实现

快速发展提供有力保障。

综上所述,本次非公开发行募集资金符合公司及公司全体股东的利益,具

有充分的必要性与可行性。

天津瑞普生物技术股份有限公司

董事会

二零一五年十一月九日

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