瑞普生物 2015 年度非公开发行股票发行方案的论证分析报告
天津瑞普生物技术股份有限公司
2015年度非公开发行股票发行方案的论证分析报告
天津瑞普生物技术股份有限公司(以下简称“瑞普生物”或“公司”)为满
足公司业务发展的资金需求,增强公司资本实力和盈利能力,根据《中华人民共
和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称
《证券法》)、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》(以下简称《暂行办
法》)等相关法律、法规要求,公司拟非公开发行股票不超过 17,856,668 股(含),
募集资金不超过 26,910 万元(含),用于收购华南生物 38.27%股权、补充流动
资金。
一、本次发行证券及品种选择的必要性
1、兽药行业快速发展,市场前景广阔
我国畜牧业在历经由粗放式散养向规模化发展、进而演进到当前向集约化
养殖快速转型,以及社会对食品安全、公共卫生安全和生态安全的日趋重视,
兽药产业规模快速放大,产值、销售额保持高速增长。2013年《兽药产业报告
》显示,从2008年~2013年,兽药产业年产值复合增长率为14.60%,年销售额
复合增长率为13.6%。2013年兽用生物制品销售额94亿元,原料药82亿元,化药
制剂180亿元,中药46亿元,进口产品14亿元。其中,禽用生物制品销售额36亿
元(强制免疫的高致病性禽流感疫苗销售额14亿元),猪用生物制品销售额48
亿元。目前我国兽药市场份额约为450~550亿元。
中国畜牧业协会等机构的数据显示,2014 年全国白羽肉鸡出栏约 45 亿只,
黄羽肉鸡出栏约 35 亿只,蛋雏鸡销售量约 11 亿只。水禽方面,肉鸭出栏量约
35 亿只,鹅出栏量约 7 亿只。以用药成本占总成本百分之五估算,家禽兽药市
场容量巨大。
2、兽药行业竞争加剧,拥有核心技术与管理规范的企业方可胜出
近几年,兽药企业数量继续扩张,全国兽药生产企业由2012年的1,791家增
加到2013年的1,804家。兽药企业产能相应加大,部分省份已超出GMP改造前的
数量或产能,但企业规模与国际企业差距尚远。长期以来,大多数兽药企业缺
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乏创新能力,全国具备新兽药研发能力的生产企业不足10%,我国2005
版《兽药典》共收载兽药品种1,500多个,而市场上实际销售的品种却超过十万
个,其中大部分产品由多家甚至是上百家企业同时生产。大多数兽药生产企业
的产品结构雷同、品种单一、重复生产、恶性竞争现象普遍,新产品比例很少
。随着《中华人民共和国农产品质量安全法》等有关法律法规的实施,“政府
负总责、企业是第一责任人”的责任追究制逐渐推行,畜牧行政管理部门加强
兽药、饲料等畜牧业投入品生产、经营和使用环节的监督管理持续升格。兽药G
MP管理进一步规范兽药生产,兽药GSP管理显著规范了兽药经营市场,同时标准
化、规模化养殖企业兽药招标采购和使用登记制度的进步和完善,养殖企业对
兽药的选购更加严格,以预防、保健、促增长为主的低残留或无残留用药将成
为以后的必然趋势。
近年来,行业监管进入全程追溯、全方位监控的新阶段,兽药质量安全二维
码追溯制度的建立以及兽药查询 APP 系统的应用,让整个行业快速走向正规化与
透明化,兽药从研发的 GLP 和 GCP、生产的 GMP、流通的 GSP 各个环节的标准化,
到处方药和非处方药分类、兽药产品标签和说明书规范等制度的升级、兽药管控
从重从严政策的实施,使得行业的监管越来越严厉、违规成本越来越高、违规机
会和空间越来越小,大大促进了行业良性竞争秩序的建立。
近年来,兽药行业面对养殖业转型升级过程中持续亏损的外部环境和产业内
在发展的困难和矛盾双重因素叠加制约,被迫进入快速整合、淘汰落后产能的发
展阶段。产品同质化、工艺落后、营销手段单一的中小型企业开启新一轮倒闭潮,
行业集中度将随之加速提高。硕腾、勃林格、礼来等跨国公司纷纷在中国建立研
发中心和生产基地,国内企业进入直接面对面竞争时代。兽药行业正逐步由过去
的国内竞争进入国际竞争的阶段。
3、增强控制权,提升上市公司的盈利能力和抗风险能力
本次募集资金投资项目完成后,瑞普生物对华南生物的持股比例将由
31.98%提升至 70.25%,增强瑞普生物的控制权,形成了生物制品产业集群,可
实现在科研院所等外部合作资源、产品开发与生产技术资源、原材料与供应商
资源、人才资源、客户资源等方面系统性整合,在外部竞争中的战略协同价值
将进一步体现,有利于释放产业集群效应。
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同时,持股比例的提升将直接增加上市公司的合并利润,扩大上市公司资
产总额和净资产规模,提高毛利率和销售净利率水平,提升上市公司的盈利能
力和抗风险能力,进而提升上市公司价值,更好地回报股东。
3、补充流动资金,优化财务结构
本次募集资金的使用,有利于公司及时把握市场机遇,迅速提升公司业务
规模,增强公司的资本实力和抗风险能力,整体竞争能力和可持续发展能力得
到进一步提升,为公司在行业转型升级过程中实现快速发展提供有力保障。
4、股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资能使公司保持良好的资本结构,降低经营风险和财务风险,具有较
好的规划及协调性,有利于公司实现长期发展战略。并且伴随着公司业务不断扩
大,公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响,保障公司原股东的利益。
综上所述,公司本次非公开发行股票有较强的必要性。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
本次非公开发行股票的发行对象为 2015 年员工持股计划、李守军、梁武、
道杰投资、梁昭平在内的共计五名投资者,发行数量不超过 17,856,668 股(含)。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项,发行对象认购的股数将因此进行调整。
本次非公开发行完成后,发行对象认购的股份均自本次非公开发行结束之日
起三十六个月内不得转让。符合《暂行办法》对于上市公司非公开发行股票发行
对象持股期限的规定。
本次非公开发行股票发行对象不超过 5 家符合相关法律法规规定的特定对
象,特定对象均以现金认购。
综上所述,本次非公开发行股票中发行对象的选择范围、数量和标准符合《暂
行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
公司本次发行的定价基准日为第三届董事会第九次会议决议公告日即 2015
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年 11 月 9 日。发行价格为定价基准日前一个交易日公司股票均价的 90%,定价
基准日前一个交易日股票交易均价=定价基准日前一个交易日股票交易总额/定
价基准日前一个交易日股票交易总量,经计算确定本次发行价格为 15.07 元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项,公司对发行价格进行相应调整。
本次非公开发行股票的定价原则经公司董事会审议后,尚须提交股东大会审
议通过,关联股东将回避表决;并需报中国证监会核准。
综上所述,本次非公开发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序符合
《暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为非公开发行股票,发行方式可行。
1、本次发行方式合法合规
公司本次非公开发行股票符合《暂行办法》第九条的相关规定。
“(一)最近二年盈利,净利润以扣除非经常性损益前后熟低者为计算依据;
(二)会计基础工作规范,经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行,
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性,以及营运的效率与效
果;
(三)最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红;
(四)最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审
计报告的,所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响
已经消除;
(五)最近一期末资产负债率高于百分之四十五,但上市公司非公开发行股
票的除外;
(六)上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开,机构、
业务独立,能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担
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保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
同时,公司不存在违反《暂行办法》第十条的情形:
“(一)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
(二)最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺;
(三)最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重,或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚;最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;
(四)上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚;
(五)现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为,或者最近三十六个内受到中国证监会的行政处罚、
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;
(六)严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情况。”
此外,公司募集资金使用符合《暂行办法》第十一条的相关规定:
“(一)前次募集资金基本使用完毕,且使用进度和效果与披露情况基本一
致;
(二)本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定;
(三)除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借与他人、委托理财等财务性投资,不能直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司;
(四)本次募集资金投资实施后,不会与控股股东、实际控制人产生同业竞
争或者影响公司生产经营的独立性。”
综上,公司符合《暂行办法》的相关规定,且不存在不能发行证券的情形,
发行方式亦符合相关法规法律的要求,发行方式合法、合规、可行。
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2、公司已与本次发行特定对象签订附条件生效的《股份认购协议》
3、确定发行方式的程序合法合规
本次非公开发行股票已经公司第三届董事会第九次会议审慎研究并审议通
过,董事会决议以及相关文件将在深圳证券交易所网站及制定的信息披露媒体上
进行披露,履行了必要的审议程序和信息披露程序。同时公司将召开临时股东大
会审议本次非公开发行股票方案。
综上所述,本次非公开发行股票的审议程序合法合规,发行方式可行。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过,发行方案的实施将有利于公司持续
稳定的发展,有利于增加全体股东的权益,是符合全体股东利益的。
本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进
行披露,保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会,全体股东将对公司本次发行
方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就发行本次非公开发行相关
事项作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,中小投
资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股
东权利。
综上所述,本次发行方案已经过董事会审慎研究,认为该发行方案符合全体
股东利益;本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序,保障了股东
的知情权,同时本次非公开发行股票的方案将在临时股东大会上接受参会股东的
公平表决,具备公平性和合理性。
六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具
体措施
本次非公开发行完成后,公司总股本及归属母公司股东所有者权益将有所增
加,造成公司原股东即期回报略有摊薄。公司将通过坚持技术创新、加大市场开
拓力度、加强对募集资金的管理、努力提高销售收入,增厚未来收益,以降低本
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次发行摊薄公司即期回报的影响。公司填补回报的具体措施如下:
(一)坚持技术创新、加大市场开拓力度,增强盈利能力
本次募集资金投资项目为收购华南生物38.27%股权、补充流动资金。本次募
集资金投资项目完成后,将有利于公司进一步巩固在国内禽用疫苗市场龙头地
位、提高生产能力、提升公司技术水平和产品研发能力,增强公司综合实力及核
心竞争力;有利于公司及时把握市场机遇,迅速提升公司业务规模,增强公司的
整体竞争能力和可持续发展能力,促进公司战略目标的实现。
(二)加强募集资金管理,提高资金使用效率
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了募集资金管理制
度,严格管理募集资金,保证募集资金按照约定用途合理规范的使用,防范募集
资金使用风险。本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中;并建
立了募集资金三方监管制度,由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按
照承诺用途和金额使用,保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查;同时,
公司定期对募集资金进行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的
检查和监督。募集资金到位后,可在一定程度上满足公司经营资金需求,优化企
业财务结构,节省财务费用,综合提升公司资本实力及盈利能力。本次发行完成
后,公司将进一步提升资金使用效率为股东利益创造价值。
(三)积极提升公司核心竞争力,规范内部控制
公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场,努力实现收
入水平与盈利能力的提升。公司将加强企业内部控制,提升企业管理效率。推进
全面预算管理,优化预算管理流程,加强成本管理,强化预算执行监督,全面有
效地控制公司经营和管控风险,提升经营效率和盈利能力。
七、结论
综上,本次非公开发行方案合理、合规,本次非公开发行方案的实施将有利
于进一步提高公司的经营业绩,符合公司的发展战略,符合公司及全体股东的利
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益。
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董事会
二〇一五年十一月九日
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