瑞普生物：非公开发行股票涉及关联交易事项的公告_股票频道

证券代码:300119 证券简称:瑞普生物公告编号:2015-146

天津瑞普生物技术股份有限公司

非公开发行股票涉及关联交易事项的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示:

1、公司本次非公开发行对象为 2015 年员工持股计划、李守军、梁武、上海

道杰席胜投资中心(有限合伙)、梁昭平在内的共计五名投资者。员工持股计划

由包括公司部分董事、监事、高级管理人员在内的公司员工认购,李守军为公司

控股股东、实际控制人,梁武为公司董事、副总经理。因此本次非公开发行构成

关联交易。

2、本次发行尚须提交公司股东大会审议,经中国证监会核准通过后方可实

施,存在不被相关有权机构审批通过和公司股东大会审议通过的风险,取得审批

核准的时间也存在不确定性。

3、本关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产

重组。

一、关联交易概述

天津瑞普生物技术股份有限公司(以下简称“公司”或“瑞普生物”)拟非

公开发行股票的金额为不超过人民币 26,910 万元(含),最终发行数量为不超

过 17,856,668 股(含),公司本次发行的定价基准日为第三届董事会第九次董

事会作出本次非公开发行股票决议公告日,发行价格为董事会作出本次非公开发

行股票决议公告日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 90%,经计算确定本次

发行价格为 15.07 元/股。(定价基准日前一个交易日股票交易均价=定价基准日

前一个交易日股票交易总额/定价基准日前一个交易日股票交易总量)公司本次

非公开发行对象为 2015 年员工持股计划、李守军、梁武、上海道杰席胜投资中

心(有限合伙)(以下简称“道杰投资”)、梁昭平在内的共计五名投资者,以

现金方式认购,本次认购股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。

本次发行认购对象均已于 2015 年 11 月 7 日与公司签署了附条件生效的股份认购

协议。发行对象认购情况如下所示:

序号发行对象认购金额(万元) 认购数量(股)

1 员工持股计划 11,160 7,405,441

2 李守军 8,000 5,308,560

3 梁武 2,000 1,327,140

4 道杰投资 5,000 3,317,850

5 梁昭平 750 497,677

合计 26,910 17,856,668

在上述发行范围内,公司将提请股东大会授权董事会根据中国证监会相关规

定及实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。若公司在本

次非公开发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本

次发行的股票数量将作相应调整。

本次非公开发行对象中:员工持股计划由包括公司部分董事、监事、高级管

理人员在内的公司员工认购,李守军为公司控股股东、实际控制人,梁武为公司

董事、副总经理。因此本次非公开发行构成关联交易。

2015 年 11 月 8 日,公司第三届董事会第九次会议以 6 票同意、0 票反对、0

票弃权,审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》,关

联董事李守军先生、梁武先生、胡文强先生回避表决。

本次关联交易事项尚需提交股东大会审议,未构成《上市公司重大资产重组

管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方情况

(一)员工持股计划

1、员工持股计划参加对象

本次员工持股计划参加对象包括公司(含全资、控股子公司)董事、监事、

高级管理人员及核心骨干,上述员工均与公司签订劳动合同且领取报酬。

2、员工持股计划资金来源

本次员工持股计划的资金来源为:1)持股计划持有人合法薪酬及自筹资金;

2)员工向股东李守军、梁武、苏雅拉达来、李旭东借款。

3、员工持股计划的期限

本次员工持股计划的存续期为 48 个月,自瑞普生物公告本次非公开发行的

股票登记至员工持股计划名下时起算,其中前 36 个月为锁定期,后 12 个月为解

锁期。如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法

在存续期届满前全部变现的,员工持股计划的存续期限相应延期。

经公司董事会同意,员工持股计划存续期限可予以延长。解锁期内,本次员

工持股计划资产均为货币资金时,员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存

续期届满后未有效延期的,员工持股计划自行终止。

4、员工持股计划的管理

本次员工持股计划设立管理委员会。管理委员会是代表全体持有人行使员工

持股计划所持公司股份的股东权利或者授权管理机构行使股东权利的组织,并根

据持有人授权履行员工持股计划的日常管理职责。

5、最近五年受行政处罚、刑事处罚及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲

裁情况说明

截至本公告发出日,瑞普生物 2015 年员工持股计划尚未成立,不涉及该事

项。

6、本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后,员工持股计划与本公司不因本次发行产生同业竞争和新增

关联交易事项。

7、本次非公开发行股票预案披露前二十四个月内发行对象及其控股股东、

实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

截至本公告发出日,本次员工持股计划尚未成立,公司与瑞普生物 2015 年

员工持股计划之间不存在重大交易。

(二)李守军

1、基本信息

姓名李守军性别男

国籍中国身份证号码 15010219630418****

住所天津市河西区九华山路蓝水园

通讯地址天津市空港经济区环河北路 76 号空港商务园西区 W2

是否取得其他国家或

否

者地区的居留权

2、最近五年的职业和职务及与任职单位产权关系

任职单位任职日期职务是否与任职单位存在产权关系

自 2010.9 上市起至

瑞普生物董事长、总经理是

今

3、李守军所控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本公告发出日,李守军所控制的除瑞普生物外其他核心企业和关联企业

的基本情况如下:

被投资注册资本

序号注册地址业务性质控制情况

单位名称 (万元)

天津空港经济区环河

中瑞华普科北路与中心大道交口生物技术的开发、李守军持

1 6,302.6388

技有限公司空港商务园西区咨询服务股 68.53%

2-1-101

以自有资金对高

天津瑞普投新技术产业投资李守军持

2 东丽区福山路 28 号 3,000.00

资有限公司及相关信息咨询股 68.04%

服务

4、最近五年受行政处罚、刑事处罚及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲

裁情况说明

李守军最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经

济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后,李守军与本公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交

易事项。

6、本次非公开发行股票预案披露前二十四个月内发行对象及其控股股东、

实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

本次非公开发行股票预案披露前二十四个月内,李守军除在上市公司领取薪

酬以及为本公司提供担保外,与本公司之间不存在其他重大交易。

(三)梁武

1、基本信息

姓名梁武性别男

国籍中国身份证号码 12022419681003****

住所天津市河西区平江南道畅园里

通讯地址天津市空港经济区环河北路 76 号空港商务园西区 W2

是否取得其他国家或

否

者地区的居留权

2、最近五年的职业和职务及与任职单位产权关系

任职单位任职日期职务是否与任职单位存在产权关系

自 2010.9 上市起至

瑞普生物董事、副总经理是

今

3、梁武所控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本公告发出日,梁武无控制的企业。。

4、最近五年受行政处罚、刑事处罚及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲

裁情况说明

梁武最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济

纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后,梁武与本公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易

事项。

6、本次非公开发行股票预案披露前二十四个月内发行对象及其控股股东、

实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

本次非公开发行股票预案披露前二十四个月内,梁武除在本公司领取薪酬外,

与本公司之间不存在其他重大交易。

三、关联交易标的基本情况

(一)2015 年员工持股计划、李守军、梁武认购的本次非公开发行部分股

份

1、本次非公开发行股份的基本情况

公司拟根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中

国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实

施细则》等法律法规的有关规定,非公开发行不超过 26,910 万元(含),最终发

行数量为不超过 17,856,668 股(含),本次非公开发行股票募集资金总额为不超

过人民币 26,910 万元(含)。

2、本次非公开发行股票的定价原则

公司本次发行的定价基准日为董事会作出本次非公开发行股票决议公告日。

本次非公开发行定价原则及认购价格为:发行价格为董事会作出本次非公开发行

股票决议公告日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 90%,经计算确定本次发

行价格为 15.07 元/股。在发行范围内,定价基准日前一个交易日股票交易均价=

定价基准日前一个交易日股票交易总额/定价基准日前一个交易日股票交易总量。

公司将提请股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保

荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。若公司在本次非公开发行股票前发

生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行的股票数量将作

相应调整。

(二)收购华南生物 38.27%股权

1、华南生物基本情况

名称广州市华南农大生物药品有限公司

法定代表人梁武

注册资本人民币 3,684 万元

实收资本人民币 3,684 万元

注册地址广州市增城增江街东区高科技工业基地

成立日期 2004 年 12 月 08 日

营业执照注册号 440125000047470

组织机构代码证 76953770-4

税务登记证粤国税字 440183769537704 号

经营范围医药制造业

2、华南生物目前股权结构

序号股东名称出资额(万元) 出资比例

1 瑞普生物 1,178.2088 31.98%

2 华农资产 844.5600 22.93%

3 动物防疫 140.7600 3.82%

4 梁昭平 703.8000 19.10%

5 林俊荣 703.8000 19.10%

6 曾振灵 31.3187 0.85%

7 王斌 14.0760 0.38%

8 徐成刚 13.8000 0.37%

9 刘红斌 9.8532 0.27%

10 张嘉慧 8.1641 0.22%

11 贺东生 8.7271 0.24%

12 余静贤 8.1641 0.22%

13 古小燕 7.0380 0.19%

14 蒋佩莲 7.0380 0.19%

15 黄思秀 4.6920 0.13%

合计 3,684.0000 100.00%

3、华南生物主营业务

华南生物系具有原始创新能力,集兽用生物制品研发、生产、销售和技术服

务于一体的高新技术企业。华南生物与瑞普生物同属于兽用生物制品行业。

华南生物主营产品为禽类疫苗,具体情况如下:

序号兽药商品名称批准文号

1 禽流感灭活疫苗(H9 亚型,SS 株) 兽药生字(2007)190912080

2 鸡新城疫灭活疫苗(La Sota 株) 兽药生字(2007)190912008

鸡新城疫病毒(La Sota 株)、禽流感病毒(H9 亚型,

3 兽药生字(2007)190918081

SS 株)二联灭活疫苗

鸡新城疫、减蛋综合征二联灭活疫苗(La Sota 株+

4 兽药生字(2014)190912043

京 911 株)

鸡新城疫、传染性支气管炎、禽流感(H9 亚型)三

5 兽药生字(2011)190912163

联灭活疫苗(La Sota 株+M41 株+SS 株)

6 禽流感灭活疫苗(H5N2 亚型,D7 株) 兽药生字(2013)190912213

4、华南生物的主要财务数据

华南生物最近一年及一期的财务报表的主要财务指标如下:

单位:元

项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 139,196,286.16 123,474,719.94

负债总额 53,254,604.77 46,932,933.13

净资产 85,941,681.39 76,541,786.81

项目 2015 年 1~9 月 2014 年度

营业收入 74,880,229.59 67,998,884.14

营业利润 16,724,706.02 14,580,280.15

净利润 15,634,493.38 12,917,457.60

注:2014 年财务数据经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计;2015 年 1~9 月财务

数据未经审计。

北京中同华资产评估有限公司(以下简称“中同华”)分别采用了收益法和

市场法对截至 2015 年 3 月 31 日华南生物 100%股权进行评估,最终采用了收益

法评估结果作为本次交易华南生物的最终评估结论。根据中同华出具的中同华评

报字(2015)第 364 号《评估报告》,华南生物 100%股权在评估基准日的评估值

为 32,290.00 万元,评估增值 24,834.21 万元,增值率为 333.09%。经交易各方

友好协商,华南生物 100%股权的交易作价为 32,419.20 万元。

华南生物 100%股权的交易作价为 32,419.20 万元,结合华南生物的资产状

况与盈利能力,选用交易市盈率和交易市净率指标分析本次交易定价的公平合理

性,本次交易中华南生物的估值情况如下:

单位:万元

项目 2015 年 2016 年 2017 年

净利润 1,922.64 2,727.22 3,052.93

交易市盈率(倍) 16.86 11.89 10.62

交易市净率(倍) 4.35 - -

注:净利润为华南生物 2015 年至 2017 年预测净利润;

交易市盈率=华南生物的交易价格/华南生物预测净利润;

交易市净率=华南生物的交易价格/截至 2015 年 3 月 31 日华南生物的股东权益。

鉴于标的资产的 2015 年 1~9 月财务数据尚需审,公司将在相关审计工作完

成后再次召开董事会,对相关事项做出补充决议及披露,并提交股东大会审议。

四、发行股票定价基准日、定价原则及价格

本次非公开发行股票定价基准日为第三届董事会第九次董事会作出本次非

公开发行股票决议公告日,定价原则为定价基准日前二十个交易日股票均价的

90%,经计算确定为 15.07 元/股。

定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票

交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,发行价格将进

行相应调整。

本次非公开发行股票的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人

民共和国证券法》以及中国证监会发布的《创业板上市公司证券发行管理暂行

办法》的相关规定。

五、交易协议的主要内容

(一)附条件生效的股份认购协议主要内容

2015 年 11 月 7 日,公司与发行对象签订附条件生效的股份认购协议,认购

合同的主要内容如下:

1、认购方式及数量、认购价格、支付方式、限售期

(1)认购方式及数量:根据本次非公开发行的发行价格,发行对象拟认购

本次非公开发行的股份数量如下表所示:

序号发行对象认购金额(万元) 认购数量(股)

1 员工持股计划 11,160 7,405,441

2 李守军 8,000 5,308,560

3 梁武 2,000 1,327,140

4 道杰投资 5,000 3,317,850

5 梁昭平 750 497,677

合计 26,910 17,856,668

具体认购数量将根据中国证监会核准的发行数量为依据双方协商确定。发行

对象同意按照本协议确定的价格以及数量以现金方式认购标的股票。

(2)认购价格:本次非公开发行的发行价格为定价基准日前二十个交易日

发行人股票交易均价的 90%,即发行价格为 15.07 元/股。若瑞普生物股票在定

价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,

将对发行价格进行相应调整。

(3)支付方式:现金支付。

(4)限售期:乙方本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起 36 个月内

不得转让。限售期结束后,将按《公司法》等相关法规以及中国证监会和深圳证

券交易所的有关规定执行。

2、协议生效条件和生效时间

协议为附条件生效的协议,须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效:

(1)本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章;

(2)本次交易经公司董事会、股东大会审议批准;

(3)本次交易经中国证监会核准。

上述所列协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。

3、违约责任

任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承

诺,而给另一方造成损失的,应当赔偿其给另一方所造成的直接损失。

4、声明及承诺

(1)乙方(指发行对象)保证用于认购甲方(指公司)本次非公开发行的

股票的资金全部为其自有资金或合法自筹资金,资金来源合法,并拥有完全的、

有效的处分权;认购甲方本次非公开发行的股票的资金不存在采用分级产品、杠

杆或结构化的方式进行融资;道杰投资认购甲方本次非公开发行的股票的资金不

存在直接或间接来源于甲方及甲方实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管

理人员及其关联方的情形,道杰投资亦不存在接受该等相关方提供的任何财务资

助或补偿的情形,道杰投资与甲方不存在任何形式的关联关系,不存在违反《证

券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形。

(2)乙方将于甲方本次非公开发行股票获得中国证券监督管理委员会核准

至发行方案于中国证券监督管理委员会备案前,将乙方资金及时、足额募集到位。

(3)在甲方本次非公开发行股票锁定期内,道杰投资的所有合伙人不得转

让其持有道杰投资的出资额或从道杰投资退伙。

(二)公司与华南生物全体自然人股东梁昭平、林俊荣、曾振灵、王斌、

徐成刚、刘红斌、贺东生、张嘉慧、余静贤、蒋佩莲、古小燕、黄思秀签订的

股权收购协议

2015 年 6 月 9 日,瑞普生物(以下简称“甲方”)与梁昭平、林俊荣、曾

振灵、王斌、徐成刚、刘红斌、贺东生、张嘉慧、蒋佩莲、余静贤、古小燕、黄

思秀共 12 名自然人(以下简称“乙方”)分别签署了附条件生效的《发行股份

及支付现金购买资产协议》。2015 年 11 月 8 日,瑞普生物与上述 12 名自然人

签订《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》,将股权转

让支付方式修改为全部现金支付,公司以人民币 124,075,705.60 元现金收购上

述自然人合计持有华南生物 38.27%的股权。

(1)目标资产及其价格或定价依据

华南生物经审计及评估,并经双方友好协商,双方同意华南生物总估值

3.24192 亿元,审计、评估基准日为 2015 年 3 月 31 日。

(2)协议生效条件

本次支付现金购买资产需取得甲方董事会的表决通过。

(3)资产交付或过户时间安排

甲方、乙方同意在本协议生效之日起 15 个工作日内办理完股权过户、股东

变更之工商变更登记手续。

(4)资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属

在过渡期内,华南生物在评估基准日(不包括基准日当日)起至标的资产交

割日(包括交割日当日)止的期间运营所产生的盈利由甲方享有,亏损金额经双

方共同认可并经甲方聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确定后

的 30 日内由梁昭平、林俊荣以现金方式向甲方补足。梁昭平、林俊荣承担的补

足责任金额按其本次交易前持有华南生物的股份比例承担。甲方应在标的资产交

割日后的 15 日内,聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产期

间损益进行审计并出具专项报告。

(5)与资产相关的人员安排

华南生物核心成员梁昭平、王斌承诺:本次交易完成后,在华南生物保持任

职关系基本稳定,其在华南生物工作期间及离职之日起 3 年内,无论在何种情况

下,不得以任何方式受聘或经营于任何与甲方、华南生物业务有直接或间接竞争

或利益冲突之公司及业务,并严守甲方、华南生物商业秘密。

六、关联交易的目的和对公司的影响

本次募集资金投资项目完成后,瑞普生物对华南生物的持股比例将由 31.98%

提升至 70.25%,增强瑞普生物的控制权,形成了生物制品产业集群,更好开拓

产品市场、优化产品结构,进一步提高公司的行业地位和市场竞争能力;公司近

年来资本性支出较大,流动资金需求量也在快速增长,公司为维持日常经营需要

补充流动资金。因此,本次非公开发行将有助于更好的实现公司发展战略目标。

本次非公开发行所募资金到位后,公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步

增强,本次募集资金的使用,有利于公司及时把握市场机遇,迅速提升公司业务

规模,增强公司的整体竞争能力和可持续发展能力,促进公司战略目标的实现。

本次非公开发行完成后,公司总资产和净资产均有所增加,资产负债率、流

动比率、速动比率等指标均将有所改善。募集资金用于补充营运资金,将降低公

司的资产负债率,增加营运资金,改善财务状况,提升盈利能力,有利于公司扩

大业务规模,增强公司核心竞争力,为公司在行业转型升级过程中实现快速发展

提供有力保障。

本次非公开发行募集资金符合公司及公司全体股东的利益,本次发行对象以

现金方式认购公司本次非公开发行的股票,同时也表明公司管理层及相关人员对

公司未来发展前景的信心,对公司发展战略的支持,有助于公司长期战略的贯彻

实施及公司的持续发展,不存在损害公司及其他股东利益的情形。

本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化,亦不会对公司的

独立运营、财务状况和经营结果造成不利影响。

七、专项意见说明

1、独立董事事前认可意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创

业板股票上市规则》《创业板上市公司规范运作指引》以及公司《独立董事工作

制度》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定,我们作为天津瑞普生

物技术股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,本着谨慎的原则,基于

独立判断的立场,对《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》进行

了事前审查,现发表书面意见如下:

根据《公司法》、《证券法》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

等法律、法规及规范性文件的规定,公司具备非公开发行股票条件。公司此次非

公开发行股票有利于公司增加自有资金实力,增强公司的持续盈利能力和市场竞

争能力,符合公司和全体股东的利益,公司关联方参与公司本次非公开发行股票

的认购不存在损害公司及中小股东利益的情形。

独立董事一致认为,上述议案的审议履行了必要的法律程序,同意将上述议

案提交董事会审议。

2、独立董事独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《创业板上

市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的规定,公司具备非

公开发行股票的条件。公司本次非公开发行股票及募集资金投向符合公司发展战

略,有利于公司主营业务拓展,同时增加公司自有资金实力,增强公司的持续盈

利能力和市场竞争能力,符合公司和全体股东的利益,一致同意公司本次非公开

发行股票事项。

八、其他

本次发行尚须提交公司股东大会审议,经中国证监会核准通过后方可实施,

存在不被相关有权机构审批通过和公司股东大会审议通过的风险,取得审批核准

的时间也存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

九、备查文件

1、瑞普生物第三届董事会第九次会议决议;

2、独立董事关于本次非公开发行股份涉及关联交易的事前认可意见;

3、独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见;

4、天津瑞普生物技术股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案;

5、天津瑞普生物技术股份有限公司与李守军附条件生效的股份认购协议;

6、天津瑞普生物技术股份有限公司与梁武附条件生效的股份认购协议;

7、天津瑞普生物技术股份有限公司与上海道杰席胜投资中心(有限合伙)

附条件生效的股份认购协议;

8、天津瑞普生物技术股份有限公司与梁昭平附条件生效的股份认购协议;

9、天津瑞普生物技术股份有限公司与天津瑞普生物技术股份有限公司员工

持股计划附条件生效的股份认购协议。

特此公告。

天津瑞普生物技术股份有限公司

董事会

二〇一五年十一月九日

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