证券代码:300119 证券简称:瑞普生物 公告编号:2015-145
天津瑞普生物技术股份有限公司
关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议
的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津瑞普生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)计划向特定对象非公
开发行股票。本次非公开发行股票的相关议案已经公司第三届董事会第九次会议
审议通过。
一、本次非公开发行股票概况
天津瑞普生物技术股份有限公司(以下简称“公司”或“瑞普生物”)拟非
公开发行股票的金额为不超过人民币 26,910 万元(含),最终发行数量为不超
过 17,856,668 股(含),公司本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第九
次董事会作出本次非公开发行股票决议公告日,发行价格为董事会作出本次非公
开发行股票决议公告日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 90%,经计算确定
本次发行价格为 15.07 元/股。(定价基准日前一个交易日股票交易均价=定价基
准日前一个交易日股票交易总额/定价基准日前一个交易日股票交易总量)公司
本次非公开发行对象为 2015 年员工持股计划、李守军、梁武、上海道杰席胜投
资中心(有限合伙)(以下简称“道杰投资”)、梁昭平在内的共计五名投资者,
以现金方式认购,本次认购股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转
让。本次发行认购对象均已于 2015 年 11 月 7 日与公司签署了附条件生效的股份
认购协议。发行对象认购情况如下所示:
序号 发行对象 认购金额(万元) 认购数量(股)
1 员工持股计划 11,160 7,405,441
2 李守军 8,000 5,308,560
3 梁武 2,000 1,327,140
4 道杰投资 5,000 3,317,850
5 梁昭平 750 497,677
合计 26,910 17,856,668
在上述发行范围内,公司将提请股东大会授权董事会根据中国证监会相关规
定及实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。若公司在本
次非公开发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本
次发行的股票数量将作相应调整。
本次非公开发行认购对象已于 2015 年 11 月 7 日分别与公司签署了《附条件
生效的股份认购协议》。
二、本次非公开发行对象基本情况
本次发行对象为 2015 年员工持股计划、李守军、梁武、道杰投资、梁昭平
在内的共计五名投资者。
(一)员工持股计划
1、员工持股计划参加对象
本次员工持股计划参加对象包括公司(含全资、控股子公司)董事、监事、
高级管理人员及核心骨干,上述员工均与公司签订劳动合同且领取报酬。
2、员工持股计划资金来源
本次员工持股计划的资金来源为:1)持股计划持有人合法薪酬及自筹资金;
2)员工向股东李守军、梁武、苏雅拉达来、李旭东借款。
3、员工持股计划的期限
本次员工持股计划的存续期为 48 个月,自瑞普生物公告本次非公开发行的
股票登记至员工持股计划名下时起算,其中前 36 个月为锁定期,后 12 个月为解
锁期。如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法
在存续期届满前全部变现的,员工持股计划的存续期限相应延期。
经公司董事会同意,员工持股计划存续期限可予以延长。解锁期内,本次员
工持股计划资产均为货币资金时,员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存
续期届满后未有效延期的,员工持股计划自行终止。
4、员工持股计划的管理
本次员工持股计划设立管理委员会。管理委员会是代表全体持有人行使员工
持股计划所持公司股份的股东权利或者授权管理机构行使股东权利的组织,并根
据持有人授权履行员工持股计划的日常管理职责。
5、最近五年受行政处罚、刑事处罚及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁情况说明
截至本公告发出日,瑞普生物 2015 年员工持股计划尚未成立,不涉及该事
项。
6、本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后,员工持股计划与本公司不因本次发行产生同业竞争和新增
关联交易事项。
7、本次非公开发行股票预案披露前二十四个月内发行对象及其控股股东、
实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
截至本公告发出日,本次员工持股计划尚未成立,公司与瑞普生物 2015 年
员工持股计划之间不存在重大交易。
(二)李守军
1、基本信息
姓 名 李守军 性 别 男
国 籍 中国 身份证号码 15010219630418****
住 所 天津市河西区九华山路蓝水园
通讯地址 天津市空港经济区环河北路 76 号空港商务园西区 W2
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
2、最近五年的职业和职务及与任职单位产权关系
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
自 2010.9 上市起至
瑞普生物 董事长、总经理 是
今
3、李守军所控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本公告发出日,李守军所控制的除瑞普生物外其他核心企业和关联企业
的基本情况如下:
被投资 注册资本
序号 注册地址 业务性质 控制情况
单位名称 (万元)
天津空港经济区环河
中瑞华普科 北路与中心大道交口 生物技术的开发、 李守军持
1 6,302.6388
技有限公司 空港商务园西区 咨询服务 股 68.53%
2-1-101
天津瑞普投 以自有资金对高 李守军持
2 东丽区福山路 28 号 3,000.00
资有限公司 新技术产业投资 股 68.04%
被投资 注册资本
序号 注册地址 业务性质 控制情况
单位名称 (万元)
及相关信息咨询
服务
4、最近五年受行政处罚、刑事处罚及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁情况说明
李守军最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后,李守军与本公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交
易事项。
6、本次非公开发行股票预案披露前二十四个月内发行对象及其控股股东、
实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行股票预案披露前二十四个月内,李守军除在上市公司领取薪
酬以及为本公司提供担保外,与本公司之间不存在其他重大交易。
(三)梁武
1、基本信息
姓 名 梁武 性 别 男
国 籍 中国 身份证号码 12022419681003****
住 所 天津市河西区平江南道畅园里
通讯地址 天津市空港经济区环河北路 76 号空港商务园西区 W2
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
2、最近五年的职业和职务及与任职单位产权关系
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
自 2010.9 上市起至
瑞普生物 董事、副总经理 是
今
3、梁武所控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本公告发出日,梁武无控制的企业。
4、最近五年受行政处罚、刑事处罚及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁情况说明
梁武最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后,梁武与本公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易
事项。
6、本次非公开发行股票预案披露前二十四个月内发行对象及其控股股东、
实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行股票预案披露前二十四个月内,梁武除在本公司领取薪酬外,
与本公司之间不存在其他重大交易。
(四)道杰投资
1、基本情况
名称 上海道杰席胜投资中心(有限合伙)
执行事务合伙人 上海道杰股权投资管理有限公司
注册地址 上海市长宁区镇宁路 465 弄 161 号 4 号楼 129 室
成立日期 2015 年 6 月 16 日
营业执照注册号 91310105342195127R
经营范围 实业投资,投资管理,投资咨询。
道杰投资已在中国证券投资基金业协会备案,登记编号为 P1019665。
2、股权结构
截至本公告发出日,道杰投资的实际控制人为张宇鑫,其股权结构如下图所
示:
韦文赞、闫翀昊、王磊、鲜武兵
25%
LP 陈敏 LP 张宇鑫 75% GP 上海道杰股权投资管理有限公
司
33% 66% 1%
上海道杰席胜投资中心(有限合伙)
3、最近三年主营业务发展状况和经营成果
道杰投资主要从事实业投资、投资管理、投资咨询相关业务,公司于 2015
年 6 月设立,目前组建了业务团队和后台管理团队。业务团队进行投资项目的收
集、调研和投资工作,后台管理负责投后管理、风控和财务工作。
4、最近一年的简要会计报表
道杰投资于 2015 年 6 月设立,不存在最近一年的简要会计报表。
5、道杰投资及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)最近五年受
行政处罚、刑事处罚及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
道杰投资及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)最近五年未受过
与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
6、本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后,道杰投资及其执行事务合伙人、实际控制人所从事的业务
与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。道杰投资及其执行事务合伙人、实
际控制人并非公司的关联方,未与公司发生关联交易。本次发行也不会导致道杰
投资及其执行事务合伙人、实际控制人与本公司之间产生新的关联交易。
7、本次非公开发行股票预案披露前二十四个月内发行对象及其控股股东、
实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行股票预案披露前二十四个月内,道杰投资及其执行事务合伙
人、实际控制人与本公司之间不存在其他重大交易。
(五)梁昭平
1、基本情况
姓 名 梁昭平 性 别 男
国 籍 中国 身份证号码 44010619671020****
住 所 广州市五山华南嵩山区单西
通讯地址 广州市五山华南嵩山区单西
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
2、最近五年的职业和职务及与任职单位产权关系
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
是,截至本公告发出日,持有
华南生物 2004.12 至今 总经理
华南生物 19.10%的股权
3、梁昭平所控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本公告发出日,梁昭平无控制的企业。
4、最近五年受行政处罚、刑事处罚及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁情况说明
梁昭平最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后,梁昭平与本公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交
易事项。
6、本次非公开发行股票预案披露前二十四个月内发行对象及其控股股东、
实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行股票预案披露前二十四个月内,梁昭平除在本公司的子公司
华南生物领取薪酬,与本公司之间不存在其他重大交易。
二、附条件生效的股份认购协议主要内容
2015 年 11 月 7 日,公司与发行对象签订附条件生效的股份认购协议,认购
合同的主要内容如下:
(一)认购方式及数量、认购价格、支付方式、限售期
1、认购方式及数量:根据本次非公开发行的发行价格,发行对象拟认购本
次非公开发行的股份数量如下表所示:
序号 发行对象 认购金额(万元) 认购数量(股)
1 员工持股计划 11,160 7,405,441
2 李守军 8,000 5,308,560
3 梁武 2,000 1,327,140
4 道杰投资 5,000 3,317,850
5 梁昭平 750 497,677
合计 26,910 17,856,668
具体认购数量将根据中国证监会核准的发行数量为依据双方协商确定。发行
对象同意按照本协议确定的价格以及数量以现金方式认购标的股票。
2、认购价格:本次非公开发行的发行价格为定价基准日前二十个交易日发
行人股票交易均价的 90%,即发行价格为 15.07 元/股。若瑞普生物股票在定价
基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将
对发行价格进行相应调整。
3、支付方式:现金支付。
4、限售期:本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转
让。限售期结束后,将按《公司法》等相关法规以及中国证监会和深圳证券交易
所的有关规定执行。
(二)协议生效条件和生效时间
协议为附条件生效的协议,须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效:
(1)本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章;
(2)本次交易经公司董事会、股东大会审议批准;
(3)本次交易经中国证监会核准。
上述所列协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
(三)违约责任
任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承
诺,而给另一方造成损失的,应当赔偿其给另一方所造成的直接损失。
(四)声明及承诺
1、乙方(指发行对象)保证用于认购甲方(指公司)本次非公开发行的股
票的资金全部为其自有资金或合法自筹资金,资金来源合法,并拥有完全的、有
效的处分权;认购甲方本次非公开发行的股票的资金不存在采用分级产品、杠杆
或结构化的方式进行融资;道杰投资认购甲方本次非公开发行的股票的资金不存
在直接或间接来源于甲方及甲方实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理
人员及其关联方的情形,道杰投资亦不存在接受该等相关方提供的任何财务资助
或补偿的情形,道杰投资与甲方不存在任何形式的关联关系,不存在违反《证券
发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形。
2、乙方将于甲方本次非公开发行股票获得中国证券监督管理委员会核准至
发行方案于中国证券监督管理委员会备案前,将乙方资金及时、足额募集到位。
3、在甲方本次非公开发行股票锁定期内,道杰投资的所有合伙人不得转让
其持有道杰投资的出资额或从道杰投资退伙。
三、审议程序
2015 年 11 月 8 日,公司第三届董事会第九会议审议通过了《关于公司分别
与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》,同意公司分别与 2015 年员
工持股计划、李守军、梁武、道杰投资、梁昭平签署附条件生效的股份认购协议。
四、备查文件
1、瑞普生物第三届董事会第九次会议决议;
2、天津瑞普生物技术股份有限公司与李守军附条件生效的股份认购协议;
3、天津瑞普生物技术股份有限公司与梁武附条件生效的股份认购协议;
4、天津瑞普生物技术股份有限公司与上海道杰席胜投资中心(有限合伙)
附条件生效的股份认购协议。
5、天津瑞普生物技术股份有限公司与梁昭平附条件生效的股份认购协议;
6、天津瑞普生物技术股份有限公司与天津瑞普生物技术股份有限公司员工
持股计划附条件生效的股份认购协议。
特此公告。
天津瑞普生物技术股份有限公司
董事会
二〇一五年十一月九日
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