瑞普生物：独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见_股票频道

天津瑞普生物技术股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见

我们作为天津瑞普生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,

参加了 2015 年 11 月 8 日召开的第三届董事会第九次会议,根据《深圳证券交易

所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有

关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,我们对公司本次董事会的

相关事项进行了认真审议,现就相关事项发表专项意见如下:

一、关于变更发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事

项的独立意见

公司于 2015 年 6 月 9 日召开的第三届董事会第六次会议审议通过了《关于

天津瑞普生物技术股份有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金暨关联交易方案的议案》。公司拟以发行股份及支付现金方式购买广东华

农大资产经营有限公司、广东省动物防疫物资储备中心、梁昭平、林俊荣等 14

名交易对方合计持有的广州市华南农大生物药品有限公司(以下简称“华南生

物”)65.02%的股权,以发行股份方式购买湖南亚泰生物发展有限公司、景鹏控

股集团有限公司共 2 名交易对方合计持有的湖南中岸生物药业有限公司 36.10%

的股权,同时向天津天创鼎鑫创业投资管理合伙企业(有限合伙)、上海兴蒙投

资有限公司、李守军、瑞普生物 2015 年员工持股计划非公开发行股份募集本次

重组的配套资金,募集资金总额不超过本次交易总金额的 100%。

自筹划本次发行股份购买资产事项以来,公司、中介机构以及相关各方就本

次发行股份购买资产事项进行了积极的磋商和准备。鉴于近期资本市场环境发生

的较大变化,为保证公司全体股东及各交易对手方利益,加快并购华南生物的进

程,推动并购全面整合,经与交易各方深入讨论和沟通,公司决定终止发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金事项,同时变更收购华南生物的支付方式。

基于对华南生物的全面尽职调查,公司与华南生物全体自然人股东梁昭平、

林俊荣、曾振灵、王斌、徐成刚、刘红斌、贺东生、张嘉慧、余静贤、蒋佩莲、

古小燕、黄思秀签订协议,约定公司以现金方式购买上述股东合计持有的华南生

物 38.2723%的股权。收购后,公司累计持有华南生物 70.2541%的股权,成为华

南生物控股股东。对于华南生物另外两方国有股东广东华农大资产经营有限公司、

广东省动物防疫物资储备中心,经协商确定,待其依法履行相关国有资产处置审

批程序后,公司将重新制定收购方案。

作为公司的独立董事,我们认为,公司将发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金的方案变更为现金购买资产方案符合公司的长远发展规划,有利于保

护公司全体投资者的利益。我们同意公司将发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金的方案变更为现金购买资产方案。

二、关于公司本次非公开发行股票相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《创业板上

市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的规定,公司具备非

公开发行股票的条件。公司本次非公开发行股票及募集资金投向符合公司发展战

略,有利于公司主营业务拓展,同时增加公司自有资金实力,增强公司的持续盈

利能力和市场竞争能力,符合公司和全体股东的利益,一致同意公司本次非公开

发行股票事项。

三、关于对公司本次非公开发行股票发行方案的论证分析报告的独立意见

1、公司本次非公开发行股票的方案切实可行,符合公司战略,有利于进一

步提升公司的实力,保障公司的可持续发展,不存在损害公司及公司股东尤其是

中小股东利益的情形;

2、董事会编制的本次发行方案的论证分析报告结合了公司所处行业和发展

阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况,论证分析切实、详尽,符合公司

实际情况;

3、本次发行证券及其品种选择有其必要性,发行对象的选择范围、数量和

标准适当,定价的原则、依据、方法和程序合理,发行方式可行,发行方案公平、

合理,即期回报摊薄填补的具体措施切实可行,符合公司的长远发展目标和股东

的利益;

4、本次公司向李守军先生、梁武先生、梁昭平先生、2015年员工持股计划、

上海道杰席胜投资中心(有限合伙)非公开发行股票遵循了公平自愿的原则,价

格客观、公允,方案切实可行,决策合理,符合公司和全体股东的利益,未损害

公司及股东、特别是中小股东的利益,符合中国证监会、深圳证券交易所及《公

司章程》的有关规定。

5、公司本次非公开发行股票事宜尚需获得公司股东大会审议通过和中国证

监会核准。

作为公司的独立董事,我们一致同意本次非公开发行股票发行方案的论证分

析报告相关内容。

四、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见

本次发行对象为李守军先生、梁武先生、梁昭平先生、2015年员工持股计划、

上海道杰席胜投资中心(有限合伙)。其中,李守军先生为公司控股股东、实际

控制人、董事长兼总经理;梁武先生为公司董事、副总经理;公司副总经理、财

务总监胡文强先生、副总经理孙铭先生、董事会秘书徐健女士、监事彭宇鹏先生

参与2015年员工持股计划。根据相关规定,李守军先生、梁武先生、2015年员工

持股计划认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。经核查,认为公司

具备非公开发行股票的条件。公司本次非公开发行股票及募集资金投向符合公司

发展战略,有利于公司主营业务拓展,提升公司综合竞争能力和资金实力,符合

公司和全体股东的利益。

作为公司的独立董事,我们一致同意本次非公开发行股票涉及关联交易事项。

五、关于公司员工持股计划的独立意见

1、公司员工持股计划(草案第二次修订稿)的内容符合《指导意见》、《公

司章程》等有关法律、法规的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形,亦

不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形;

2、公司实施员工持股计划有利于提升公司治理水平,完善公司薪酬激励机

制,充分调动员工积极性,实现企业的长远可持续发展;

3、本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原

则上参与的,不存在违反法律、法规的情形;

4、公司不存在向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务

资助的计划或安排;

5、公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机

制,使员工利益与公司长远发展更紧密地结合,有利于进一步完善公司治理水平,

提高员工的凝聚力和公司竞争力,充分调动员工的积极性和创造性,实现公司可

持续发展。

6、公司本次对员工持股计划的修订,符合《关于上市公司实施员工持股计

划试点的指导意见》等的相关规定,且修订员工持股计划认购公司本次非公开发

行股票的价格、认购股份数量等部分内容不会损害公司及中小股东的利益。

综上所述,我们一致同意公司实施员工持股计划。

六、关于公司前次募集资金使用情况的独立意见

我们对《天津瑞普生物技术股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使

用情况专项报告(2014年度)》进行了认真审核,现发表独立意见如下:

经核查,公司前次募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所

关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在违规使用募集资金的行为,

不存在因改变或变相改变募集资金投向而损害股东利益的情况。

以下无正文。

独立董事:张俊民、崔治中、马闯

二〇一五年十一月九日

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