证券代码:300119 证券简称:瑞普生物 公告编号:2015-138
天津瑞普生物技术股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津瑞普生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第九次
会议于 2015 年 11 月 8 日在公司四楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议应参
加表决董事 9 名,实际参加表决董事 9 名,董事鲍恩东先生因公事不能参加本次
会议,授权委托董事罗永泰先生代为表决。公司监事、高管列席了本次会议。会
议由公司董事长李守军先生主持。本次会议已于 11 月 6 日以邮件和电话方式通
知全体董事,与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议的召
开符合《中华人民共和国公司法》和《天津瑞普生物技术股份有限公司章程》的
有关规定。
一、审议通过《关于变更发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易事项的议案》
公司于 2015 年 6 月 9 日召开的第三届董事会第六次会议审议通过了《关于
天津瑞普生物技术股份有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案的议案》。公司拟以发行股份及支付现金方式购买广东华
农大资产经营有限公司、广东省动物防疫物资储备中心、梁昭平、林俊荣等 14
名交易对方合计持有的广州市华南农大生物药品有限公司(以下简称“华南生
物”)65.02%的股权,以发行股份方式购买湖南亚泰生物发展有限公司、景鹏控
股集团有限公司共 2 名交易对方合计持有的湖南中岸生物药业有限公司 36.10%
的股权,同时向天津天创鼎鑫创业投资管理合伙企业(有限合伙)、上海兴蒙投
资有限公司、李守军、瑞普生物 2015 年员工持股计划非公开发行股份募集本次
重组的配套资金,募集资金总额不超过本次交易总金额的 100%。
自筹划本次发行股份购买资产事项以来,公司、中介机构以及相关各方就本
次发行股份购买资产事项进行了积极的磋商和准备。鉴于近期资本市场环境发生
1
的较大变化,为保证公司全体股东及各交易对手方利益,加快并购华南生物的进
程,推动并购全面整合,经与交易各方深入讨论和沟通,公司决定终止发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金事项,同时变更收购华南生物的支付方式。
基于对华南生物的全面尽职调查,公司与华南生物全体自然人股东梁昭平、
林俊荣、曾振灵、王斌、徐成刚、刘红斌、贺东生、张嘉慧、余静贤、蒋佩莲、
古小燕、黄思秀签订协议,约定公司以现金方式购买上述股东合计持有的华南生
物 38.2723%的股权。具体收购股权情况如下:
原持有华
序 南生物的 对应注册资本 本次收购的注
姓名 对价(元)
号 股权比例 (元) 册资本(元)
(%)
1 梁昭平 19.1042 7,038,000.00 5,932,800.00 52,208,640.00
2 林俊荣 19.1042 7,038,000.00 7,038,000.00 61,934,400.00
3 曾振灵 0.8501 313,187.00 313,187.00 2,756,045.60
4 王斌 0.3820 140,760.00 140,760.00 1,238,688.00
5 徐成刚 0.3746 138,000.00 138,000.00 1,214,400.00
6 张嘉慧 0.2216 81,641.00 81,641.00 718,440.80
7 蒋佩莲 0.1911 70,380.00 70,380.00 619,344.00
8 余静贤 0.2216 81,641.00 81,641.00 718,440.80
9 古小燕 0.1911 70,380.00 70,380.00 619,344.00
10 刘红斌 0.2675 98,532.00 98,532.00 867,081.60
11 黄思秀 0.1274 46,920.00 46,920.00 412,896.00
12 贺东生 0.2369 87,271.00 87,271.00 767,984.80
合计 41.2723 15,204,712.00 14,099,512.00 124,075,705.60
收购后,公司累计持有华南生物 70.2541%的股权,成为华南生物控股股东。
对于华南生物另外两方国有股东广东华农大资产经营有限公司、广东省动物防疫
物资储备中心,经协商确定,待其依法履行相关国有资产处置审批程序后,公司
将重新制定收购方案。
本次将发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案变更为现金购
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买资产方案不会给公司生产经营和后续发展产生重大影响。
该项议案同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
该议案涉及关联交易,关联董事李守军先生、胡文强先生回避表决。
公司独立董事张俊民、崔治中、马闯已对该议案发表了独立意见,全文详见
中国证监会指定信息披露网站。
该项议案具体内容详见中国证监会指定信息披露网站披露的《关于变更发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》。
二、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定,公司董
事会结合公司实际情况,对照创业板上市公司非公开发行股票相关资格、条件等
相关事项进行了逐项自查,认为公司符合创业板上市公司非公开发行股票的各项
条件,并同意公司申请非公开发行股票。
该项议案同意票 6 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
该议案涉及关联交易,关联董事李守军先生、梁武先生、胡文强先生回避表
决。
公司独立董事张俊民、崔治中、马闯已对该议案发表了独立意见,全文详见
中国证监会指定信息披露网站。
该议案需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
本次非公开发行股票方案的具体事项如下:
1.发行股票种类及面值
本次非公开发行股票为人民币普通股,面值为1.00元/股。
表决结果:同意 6 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。关联董事李守军先生、
梁武先生、胡文强先生回避表决。
2.发行数量
本次非公开发行股票的金额为不超过人民币 26,910 万元(含),最终发行数
量为不超过 17,856,668 股(含),发行对象为 2015 年员工持股计划、李守军、
梁武、上海道杰席胜投资中心(有限合伙)(以下简称“道杰投资”)、梁昭平
在内的共计五名投资者,以现金方式认购。根据公司与发行对象签署的附条件生
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效的《股份认购协议》,发行对象认购情况如下所示:
序号 发行对象 认购金额(万元) 认购数量(股)
1 员工持股计划 11,160 7,405,441
2 李守军 8,000 5,308,560
3 梁武 2,000 1,327,140
4 道杰投资 5,000 3,317,850
5 梁昭平 750 497,677
合计 26,910 17,856,668
在上述发行范围内,公司将提请股东大会授权董事会根据中国证监会相关规
定及实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。若公司在本
次非公开发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本
次发行的股票数量将作相应调整。
表决结果:同意 6 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。关联董事李守军先生、
梁武先生、胡文强先生回避表决。
3.发行股票定价基准日、定价原则及价格
本次非公开发行股票定价基准日为公司第三届第九次董事会作出本次非公
开发行股票决议公告日,定价原则为定价基准日前二十个交易日股票均价的
90%,经计算确定为 15.07 元/股。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,发行价格将进
行相应调整。
表决结果:同意 6 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。关联董事李守军先生、
梁武先生、胡文强先生回避表决。
4.发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式,在获得证监会核准
后六个月内且符合相关法律、法规及规范性法律文件规定的情况下择机向特定对
象发行股票。
表决结果:同意 6 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。关联董事李守军先生、
梁武先生、胡文强先生回避表决。
4
5.发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为2015年员工持股计划、李守军、梁武、道
杰投资、梁昭平在内的共计五名投资者,以现金方式认购。
表决结果:同意 6 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。关联董事李守军先生、
梁武先生、胡文强先生回避表决。
6.限售期
本次发行对象认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起三十六个
月内不得上市交易。
表决结果:同意 6 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。关联董事李守军先生、
梁武先生、胡文强先生回避表决。
7.募集资金数额及用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 26,910 万元,本次募集现金在
扣除发行费用后用于下列项目:
序号 项目 项目投资总额(万元) 拟投入募集资金(万元)
1 收购华南生物 38.27%股权 12,407.57 12,400
2 补充流动资金、偿还银行借款 14,510.00 14,510
合计 26,917.57 26,910
表决结果:同意 6 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。关联董事李守军先生、
梁武先生、胡文强先生回避表决。
8.公司滚存利润分配安排
本次非公开发行完成后,发行前的滚存未分配利润将由公司股东按照发行后
的股份比例共享。
表决结果:同意 6 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。关联董事李守军先生、
梁武先生、胡文强先生回避表决。
9.发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月,若本次发行已
于前述有效期内取得中国证券监督管理委员会的核准,则前述有效期自动延长至
本次发行完成日;若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定,公司将按新
的规定对本次发行进行调整。
表决结果:同意 6 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。关联董事李守军先生、
5
梁武先生、胡文强先生回避表决。
公司本次非公开发行股票的方案尚需提交股东大会审议批准,并经中国证监
会核准后方可实施,以中国证监会核准的方案为准。
四、审议通过《关于公司非公开发行股票发行方案论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定,公司董事
会结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况,编制
了本次非公开发行股票方案的论证分析报告。具体内容详见中国证监会创业板指
定信息披露网站同期披露的《天津瑞普生物技术股份有限公司2015年度非公开发
行股票发行方案的论证分析报告》。
该项议案同意票 6 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
该议案涉及关联交易,关联董事李守军先生、梁武先生、胡文强先生回避表
决。
公司独立董事张俊民、崔治中、马闯已对该议案发表了独立意见,全文详见
中国证监会指定信息披露网站。
该议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定,公司拟定
了本次非公开发行股票预案。具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站
同期披露的《天津瑞普生物技术股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》。
该项议案同意票 6 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
该议案涉及关联交易,关联董事李守军先生、梁武先生、胡文强先生回避表
决。
该议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》
本议案具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《天津
瑞普生物技术股份有限公司2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性报
告》。
该项议案同意票 6 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
6
该议案涉及关联交易,关联董事李守军先生、梁武先生、胡文强先生回避表
决。
该议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
董事会就公司前次募集资金使用情况编制了专项报告,具体内容详见中国证
监会创业板指定信息披露网站同期披露的《募集资金年度存放与实际使用情况的
鉴证报告》。
该项议案同意票 6 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
该议案涉及关联交易,关联董事李守军先生、梁武先生、胡文强先生回避表
决。
公司独立董事张俊民、崔治中、马闯已对该议案发表了独立意见,全文详见
中国证监会指定信息披露网站。
该议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司分别与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
的议案》
同意公司与李守军先生、梁武先生、梁昭平先生、2015年员工持股计划、上
海道杰席胜投资中心(有限合伙)分别签署《附条件生效之股份认购协议》。
该项议案同意票 6 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
该议案涉及关联交易,关联董事李守军先生、梁武先生、胡文强先生回避表
决。
该议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本次发行对象为李守军先生、梁武先生、梁昭平先生、2015年员工持股计划、
上海道杰席胜投资中心(有限合伙)。其中,李守军先生为公司控股股东、实际
控制人、董事长兼总经理;梁武先生为公司董事、副总经理;公司副总经理、财
务总监胡文强先生、副总经理孙铭先生、董事会秘书徐健女士、监事彭宇鹏先生
参与2015年员工持股计划。根据相关规定,李守军先生、梁武先生、2015年员工
持股计划认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
该项议案同意票 6 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
该议案涉及关联交易,关联董事李守军先生、梁武先生、胡文强先生回避表
7
决。
公司独立董事张俊民、崔治中、马闯已对该议案发表了独立意见,全文详见
中国证监会指定信息披露网站。
该议案需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于提请股东大会批准李守军先生免于以要约方式增持公
司股份的议案》
根据本次非公开发行股票的需要,公司向控股股东、实际控制人李守军先生
定向发行股份募集资金。本次交易前,公司总股本为 389,146,281 股,控股股东、
实际控制人李守军直接持有公司股份 167,167,481 股,占公司总股本的 42.96%;
李守军先生认购公司本次非公开发行的股票后,预计公司总股本为 407,002,949
股,李守军直接持有股份数增加至 172,476,041 股,占公司总股本的 42.38%,
仍为公司控股股东和实际控制人。
根据《上市公司收购管理办法》第 63 条的规定,李守军认购公司非公开发
行的股票,承诺 3 年内不转让本次发行取得的股份,且公司股东大会同意李守军
免于发出要约的,可以免于以要约方式增持公司股份。基于李守军目前已承诺 3
年内不转让本次发行取得的股份,现提请股东大会批准李守军先生免于以要约收
购方式增持公司股份。
该项议案同意票 6 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
该议案涉及关联交易,关联董事李守军先生、梁武先生、胡文强先生回避表
决。
该议案需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行
股票具体事宜的议案》
根据公司拟非公开发行股票的安排,为高效、有序地完成本次非公开发行股
票工作,提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜,授
权内容及范围包括但不限于:
1、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内,按照证券监
管部门的要求,结合公司的实际情况,制定、调整和实施本次非公开发行股票的
具体方案,包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行
对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项;
8
2、办理本次非公开发行申报事宜,包括但不限于根据现行法律、法规、规
范性文件以及证券监管部门的要求,制作、修改、签署、报送、补充报送本次非
公开发行股票相关的申报材料;制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本
次非公开发行股票相关的所有协议和文件,包括但不限于股份认购协议、上市协
议等;按照监管要求处理与本次非公开发行相关的信息披露事宜;全权回复证券
监管部门及有关政府部门的反馈意见;
3、决定并聘请保荐机构等中介机构办理承担本次非公开发行股票的相关工
作,包括但不限于按照监管要求制作报送文件等,并决定向其支付报酬等相关事
宜;
4、办理本次非公开发行募集资金使用相关事宜,指定或设立本次非公开发
行的募集资金专项存储账户;根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况,在
股东大会决议范围内对募集资金具体安排进行调整;
5、根据本次非公开发行股票的实际结果,增加公司注册资本、修改《公司
章程》相应条款,并向监管部门办理有关审批手续以及办理工商变更登记等相关
事宜;
6、在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行的股票在深圳证券
交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事
宜;
7、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定,根据证券监管部门新的政
策规定,对本次具体发行方案作相应调整;
8、办理与本次非公开发行有关的其他事宜。本授权有效期限为自公司股东
大会审议通过本议案之日起 12 个月内有效。
该项议案同意票 6 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
该议案涉及关联交易,关联董事李守军先生、梁武先生、胡文强先生回避表
决。
该议案需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司 2015 年员工持股计划(草案第二次修订稿)及
其摘要的议案》
因公司终止发行股份购买资产事项,员工持股计划转为参与本次非公开发行
股票事项,董事会同意对员工持股计划中的认购公司本次非公开发行股票的价
9
格、认购股份数量等部分内容进行修订,前述内容修订不会损害公司及中小股东
的利益。
该项议案同意票 8 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
该议案涉及关联交易,关联董事胡文强先生回避表决。
公司独立董事张俊民、崔治中、马闯已对该议案发表了独立意见,全文详见
中国证监会指定信息披露网站。
该项议案具体内容详见中国证监会指定信息披露网站披露的《天津瑞普生物
技术股份有限公司员工持股计划(草案第二次修订稿)》及摘要。
该议案需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于暂不就本次非公开发行股票等事宜召开股东大会的
议案》
鉴于本次非公开发行股票事项须对华南生物进行审计,但上述审计工作在本
次董事会会议召开前尚未完成,公司暂不召开股东大会。相关审计完成后,公司
将再次召开董事会会议,审议本次交易的其他相关事项,并发布召开股东大会的
通知,提请股东大会审议本次交易的相关事项。
该项议案同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
特此公告。
天津瑞普生物技术股份有限公司
董事会
二〇一五年十一月九日
10
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