深圳达实智能股份有限公司
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书的修订说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
深圳达实智能股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)于2015
年5月5日公告了《深圳达实智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(下称“报告书”)等相关文件(全文
披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)。
经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2015年9月6日召开的2015年
第72次工作会议审核,本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易事项获得有条件通过。2015年11月6日,公司收到中国证监会对上述事项
的核准批复。
根据中国证监会审核意见以及上市公司和交易标的、交易对方基本信息变化
情况,公司对报告书进行了补充、修改与完善。报告书补充和修改的主要内容如
下:
1、本次交易已取得中国证监会的核准文件,本报告书已在本次重组已履行
和尚需履行的决策程序及审批程序等处增加了本次交易取得上述核准的说明,并
在“重大事项提示”和“第一章 本次交易概况”等部分予以补充披露,并在“重
大风险提示”和“第十二章 风险因素”中删除或修改了本次交易尚需履行的审批
风险提示。
2、补充披露了本次交易募集配套资金的必要性和本次交易以确定价格发行
股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响,详见本报告书之“第五章
发行股份情况”部分内容;补充披露了本次交易收益法评估预测的现金流是否包
含募集配套资金投入带来的收益,详见本报告书“第六章 交易标的评估或估值”
部分内容。
3、补充披露了久信医疗房屋建筑物、土地使用权抵押情况以及主债权履约
等情况,详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“五、主要资产的权属
情况、主要负债及对外担保情况”部分内容。
4、补充披露了久信医疗的销售模式,详见本报告书之“第四章 交易标的基
本情况”之“七、久信医疗主营业务发展情况”之“(四)主要经营模式”部分
内容。
5、补充披露了久信医疗应收建工集团工程款执行情况、采取措施、回收风
险以及对久信医疗估值和业绩的影响,详见本报告书“第四章 交易标的基本情
况”之“十三、其他事项”部分内容。
6、补充披露了刘磅及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份的锁定
期安排,详见本报告书之“重大事项提示”之“五、本次交易做出的重要承诺”
部分内容。
7、补充披露了久信医疗收益法评估下流通折扣率测算依据、测算过程及合
理性以及久信医疗2015年预测数据的合理性及业绩预测的可实现性,详见本报告
书之“第六章 交易标的评估或估值”之“三、评估说明”部分内容。
8、补充披露了久信医疗应收账款坏账准备计提充分性情况,详见本报告书
之“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”
之“(一)资产负债状况分析”之“1、资产状况分析”部分内容。
9、补充披露了久信医疗2014年末预收账款下降的原因,详见本报告书之“第
九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“(一)
资产负债状况分析”之“1、资产状况分析”部分内容。
10、补充披露了久信医疗与同行业上市公司毛利率变化趋势及差异原因分析,
详见本报告书之“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及
盈利能力分析”之“(二)盈利能力分析”部分内容。
11、补充披露了久信医疗在医院洁净手术室建设领域的市场占有率排名前三,
在数字化手术室建设领域市场占有率排名领先的内容,详见本报告书“第一章 本
次交易概况”等部分内容。
12、补充披露了房正福与房志刚是否存在关联关系,常州臻信与房志刚及其
他交易对方是否构成一致行动关系等内容,详见本报告书之“第三章 交易对方
基本情况”之“二、本次交易对方详细情况”之“(六)常州臻信投资中心(有
限合伙)”部分内容。
13、补充披露了本次交易配套融资发行对象刘磅以及高级管理人员程朋胜、
苏俊锋、吕枫、林雨斌、黄天朗的具体情况,详见本报告书“第三章 交易对方
基本情况”部分内容。
14、补充披露了久信医疗实际控制人情况,详见本报告书“第四章 交易标
的基本情况”之“三、久信医疗股权结构及控制关系情况”部分内容。
15、鉴于久信医疗与泰州市姜堰中医院未决诉讼已执行完毕,已在本报告书
中删除了上述内容。
16、补充披露了本次交易完成后久信医疗组织形式的安排符合《公司法》的
规定,详见本报告书之“第八章 本次交易的合规性”之“(四)本次交易所涉
及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法”
部分内容。
17、补充披露了标的公司久信医疗社保计提的充足性及合规性情况,详见本
报告书“第四章 交易标的基本情况”之“十三、其他事项”部分内容。
18、根据标的公司久信医疗资质变化更新情况,补充披露了久信医疗经营资
质和特许经营权情况,详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“九、经
营资质及特许经营权”部分内容。根据标的公司拥有的专利和软件著作权变化情
况,补充披露了久信医疗拥有的专利和软件著作权情况,详见本报告书“第四章
交易标的基本情况”之“五、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况”
部分内容。
19、根据本次交易交易对方基本信息变化情况补充披露了交易对方的基本情
况,详见本报告书“第三章 交易对方基本情况”部分内容。
20、根据上市公司2014年度利润分配方案,更新了“重大事项提示”、“第
一章 本次交易概况”、“第五章 发行股份情况”、“第八章 本次交易的合规
性分析”等部分内容。
21、根据标的公司久信医疗两年一期审计报告、上市公司2015年1-6月财务
数据以及公司备考合并财务报表审阅报告,在“重大事项提示”、“第一章 本
次交易概况”、“第二章 上市公司基本情况”、“第四章 交易标的基本情况”、
“第九章 管理层讨论与分析”、“第十章 财务会计信息”、“第十一章 同业
竞争和关联交易”等章节中补充更新了相关财务数据内容。
特此公告。
深圳达实智能股份有限公司董事会
2015 年 11 月 6 日
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