上海市锦天城律师事务所
关于深圳达实智能股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书(一)
上海市锦天城律师事务所
地址:上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗集团大厦 14 楼
电话:021-61059000 传真:021-61059100
邮编:200120
上海市锦天城律师事务所法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于深圳达实智能股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书(一)
(2015)锦律非(证)字第 077 号
致:深圳达实智能股份有限公司
上海市锦天城律师事务所接受深圳达实智能股份有限公司委托,担任深圳达
实智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
项目的专项法律顾问,本所已根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国
公司法》及中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》等现行有效的法律、法规、规章和中国证券
监督管理委员会及深圳证券交易所有关规范性文件的规定,按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次深圳达实智能股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜出具法律意见书(以下简
称“原法律意见书”)。
2015 年 7 月 3 日,中国证券监督管理委员会就本次重大资产重组发出了
151297 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下简称“《反
馈意见》”),就《反馈意见》涉及的有关问题,本所律师按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对深圳达实智能股份有限公司、江苏久信医
疗科技股份有限公司及其他相关方提供的文件及有关事实进行了进一步核查和
验证,现出具本补充法律意见书(以下简称本补充法律意见书)。
声明事项
1.本所律师系依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》和我国现行法律、法规和中国
证券监督管理委员会有关规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或存
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上海市锦天城律师事务所法律意见书
在的事实发表法律意见,并且该等意见系基于本所律师对有关事实的了解和对有
关法律的理解而作出。
2.本所及在本补充法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责,遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则,对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
事宜的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证,本补充法律意见书中不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3.为出具本补充法律意见书,本所律师审查了深圳达实智能股份有限公司、
江苏久信医疗科技股份有限公司及其他相关方提供的与出具本法律意见书相关
的文件资料的正本、副本或复印件,并对有关问题进行了必要的核查和验证。深
圳达实智能股份有限公司、江苏久信医疗科技股份有限公司以及其他相关方已作
出如下保证:其就深圳达实智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易事宜所提供的所有文件、资料、信息真实、准确、完整,
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,文件上所有签字与印章均为真实,
复印件均与原件一致,其对提供的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完
整性承担相应法律责任。
4.本所律师已根据律师行业公认的业务标准对深圳达实智能股份有限公司、
江苏久信医疗科技股份有限公司以及其他相关方提供的相关文件进行核查,本所
律师系以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有
效,对与出具本补充法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到
独立证据支持的事实,本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次发行股
份购买资产事宜相关方出具的证明文件等出具本补充法律意见书。
5.本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和
资料,并据此出具法律意见;本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、
审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引用,并不意味着本所律师对这些
数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证,且对于该等内容本所律师并不
具备核查和作出判断的合法资格。
6.本所律师同意将本补充法律意见书作为本次重大资产重组项目事宜必备
的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。
7.本法律意见书仅供深圳达实智能股份有限公司发行股份及支付现金购买
2-2-2
上海市锦天城律师事务所法律意见书
资产并募集配套资金暨关联交易之目的使用,不得用作任何其他目的。
基于上述,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神,就本次深圳达实智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易事宜出具法律意见如下。
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上海市锦天城律师事务所法律意见书
目录
释义......................................................................................................................... 5
一、反馈意见问题(2)....................................................................................... 7
二、反馈意见问题(4)....................................................................................... 8
三、反馈意见问题(5)..................................................................................... 10
四、反馈意见问题(10)................................................................................... 10
五、反馈意见问题(11) ................................................................................... 12
六、反馈意见问题(12)................................................................................... 12
七、反馈意见问题(14)................................................................................... 13
八、反馈意见问题(15)................................................................................... 14
九、关于原法律意见书的更新........................................................................... 15
(一)更新原法律意见书之二:本次重组各方的主体资格之(二)本次发行
股份购买资产的交易对方之(10)扬州经信新兴产业创业投资中心(有限合
伙)。 ..................................................................................................................... 15
(二)更新原法律意见书之二:本次重组各方的主体资格之(二)本次发行
股份购买资产的交易对方之(11)常州金茂新兴产业创业投资合伙企业(有
限合伙)............................................................................................................... 18
(三)更新原法律意见书之六:本次重组拟购买资产之(四):久信医疗的
经营资质及行政许可........................................................................................... 19
(四)更新原法律意见书之六:本次重组拟购买资产之(六):久信医疗及
其子公司的主要资产之 4.专利权。................................................................... 20
(五)更新原法律意见书之六:本次重组拟购买资产之(七):久信医疗的
重大债权债务。................................................................................................... 20
(六)更新原法律意见书之六:本次重组拟购买资产之(九):诉讼,仲裁
及行政处罚情况。............................................................................................... 21
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释义
除非另有说明,本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义:
本所/锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
达实智能/上市公司/公司 指 深圳达实智能股份有限公司
久信医疗/标的公司/久信股份 指 江苏久信医疗科技股份有限公司
标的资产、标的股份 指 江苏久信医疗科技股份有限公司 100%股权
原深圳市达实投资发展有限公司,现已更名
达实投资 指 为拉萨市达实投资发展有限公司,达实智能
控股股东
交易对方 指 持有久信医疗 100%股权的全体股东
上海玖势 指 上海玖势股权投资中心(有限合伙)
南京优势 指 南京优势股权投资基金(有限合伙)
佛山优势 指 佛山优势资本创业投资合伙企业(有限合伙)
扬州经信 指 扬州经信新兴产业创业投资中心(有限合伙)
常州金茂新兴产业创业投资合伙企业(有限
常州金茂 指
合伙)
南通康成亨重点成长型企业股权投资合伙企
南通康成亨 指
业(有限合伙)
臻信 指 常州臻信投资中心(有限合伙)
瑞信 指 常州瑞信投资中心(有限合伙)
房志刚、孙绍朋、储元明、周鸿坚、上海玖
交易各方 指 势、南京优势、佛山优势、扬州经信、常州
金茂、南通康成亨、臻信、瑞信、达实智能
认购本次配套融资发行股份的对象即刘磅、
配套融资发行对象 指
程朋胜、苏俊锋、吕枫、林雨斌、黄天朗
达实智能与交易对方签署的《深圳达实智能
《发行股份及支付现金购买
指 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
资产协议》
协议》
达实智能拟向刘磅、程朋胜、苏俊锋、吕枫、
林雨斌、黄天朗发行股份募集本次发行股份
本次交易募集配套资金、配套
指 及支付现金购买资产的配套资金,募集资金
融资、募集配套资金
总额不超过本次交易购买资产交易价格的
100%
久信医疗全体股东合计持有的久信医疗 100%
资产交割日/交割日 指
的股权过户至达实智能名下之日
《发行股份及支付现金购买资产协议》签署
过渡期 指 日(不含当日)至资产交割日(包含当日)
之间的期间
发行股份及支付现金购买资 达实智能非公开发行股份及支付现金购买久
产/本次交易/本次并购/本次 指 信医疗全体股东的 100%股份,同时非公开发
重组 行股份募集配套资金
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《深圳达实智能股份有限公司发行股份及支
本次重组报告书/《重组报告
指 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
书》
报告书(草案)》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》、《发行办
指 《上市公司证券发行管理办法》
法》
《非公开发行实施细则》、《实
指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
施细则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
《第 26 号准则》 指 准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请
文件》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
《若干问题的规定》 指
的规定》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
万元 指 人民币万元
元 指 人民币元
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上海市锦天城律师事务所法律意见书
正文
一、反馈意见问题(2)
问题 2:申请材料显示,久信医疗部分房屋建筑物、土地使用权现已抵押。请你
公司补充披露:1)已抵押房屋建筑物、土地使用权的账面价值、评估价值及占
比情况。2)相关抵押担保形成的原因,主债务的用途、金额、期限及债务人履
约情况。3)抵押担保对本次交易以及交易完成后上市公司生产经营的影响。请
独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
根据本所律师核查,上述久信医疗抵押担保形成原因是为满足其生产经营所
需资金而以最高额抵押担保的方式向银行贷款融资。有关久信医疗相关资产抵押
担保情况如下:
最高额抵押 土地使用权/ 抵押物 抵押 主债务 抵押 最高额抵押
担保合同号 房屋权证编号 名称 权人 用途 期限 额度(万元)
常国用(2014)第
地块 01
43835 号
2013.11.22
常国用(2014)第
D14413B2106-1 地块 05 至 648
43842 号
2016.11.22
常国用(2014)第
地块 03
43791 号
常房权证新字第 空调
00707728 号 车间
常房权证新字第
仓库
00707716 号 交通
流动 2013.11.22
常房权证新字第 银行
D14413B2106-2 配电间 资金 至 355
00707725 号 常州
贷款 2016.11.22
常房权证新字第 分行
展示楼
00707727 号
常房权证新字第
门卫
00707729 号
2014.11.25
3240402014 常国用(2014)第
地块 04 至 547.18
AF00001100 41542 号
2017.11.25
2014.11.25
3240402014 常房权证新字第
办公楼 至 594.85
AF00001101 00701654 号
2017.11.25
久信医疗以上资产抵押担保主债权金额、期限及履约情况如下:
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贷款额 抵押 对应最高额 债务人
合同号 贷款期限
(万元) 权人 抵押担保合同号 履约情况
3240402014AF00001100
3240402014 交通
1,000 2014.12.25-2015.7.25 3240402014AF00001101 已还款
MR00001700 银行
D14413B2106-2
常州
3240402015 D14413B2106-1
635 2015.2.12-2015.7.29 分行 已还款
MR00000300 D14413B2106-2
经本所律师核查,久信医疗已按合同约定在上述主债权到期前如期向银行履
行了还款义务,抵押担保主债权履约情况良好。
本所律师认为:久信医疗以房屋建筑物和土地使用权向银行抵押进行贷款融
资,是为满足自身业务发展对流动资金的需求,久信医疗在报告期内的抵押贷款
已如期归还,抵押贷款履约情况良好。久信医疗以上抵押担保对本次交易及交易
完成后对上市公司生产经营不会产生重大不利影响。
二、反馈意见问题(4)
问题 4:申请材料显示,久信医疗与黑龙江省建工集团有限公司存在工程款纠纷。
2015 年 3 月,江苏省高级人民法院作出终审判决,建工集团应在判决生效十日
内支付久信医疗工程款 2,203.08 万元及工程款逾期付款的利息损失。请你公司
补充披露上述判决的执行情况,工程款是否存在不能收回的风险及对久信医疗
业绩与估值的影响,如存在重大影响,请提出切实可行的解决措施。请独立顾
问、律师、会计师、评估师核查并发表明确意见。
经本所律师核查:
黑龙江省建工集团有限公司与久信医疗工程款纠纷案:2009 年 6 月,久信
医疗与黑龙江省建工集团有限公司(简称“建工集团”)签订《建设工程施工专业
分包合同》,约定将哈尔滨医科大学附属第一医院外科病房楼手术室净化工程专
业分包给久信医疗施工,合同价款 12,580.53 万元,最终按审计确认工程价款。
久信医疗依约履行了施工义务,于 2011 年 3 月 25 日通过竣工验收,并办理了移
交手续。工程造价经审计为 10,307.67 万元。建工集团已支付工程款 7,084.15 万
元,剩余工程款 3,223.52 万元一直未支付。多次催款无效后,2013 年 4 月,久
信医疗就该事项提起诉讼。江苏省常州市中级人民法院(简称“常州中院”)于 2014
年 3 月 26 日作出(2013)常民初字第 27 号民事判决书,判决建工集团应于判决书
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上海市锦天城律师事务所法律意见书
生效 10 日内支付久信医疗工程款 2,506.10 万元。建工集团不服上述判决,于 2014
年 9 月 2 日向江苏省高级人民法院提起上诉。2015 年 3 月 12 日,江苏省高级人
民法院作出(2014)苏民终字第 0261 号终审判决:建工集团应在判决生效十日内
支付久信医疗工程款 2,203.08 万元及工程款逾期付款的利息损失。
2015 年 5 月,常州中院已向建工集团发出 ((2015)常执字第 00203 号)执行裁
定书,冻结、划拨建工集团银行存款 24,668,442.15 元或查封、扣押其相应价值
的财产。截至目前,尚无执行到相关款项,久信医疗与其所聘律师以及常州中院
正在积极执行上述工程款的回收。
为保障久信医疗实现其对建工集团的债权,房志刚愿意向久信医疗提供保证
担保。2015 年 8 月 3 日,房志刚与久信医疗签署了《担保协议》。
根据《担保协议》,房志刚为久信医疗应收建工集团工程款 2,203.08 万元提
供保证担保,担保期限自《担保协议》签订之日起至 2016 年 12 月 31 日止。本
次交易标的资产交割日(以下简称“资产交割日”)前,若久信医疗未全额收回上
述工程款,则由房志刚以现金方式向久信医疗先行垫付未收回工程款。自资产交
割日起至 2016 年 12 月 31 日止,若久信医疗陆续收回上述部分或全部工程款,
则久信医疗应在每笔工程款回收到账日起 5 个工作日内将该笔回收款项退还给
房志刚。至 2016 年 12 月 31 日,若久信医疗仍未全额收回上述工程款,则久信
医疗可以要求房志刚履行保证担保责任,房志刚先行垫付给久信医疗的未回收部
分工程款不再退回给房志刚。房志刚以现金方式向久信医疗先行垫付的资金在久
信医疗退还房志刚之前所产生的利息归属于久信医疗所有。
另本案中,久信医疗委托江苏金正平律师事务所代理案件的执行,江苏金正
平律师事务所根据其调查了解的情况,认为该款项不存在重大无法收回的风险。
江苏金正平律师事务所代理案件执行,具有对案件执行情况作出判断的资质和能
力,为此,江苏金正平律师事务所已于 2015 年 7 月 31 日出具《关于江苏久信医
疗科技股份有限公司与黑龙江建工集团有限责任公司案件执行情况之法律意见
书》。
综上所述,久信医疗与其所聘律师以及常州中院正在积极执行上述工程款的
回收,基于房志刚与久信医疗签署的《担保协议》以及江苏金正平律师事务所出
具的《关于江苏久信医疗科技股份有限公司与黑龙江建工集团有限责任公司案件
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上海市锦天城律师事务所法律意见书
执行情况之法律意见书》,本所律师经核查后认为:上述工程款不存在重大不能
收回的风险。
三、反馈意见问题(5)
问题 5:《上市公司收购管理办法》第七十四条规定,收购人持有的被收购公司
的股份,在收购完成后 12 个月内不得转让。申请材料显示,达实智能拟向实际
控制人刘磅及高管发行股份募集配套资金。刘磅已承诺本次认购的股份 36 个月
内不转让。请你公司补充披露刘磅及其一致行动人本次交易前持有的上市公司
股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
经本所律师核查:
刘磅及其一致行动人达实投资已作出如下承诺:在本次交易完成后 12 个月
内,其将不以任何方式转让其在本次交易前持有的达实智能股份,包括但不限于
通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份,也不由达实智能回购该等
股份。如因该等股份在本次交易完成后 12 个月内由于公司送红股、转增股本等
原因而增加的,对于增加的公司股份,其承诺在本次交易完成后 12 个月内,亦
遵守上述承诺。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述承
诺的锁定期的,其保证将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应
调整。
本所律师认为:上述锁定期承诺符合《证券法》第九十八条、《上市公司收
购管理办法》第七十四条的规定。
四、反馈意见问题(10)
问题 10:申请材料显示,常州臻信为久信医疗员工持股公司,普通合伙人为房
正福。请你公司补充披露房正福与房志刚是否存在关联关系,常州臻信与房志
刚及其他交易对方是否构成一致行动关系,如是,请合并计算其控制上市公司
的股份。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
经本所律师核查:房正福与房志刚同姓房,但二人无亲属关系及其他关联
关系。房正福在久信医疗任职多年,目前担任净化设备部项目组副组长。2012
年,久信医疗通过常州瑞信和常州臻信实施员工持股计划,主要通过员工自愿
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上海市锦天城律师事务所法律意见书
认购原则进行。房正福认可久信医疗的发展前景,在常州臻信持股平台认购的
股份数量最多、比例最高,因此由其担任常州臻信普通合伙人。
常州臻信为久信医疗员工持股企业,其合伙人均为久信医疗的员工,普通
合伙人为房正福,其余均为有限合伙人。常州臻信作为久信医疗股东按照自己
的意思表示,独立行使表决权,常州臻信与房志刚及其他交易对方之间不存在
通过任何协议、其他安排,共同扩大所能够支配的久信医疗股份表决权数量的
行为或者事实:
常州臻信执行事务合伙人房正福与房志刚不构成一致行动关系,常州臻信
及常州臻信普通合伙人与房志刚不存在关联关系,也未通过协议或其他安排,
共同扩大所能支配的久信医疗股份表决权数量。因此,常州臻信与房志刚不构
成一致行动关系。
交易对方孙绍朋、周鸿坚、储元明与常州臻信无任职及持股关系,也未通
过协议或其他安排,共同扩大所能支配的久信医疗股份表决权数量。因此,常
州臻信与交易对方孙绍朋、周鸿坚、储元明不构成一致行动关系。
常州臻信与交易对方常州瑞信无相互持股关系,常州臻信执行事务合伙人
为房正福,常州瑞信执行事务合伙人为房志刚,常州臻信与常州瑞信执行事务
合伙人之间无关联关系。常州臻信与常州瑞信未通过协议或其他安排,共同扩
大所能支配的久信医疗股份表决权数量。因此,常州臻信与常州瑞信不构成一
致行动关系。
常州臻信与上海玖势、南京优势、扬州经信、佛山优势、常州金茂、南通
康成亨无关联关系,也未通过协议或其他安排,共同扩大所能支配的久信医疗
股份表决权数量。因此,常州臻信与上海玖势、南京优势、扬州经信、佛山优
势、常州金茂、南通康成亨不构成一致行动关系。
经核查,本所律师认为:房志刚与房正福之间不存在亲属关系、不存在其
他关联关系,不构成一致行动人。常州臻信与房志刚及其他交易对方不构成一
致行动关系。因此,本次交易常州臻信与房志刚及其他交易对方无需合并计算
其控制的上市公司股份。
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上海市锦天城律师事务所法律意见书
五、反馈意见问题(11)
问题 11:申请材料显示,达实智能拟向实际控制人刘磅以及高级管理人员程朋
胜、苏俊锋、吕枫、林雨斌、黄天朗锁价发行股份募集配套资金 24,749.373 万
元,重组报告书未按规定披露上述交易对方的具体情况。请你公司说明未将刘
磅等作为交易对方披露的原因,并按照我会规定补充披露相关交易对方情况。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
本次交易方案为上市公司向房志刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明、常州瑞
信、常州臻信、上海玖势、南京优势、扬州经信、佛山优势、常州金茂和南通
康成亨发行股份及支付现金购买其合计持有的久信医疗 100%股权,同时向上市
公司实际控制人刘磅以及高级管理人员程朋胜、苏俊锋、吕枫、林雨斌、黄天
朗非公开发行股份募集配套资金。公司将房志刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明、
常州瑞信、常州臻信、上海玖势、南京优势、扬州经信、佛山优势、常州金茂
和南通康成亨定义为本次交易对方,将刘磅、程朋胜、苏俊锋、吕枫、林雨
斌、黄天朗界定为配套融资发行对象,并分别在《重组报告书》之“第三章交易
对方基本情况”部分和《重组报告书》之“第五章发行股份情况”之“二、本次
发行股份的具体情况”之“(二)发行对象和发行方式”对房志刚、孙绍朋、周
鸿坚、储元明、常州瑞信、常州臻信、上海玖势、南京优势、扬州经信、佛山
优势、常州金茂和南通康成亨以及刘磅、程朋胜、苏俊锋、吕枫、林雨斌、黄
天朗的相关信息进行了披露。
根据《格式准则 26 号》,上市公司已在《重组报告书》之“第三章交易对
方基本情况”部分将刘磅、程朋胜、苏俊锋、吕枫、林雨斌、黄天朗作为交易
对方进行了补充披露。
经核查,本所律师认为,上市公司已经严格按照《格式准则 26 号》的要求
规范披露了本次交易配套融资发行对象的相关信息。
六、反馈意见问题(12)
问题 12:请你公司补充披露久信医疗的实际控制人。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见
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上海市锦天城律师事务所法律意见书
经本所律师核查:上市公司已在《重组报告书》之“第四章交易标的基本情
况”之“三、久信医疗股权结构及控制关系情况”中补充披露了久信医疗的实
际控制人信息,具体如下:
“房志刚先生为久信医疗的创始人,最近五年持有久信医疗的股权比例始终
超过 70%。截至目前,房志刚直接持有久信医疗 70.628%的股份,通过其控制的
常州瑞信控制久信医疗 4.915%的股份,合计控制久信医疗 75.54%的股份。房志
刚担任久信医疗董事长,是久信医疗的实际控制人。”
本所律师经核查后认为:房志刚持有久信医疗 70.628%的股份,通过其控
制的常州瑞信控制久信医疗 4.915%的股份,合计控制久信医疗 75.54%的股份。
且担任久信医疗的董事长。因此久信医疗的实际控制人为房志刚,上市公司已
经在《重组报告书》中补充披露了久信医疗实际控制人房志刚的相关信息。
七、反馈意见问题(14)
问题 14:申请材料显示,久信医疗系股份有限公司,交易完成后达实智能将持
有久信医疗 100%股份。请你公司补充披露本次交易完成后久信医疗组织形式安
排是否符合《公司法》的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
经本所律师核查:2015 年 5 月 4 日,达实智能与交易对方签署了附生效条
件的《发行股份及支付现金购买资产协议》,该协议第十四条第四款约定:“各方
同意并确认,在交割前目标公司由股份公司变更为有限公司,各方应配合办理公
司形式变更的相关手续,包括但不限于履行审计、评估及验资手续、召开董事会
及股东大会决议通过公司形式变更事宜、向主管工商部门申请公司形式变更登记
等;标的资产交割后,目标公司作为依法设立并有效存续、具有独立法人主体资
格的境内有限责任公司。目标公司的所有档案资料及印鉴仍由其自行保管,但目
标公司应根据上市公司要求向其提供所有档案资料以供其查阅。标的资产交割
后,目标公司成为上市公司全资子公司,目标公司及其下属公司应当遵守法律、
法规、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度,目标公司及其下属公
司基本财务核算原则参照甲方的要求进行规范;目标公司及其下属公司的商务、
合同、法务、信息系统、人力资源在不影响现有业务与经营的前提下参照甲方规
则进行管理;目标公司及其下属公司财务管理制度与原则,遵照甲方的管理制度
2-2-13
上海市锦天城律师事务所法律意见书
执行。”
本所律师认为:依据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定,标的公
司久信医疗在本次交易获得中国证监会核准后至标的资产交割前先变为有限责
任公司,再由交易对方将所持标的公司股权转让给达实智能,本次交易完成后久
信医疗组织形式安排符合《公司法》的相关规定。
八、反馈意见问题(15)
问题 15:请你公司补充披露本次交易涉及的私募投资基金备案进展情况,并在
重组方案提交重组委审议前完成私募基金备案程序。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。
经本所律师核查:本次交易对方包括房志刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明、常
州瑞信、常州臻信、上海玖势、南京优势、扬州经信、佛山优势、常州金茂和南
通康成亨。房志刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明为标的公司久信医疗自然人股东。
常州瑞信、常州臻信为标的公司久信医疗员工持股企业,不属于《中华人民共和
国证券投资基金法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规
范的私募投资基金管理人、私募投资基金。
上海玖势、南京优势、扬州经信、佛山优势、常州金茂和南通康成亨系以非
公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金,属于《中华人民共和国证券投
资基金法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规范的私募
投资基金。
上海玖势、南京优势、扬州经信、佛山优势、常州金茂和南通康成亨及其基
金管理人履行私募基金、私募基金管理人登记备案情况如下:
基金备案情况 基金管理人备案情况
交易对方/
基金管理人 是否 完成 是否 完成
私募基金 登记编号
完成 日期 完成 日期
常州优势股权投资管理中
上海玖势 是 2015.2.4 是 P1007958 2015.2.4
心(有限合伙)
天津市优势创业投资管理
南京优势 是 2014.4.23 是 P1001257 2014.4.23
有限公司
佛山优势资本创业投资管
佛山优势 是 2014.8.19 是 P1004237 2014.8.19
理有限公司
常州金茂 常州金码创业投资管理合 是 2014.4.22 是 P1000999 2014.4.22
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伙企业(有限合伙)
西藏金缘投资管理有限公
扬州经信 否 办理中 是 P1018011 2015.7.16
司
南通康成 南通康成亨能达创业投资
是 2015.5.20 是 P1001147 2014.4.22
亨 管理有限公司
本所律师经核查后认为:本次交易涉及的私募投资基金包括上海玖势、南京
优势、佛山优势、常州金茂、扬州经信和南通康成亨,截至本补充法律意见书出
具之日,上述私募基金的基金管理人已全部经中国证券投资基金业协会登记备案
并取得《私募投资基金管理人登记证明》;上述私募基金除扬州经信之外,已全
部完成私募股权基金备案程序并取得《私募投资基金证明》。
九、关于原法律意见书的更新
(一)更新原法律意见书之二、本次重组各方的主体资格之(二)本
次发行股份购买资产的交易对方之(10)扬州经信新兴产业创业投资
中心(有限合伙)。
①基本情况
公司名称 扬州经信新兴产业创业投资中心(有限合伙)
公司类型 有限合伙企业
住所 扬州市扬子江北路557号4号楼3层
办公地址 扬州市扬子江北路557号4号楼3层
执行事务合伙人 西藏金缘投资管理有限公司委派代表:段小光
出资份额 129,300,000元
营业执照注册号 321000000087155
税务登记证号 321027060222756
成立日期 2013年01月08日
创业投资业务;创业投资咨询;为创业企业提供创业管理服务。(依
经营范围
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动
②股权控制关系及股东情况
截至本补充法律意见书出具之日,扬州经信出资结构如下表所示:
合伙人 出资额(万元) 持股比例(%)
西藏金缘投资管理有限公司 750 5.80
陈锡赟 300 2.32
马宏奎 300 2.32
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上海市锦天城律师事务所法律意见书
纪伟 1,430 11.06
刘寅洁 200 1.55
王小双 200 1.55
洪兆根 3,800 29.39
扬州市邗江国有资产经营有限公司 1,000 7.73
江苏万润投资有限公司 500 3.87
扬州市华工股权投资基金管理中心(有限
700 5.41
合伙)
扬州产权综合服务市场有限责任公司 3,750 29.00
合计 12,930 100.00
截至本补充法律意见书出具之日,扬州经信共有 11 位合伙人,其中普通合
伙人为西藏金缘投资管理有限公司(委派代表:段小光),其余 10 位为有限合伙
人,扬州经信的股权控制关系如下图所示:
张敏 段小光 许颙良
40% 40% 20%
南京金码创业投资管理合伙企 段小光 张敏 许颙良
业(有限合伙)
34% 34% 17%
15%
江苏金茂投资管理有限公司
100%
江 西 扬州 陈
扬 扬
藏
州 苏 产权 州 锡
市 金
万 缘 综合 中 市 赟
邗 心 华
江 润 投 服务 等
投 资 ( 工
公 国 市场 有 股 6
司 有 资 管
有限 限 权 人
资 有
理
和 投
产 有 责任 ) 资
经 限 限
公司 有 基
营 公 公 限 金
有 司 司 公 管
限 司 理
7.73% 3.87% 5.80% 29.00% 5.41% 48.19%
扬州经信新兴产业创业投资中心(有限合伙)
截至本法律意见书出具之日,扬州经信出资结构如下表所示:
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③扬州经信主要合伙人基本情况具体如下:
扬州经信的普通合伙人为西藏金缘投资管理有限公司,委派代表:段小光,
其基本情况如下:
注册号 540091100005161 名称 西藏金缘投资管理有限公司
有限责任公司(非自然
类型 人投资或控股的法人独 成立日期 2015 年 5 月 22 日
资)
法定代表人 段小光 注册资本 7,000 万元
住所 拉萨市金珠西路 158 号阳光新城 B3 幢 2 单元 4-1 号
投资管理,经济信息咨询,证券投资。(依法须经批准的项目,经相关部
经营范围
门批准后方可经营该项活动。)
拉萨经济技术开发区工商行
成立时间 2015 年 5 月 22 日 登记机关
政管理局
股东情况 江苏金茂投资管理有限公司(100%)
根据扬州经信的确认并经核查,扬州经信的管理人西藏金缘投资管理有限公
司已经中国证券投资基金业协会登记并取得《私募投资基金管理人登记证明》,
截至本补充法律意见书出具之日,扬州经信正在办理私募股权基金备案程序。
④历史沿革
2013 年 1 月,扬州经信成立,认缴投资额为 1.5 亿元,其中:扬州产权交易
中心计划出资 3,000 万元、江苏金茂创业投资管理有限公司计划出资 750 万元,
扬州市邗江国有资产经营有限公司计划出资 750 万元,江苏万润投资有限公司计
划投资 500 万元,刘建龙、吴一凡、纪伟、高雅芝、马宏奎、陈锡赟等 6 位自然
人计划出资 10,000 万元。普通合伙人为江苏金茂创业投资管理有限公司。
2014 年 1 月,扬州经信合伙人吴一凡、高雅芝退伙,其中吴一凡将出资份
额转让给扬州民生置业有限公司,高雅芝将股份转让给扬州市产权中心和扬州市
邗江国有资产经营有限公司。有限合伙人由 9 名变更为 8 名有限合伙人,出资额
变更为 12,250 万元。
2015 年 4 月,扬州经信合伙人刘建龙、扬州民生置业有限公司退伙,其中
扬州民生置业有限公司将出资份额转让给洪兆根。新增有限合伙人扬州市华工股
权投资基金管理中心(有限合伙)、刘寅洁、王小双、洪兆根。有限合伙人由 8
名变更为 10 名有限合伙人,出资额变更为 12,500 万元。
2015 年 6 月,扬州经信合伙人江苏金茂投资管理有限公司将其持有的扬州
经信的全部财产份额转让给西藏金缘投资管理有限公司,江苏金茂投资管理有限
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上海市锦天城律师事务所法律意见书
公司已退伙,扬州市产权交易中心将其持有的扬州经信的全部财产份额转让给扬
州产权综合服务市场有限责任公司,扬州市产权交易中心已退伙。原扬州经信合
伙人纪伟增加认缴出资人民币 430 万元,扬州经信出资额变更为 12,930 万元。
执行事务合伙人变更为西藏金缘投资管理有限公司。自本次变更以后,截至本补
充法律意见书出具之日,扬州经信的出资情况未发生变化。
(二)更新原法律意见书之二、本次重组各方的主体资格之(二)
本次发行股份购买资产的交易对方之(11)常州金茂新兴产业创业投
资合伙企业(有限合伙)
②股权控制关系及股东情况
张敏 段小光 许颙良
40% 40% 20%
南京金码创业投资管理合伙企 段小光 张敏 许颙良
业(有限合伙)
34% 34% 17%
15%
江苏金茂投资管理有限公司
100%
张为斌
苏州利川股权投资合伙企业(有限合伙) 西藏金缘投资管理有限公司
35% 55% 10%
江苏慧德科技发展有限公司 常州金码创业投资管理 丁洪伟等 6 人
合伙企业(有限合伙)
10% 10% 80%
常州金茂新兴产业创业投资合伙企业(有限合伙)
③常州金茂主要合伙人基本情况:
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常州金茂的普通合伙人为常州金码创业投资管理合伙企业(有限合伙),委
派代表为张敏,其基本情况如下:
常州金码创业投资管理合
注册号 320400000041784 名称
伙企业(有限合伙)
西藏金缘投资管理有限公
类型 有限合伙企业 执行事务合伙人
司委派代表段小光
主要经营场所 常州市武进经济开发区腾龙路 2 号
创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创
业投资咨询;为创业企业提供创业管理服务;参与设立其他创业投资企业
经营范围
与创业投资管理顾问机构。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)
合伙期限自 2011 年 8 月 31 日 合伙期限至 2021 年 8 月 24 日
登记机关 江苏省常州工商行政管理局 成立日期 2011 年 8 月 31 日
苏州利川股权投资合伙企业(有限合伙)(35%)、西藏金缘投资管理有
股东情况
限公司(55%)、张为斌(10%)
⑧一致行动人情况:
扬州经信的执行事务合伙人为西藏金缘投资管理有限公司,常州金茂的执行
事务合伙人为常州金码创业投资管理合伙企业(有限合伙),西藏金缘投资管理
有限公司持有常州金码创业投资管理合伙企业(有限合伙)55%的出资比例,且
为其执行事务合伙人。因此,交易对方扬州经信和常州金茂存在关联关系,构成
一致行动人。
(三)更新原法律意见书之六、本次重组拟购买资产之(四):久信
医疗的经营资质及行政许可
(7)《工程设计资质证书》(编号:A232021971)
江苏省住房和城乡建设厅 2015 年 8 月 7 日核发,有效期至 2020 年 8 月 7
日,资质等级“建筑装饰工程设计专项乙级”,可从事资质证书许可范围内相应的
建筑工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。
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上海市锦天城律师事务所法律意见书
(四)更新原法律意见书之六、本次重组拟购买资产之(六):久
信医疗及其子公司的主要资产之 4.专利权。
根据久信医疗及其子公司提供的资料,以及律师核查情况,截至本补充法律
意见书出具之日,久信医疗及其子公司共拥有 39 项专利,其中 4 项为发明专利,
31 项为实用新型专利,4 项为外观设计专利,其中 1 个实用新型专利为与他人共
享。自原法律意见书出具之日,至本补充法律意见书出具之日,久信医疗及其子
公司新增专利权如下:
名称 类型 申请日 申请号/专利号 专利权人
模块化洁净手术室及其安装工艺 发明专利 2011/10/08 ZL201110301064.1 久信医疗
空气净化器 外观设计 2014/8/5 ZL201430272970.8 久信医疗
经核查,本所律师认为,久信医疗及其子公司现拥有的专利权权属清晰,专
利证书完备有效,且不存在权利质押或被冻结查封的情形,久信医疗合法拥有上
述专利权。
(五)更新原法律意见书之六、本次重组拟购买资产之(七):久信
医疗的重大债权债务。
1 久信医疗的重大银行借款合同
根据久信医疗提供的相关合同及协议文件,截至本补充法律意见书出具之
日,久信医疗正在履行的重大银行借款合同及协议(合同金额 300 万元以上)如
下:
公司 银行/债权人 类别 金额(万元) 期限
久信医疗 民生银行常州 担保借款 500.00 2015/10/30
支行
久信医疗 民生银行常州 担保借款 1000.00 2015/11/12
支行
久信医疗 工商银行常州 信用借款 1,600.00 2015/11/27
新北支行
久信医疗 交通银行常州 担保借款 2580.00 2016/6/25
分行
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(六)更新原法律意见书之六、本次重组拟购买资产之(九):诉讼,
仲裁及行政处罚情况。
1、诉讼、仲裁案件
泰州市姜堰中医院与久信医疗建设工程施工合同纠纷案:2011 年 7 月 5
日,久信医疗与泰州市姜堰中医院签订《建设工程施工合同》,合同约定工程实
施固定总价,合同金额为 930 万元,增补按实结算,久信医疗依约履行了施工
义务,于 2011 年 12 月通过竣工验收,泰州市姜堰中医院未及时对久信医疗结算
的工程总价进行审核,剩余工程款 127.20 万元一直未支付。2013 年 8 月,久信
医疗向泰州市姜堰区人民法院起诉,泰州市姜堰区人民法院于 2014 年 8 月 19
日作出(2013)泰姜民初字第 1203 号民事判决书,判决泰州市姜堰中医院 10
日内支付久信医疗工程款 48.82 万元。久信医疗不服一审判决,向泰州市中级人
民法院上诉,2015 年 4 月,江苏省泰州市中级人民法院(2014)泰中民终字第
01182 号民事判决书作出终审判决,维持泰州市姜堰区人民法院判决。截至
2015 年 6 月 30 日,久信医疗已收到上述工程款 48.82 万元,久信医疗与泰州市
姜堰中医院工程纠纷款诉讼已执行完毕。
黑龙江省建工集团有限责任公司与久信医疗建设工程施工合同纠纷案:2009
年 5 月 20 日,黑龙江省建工集团有限责任公司(以下简称“建工集团”)与久信
医疗签署《建设工程施工专业分包合同》,合同约定久信医疗承建哈尔滨医科大
学附属第一医院外科病房楼物流工程,合同总价款为 9596800 元,建工集团采用
分期付款方式支付工程款。合同订立后,该工程于 2010 年 5 月 21 日完工并交付
哈尔滨医科大学附属第一医院,该工程于 2011 年 8 月 29 日审计结算确定工程总
价款为 3923828.31 元,建工集团已付 2591100 元工程款,剩余 1332728.31 元工
程款一直未支付。久信医疗多次催款无效后,于 2015 年 4 月向哈尔滨仲裁委员
会申请仲裁,目前哈尔滨仲裁委员会已受理久信医疗的仲裁申请。
本补充法律意见书一式七份。
(以下无正文)
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