上海市锦天城律师事务所
关于深圳达实智能股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书(三)
上海市锦天城律师事务所
地址:上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗集团大厦 14 楼
电话:021-61059000 传真:021-61059100
邮编:200120
上海市锦天城律师事务所法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于深圳达实智能股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书(三)
(2015)锦律非(证)字第 077 号
致:深圳达实智能股份有限公司
上海市锦天城律师事务所接受深圳达实智能股份有限公司委托,担任深圳达
实智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
项目的专项法律顾问,本所已根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国
公司法》及中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》等现行有效的法律、法规、规章和中国证券
监督管理委员会及深圳证券交易所有关规范性文件的规定,按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次深圳达实智能股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜出具法律意见书(以下简
称“原法律意见书”)。
2015 年 7 月 2 日,中国证券监督管理委员会就本次重大资产重组发出了
151297 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下简称“《反
馈意见》”),就《反馈意见》涉及的有关问题,本所律师按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对深圳达实智能股份有限公司、江苏久信医
疗科技股份有限公司及其他相关方提供的文件及有关事实进行了核查和验证,并
出具了补充法律意见书(一)和(二)。
2015 年 9 月 6 日,中国证券监督管理委员并购重组委员会召开 2015 年第 72
次并购重组委工作会议,审核达实智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易的重大资产重组事项获得有条件审核通过。现根据并购重组委员
会审核意见的要求,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
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责精神,对深圳达实智能股份有限公司、江苏久信医疗科技股份有限公司及其他
相关方提供的文件及有关事实进行了进一步核查和验证,现出具补充法律意见书
(三)(以下简称本法律意见书)。
声明事项
1.本所律师系依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》和我国现行法律、法规和中国
证券监督管理委员会有关规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或存
在的事实发表法律意见,并且该等意见系基于本所律师对有关事实的了解和对有
关法律的理解而作出。
2.本所及在本补充法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责,遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则,对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
事宜的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证,本补充法律意见书中不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3.为出具本补充法律意见书,本所律师审查了深圳达实智能股份有限公司、
江苏久信医疗科技股份有限公司及其他相关方提供的与出具本法律意见书相关
的文件资料的正本、副本或复印件,并对有关问题进行了必要的核查和验证。深
圳达实智能股份有限公司、江苏久信医疗科技股份有限公司以及其他相关方已作
出如下保证:其就深圳达实智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易事宜所提供的所有文件、资料、信息真实、准确、完整,
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,文件上所有签字与印章均为真实,
复印件均与原件一致,其对提供的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完
整性承担相应法律责任。
4.本所律师已根据律师行业公认的业务标准对深圳达实智能股份有限公司、
江苏久信医疗科技股份有限公司以及其他相关方提供的相关文件进行核查,本所
律师系以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有
效,对与出具本补充法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到
独立证据支持的事实,本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次发行股
份购买资产事宜相关方出具的证明文件等出具本补充法律意见书。
5.本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和
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资料,并据此出具法律意见;本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、
审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引用,并不意味着本所律师对这些
数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证,且对于该等内容本所律师并不
具备核查和作出判断的合法资格。
6.本所律师同意将本补充法律意见书作为本次重大资产重组项目事宜必备
的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。
7.本法律意见书仅供深圳达实智能股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易之目的使用,不得用作任何其他目的。
基于上述,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神,就本次深圳达实智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易事宜出具法律意见如下。
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目 录
一、并购重组委审核意见之一:请申请人结合常州臻信合伙协议有关约定及出
资额变更情况,补充披露常州臻信与房志刚及其他交易对方不构成一致行动人
的依据。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见 ..................... 6
二、并购重组委审核意见之二:请申请人补充披露标的公司社保计提的充足性
及合规性。请独立财务顾问、会计师、律师核查并发表明确意见 .......... 11
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释义
除非另有说明,本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义:
本所/锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
达实智能/上市公司/公司 指 深圳达实智能股份有限公司
久信医疗/标的公司/久信股份 指 江苏久信医疗科技股份有限公司
标的资产、标的股份 指 江苏久信医疗科技股份有限公司 100%股权
交易对方 指 持有久信医疗 100%股权的全体股东
上海玖势 指 上海玖势股权投资中心(有限合伙)
南京优势 指 南京优势股权投资基金(有限合伙)
佛山优势 指 佛山优势资本创业投资合伙企业(有限合伙)
扬州经信 指 扬州经信新兴产业创业投资中心(有限合伙)
常州金茂 指 常州金茂新兴产业创业投资合伙企业(有限合伙)
南通康成亨重点成长型企业股权投资合伙企业(有
南通康成亨 指
限合伙)
常州臻信 指 常州臻信投资中心(有限合伙)
常州瑞信 指 常州瑞信投资中心(有限合伙)
房志刚、孙绍朋、储元明、周鸿坚、上海玖势、南
交易各方 指 京优势、佛山优势、扬州经信、常州金茂、南通康
成亨、臻信、瑞信、达实智能
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
万元 指 人民币万元
元 指 人民币元
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正文
一、并购重组委审核意见之一:请申请人结合常州臻信合伙协议有
关约定及出资额变更情况,补充披露常州臻信与房志刚及其他交易
对方不构成一致行动人的依据。请独立财务顾问、律师核查并发表
明确意见
(一)常州臻信合伙协议的有关约定如下:
根据常州臻信投资中心(有限合伙)合伙协议,对常州臻信合伙人、普通合
伙人权限、合伙人会议、收益分配和亏损分担约定如下:
①常州臻信合伙人:常州臻信的唯一普通合伙人为房正福,但普通合伙人根
据合伙企业法被除名的除外。
常州臻信有限合伙人为黄幼宁、喻红旭、李立新、金建国、王旭平、陆浩东、
袁建勋、袁兴中、俞建平、袁亚峰、段克、雷红喜、朱永新、彭永权、杜能文、
吴进京、吴永军、陈玉庆、许茹、张志强。
②常州臻信普通合伙人权限:拥有《中华人民共和国合伙企业法》及合伙协
议规定的对于有限合伙事务的执行权,包括但不限于:1、办理有限合伙参股目
标公司相关事宜;2、作为有限合伙的代表出席目标公司的股东会会议并形式提
案权、提名权、表决权等股东权利;3、管理有限合伙持有的目标公司股权,并
在股权限售期届满后办理出售目标公司股权相关事宜;4、办理有限合伙向有关
合伙人分配收益相关事宜;5、采取为维持有限合伙合法存续、以有限合伙身份
开展经营活动所必需的一切行动;6、批准有限合伙人转让有限合伙权益等。
③常州臻信合伙人会议:合伙人会议的职能和权力包括:1、合伙协议的修
订;2、有限合伙的期限延长或缩短;3、有限合伙的解散及清算事宜;4、变更
有限合伙的经营范围和主要经营场所;5、改变有限合伙的名称;6、处分有限合
伙资产;7、有限合伙人转让有限合伙权益事宜等。
④常州臻信收益分配和亏损分担:常州臻信取得额可分配现金收入,应按照
合伙人在常州臻信中的认缴出资额分配给所有合伙人;常州臻信取得的目标公司
的股权分红或转增股份的为全体合伙人按除权日的持股比例分享拥有。常州臻信
出售目标公司股权而取得的现金收入将根据各方在常州臻信中的认缴出资额比
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例进行分配。
根据常州臻信投资中心(有限合伙)合伙协议之约定,常州臻信由普通合伙
人房正福担任执行事务合伙人,并按照合伙协议的规定履行普通合伙人的权限,
常州臻信的收益分配和亏损分担按照各合伙人的认缴出资比例分配或分担。
(二)常州臻信的出资额变更情况
①2012 年常州臻信设立
2012 年 8 月,常州臻信成立,认缴投资额为 500 万元,其中:房志刚出资
499.85 万元,出资比例为 99.97%;黄幼宁出资 0.15 万元,出资比例为 0.03%。
普通合伙人为房志刚。
②2012 年变更出资额及出自比例
2012 年 11 月,常州臻信普通合伙人变更为房正福,有限合伙人及出资额变
更,有限合伙人由原黄幼宁变更为黄幼宁等 24 名有限合伙人,出资额变更为
163.8 万元。
本次出资变更后,常州臻信出资情况如下:
出资额 出资额
序号 合伙人 持股比例 序号 合伙人 持股比例
(万元) (万元)
1 房正福 7.20 4.40% 14 杨亚露 3.60 2.20%
2 黄幼宁 3.60 2.20% 15 袁亚峰 1.20 0.73%
3 翟蒙蒙 8.40 5.13% 16 段 克 12.00 7.33%
4 喻红旭 4.80 2.93% 17 雷红喜 9.60 5.86%
5 卞英俊 4.20 2.56% 18 朱永新 6.00 3.66%
6 李立新 8.40 5.13% 19 彭永权 7.20 4.40%
7 周述斌 3.60 2.20% 20 杜能文 7.20 4.40%
8 金建国 1.20 0.73% 21 吴进京 7.20 4.40%
9 王旭平 1.20 0.73% 22 吴永军 6.00 3.66%
10 陆浩东 1.20 0.73% 23 陈玉庆 13.20 8.06%
11 袁建勋 1.20 0.73% 24 许 茹 13.20 8.06%
12 袁兴中 3.60 2.20% 25 张志强 4.80 2.93%
13 俞建平 24.00 14.65% 26 合计 163.80 100.00%
③2013 年变更出资及出资比例
2013 年 11 月,有限合伙人卞英俊、周述斌因离职退伙并将所持出资份额转
让给房正福。
本次出资变更后,常州臻信出资情况如下:
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出资额 出资额
序号 合伙人 持股比例 序号 合伙人 持股比例
(万元) (万元)
1 房正福 15.00 9.16% 13 袁亚峰 1.20 0.73%
2 黄幼宁 3.60 2.20% 14 段 克 12.00 7.33%
3 翟蒙蒙 8.40 5.13% 15 雷红喜 9.60 5.86%
4 喻红旭 4.80 2.93% 16 朱永新 6.00 3.66%
5 李立新 8.40 5.13% 17 彭永权 7.20 4.40%
6 金建国 1.20 0.73% 18 杜能文 7.20 4.40%
7 王旭平 1.20 0.73% 19 吴进京 7.20 4.40%
8 陆浩东 1.20 0.73% 20 吴永军 6.00 3.66%
9 袁建勋 1.20 0.73% 21 陈玉庆 13.20 8.06%
10 袁兴中 3.60 2.20% 22 许 茹 13.20 8.06%
11 俞建平 24.00 14.65% 23 张志强 4.80 2.93%
12 杨亚露 3.60 2.20% 24 合计 163.80 100.00%
④2014 年变更出资及出资比例
2014 年 8 月,有限合伙人杨亚露因离职退伙并将所持出资份额转让给房正
福。
本次出资变更后,常州臻信出资情况如下:
出资额 出资额
序号 合伙人 持股比例 序号 合伙人 持股比例
(万元) (万元)
1 房正福 18.60 11.36% 13 段 克 12.00 7.33%
2 黄幼宁 3.60 2.20% 14 雷红喜 9.60 5.86%
3 翟蒙蒙 8.40 5.13% 15 朱永新 6.00 3.66%
4 喻红旭 4.80 2.93% 16 彭永权 7.20 4.40%
5 李立新 8.40 5.13% 17 杜能文 7.20 4.40%
6 金建国 1.20 0.73% 18 吴进京 7.20 4.40%
7 王旭平 1.20 0.73% 19 吴永军 6.00 3.66%
8 陆浩东 1.20 0.73% 20 陈玉庆 13.20 8.06%
9 袁建勋 1.20 0.73% 21 许 茹 13.20 8.06%
10 袁兴中 3.60 2.20% 22 张志强 4.80 2.93%
11 俞建平 24.00 14.65% 23 合计 163.80 100.00%
12 袁亚峰 1.20 0.73%
⑤2015 年变更出资及出资比例
2015 年 3 月,有限合伙人翟蒙蒙因离职退伙并将所持出资份额转让给房正
福。
本次出资变更后,常州臻信出资情况如下:
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出资额 出资额
序号 合伙人 持股比例 序号 合伙人 持股比例
(万元) (万元)
1 房正福 27.00 16.48% 12 段 克 12.00 7.33%
2 黄幼宁 3.60 2.20% 13 雷红喜 9.60 5.86%
3 喻红旭 4.80 2.93% 14 朱永新 6.00 3.66%
4 李立新 8.40 5.13% 15 彭永权 7.20 4.40%
5 金建国 1.20 0.73% 16 杜能文 7.20 4.40%
6 王旭平 1.20 0.73% 17 吴进京 7.20 4.40%
7 陆浩东 1.20 0.73% 18 吴永军 6.00 3.66%
8 袁建勋 1.20 0.73% 19 陈玉庆 13.20 8.06%
9 袁兴中 3.60 2.20% 20 许 茹 13.20 8.06%
10 俞建平 24.00 14.65% 21 张志强 4.80 2.93%
11 袁亚峰 1.20 0.73% 22 合计 163.80 100.00%
本次变更以后,常州臻信的出资情况未发生过新的变化。
(三)关于房志刚退伙、房正福担任常州臻信普通合伙人以及房正福受让其
他有限合伙份额的情况说明
①房志刚退出常州臻信的原因
2012 年 8 月,常州臻信与常州瑞信成立,普通合伙人均为房志刚。常州臻
信与常州瑞信为标的公司的员工持股平台,设立之目的是以股份方式激励标的公
司在职及后续引进的核心管理人员和业务骨干,设立两家员工持股平台之目的在
于激励对象可以超过 50 人。
常州臻信与常州瑞信成立后,在综合考虑标的公司首期激励对象人数(未超
50 人)和股份数量以及后续预计新增的激励对象和股份数量后,确定将常州瑞
信作为较大持股平台(目前持有标的公司股份比例为 4.915%),而将常州臻信
作为较小持股平台(目前持有标的公司股份比例为 1.201%),并在完成首次股
权激励后,房志刚从常州臻信退伙,但由房志刚继续持有未来将授让给新增激励
对象的常州瑞信出资份额并担任普通合伙人。
基于此,2012 年 11 月,房志刚将持有的常州瑞信和常州臻信部分出资额转
让给标的公司激励对象后,从常州臻信退伙,但依然是常州瑞信最高比例出资人
并担任其普通合伙人。
②房正福成为常州臻信普通合伙人的原因
房正福作为久信医疗的老员工,自久信医疗成立至今一直在久信医疗任职,
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目前担任净化设备部项目组副组长,对久信医疗服务忠诚度较高。2012 年,久
信医疗通过常州瑞信和常州臻信实施员工持股计划,主要通过员工自愿认购原则
进行。房正福作为公司老员工,看好久信医疗的发展前景,在常州臻信持股平台
认购的股份数量较多、比例较高。
房志刚 2012 年 11 月从常州臻信退伙后,常州臻信的合伙人均为标的公司员
工。在综合考虑常州臻信的设立和存续目的、出资份额具有分散的特点,并结合
各合伙人出资份额和比例、工龄、忠诚度、胜任能力等因素后,经全体合伙人友
好协商,一致确定房正福担任常州臻信普通合伙人。
③房正福受让有限合伙人退伙份额的原因
根据常州臻信合伙协议的约定,对于根据合伙协议规定可转让的有限合伙权
益,同等条件下普通合伙人或其指定的第三方有优先受让权。普通合伙人房正福
持有的有限合伙权益可以转让给久信医疗后续引进的核心管理人员、技术人员和
骨干员工,供其参与久信医疗员工持股计划,在转让前该等有限合伙权益属普通
合伙人房正福所有。
因此,房正福作为常州臻信的普通合伙人后,常州臻信后续有限合伙人退伙
的出资额均由房正福受让。
(四)关于房正福与房志刚不存在关联关系的说明
房正福与房志刚同姓房,但二人不存在亲属关系及其他关联关系。房正福
与房志刚之间不存在通过任何协议、其他安排,共同扩大所能够支配的久信医
疗股份表决权数量的行为或者事实,而且在过往行使作为久信医疗股东的表决
权时均依照各自的意思表示,独立行使表决权,不存在共同提案、共同推荐董
事、委托行使未注明投票意向的表决权等共同意思表示的情形。
(五)关于常州臻信与房志刚及其他交易对方不构成一致行动的说明
常州臻信执行事务合伙人房正福与房志刚不构成一致行动关系,常州臻信及
常州臻信普通合伙人与房志刚不存在关联关系,也未通过协议或其他安排,共同
扩大所能支配的久信医疗股份表决权数量。因此,常州臻信与房志刚不构成一致
行动关系。
交易对方孙绍朋、周鸿坚、储元明与常州臻信无任职及持股关系,也未通过
协议或其他安排,共同扩大所能支配的久信医疗股份表决权数量。因此,常州臻
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信与交易对方孙绍朋、周鸿坚、储元明不构成一致行动关系。
常州臻信与交易对方常州瑞信无相互持股关系,常州臻信执行事务合伙人为
房正福,常州瑞信执行事务合伙人为房志刚,房正福与房志刚之间无关联关系。
常州臻信与常州瑞信未通过协议或其他安排,共同扩大所能支配的久信医疗股份
表决权数量。因此,常州臻信与常州瑞信不构成一致行动关系。
常州臻信与上海玖势、南京优势、扬州经信、佛山优势、常州金茂、南通康
成亨无关联关系,也未通过协议或其他安排,共同扩大所能支配的久信医疗股份
表决权数量。因此,常州臻信与上海玖势、南京优势、扬州经信、佛山优势、常
州金茂、南通康成亨不构成一致行动关系。
(六)常州臻信放弃未来对上市公司达实智能的股东投票权利
常州臻信于 2015 年 9 月召开合伙人会议,审议通过如下决议:本次交易完
成后,在常州臻信作为达实智能的股东期间(自达实智能收购久信医疗 100%股
权资产交割完成日至常州臻信将持有的达实智能股票全部对外转让完成之日),
常州臻信将放弃作为达实智能股东在达实智能股东大会上行使股东投票的权利。
经本所律师核查后认为:房正福与房志刚不存在亲属或其他关联关系,常
州臻信与房志刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明、常州瑞信、上海玖势、南京优势、
扬州经信、佛山优势、常州金茂、南通康成亨均不构成一致行动关系。
二、并购重组委审核意见之二:请申请人补充披露标的公司社保计
提的充足性及合规性。请独立财务顾问、会计师、律师核查并发表
明确意见
关于久信医疗及其子公司社保问题的核查:
经核查,久信医疗实行劳动合同制,按照《中华人民共和国劳动法》、《中华
人民共和国劳动合同法》等相关法律法规及地方性劳动政策的规定,与员工签订
劳动合同。
报告期内,久信医疗已经建立了员工社会保险制度。截至目前,久信医疗已
为员工办理了基本养老保险、医疗保险、工伤保险、生育保险和失业保险。久信
医疗社会保险缴纳情况具体如下:
(一)社会保险登记
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久信医疗及其子公司已分别在注册地劳动和社会保障机构办理了社会保险
登记,为员工缴纳各项社会保险。
(二)缴纳社会保险人数
截至报告期各期末,久信医疗及其子公司的员工人数及缴纳社保人数为:
2015 年 6 月 2014 年 12 月 2013 年 12 月
类别 员工 缴纳 员工 缴纳 员工 缴纳
人数(名) 人数(名) 人数(名) 人数(名) 人数(名) 人数(名)
社会保险 543 510 508 503 454 430
经久信医疗及其子公司说明及本所律师核查,久信医疗及其子公司员工人数
与缴纳社会保险人数不一致的原因为:未及时提供就业失业证者无法办理缴纳社
保手续;部分员工系当月入职,相关参保手续正在办理中;退休返聘人员无须缴
纳社保等。
(三)关于社保缴费比例
报告期内,久信医疗及其子公司社保计提比例如下:
各险种缴纳比例 久信医疗及其子公司(%)
企业缴纳 20
养老保险
员工缴纳 8
企业缴纳 8
医疗保险
员工缴纳 2%+5 元大病
企业缴纳
1.5、2
失业保险
员工缴纳
0.5、1
企业缴纳
工伤保险 0.8、1.28、1.60
企业缴纳
生育保险 0.5、0.8
注:上表中失业保险、工伤保险和生育保险缴费比例存在多档情况,系标的公司及子
公司根据当地政府对上述三项社会保险计提比例进行调整而相应调整所致。
经本所律师核查:报告期内,久信医疗及其子公司社保计提比例符合相关法
律法规的规定。
(四)关于社保缴存数额
报告期各期,久信医疗(包含子公司)为其员工缴纳社会保险金额情况如下:
单位:万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
社会保险缴纳金额 252.10 447.99 307.18
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本所律师经核查后认为:报告期内,久信医疗及其子公司未为部分员工缴纳
社会保险,不符合《社会保险法》等法律法规的有关规定,但是,标的公司已为
符合条件的员工依法缴存了社会保险,少部分员工未缴纳社会保险的情况并非由
久信医疗的原因造成。
根据常州市新北区人力资源和社会保障局出具的证明:久信医疗及其下属子
公司“未发现有违反劳动和社会保障法律、法规及规章的行为,也未有受到本行
政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录”。
为避免上述不规范缴纳社会保险的行为对标的公司及本次交易造成损害,久
信医疗实际控制人房志刚已作出承诺:如果应有权机关要求需要补缴或对久信医
疗及其子公司进行处罚,则由房志刚及时、足额予以补缴,并支付相关利息、罚
息、滞纳金或久信医疗遭受的任何罚款等损失,保证久信医疗及其子公司不会因
此遭受任何损失。
据此,本所律师认为:上述不规范行为不会影响久信医疗的合法存续,亦不
会对本次重大资产重组构成实质性障碍。
本补充法律意见书一式七份。
(以下无正文)
2-2-1-13
上海市锦天城律师事务所法律意见书
(本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于深圳达实智能股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书
(三)》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师
乔文湘
负责人 经办律师
吴明德 夏瑜杰
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