上海市锦天城律师事务所
关于深圳达实智能股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书(二)
上海市锦天城律师事务所
地址:上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗集团大厦 14 楼
电话:021-61059000 传真:021-61059100
邮编:200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于深圳达实智能股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书(二)
(2015)锦律非(证)字第 077 号
致:深圳达实智能股份有限公司
上海市锦天城律师事务所接受深圳达实智能股份有限公司委托,担任深圳达
实智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
项目的专项法律顾问,本所已根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国
公司法》及中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》等现行有效的法律、法规、规章和中国证券
监督管理委员会及深圳证券交易所有关规范性文件的规定,按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次深圳达实智能股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜出具法律意见书(以下简
称“原法律意见书”)。
2015 年 7 月 3 日,中国证券监督管理委员会就本次重大资产重组发出了
151297 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下简称“《反
馈意见》”),就《反馈意见》涉及的有关问题,本所律师按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对深圳达实智能股份有限公司、江苏久信医
疗科技股份有限公司及其他相关方提供的文件及有关事实进行了核查和验证,并
出具了补充法律意见书(一)。
补充法律意见书(一)出具后,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神,对深圳达实智能股份有限公司、江苏久信医疗科技股份
有限公司及其他相关方提供的文件及有关事实进行了进一步核查和验证,现出具
补充法律意见书(二)(以下简称本法律意见书)。
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声明事项
1.本所律师系依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》和我国现行法律、法规和中国
证券监督管理委员会有关规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或存
在的事实发表法律意见,并且该等意见系基于本所律师对有关事实的了解和对有
关法律的理解而作出。
2.本所及在本补充法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责,遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则,对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
事宜的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证,本补充法律意见书中不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3.为出具本补充法律意见书,本所律师审查了深圳达实智能股份有限公司、
江苏久信医疗科技股份有限公司及其他相关方提供的与出具本法律意见书相关
的文件资料的正本、副本或复印件,并对有关问题进行了必要的核查和验证。深
圳达实智能股份有限公司、江苏久信医疗科技股份有限公司以及其他相关方已作
出如下保证:其就深圳达实智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易事宜所提供的所有文件、资料、信息真实、准确、完整,
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,文件上所有签字与印章均为真实,
复印件均与原件一致,其对提供的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完
整性承担相应法律责任。
4.本所律师已根据律师行业公认的业务标准对深圳达实智能股份有限公司、
江苏久信医疗科技股份有限公司以及其他相关方提供的相关文件进行核查,本所
律师系以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有
效,对与出具本补充法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到
独立证据支持的事实,本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次发行股
份购买资产事宜相关方出具的证明文件等出具本补充法律意见书。
5.本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和
资料,并据此出具法律意见;本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、
审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引用,并不意味着本所律师对这些
数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证,且对于该等内容本所律师并不
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具备核查和作出判断的合法资格。
6.本所律师同意将本补充法律意见书作为本次重大资产重组项目事宜必备
的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。
7.本法律意见书仅供深圳达实智能股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易之目的使用,不得用作任何其他目的。
基于上述,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神,就本次深圳达实智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易事宜出具法律意见如下。
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目 录
一、反馈意见问题(2) ......................................................................................................... 6
二、反馈意见问题(15) ....................................................................................................... 7
二、关于原法律意见书的更新 ............................................................................................... 8
(一)更新原法律意见书之二、本次重组各方的主体资格之(二)本次发行股份购买资
产的交易对方之(10)扬州经信新兴产业创业投资中心(有限合伙)。 ............................ 8
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释义
除非另有说明,本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义:
本所/锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
达实智能/上市公司/公司 指 深圳达实智能股份有限公司
久信医疗/标的公司/久信股份 指 江苏久信医疗科技股份有限公司
标的资产、标的股份 指 江苏久信医疗科技股份有限公司 100%股权
交易对方 指 持有久信医疗 100%股权的全体股东
上海玖势 指 上海玖势股权投资中心(有限合伙)
南京优势 指 南京优势股权投资基金(有限合伙)
佛山优势 指 佛山优势资本创业投资合伙企业(有限合伙)
扬州经信 指 扬州经信新兴产业创业投资中心(有限合伙)
常州金茂 指 常州金茂新兴产业创业投资合伙企业(有限合伙)
南通康成亨重点成长型企业股权投资合伙企业(有
南通康成亨 指
限合伙)
常州臻信 指 常州臻信投资中心(有限合伙)
常州瑞信 指 常州瑞信投资中心(有限合伙)
房志刚、孙绍朋、储元明、周鸿坚、上海玖势、南
交易各方 指 京优势、佛山优势、扬州经信、常州金茂、南通康
成亨、臻信、瑞信、达实智能
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
万元 指 人民币万元
元 指 人民币元
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正文
一、反馈意见问题(2)
问题 2:申请材料显示,久信医疗部分房屋建筑物、土地使用权现已抵押。请你
公司补充披露:1)已抵押房屋建筑物、土地使用权的账面价值、评估价值及占
比情况。2)相关抵押担保形成的原因,主债务的用途、金额、期限及债务人履
约情况。3)抵押担保对本次交易以及交易完成后上市公司生产经营的影响。请
独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
根据本所律师核查,上述久信医疗抵押担保形成原因是为满足其生产经营所
需资金而以最高额抵押担保的方式向银行贷款融资。有关久信医疗相关资产抵押
担保情况如下:
最高额抵押 土地使用权/ 抵押物 抵押 主债务 抵押 最高额抵押
担保合同号 房屋权证编号 名称 权人 用途 期限 额度(万元)
常国用(2014)第
地块 01
43835 号
2013.11.22
常国用(2014)第
D14413B2106-1 地块 05 至 648
43842 号
2016.11.22
常国用(2014)第
地块 03
43791 号
常房权证新字第 空调
00707728 号 车间
常房权证新字第
仓库
00707716 号 交通
流动 2013.11.22
常房权证新字第 银行
D14413B2106-2 配电间 资金 至 355
00707725 号 常州
贷款 2016.11.22
常房权证新字第 分行
展示楼
00707727 号
常房权证新字第
门卫
00707729 号
2014.11.25
3240402014 常国用(2014)第
地块 04 至 547.18
AF00001100 41542 号
2017.11.25
2014.11.25
3240402014 常房权证新字第
办公楼 至 594.85
AF00001101 00701654 号
2017.11.25
久信医疗以上资产抵押担保主债权金额、期限及履约情况如下:
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贷款 贷款额 抵押 债务人
贷款期限
人 (万元) 权人 履约情况
1,000 2014.12.25-2015.7.25 交通 已还款
久信 635 2015.2.12-2015.7.29 银行 已还款
医疗 785 2015.8.14-2016.8.14 常州 未到期
1,635 2015.8.18-2016.8.18 分行 未到期
经本所律师核查,久信医疗已按合同约定在上述主债权 1,635 万元到期前如
期向银行履行了还款义务,目前正在履行的抵押担保主债权 2,420 万元履约情况
良好。
本所律师认为:久信医疗以房屋建筑物和土地使用权向银行抵押进行贷款融
资,是为满足自身业务发展对流动资金的需求,久信医疗在报告期内的抵押贷款
已如期归还,正在执行的抵押贷款履约情况良好。久信医疗以上抵押担保对本次
交易及交易完成后对上市公司生产经营不会产生重大不利影响。
二、反馈意见问题(15)
问题 15:请你公司补充披露本次交易涉及的私募投资基金备案进展情况,并在
重组方案提交重组委审议前完成私募基金备案程序。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。
经本所律师核查:本次交易对方包括房志刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明、常
州瑞信、常州臻信、上海玖势、南京优势、扬州经信、佛山优势、常州金茂和南
通康成亨。房志刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明为标的公司久信医疗自然人股东。
常州瑞信、常州臻信为标的公司久信医疗员工持股企业,不属于《中华人民共和
国证券投资基金法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规
范的私募投资基金管理人、私募投资基金。
上海玖势、南京优势、扬州经信、佛山优势、常州金茂和南通康成亨系以非
公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金,属于《中华人民共和国证券投
资基金法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规范的私募
投资基金。
上海玖势、南京优势、扬州经信、佛山优势、常州金茂和南通康成亨及其基
金管理人履行私募基金、私募基金管理人登记备案情况如下:
交易对方/ 基金管理人 基金备案情况 基金管理人备案情况
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私募基金 是否 完成 是否 完成
登记编号
完成 日期 完成 日期
常州优势股权投资管理中
上海玖势 是 2015.2.4 是 P1007958 2015.2.4
心(有限合伙)
天津市优势创业投资管理
南京优势 是 2014.4.23 是 P1001257 2014.4.23
有限公司
佛山优势资本创业投资管
佛山优势 是 2014.8.19 是 P1004237 2014.8.19
理有限公司
常州金码创业投资管理合
常州金茂 是 2014.4.22 是 P1000999 2014.4.22
伙企业(有限合伙)
西藏金缘投资管理有限公
扬州经信 是 2015.8.17 是 P1018011 2015.7.16
司
南通康成 南通康成亨能达创业投资
是 2015.5.20 是 P1001147 2014.4.22
亨 管理有限公司
本所律师经核查后认为:本次交易涉及的私募投资基金包括上海玖势、南京
优势、佛山优势、常州金茂、扬州经信和南通康成亨,截至本补充法律意见书出
具之日,上述私募基金的基金管理人已全部经中国证券投资基金业协会登记备案
并取得《私募投资基金管理人登记证明》;上述私募基金已全部完成私募股权基
金备案程序并取得《私募投资基金证明》。
三、关于原法律意见书的更新
(一)更新原法律意见书之二、本次重组各方的主体资格之(二)本
次发行股份购买资产的交易对方之(10)扬州经信新兴产业创业投资
中心(有限合伙)。
①基本情况
公司名称 扬州经信新兴产业创业投资中心(有限合伙)
公司类型 有限合伙企业
住所 扬州市扬子江北路557号4号楼3层
办公地址 扬州市扬子江北路557号4号楼3层
执行事务合伙人 西藏金缘投资管理有限公司委派代表:段小光
出资份额 129,300,000元
营业执照注册号 321000000087155
税务登记证号 321027060222756
成立日期 2013年01月08日
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
创业投资业务;创业投资咨询;为创业企业提供创业管理服务。(依
经营范围
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动
②股权控制关系及股东情况
截至本补充法律意见书出具之日,扬州经信出资结构如下表所示:
合伙人 出资额(万元) 持股比例(%)
西藏金缘投资管理有限公司 750 5.80
陈锡赟 300 2.32
马宏奎 300 2.32
纪伟 1,430 11.06
刘寅洁 200 1.55
王小双 200 1.55
洪兆根 3,800 29.39
扬州市邗江国有资产经营有限公司 1,000 7.73
江苏万润投资有限公司 500 3.87
扬州市华工股权投资基金管理中心(有限
700 5.41
合伙)
扬州产权综合服务市场有限责任公司 3,750 29.00
合计 12,930 100.00
截至本补充法律意见书出具之日,扬州经信共有 11 位合伙人,其中普通合
伙人为西藏金缘投资管理有限公司(委派代表:段小光),其余 10 位为有限合伙
人,扬州经信的股权控制关系如下图所示:
张敏 段小光 许颙良
40% 40% 20%
南京金码创业投资管理合伙企 段小光 张敏 许颙良
业(有限合伙)
34% 34% 17%
15%
江苏金茂投资管理有限公司
100%
江 西 扬州 陈
扬 扬
藏
州 苏 产权 州 锡
市 金
万 缘 综合 中 市 赟
邗 心 华
江 润 投 服务 等
投 资 ( 工
公 国 市场 有 股 6
司 有 资 管
有限 限 权 人
资 有
理
和 投
产 有 责任 ) 资
经 限 限 有 基
营 公 公 2-2-3-9公司 限 金
有 司 司 公 管
限 司 理
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7.73% 3.87% 5.80% 29.00% 5.41% 48.19%
扬州经信新兴产业创业投资中心(有限合伙)
截至本法律意见书出具之日,扬州经信出资结构如下表所示:
③扬州经信主要合伙人基本情况具体如下:
扬州经信的普通合伙人为西藏金缘投资管理有限公司,委派代表:段小光,
其基本情况如下:
注册号 540091100005161 名称 西藏金缘投资管理有限公司
有限责任公司(非自然
类型 人投资或控股的法人独 成立日期 2015 年 5 月 22 日
资)
法定代表人 段小光 注册资本 7,000 万元
住所 拉萨市金珠西路 158 号阳光新城 B3 幢 2 单元 4-1 号
投资管理,经济信息咨询,证券投资。(依法须经批准的项目,经相关部
经营范围
门批准后方可经营该项活动。)
拉萨经济技术开发区工商行
成立时间 2015 年 5 月 22 日 登记机关
政管理局
股东情况 江苏金茂投资管理有限公司(100%)
根据扬州经信的确认并经核查,扬州经信的管理人西藏金缘投资管理有限公
司已经中国证券投资基金业协会登记并取得《私募投资基金管理人登记证明》,
截至本补充法律意见书出具之日,扬州经信已完成私募股权基金备案程序并取得
了《私募股权基金备案证明》。
本补充法律意见书一式七份。
(以下无正文)
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(此页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于深圳达实智能股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(二)》
的签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师:
乔文湘
负责人: 经办律师:
吴明德 夏瑜杰
年 月 日
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