广发证券股份有限公司
关于
深圳达实智能股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零一五年十一月
1
声明和承诺
广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”)接受深圳达实智能股份有限
公司(以下简称“达实智能”或“上市公司”)的委托,担任本次交易的独立财务
顾问,并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券
法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《准则第26号》、《上市公司并购重组财
务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求,按照行业公认的
业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的原则,通过尽职调查和对重组
方案等文件的审慎核查后出具的,以供证监会、深交所审核及有关各方参考。
广发证券声明和承诺如下:
1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系,就本次交易所发
表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供,交
易各方均已出具承诺,保证其所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个
别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的
专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分
核查,确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组方
案符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完
整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内
核机构审查,内核机构同意出具本专业意见。
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取严
格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易,操纵市场
和证券欺诈问题。
2
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾
问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文
件,随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
10、本独立财务顾问特别提请达实智能的全体股东和广大投资者认真阅读达
实智能董事会发布的《深圳达实智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及相关公告。
11、本独立财务顾问特别提请达实智能的全体股东和广大投资者注意本独立
财务顾问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价,以供有关各方
参考,但不构成对达实智能的任何投资建议,对投资者依据本独立财务顾问报告
所做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。
3
交易对方的声明与承诺
本次交易对方保证所提供信息和文件真实、准确和完整,不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
及连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在
案件调查结论明确之前,将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
4
目 录
声明和承诺 2
交易对方的声明与承诺 4
目 录 5
释 义 9
重大事项提示 14
一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 14
二、标的资产的估值及作价 ................................................................................................... 17
三、本次发行股份的价格、数量及限售期 ........................................................................... 17
四、实现超额业绩的交易对价调整 ....................................................................................... 19
五、本次交易作出的重要承诺 ............................................................................................... 20
六、本次交易构成关联交易 ................................................................................................... 22
七、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................... 22
八、本次交易不会导致公司控制权发生变化 ....................................................................... 23
九、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................... 23
十、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ........................................................................... 23
十一、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ................................................................... 23
十二、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 23
十三、对股东权益保护的安排 ............................................................................................... 25
十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................... 27
第一章 本次交易概况 28
一、本次交易的背景 ............................................................................................................... 28
二、本次交易的目的 ............................................................................................................... 32
三、本次交易的决策过程以及相关董事会和股东大会审议情况 ....................................... 34
四、本次交易具体方案 ........................................................................................................... 34
五、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................... 36
六、本次交易构成关联交易 ................................................................................................... 37
七、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................... 38
八、本次交易不构成借壳重组 ............................................................................................... 38
5
九、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ........................................................................... 39
第二章 上市公司基本情况 40
一、上市公司基本情况简介 ................................................................................................... 40
二、上市公司设立情况 ........................................................................................................... 40
三、达实智能上市时的股本情况 ........................................................................................... 45
四、公司首次公开发行并上市后股本变动情况 ................................................................... 46
五、上市公司最近三年控股权变动情况 ............................................................................... 48
六、上市公司重大资产重组情况 ........................................................................................... 49
七、上市公司主营业务发展情况 ........................................................................................... 49
八、上市公司最近三年及 2015 年 1-6 月主要财务指标 ...................................................... 50
九、上市公司控股股东及实际控制人 ................................................................................... 51
十、最近三年合法合规情况 ................................................................................................... 52
第三章 交易对方基本情况 53
一、本次交易对方总体情况 ................................................................................................... 53
二、本次交易对方详细情况 ................................................................................................... 53
三、配套融资发行对象 ........................................................................................................... 89
四、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形96
五、交易对方不存在泄漏内幕信息及进行内幕交易的情形 ............................................... 96
六、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系的说明 ................................................... 97
第四章 交易标的基本情况 98
一、久信医疗基本信息 ........................................................................................................... 98
二、历史沿革........................................................................................................................... 98
三、久信医疗股权结构及控制关系情况 ............................................................................. 111
四、久信医疗下属子公司情况 ............................................................................................. 112
五、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况 ..................................................... 114
六、违法违规情况 ................................................................................................................. 121
七、久信医疗主营业务发展情况 ......................................................................................... 122
八、最近两年及一期经审计的主要财务数据 ..................................................................... 147
九、经营资质及特许经营权 ................................................................................................. 148
十、最近三年进行的股权转让、增资或改制情况 ............................................................. 149
6
十一、最近三年资产评估情况 ............................................................................................. 151
十二、报告期内的会计政策及相关会计处理 ..................................................................... 153
十三、其他事项..................................................................................................................... 154
第五章 发行股份情况 159
一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 159
二、本次发行股份的具体情况 ............................................................................................. 160
三、募集配套资金的用途和必要性 ..................................................................................... 163
四、本次发行前后主要财务数据比较 ................................................................................. 173
五、本次发行前后公司股本结构变化 ................................................................................. 174
六、本次交易未导致上市公司实际控制权发生变化 ......................................................... 174
第六章 交易标的评估或估值 176
一、交易标的评估基本情况 ................................................................................................. 176
二、评估假设......................................................................................................................... 176
三、评估说明......................................................................................................................... 178
四、评估结果差异原因及选择说明 ..................................................................................... 193
五、本次交易收益法评估预测现金流未包含募集配套资金投入带来的收益 ................. 193
六、久信医疗 2015 年预测数据的合理性及业绩预测的可实现性 ................................... 194
七、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ............................................. 197
八、董事会对本次股份发行定价合理性的分析 ................................................................. 201
九、独立董事对本次交易评估事项的意见 ......................................................................... 202
第七章 本次交易合同的主要内容 204
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》 ....................................................................... 204
二、《盈利补偿协议》 ........................................................................................................... 208
三、《附条件生效的股份认购协议》 ................................................................................... 213
第八章 独立财务顾问核查情况 217
一、基本假设......................................................................................................................... 217
二、本次交易的合规性分析 ................................................................................................. 217
三、本次交易定价的依据及公平合理性分析 ..................................................................... 225
四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析 ......................... 229
五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响 ..................................................... 229
7
六、本次交易对上市公司主营业务、可持续发展能力、公司治理机制的影响 ............. 236
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能
及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查 ......................................... 240
八、本次交易是否构成关联交易的核查 ............................................................................. 240
九、本次交易中有关盈利预测的补偿安排的合理性、可行性核查 ................................. 241
十、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的核查 ..... 243
十一、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问
题的适用意见—证券期货法律适用意见第 10 号》,对拟购买资产的股东及其关联方、资
产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查 ............. 244
十二、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的情况之核查意见 ......................... 244
第九章 独立财务顾问结论意见 246
第十章 独立财务顾问的内核程序及内核意见 248
一、广发证券内部审核工作规则及审核程序 ..................................................................... 248
二、独立财务顾问内核意见 ................................................................................................. 249
8
释 义
在本报告书中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:
简 称 - 释 义
一、一般术语
公司/上市公司/达实
指 深圳达实智能股份有限公司,深圳证券交易所上市,股票代码:002421
智能
原为深圳市达实投资发展有限公司,现已更名为拉萨市达实投资发展有限公
达实投资 指
司
达实联欣 指 上海达实联欣科技发展有限公司
达实自动化 指 深圳达实自动化工程有限公司,公司前身
东兴电子 指 (香港)东兴电子仪器有限公司,已注销
力合创业 指 深圳市清华力合创业投资有限公司,现更名为深圳力合创业投资有限公司
深圳市清华科技开发有限公司,后更名为深圳市清华力合创业投资有限公
清华科技 指
司,力合创业的前身
深圳创新投 指 深圳市创新科技投资有限公司,现更名为深圳市创新投资集团有限公司
兖矿集团 指 兖矿集团有限公司
深圳市高新技术产业投资服务有限公司,后更名为深圳市高新技术投资担保
深圳高新投 指
有限公司,现更名为深圳市高新投集团有限公司
深港产学研 指 深圳市深港产学研创业投资有限公司
盛安机电 指 盛安机电设备(深圳)有限公司,现更名为盛安机电设备(昌都)有限公司
安进企业 指 安进企业有限公司
中国机电出口产品投资公司,后更名为中国机电出口产品投资有限公司,现
中机电 指
更名为中国节能减排有限公司
鹏城所 指 原深圳鹏城会计师事务所有限公司
久信医疗/标的公司 指 江苏久信医疗科技股份有限公司
久信有限 指 江苏久信医用净化工程有限公司
常州久信 指 常州市久信医疗净化工程有限公司
久信医疗器械 指 常州市久信医疗器械有限公司
常州丹迪 指 常州丹迪医疗器械有限公司,久信医疗全资子公司
智发医疗 指 江苏智发数字医疗科技有限公司,久信医疗全资子公司
江苏德盟 指 江苏德盟传输物流系统有限公司,久信医疗全资子公司
久信净化 指 江苏久信净化设备有限公司,久信医疗全资子公司
常州迪恩 指 常州迪恩医疗器械有限公司,久信医疗实际控制人房志刚控制的公司
常州瑞信 指 常州瑞信投资中心(有限合伙),久信医疗员工持股公司,交易对方之一
9
常州臻信 指 常州臻信投资中心(有限合伙),久信医疗员工持股公司,交易对方之一
上海玖势 指 上海玖势股权投资中心(有限合伙),交易对方之一
南京优势 指 南京优势股权投资基金(有限合伙),交易对方之一
佛山优势 指 佛山优势资本创业投资合伙企业(有限合伙),交易对方之一
扬州经信 指 扬州经信新兴产业创业投资中心(合伙企业),交易对方之一
常州金茂 指 常州金茂新兴产业创业投资合伙企业(有限合伙),交易对方之一
南通康成亨 指 南通康成亨重点成长型企业股权投资合伙企业(有限合伙),交易对方之一
常州优势 指 常州优势股权投资管理中心(有限合伙)
天津优势 指 天津市优势创业投资管理有限公司
交易标的/标的资产 指 久信医疗 100%股份
久信医疗股东房志刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明、常州瑞信、常州臻信、上
交易对方 指
海玖势、南京优势、扬州经信、佛山优势、常州金茂、南通康成亨
业绩承诺人、补偿义 本次交易部分交易对方房志刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明、常州瑞信、常州
指
务人 臻信
发行股份及支付现金
达实智能拟以发行股份及支付现金的方式购买久信医疗全体股东持有的久
购买资产/本次交易/ 指
信医疗100%股份,并募集配套资金
本次并购/本次重组
本独立财务顾问报 《广发证券股份有限公司关于深圳达实智能股份有限公司发行股份及支付
指
告、本报告、报告书 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
《发行股份及支付现
指 《深圳达实智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
金购买资产协议》
《深圳达实智能股份有限公司与房志刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明、常州瑞
《盈利补偿协议》 指
信投资中心(有限合伙)、常州臻信投资中心(有限合伙)之盈利补偿协议》
《附条件生效的股份 上市公司与刘磅、程朋胜、苏俊锋、吕枫、林雨斌、黄天朗分别签署的《附
指
认购协议》 条件生效的股份认购协议》
本次交易募集配套资 达实智能拟向刘磅、程朋胜、苏俊锋、吕枫、林雨斌、黄天朗发行股份募集
金、配套融资、募集 指 本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金,募集资金总额不超过本次交
配套资金 易购买资产交易价格的100%
认购本次配套融资发行股份的对象即刘磅、程朋胜、苏俊锋、吕枫、林雨斌、
配套融资发行对象 指
黄天朗
《附条件生效的股份 上市公司与刘磅、程朋胜、苏俊锋、吕枫、林雨斌、黄天朗分别签署的《附
指
认购协议》 条件生效的股份认购协议》
定价基准日 指 达实智能第五届董事会第二十二次会议决议公告之日
评估基准日 指 2014年12月31日
交易对方持有的标的资产过户至上市公司名下之日,即标的资产之上的股东
资产交割日/交割日 指
权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有及承担之日
10
《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日(不含当日)至资产交割日(包
过渡期 指
含当日)之间的期间
本次交易业绩承诺人承诺久信医疗的实际净利润不低于承诺净利润的承诺
承诺期、盈利承诺期 指
期间为2015年、2016年和2017年
实际净利润总和 指 承诺期内久信医疗各年实际净利润合计数
承诺净利润总和 指 承诺期内久信医疗承诺净利润合计数,即21,840.00万元
按公式“承诺期累计应补偿金额=(承诺期累计承诺净利润总和-承诺期累
承诺期累计应补偿金
指 计实际净利润总和)÷承诺期累计承诺净利润数总和×标的资产的交易价
额
格”计算的金额
中联评估出具的载明标的资产截至评估基准日评估结果之《深圳达实智能股
《资产评估报告》 指 份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏久信医疗科技股份有限公司
100%股权项目资产评估报告》(中联评报字[2015]第391号)
中勤万信出具的假设2013年1月1日久信医疗即纳入公司合并范围的上市公
《备考审阅报告》 指 司《备考审阅报告》(勤信阅字[2015]第1003号)及《备考审阅报告》(勤
信阅字[2015]第1011号)
具有证券、期货业务资格的会计师事务所就久信医疗承诺期内各年度盈利承
《专项审核报告》 指
诺实现情况出具的《专项审核报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、《重 《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会第109号令,
指
组管理办法》 2014年11月23日起施行)
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大
《格式准则26号》 指
资产重组(2014年修订)》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》(中国证券监督管理委员会令
《财务顾问办法》 指
第54号)
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券业监督管理委员会
并购重组委、重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、广发
指 广发证券股份有限公司
证券
法律顾问、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
中勤万信、会计师 指 中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)
中联评估、评估师 指 中联资产评估集团有限公司
最近两年一期、最近
指 2013-2014年以及2015年1-6月
两年及一期/报告期
11
万元 指 人民币万元
元 指 人民币元
二、专业术语
在医疗信息化基础上,以物联网等新兴IT技术为媒介,通过医疗卫生对象的
感知、医疗保健流程的标准化处置、医疗卫生数据的远程传送、大数据的挖
智慧医疗 指 掘与分析等技术,实现医疗体系各个环节更高效、优质地运行的新型医疗信
息化模式。智慧医疗由智慧医院系统、区域卫生系统以及家庭健康系统三部
分组成
又称数字化医院,是现代医疗发展新趋势。数字化医院是医院业务软件、数
字化医疗设备、网络平台组成的三位一体的综合信息系统,有助于医院实现
数字医院 指 资源整合、流程优化,降低运行成本,提高服务质量、工作效率和管理水平。
数字医院和提升应用(包括远程图像传输、海量数据计算处理等技术在数字
医院建设过程的应用,实现医疗服务水平的提升)共同组成了智慧医院系统
三甲医院/三级甲等 是依照我国现行《医院分级管理办法》等的规定而划分的医院等级之一。三
指
医院 级甲等医院是中国除国家特殊医院以外的最高等级的医院
主要指标符合相应的医疗净化规范要求的医疗净化单元,包括整体数字化手
术部、数字化专科手术室(骨科、DSA等)、洁净手术室、重症监护病房(ICU、
医院洁净用房 指
CCU、NICU等)、层流洁净病房、中心供应室等体现医院医疗水平的核心
业务单元
使用满足相关规范要求的材料围护并采用空气净化技术,把手术环境空气中
洁净手术室 指
的尘埃微粒、微生物及细菌总量或浓度降到规范允许水平的手术室
由洁净手术室、洁净辅助用房和非洁净辅助用房等一部分或全部组成的自成
洁净手术部 指
体系的功能区域
主要是利用数字化功能,结合通讯、工控、多媒体、信息系统技术等,从硬
件和软件上进行整合集成,改变传统手术室因医疗设备越来越多导致信息分
数字化手术室 指 散、空间狭小、运作效率低下等问题,实现信息传播和无纸化作业以及远程
会诊和远程手术等远程医疗服务,为医院带来更好的医疗技术和服务水平,
提高洁净手术室的使用效率
ICU 指 英文“Intensive Care Unit”的缩写,即重症加强治疗病房
CCU 指 英文“Coronary Care Unit”的缩写,即心内科重症监护病房
NICU 指 英文“Neonatal Intensive Care Unit”的缩写,即新生儿重症监护病房
英文“Digital Subtraction Angiography”的缩写,即数字减影血管造影,该技
术将血管造影的影像通过数字化处理,把不需要组织影像删除掉,只保留血
DSA 指 管影像,其特点是图像清晰,分辨率高,对观察血管病变,血管狭窄的定位
测量,诊断及介入治疗提供了真实的立体图像,为介入治疗提供必备条件,
主要适用于全身血管性疾病及肿瘤的检查及治疗。
通过空气净化设备保持室内无菌的病房,装有改变空气环境洁净度的设备。
层流洁净病房 指
为保持室内无菌,环境及空气每日消毒,进入层流室的物品需经无菌处理
12
借助信息技术、光电技术、机械传动装置等一系列技术和设施,通过网络管
医用物流传输系统 指 理和全程监控,将医用物品输送到目的地的系统。常见的医用物流系统包括
医用气动物流传输系统、轨道式物流传输系统等。
本报告书所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告中部分数据合计数与明细数相加之和在尾数上如有差异,为四舍五入
所致。
13
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文,并特别注意下列事项:
一、本次交易方案概述
本次交易中,达实智能拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计
持有的久信医疗 100%的股份,并募集配套资金。交易方案具体如下:
(一)发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金收购其所持有久信医疗 100%的
股权。2015 年 5 月 4 日,上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买
资产协议》。
标的资产的交易价格以中联评估出具的《资产评估报告》中确定的标的资产
截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日的评估结果 87,249.67 万元为参考依据,并经
双方协商一致确定本次交易价格为 87,197.50 万元,交易对方按照各自在评估基准
日持有的久信医疗的股份比例取得对价。
公司将以向交易对方支付现金及发行股份相结合的方式支付交易价格。其中,
以现金支付 32,529.00 万元,剩余 54,668.50 万元以发行股份的方式支付,发行股
份价格为 26.18 元/股,共计发行 20,881,784 股。2015 年 3 月 30 日公司召开股东
大会审议通过了每 10 股派发现金红利 1 元,以资本公积每 10 股转增 12 股的股利
分配方案,并于 2015 年 5 月 12 日进行了除权除息。据此,本次交易发行股份价
格由 26.18 元/股调整为 11.86 元/股,发行股份数量由 20,881,784 股调整为
46,094,860 股。交易对方各自转让所持标的公司股份应获得的转让对价具体如下:
持有久信医疗 支付方式
序号 久信医疗股东 交易对价(万元)
股份比例 现金(万元) 股份(股)
1 房志刚 70.628% 61,585.85 22,974.58 32,555,880
2 孙绍朋 2.640% 2,302.01 858.77 1,216,904
3 周鸿坚 0.308% 268.57 100.19 141,972
4 储元明 0.308% 268.57 100.19 141,972
5 常州瑞信 4.915% 4,285.76 1,598.80 2,265,563
6 常州臻信 1.201% 1,047.24 390.67 553,598
14
7 上海玖势 6.000% 5,231.85 1,951.74 2,765,691
8 南京优势 4.000% 3,487.90 1,301.16 1,843,793
9 扬州经信 4.000% 3,487.90 1,301.16 1,843,793
10 佛山优势 2.000% 1,743.95 650.58 921,898
11 常州金茂 2.000% 1,743.95 650.58 921,898
12 南通康成亨 2.000% 1,743.95 650.58 921,898
合计 100.000% 87,197.50 32,529.00 46,094,860
(二)发行股份募集配套资金
达实智能向实际控制人刘磅以及高级管理人员程朋胜、苏俊锋、吕枫、林雨
斌、黄天朗非公开发行股份募集配套资金,配套资金总额为 24,749.373 万元。募
集配套资金总额不超过本次交易购买标的资产交易价格的 100%。
募集配套资金在扣除中介机构费用等发行费用后,用于支付本次交易的现金
对价及对久信医疗的增资。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配套融资发行
成功与否,不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
(三)业绩承诺与补偿方案
1、业绩承诺情况
业绩承诺人承诺久信医疗 2015 年、2016 年和 2017 年三个会计年度净利润(合
并报表归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的
净利润孰低者)分别不低于 6,000 万元、7,200 万元和 8,640 万元。
2、业绩补偿安排
(1)补偿金额的确定
补偿义务人因久信医疗承诺期内实际净利润低于承诺净利润应补偿上市公司
的金额应逐年逐期确认。
当期应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实
际净利润数)÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格-已
补偿金额。若当期应补偿金额计算结果<0,按 0 取值。
(2)补偿义务安排
补偿义务人按照其各自在本次交易中获得的交易对价占补偿义务人合计获得
的交易对价的比例分别计算各自应该承担的补偿义务。
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(3)补偿方式、顺序及时间安排
如补偿义务人当年度需向达实智能支付补偿的,应由补偿义务人先以现金方
式进行补偿。补偿义务人应在当年度标的公司《专项审核报告》出具后的 20 个工
作日内,以现金形式向上市公司董事会指定的账户支付补偿。
若补偿义务人未履行、不及时履行、不完整履行或未适当履行现金补偿义务,
则由补偿义务人以本次交易取得的尚未转让的股份履行尚未履行完毕的补偿义
务。补偿义务人同意上市公司有权自现金补偿期限届满之日起 10 个工作日内书面
通知补偿义务人当期应补偿股份数量,并将补偿义务人持有的该等数量的上市公
司股份划转至公司董事会指定的专门账户进行锁定,该部分被锁定的股份不享有
表决权也不享有股利分配权。公司董事会应在补偿股份划转至专门账户后 60 日内
就补偿股份回购及注销事宜召开股东大会审议股份回购议案。在公司股东大会通
过该等回购事项的决议后 30 日内,公司将以总价 1 元的价格定向回购补偿义务人
应补偿的股份数量并予以注销。
若补偿义务人已经补偿的现金及股份金额仍不足当期应补偿金额的,则差额
部分由补偿义务人以现金方式继续向上市公司补偿。补偿义务人同意上市公司有
权自补偿股份划转至上市公司董事会指定的专门账户进行锁定后 10 个工作日内,
要求补偿义务人以现金形式向上市公司董事会指定的账户支付补偿现金。
(4)股份补偿数量确定及调整
当年应补偿股份数量的计算公式为:当年应补偿股份数量=(当期应补偿金
额-当期已补偿现金金额)÷本次发行股份价格,计算结果如出现小数的,应舍去
取整。其中,本次发行股份价格为 11.86 元/股。
若在承诺期内上市公司实施资本公积转增股本或分配股票股利的,则补偿股
票数相应调整为:按上述公式计算的补偿股份数量×(1+转增或分配股票股利比
例);若在承诺期内上市公司实施现金分配的,应补偿股份所对应的现金分配部分
无偿返还给上市公司。计算公式:返还金额=每股已分配现金股利(以税后金额
为准)×应补偿股份数量。
(5)补偿的其他安排
补偿义务人承诺期累计应补偿金额以补偿义务人在本次交易所获得的交易对
价为限。
16
(6)现金补偿转回安排
承诺期届满前,若补偿义务人已经以现金方式向公司履行过补偿义务,则:
①承诺期届满,若补偿义务人已补偿股份金额不低于承诺期累计应补偿金额,
则补偿义务人向公司已补偿现金金额由公司向补偿义务人全部转回;
②承诺期届满,若补偿义务人已补偿股份金额低于承诺期累计应补偿金额,
则公司向补偿义务人转回现金金额=已补偿现金金额-(承诺期累计应补偿金额-
已补偿股份金额),若计算结果<0,则按0取值。
无论如何,公司向补偿义务人转回的现金补偿金额不超过承诺期届满前补偿
义务人向公司已补偿现金金额。
补偿义务人于承诺期届满前以股份方式向公司履行过补偿义务的,已补偿股
份金额不转回。
二、标的资产的估值及作价
本次交易的评估基准日为 2014 年 12 月 31 日。根据中联评估出具的《资产评
估报告》,本次交易标的采用市场法和收益法进行评估,采用收益法评估结果作为
最终评估结论。截至 2014 年 12 月 31 日,久信医疗股东全部权益价值的评估值为
87,249.67 万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,经交易各方友好协
商,久信医疗 100%股权交易作价为 87,197.50 万元。
三、本次发行股份的价格、数量及限售期
(一)定价原则和发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两
部分,定价基准日均为达实智能第五届董事会第二十二次会议决议公告日,即
2015 年 5 月 5 日。
公司发行股份及支付现金购买资产所发行股份及募集配套资金所发行股份的
价格均为审议本次交易事宜的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票的交易
均价(董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 20 个
交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量)的
90%,即 26.18 元/股。2015 年 3 月 30 日,公司召开股东大会审议通过了每 10 股
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派发现金红利 1 元,以资本公积每 10 股转增 12 股的股利分配方案,并于 2015
年 5 月 12 日进行了除权除息。据此,本次交易及配套融资发行股份价格由 26.18
元/股调整为 11.86 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间,公司如有现金分红、资本公积金转增股本、
送股等除权除息事项,本次发行价格将做相应调整。
(二)发行数量
1、发行股份购买资产
公司向交易对方发行股份的数量合计为 46,094,860 股,系根据标的资产交易
价格和本次发行股份购买资产的发行价格确定,计算公式为:(标的资产交易价格
871,975,000.00 元-以现金支付的 325,290,000.00 元对价)÷本次发行股份购买资产
的发行价格即 11.86 元/股。具体发行数量情况如下:
序号 发行股份购买资产发行对象 发行股份数量(股)
1 房志刚 32,555,880
2 孙绍朋 1,216,904
3 周鸿坚 141,972
4 储元明 141,972
5 常州瑞信 2,265,563
6 常州臻信 553,598
7 上海玖势 2,765,691
8 南京优势 1,843,793
9 扬州经信 1,843,793
10 佛山优势 921,898
11 常州金茂 921,898
12 南通康成亨 921,898
合计 46,094,860
在定价基准日至股份发行日期间,公司如有现金分红、资本公积金转增股本、
送股等除权除息事项,本次发行价格将做相应调整。如发行价格调整,在本次交
易总价不变的情况下,发行股份数量也作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金金额为 24,749.373 万元,不超过本次交易购买标的资产交
易价格的 100%。发行股份数量计算公式为:本次募集配套资金金额÷发行价格,
则募集配套资金发行股份数量为 20,867,932 股。具体发行数量情况如下:
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配套资金发行对象 公司职务 发行股份数量(股)
刘磅 董事长、总经理 14,245,677
程朋胜 董事、副总经理 1,545,193
苏俊锋 副总经理 1,324,451
吕枫 副总经理 1,324,451
林雨斌 副总经理、董事会秘书 1,324,451
黄天朗 财务总监 1,103,709
合计 20,867,932
在定价基准日至股份发行日期间,公司如有现金分红、资本公积金转增股本、
送股等除权除息事项,本次发行价格将做相应调整。如发行价格调整,在配套募
集资金总额不变的情况下,发行股份数量也作相应调整。
3、发行股份的限售期
(1)发行股份购买资产
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,交易对方房志刚、孙绍朋、周鸿
坚、储元明、常州瑞信和常州臻信承诺自本次发行股份结束之日起三十六个月内
不转让其在本次发行中取得的上市公司股份。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,上海玖势、南京优势、扬州经信、
佛山优势、常州金茂和南通康成亨承诺自本次发行股份结束之日起十二个月内不
转让其在本次发行中取得的上市公司股份。
(2)发行股份募集配套资金
向募集配套资金发行对象刘磅、程朋胜、苏俊锋、吕枫、林雨斌、黄天朗发
行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
上述限售期届满后,将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
四、实现超额业绩的交易对价调整
(一)对价调整原则
若标的公司 2015 年、2016 年和 2017 年实现的合并报表归属于母公司股东的
净利润总和以及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和均高于
21,840.00 万元,但不高于 23,660.00 万元,则上市公司就标的公司实际净利润总
和超过承诺净利润总和的部分,对标的公司的对价进行调整;对于超过 23,660.00
万元的部分,不再对标的公司的对价进行调整。
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(二)对价调整计算公式及上限
对价调增金额=(实际净利润总和 - 承诺净利润总和)÷承诺净利润总和×
本次交易价格×42.63%
本次交易价格调整金额上限为 3,098.00 万元。
(三)对价调整程序安排
本次交易价格调整部分于上市公司依法公布 2017 年财务报表和标的公司
2017 年度《专项审核报告》出具后三十日内,由上市公司或标的公司一次性以现
金方式向业绩承诺人支付。
上述对价调整金额按照业绩承诺人各自在本次交易中获得的交易对价占业绩
承诺人合计获得的交易对价的比例进行分配。
五、本次交易作出的重要承诺
截至报告书签署日,本次交易相关方针对本次交易作出的重要承诺如下:
承诺方面 承诺要点
交易对方承诺:
已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务
的中介机构提供了其有关本次交易的相关信息和文件,保证所提供的文
件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印
章都是真实的;保证所提供信息和文件真实、准确和完整,不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
提供信息真实准
参与本次交易期间,将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交
确完整的承诺
所有关规定,及时向上市公司披露有关本次交易的信息,并保证该等信
息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案
件调查结论明确之前,将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
业绩承诺人承诺:
标的公司 2015-2017 年净利润分别不低于 6,000 万元、7,200 万元和 8,640
盈利预测承诺 万元。
若标的公司实际净利润未达到承诺净利润,则业绩承诺人将按照《盈利
补偿协议》的要求向上市公司履行补偿义务。
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交易对方承诺:
未泄露或利用内 不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信
幕信息进行内幕 息进行内幕交易的情形。
交 易 的 承 诺 不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
侦查的情形。
业绩承诺人承诺:
上市公司本次向其发行的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不
得转让。
在标的公司 2017 年财务数据经具有证券期货业务资格的审计机构审计
并出具无保留意见的审计报告,确认久信医疗 2015 年、2016 年、2017
年实现的净利润分别不低于 6,000 万元、7,200 万元、8,640 万元,或者
虽未实现前述承诺净利润数但承诺人已经履行完毕盈利补偿义务的情
况下,方可对持有的上市公司股份进行解锁。
配套融资发行对象承诺:
上市公司本次向其发行的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不
得转让。
业绩承诺人以外的交易对方承诺:
股份锁定承诺 上市公司本次向其发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得
转让。
上市公司实际控制人刘磅及其一致行动人达实投资承诺:
本次交易前,刘磅及其一致行动人达实投资持有达实智能股份,刘磅及
达实投资承诺,在达实智能发行股份及支付现金购买久信医疗 100%股
权资产并募集配套资金的交易完成后 12 个月内,将不以任何方式转让
本人/本公司在本次交易前持有的达实智能股份,包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份,也不由达实智能回购该
等股份。如因该等股份在本次交易完成后 12 个月内由于公司送红股、
转增股本等原因而增加的,对于增加的公司股份在本次交易完成后 12
个月内,本人/本公司亦遵守上述承诺。若证券监管部门的监管意见或
相关规定要求的锁定期长于上述承诺的锁定期的,本人/本公司保证将
根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
房志刚承诺:
本次交易前,房志刚未直接或间接从事与达实智能及其下属子公司相同
或相似的业务。
自本承诺出具日,房志刚将不以任何方式直接或间接新增与达实智能及
其下属子公司业务相同、相似并构成竞争或可能构成竞争的业务。
房志刚若拟出售与达实智能及其下属子公司经营相关的任何其他资产、
避免同业竞争的
业务或权益,达实智能均有优先购买的权利。
承 诺
以上声明、保证及承诺同样适用于房志刚控制的其他企业,房志刚将依
法促使控制的其他企业按照与房志刚同样的标准遵守以上声明、保证及
承诺。
如以上声明、保证及承诺事项与事实不符,或者房志刚控制的其他企业
违反上述声明、保证及承诺事项,因从事与达实智能及其下属子公司竞
争性业务所取得的收益无偿归达实智能所有。
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房志刚承诺:
本次交易后,本人及本人控制或影响的企业将尽量避免、减少与达实智
能及下属子公司的关联交易;本人及本人控制或影响的企业将严格避免
向达实智能及其下属子公司拆借、占用达实智能及其下属子公司资金或
采取由达实智能及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占达实智能
资金。
减少和规范关联 对于本人及本人控制或影响的企业与达实智能及其下属子公司之间无
交 易 的 承 诺 法避免或者有合理原因而发生的关联交易,均将严格遵守市场原则,本
着平等互利、等价有偿的一般原则,公平合理地进行。
本人在达实智能权力机构审议涉及本人及本人控制或影响的企业的关
联交易事项时主动依法履行回避义务,且交易须在有权机构审议通过后
方可执行。
本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使达实智能及其下
属子公司承担任何不正当的义务。
六、本次交易构成关联交易
本次交易前,交易对方与达实智能及其关联方之间不存在关联关系,本次发
行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
本次募集配套资金发行对象为公司实际控制人刘磅以及高级管理人员程朋
胜、苏俊锋、吕枫、林雨斌、黄天朗,均为公司关联方。因此,本次配套募集资
金构成关联交易。
故本次交易构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买久信医疗100%股份。根据达实智能和久信医疗经
审计的最近一年的财务数据以及交易作价情况,相关财务比例计算如下:
单位:万元
项目 久信医疗 达实智能 财务指标占比
资产总额 87,197.50 260,038.54 33.53%
资产净额 87,197.50 161,766.95 53.90%
营业收入 42,933.96 126,306.23 33.99%
注:久信医疗的资产总额、资产净额指标根据《重组办法》的相关规定确定为本次久信
医疗100%股份的交易金额。
根据上述测算,本次交易标的资产净额占上市公司资产净额的比例达到50%
以上,根据《重组办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。同时,本次交易
22
涉及向特定对象发行股份购买资产,根据《重组办法》,本次交易需提交中国证监
会并购重组委审核。
八、本次交易不会导致公司控制权发生变化
刘磅先生为上市公司主要创始人,历任上市公司第一、第二、第三、第四届
董事会董事长兼总经理,现任第五届董事会董事长兼总经理,并通过直接持股及
其控制的达实投资控制达实智能30.83%的股权,为达实智能实际控制人。本次交
易完成后,刘磅先生控制上市公司29.83%的股份,仍为上市公司的实际控制人。
因此,本次交易不会导致公司控制权发生变化。
九、本次交易不构成借壳上市
达实智能自上市之日起实际控制人未发生变更,本次交易亦不会导致公司实
际控制权变更,不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
十、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易完成后,公司的股本将由575,520,000股增加至642,482,792股,社会
公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交
易完成后,公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的
股票上市条件。
十一、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
本次交易已经获得公司第五届董事会第二十二次会议审议通过。
本次交易已经获得公司2015年第三次临时股东大会审议通过。
本次交易已经中国证监会核发的《关于核准深圳达实智能股份有限公司向房
志刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2471号)核准。
十二、本次交易对上市公司的影响
(一)本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易前,达实智能总股本为 575,520,000 股。本次交易,达实智能拟向房
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志刚等 12 名交易对方发行 46,094,860 股,拟向募集配套资金发行对象发行
20,867,932 股。因此,本次交易将新增发行股份 66,962,792 股,本次交易完成前
后公司的股权结构如下:
本次交易之前 本次交易完成后
股东名称
持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例
达实投资 133,407,177 23.18% 133,407,177 20.76%
贾虹 59,400,000 10.32% 59,400,000 9.25%
刘磅 44,000,000 7.65% 58,245,677 9.07%
房志刚等12名交
- - 46,094,860 7.17%
易对方
其中:房志刚 - - 32,555,880 5.07%
常州瑞信 - - 2,265,563 0.35%
认购配套资金投
9,062,666 1.57% 15,684,921 2.44%
资者(不含刘磅)
其他股东 329,650,157 57.28% 329,650,157 51.31%
合计 575,520,000 100.00% 642,482,792 100.00%
常州瑞信为久信医疗的员工持股公司,其中房志刚持股比例为78.36%,房志
刚担任常州瑞信的执行事务合伙人。
(二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2014年度审计报告、2015年1-6月未经审计财务报表及中勤万信
出具的《备考审阅报告》,本次发行前后公司主要财务数据比较如下:
单位:万元
2015年6月末 2015年6月末 2014年末 2014年末
项目 /2015年1-6月 /2015年1-6月 增幅 /2014年度 /2014年度 增幅
实现数 备考数 实现数 备考数
总资产 279,039.08 402,264.60 44.16% 260,038.54 375,737.44 44.49%
归属于母公司所
173,499.19 229,462.73 32.26% 161,766.95 216,435.45 33.79%
有者权益
营业收入 61,398.72 80,871.21 31.71% 126,306.23 169,240.19 33.99%
营业利润 5,411.59 6,924.17 27.95% 16,493.35 19,805.82 20.08%
利润总额 6,029.62 7,671.01 27.22% 17,509.89 21,202.24 21.09%
归属于母公司所
4,399.45 5,694.49 29.44% 11,216.79 13,874.24 23.69%
有者的净利润
基本每股收益(元
0.08 0.09 12.50% 0.51 0.57 11.76%
/股)
本次交易完成后,上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
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平、基本每股收益有明显增加,不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊
薄的情况。
十三、对股东权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110号)的规定,公司在本次交易中对中小投资者的权益
保护方面做出了恰当的安排,具体情况如下:
(一)重大风险提示的安排
为向投资者特别是中小投资者充分说明在本次交易中可能影响其权利的信
息,揭示本次交易可能存在的风险,公司在本次交易的《深圳达实智能股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中充分披
露了各项重大风险提示。
(二)股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知后,以公告方式在
股东大会召开前提醒全体股东参加本次股东大会。
(三)网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上,上市公司通过交易所交易系统和互联网投票
系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东通过交易系统和互
联网投票系统参加网络投票,切实保护了流通股股东的合法权益。
(四)资产定价的公允性
对于本次交易,上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所和资产评
估机构已对交易资产进行了审计和评估,以确保交易资产的定价公允、公平、合
理。上市公司独立董事已对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市
公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜
和相关后续事项的合规性及风险进行核查,发表明确的意见。
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(五)股份锁定安排
1、发行股份购买资产
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,交易对方房志刚、孙绍朋、周鸿
坚、储元明、常州瑞信和常州臻信承诺自本次发行股份结束之日起三十六个月内
不转让其在本次发行中取得的上市公司股份。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,上海玖势、南京优势、扬州经信、
佛山优势、常州金茂和南通康成亨承诺自本次发行股份结束之日起十二个月内不
转让其在本次发行中取得的上市公司股份。
2、发行股份募集配套资金
根据《附条件生效的股份认购协议》,本次交易配套融资发行对象自本次发行
股份结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份。
(六)期间损益的归属
公司与交易对方协商同意,自 2014 年 12 月 31 日起至标的资产交割日期间,
久信医疗的收益由上市公司享有。若该期间发生亏损,则由标的公司全体股东按
其本次交易完成前所持久信医疗股权比例承担,并以现金方式向上市公司补足亏
损。
如股权交割日为当月 15 日以前(含当月 15 日),久信医疗期间损益自基准日
计算至股权交割日上月末,如股权交割日为当月 15 日以后(不含当月 15 日),期
间损益由自基准日计算至股权交割日当月末。
公司与交易对方同意并确认,标的股权交割后,由具有证券、期货业务资格
的审计机构对久信医疗进行审计,确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的
损益。
(七)标的资产利润补偿的安排
根据达实智能与房志刚等 6 名业绩承诺人签订的《盈利补偿协议》,房志刚、
孙绍朋、周鸿坚、储元明、常州瑞信、常州臻信为本次交易的业绩承诺人/补偿义
务人。上市公司及业绩承诺人确认净利润补偿期为 2015 年、2016 年和 2017 年。
业绩承诺人承诺,久信医疗 2015 年、2016 年和 2017 年净利润(以扣除非经常性
损益前后孰低的归属于母公司股东净利润为准)分别不低于 6,000 万元、7,200 万
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元和 8,640 万元。
若久信医疗 2015-2017 年实际净利润低于承诺净利润,则补偿义务人将履行
对达实智能的补偿义务。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
达实智能聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问,广发证券经中国证监
会批准依法设立,具备保荐人资格。
27
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景
(一)智慧城市建设进入高峰期将推动智慧医疗高速发展
智慧城市指充分运用信息和通信技术手段感测、分析、整合城市运行核心系
统的各项关键信息,从而对于包括民生、环保、公共安全、城市服务、工商业活
动在内的各种需求做出智能的响应,使城市运转更高效、更敏捷、更低碳。2012
年,我国开始正式启动智慧城市建设试点;2013年1月,国家住建部公布了首批国
家智慧城市试点名单;2014年8月,经国务院同意,发改委、工信部等八部委印发
了《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》,要求落实该指导意见提出的各项
任务,确保智慧城市建设健康有序推进。目前,我国智慧城市建设已进入高峰期,
将带来上万亿元的相关产业增加规模。
智慧城市的建设理念首先是“以人为本”,最大程度上为居民在城市生活中
的衣、食、住、行提供更加高效、敏捷的服务,实现智慧民生。而居民衣、食、
住、行是以身心健康为前提条件的,因此实现智慧民生首先要实现智慧医疗。由
于发展医疗产业将直接普惠社会全体居民,因此医疗产业历来均是各届政府大力
提倡和鼓励发展的产业。自从2012年我国智慧城市建设试点启动以来,智慧医疗
已成为智慧城市建设的重点领域。智慧城市建设的高速发展推动了智慧医疗的高
速发展,为智慧医疗产业发展孕育了巨大的市场机遇。
智慧医疗由智慧医院系统、区域卫生系统以及家庭健康系统三部分组成。智
慧医院是利用物联网技术,实现患者、医护、药品、器械、医疗设备、医疗场所
等资产系统之间的有效互动,按照一定的标准和管理规范进行有序的管理,在控
制下进行运作,保障医院的基本医疗安全、提高医院的医疗质量、医疗水平和工
作效率。医院的发展过程中,原来医疗设备分离、患者信息无法得到有效利用,
随着医疗信息化水平的提高,数字医院已经成为国内众多大型医院建设的目标,
而在数字医院的基础上,随着物联网技术发展,未来将进入到智慧医院的建设阶
段。手术室是医院核心业务单元,数字化手术室和洁净手术室是能够体现医技水
平的医疗基础环境。
28
(二)数字化手术室行业发展空间巨大
数字医院是我国现代医疗发展的新趋势。数字医院是医疗软件、数字化医疗
设备、网络平台所组成的三位一体的综合信息系统,有助于医院实现资源整合、
流程优化,降低运行成本,提高服务质量、工作效率和管理水平。因此,数字医
院建设是医院智慧化的过程,构成了智慧医疗的重要组成部分。而数字化手术室
系体现医院医疗水平的核心业务单元,实现了手术室智能化、数字化和信息化,
是数字医院的核心组成部分。
数字化手术室是手术室现代化建设的发展方向。数字化手术室是以创造手术
室的高安全性、高效率性,以及提升手术室对外交流平台为目的的多系统的综合
利用。数字化手术室在洁净手术室基础上,利用通讯、工控、多媒体、信息系统
等技术结合医疗设备数字化功能,在软件和硬件上共同整合集成,最大程度的发
挥设备的使用功能和满足手术条件的需求。与普通手术室相比,数字化手术室实
现了信息的流通与开放,利用远程医学影像技术和实时数据检测的结合,医护人
员可以便捷、实时地获取大量与患者有关的信息,并在精确导航系统的帮助下实
施更为精准的手术,从而提高手术的效率和成功率。
随着我国医疗机构建设速度的增快,以及洁净手术室的普及,未来数字化手
术室的建设也将飞快发展。随着我国医学和社会经济的发展,数字化手术室在未
来几年将逐渐取代现今的普通手术室。未来,我国各类医院现有手术室约有十几
万间将进行一次彻底的更新和改建,按每间洁净手术室改建费用70-100万元(数
字化手术室为150-200万元)计算,将为数字化手术室建设孕育巨大的市场空间。
(三)智慧医疗将推动数字化手术室建设高速发展
智慧医疗是智慧城市重要组成部分,致力于提高医疗卫生的服务效率和质量,
降低服务成本,改善医疗服务的客户体验。在智慧医疗体系中,数字化手术室具
有举足轻重的重要地位。随着我国医疗卫生服务水平的提高与信息化、智能化技
术的普及应用,医院传统洁净手术室将向高水平的信息化、智能化的数字化手术
室发展,数字化手术室市场前景十分广阔。
我国智慧城市建设试点启动以来,智慧医疗产业已成为重点发展的领域,并
迎来了高速发展阶段。数字化手术室受益于此,也迎来重要发展契机。为紧抓国
内数字化手术室的快速发展契机,行业内不乏上市公司纷纷加快步伐布局数字化
29
手术室建设领域。上市公司尚荣医疗(股票代码:002551)于2012年投资1.3亿元
用于建设“数字一体化手术室产品产业化项目”,投资16.10亿元上马“江西尚荣
医疗健康产业综合体建设项目”(搭建数字一体化手术室及其配套医疗设备产业
等相关研发平台,项目达产后将实现年产700套数字一体化手术室及其配套医疗设
备);上市公司华平股份(股票代码:300074)于2014年专门投资设立了控股子
公司,旨在从数字化手术室起步,实现手术室内信息、安全数字化,进而以点带
面,推动远程医疗教学与会诊、基层医疗信息化、综合医疗云等智慧医院解决方
案,目前已经取得了积极成果。
未来,数字化手术室研发创新实力较强、产业化程度较高以及渠道布局完善
的全国性企业,将有望成为数字化手术室建设市场全国领先的竞争者。
(四)并购标的突出的竞争优势
1、医院洁净用房整体解决方案专家
久信医疗以洁净手术室及数字化手术室为核心产品,围绕医疗手术领域提供
包括医疗洁净用房、数字化手术平台、手术临床信息化软件等整体解决方案,从
安全、效率、专业的角度,改善医疗手术环境,提升医疗手术水平。经过二十年
在医疗净化领域的深厚积累,久信医疗已发展成为以数字化手术室为先导、以洁
净手术室为主体,具有医院洁净用房系统(主要包括整体数字化手术部、数字化
专科手术室(骨科、DSA等)、洁净手术室、重症监护病房(ICU、CCU、NICU
等)、层流洁净病房、中心供应室等体现医院医疗水平的核心业务单元)一体化
咨询、设计、实施、运维能力的领先企业。
久信医疗市场表现优异。久信医疗自进入医疗净化领域以来,通过连续不断
地在该领域深耕细作,取得了骄人业绩。截至本报告出具日,久信医疗已成功为
全国330多家医院承建了4,000多间高标准的净化手术室(包括骨科数字一体化手
术室、DSA数字一体化手术室)、ICU重症监护病房等,赢得了市场的广泛认可。
久信医疗医院客户中70%以上为三甲医院,包括卫生部北京医院、北京协和医院、
北京大学第三附属医院、解放军海军总院、复旦大学附属中山医院、上海华山医
院、中山大学附属第三医院、华中科技大学同济医院、中南大学湘雅医院等在全
国范围内具有较大影响力的著名医院均为久信医疗客户。久信医疗在业界具有较
高的品牌知名度和较好的市场口碑。久信医疗在医院洁净手术室建设领域的市场
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占有率排名前三(数据来源:根据RCC瑞达恒、中国建设工程招标网和中国招标
与采购网中标信息整理统计),在数字化手术室建设领域市场占有率排名领先(数
据来源:根据公开招标信息及查阅同行业公司公开信息统计整理)。
久信医疗拥有突出的技术研发实力。久信医疗系高新技术企业。截至本报告
出具日,久信医疗已获授权发明专利5项,实用新型专利31项,软件著作权20项。
久信医疗是最早参与国内净化领域标准制定的企业,是《GB50591-2010国家洁净
室施工及验收规范》主要起草单位之一。久信医疗的技术研发实力十分突出,主
要通过独立自主研发以及产学研的方式,成功开发了包括医疗净化领域、数字化
手术室领域、医疗气动物流领域以及医疗专科软件领域几十项专利和非专利技术,
成功实现了十几项在研科技项目科研成果的转化。久信医疗凭借其在业内领先的
技术研发实力为其顺利实现由传统医疗净化业务向数字化手术室转型,推动医疗
信息化业务发展奠定了基础。
2、久信医疗重点布局数字化手术室与医疗信息化系统
久信医疗充分发挥自身优势,紧紧把握国内医院洁净手术室向数字化手术室
发展的趋势,率先投入研发并加快发展数字化手术室业务,经过近些年来的持续
积累,在国内数字化手术室领域取得了先发优势。
数字化手术室先发优势显著。久信医疗作为国内最早进入数字化手术室建设
的企业之一,通过持续不断研发和不断增加的项目实践,在国内数字化手术室领
域取得了显著的先发优势。截至目前,久信医疗拥有数字化手术室领域的专利权5
项、软件著作权14项,成功建设完成的数字化手术部(室)为17部(间),承建的数字
化手术室项目包括第二军医大学第三附属医院安亭院、常州市第一人民医院等国
内知名医院。2013-2014年,久信医疗的数字化手术室收入增长率高达560.46%。
在国内快速发展的数字化手术室市场中,久信医疗凭借其在数字化手术室领域建
立的先进研发实力和积累的成功案例,将推动自身经营业绩更加突出,竞争优势
不断增强。
开展数字化手术室核心技术研发。久信医疗目前正在开展“数字医疗—微创
外科手术平台整体解决方案”和“数字医疗—具备手术导航机器人功能的数字化
手术室项目”等数字化手术室核心技术研发。“微创外科手术平台”拓展了医疗
信息化技术在微创外科手术中应用,集成医疗数字化技术、软硬件接口技术和网
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络通信技术,为微创外科手术提供全面支持和优化服务。“具备手术导航机器人
功能的数字化手术室项目”是集数字化手术室、手术导航、手术机器人系统于一
体,面向临床专科的智能型手术室平台,该平台针对目前世界范围内临床手术中
设备离散、精度不高、定位不准、机器人与导航缺少配合、支持等难题,将导航
空间精密定位、机器人智能控制与数字化手术室应用技术相结合,形成新一代系
统平台。
在医院信息化软件领域取得突破。久信医疗2012年开始投入与医疗洁净用房
系统联系紧密的医疗专业软件的开发。目前已经研发成功手术麻醉临床信息系统
和ICU重症监护管理系统等市场潜力巨大的专科医疗信息化系统。2014年,久信
医疗已建设完成第二军医大学附属东方肝胆医院、常州第一人民医院等样板工程,
产品具备最新的IT新技术,同时通过大量的临床提高软件的实用性,获得了医院
的充分肯定,实现了在医院信息化软件领域的突破。
久信医疗的业务发展已实现由传统医疗净化业务向数字化手术室综合解决方
案以及医院信息化软件服务的重大转型,并将发展成为国内领先的一体化的医疗
专业服务整体解决方案服务商。
二、本次交易的目的
(一)夯实上市公司智慧城市发展战略,布局智慧医疗产业链
达实智能是国内领先的智慧城市建设及运营服务商。在我国“十二五”规划
期间,随着智慧城市建设从试点启动到进入高速发展期,达实智能凭借其在智慧
建筑领域的深厚积累,已率先完成了向“智慧城市服务及运营商”的转型,形成
了深耕智慧建筑、智慧交通、智慧医疗的智慧城市业务布局。2014年,达实智能
参与了《智慧城市系列标准》的编制,并主编了《智慧城市总体规划指南》,标志
着达实智能成为了国内智慧城市建设领域的标兵企业。绿色智慧医院是达实智能
智慧医疗业务的重要组成部分。在绿色智慧医院领域,达实智能以医院智能化与
节能服务为核心产品,实施了香港大学深圳医院、洛阳市中心医院、广西钦州市
中医院、中山市小榄人民医院、东莞康华医院、合肥市滨湖医院等典型项目。在
巩固自身优势业务基础上,通过广泛市场调研,达实智能开始积极着手布局与公
司现有业务联系最紧密、易于与公司业务产生协同的智慧医院产业链,通过本次
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并购将快速实现这一目标。
本次并购标的久信医疗为国内数字化手术室、洁净手术室等医院洁净用房整
体解决方案专家,其业务是构成数字医院建设乃至智慧医疗产业链的重要环节。
本次交易完成后,公司将快速切入医疗专业净化系统建设及数字化手术室领域,
并将与公司目前业务形成产业协同。双方将充分挖掘在市场开拓、技术研发、战
略规划等方面的优劣互补,发挥更大合力,借助上市公司灵活、高效的融资平台,
积极将买方信贷、PPP和融资租赁等金融手段适当向久信医疗倾斜,尝试医院整
体建设业务,进一步提高双方各自市场份额,提高上市公司行业竞争力,进而推
动公司成为国内绿色智慧医院建设领域龙头企业。
未来,达实智能将围绕智慧医疗产业链继续布局,加大力度发展医疗信息化
业务,积极探索移动医疗等商业模式,实现智慧医疗战略的更大协同。
(二)优化业务结构,提升非周期性业务比重,增强上市公司可持续发展能
力及抗风险能力
达实智能在智慧城市建设及运营服务领域已经取得较强竞争优势,业务领域
广泛涉及智慧建筑、智慧交通、智慧数据中心等领域,未来市场前景广阔。在目
前市场集中度较低的背景下,未来达实智能在上述领域具有快速增长的基础和广
阔发展的空间。但是,由于上述领域受到固定资产投资的周期性影响,达实智能
的业务增长可能面临一定的周期性波动风险。提升非周期性业务的比重,是达实
智能稳健实现智慧城市发展战略的保障。
本次并购标的久信医疗所处智慧医疗建设领域。由于医疗产业属于民生范畴,
与居民身心健康息息相关,刚性需求极强,无明显的周期性特征。因此,达实智
能本次并购久信医疗后,将大幅提升自身非周期性业务的比重,在满足自身业务
快速发展的背景下,可持续发展能力和抗周期性能力也将得到显著增强。
同时,本次交易完成后,久信医疗将纳入上市公司合并报表范围,达实智能
的资产、收入和利润规模将会显著增加,自身抗风险能力随之得到大幅提升。
(三)并购优质企业、培植新的利润增长点,增强上市公司持续盈利能力
本次交易完成后,达实智能将快速切入医疗净化领域,公司将增加为医院提
供医院洁净手术室与数字化手术室整体解决方案业务,可为上市公司培植新的利
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润增长点。本次交易业绩承诺人承诺,久信医疗2015-2017年净利润(以合并报表
扣除非经常性损益前后的归属于母公司股东净利润孰低者为准 )分别不低于
6,000.00万元、7,200.00万元和8,640.00万元。本次交易完成后,久信医疗将纳入上
市公司合并财务报表范围,公司整体盈利能力将得到明显加强,有利于提升上市
公司价值并为股东带来更为优异的回报。
三、本次交易的决策过程以及相关董事会和股东大会审议情况
(一)已经履行的程序
1、交易对方已履行的程序
2015年4月7日,久信医疗召开股东大会会议,全体股东房志刚、上海玖势、
常州瑞信、南京优势、扬州经信、孙绍朋、佛山优势、南通康成亨、常州金茂、
常州臻信、周鸿坚、储元明一致决议同意将其持有的久信医疗股权转让给达实智
能。
此外,常州瑞信、常州臻信、上海玖势、南京优势、扬州经信、佛山优势、
常州金茂和南通康成亨已分别履行完毕内部审批程序,同意将其持有的久信医疗
股份转让予达实智能。
2、达实智能已履行的程序
2015年5月4日,公司召开第五届董事会第二十二次会议,审议通过了本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案;2015年5月21
日,公司召开2015年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。
(二)已履行完毕中国证监会审核程序
本次交易已经中国证监会核发的《关于核准深圳达实智能股份有限公司向房
志刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2471号)核准。
四、本次交易具体方案
(一)交易对方
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产的交易对方及募集配套资金的认
购对象。
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发行股份及支付现金购买资产的交易对方为久信医疗的全体股东,即房志刚、
孙绍朋、周鸿坚、储元明、常州瑞信、常州臻信、上海玖势、南京优势、扬州经
信、佛山优势、常州金茂和南通康成亨,共12名久信医疗股东。
发行股份募集配套资金的认购对象为刘磅、程朋胜、苏俊锋、吕枫、林雨斌、
黄天朗。
(二)交易标的
久信医疗100%股份。
(三)交易价格
上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金收购其所持有久信医疗 100%的
股权。2015 年 5 月 4 日,上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买
资产协议》。
标的资产的交易价格以中联评估出具的《资产评估报告》中确定的标的资产
截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日的评估结果 87,249.67 万元为参考依据,并经
双方协商一致确定本次交易价格为 87,197.50 万元。
(四)交易对价的支付方式
本次交易的交易价格为 87,197.50 万元。其中现金交易对价为 32,529.00 万元,
通过发行股份募集配套资金支付 12,949.373 万元,以自有资金支付 19,579.625 万
元;股份支付对价为 54,668.50 万元,对应支付股份数量为 20,881,784 股。2015
年 3 月 30 日公司召开股东大会审议通过了每 10 股派发现金红利 1 元,以资本公
积每 10 股转增 12 股的股利分配方案,并于 2015 年 5 月 12 日进行了除权除息。
据此,本次交易发行股份价格由 26.18 元/股调整为 11.86 元/股,发行股份数量由
20,881,784 股调整为 46,094,860 股。
交易对方拟出售久信医疗股权情况及支付对价情况如下:
持有久信医疗 支付方式
序号 久信医疗股东 交易对价(万元)
股份比例 现金(万元) 股份(股)
1 房志刚 70.628% 61,585.85 22,974.58 32,555,880
2 孙绍朋 2.640% 2,302.01 858.77 1,216,904
3 周鸿坚 0.308% 268.57 100.19 141,972
4 储元明 0.308% 268.57 100.19 141,972
5 常州瑞信 4.915% 4,285.76 1,598.80 2,265,563
35
6 常州臻信 1.201% 1,047.24 390.67 553,598
7 上海玖势 6.000% 5,231.85 1,951.74 2,765,691
8 南京优势 4.000% 3,487.90 1,301.16 1,843,793
9 扬州经信 4.000% 3,487.90 1,301.16 1,843,793
10 佛山优势 2.000% 1,743.95 650.58 921,898
11 常州金茂 2.000% 1,743.95 650.58 921,898
12 南通康成亨 2.000% 1,743.95 650.58 921,898
合计 100.000% 87,197.50 32,529.00 46,094,860
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配
套融资发行成功与否,不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
(五)达实智能发行股份募集配套资金
达实智能向实际控制人刘磅以及高级管理人员程朋胜、苏俊锋、吕枫、林雨
斌、黄天朗非公开发行股份募集配套资金,配套资金总额为 24,749.373 万元。募
集配套资金总额不超过本次交易购买标的资产交易价格的 100%。
募集配套资金在扣除中介机构费用等发行费用后,用于支付本次交易的现金
对价 12,949.373 万元及对久信医疗的增资补充流动资金 1.00 亿元。实际募集配套
资金不足部分,由公司自筹资金解决。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配套融资发行
成功与否,不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
五、本次交易对上市公司的影响
(一)本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易前,达实智能总股本为575,520,000股。本次交易,达实智能拟向房
志 刚 等 12 名 交 易 对 方 发 行 46,094,860 股 , 拟 向 募 集 配 套 资 金 发 行 对 象 发 行
20,867,932股。因此,本次交易将新增发行股份66,962,792股,本次交易完成前后
公司的股权结构如下:
本次交易之前 本次交易完成后
股东名称
持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例
达实投资 133,407,177 23.18% 133,407,177 20.76%
贾虹 59,400,000 10.32% 59,400,000 9.25%
刘磅 44,000,000 7.65% 58,245,677 9.07%
36
房志刚等12名交
- - 46,094,860 7.17%
易对方
其中:房志刚 - - 32,555,880 5.07%
常州瑞信 - - 2,265,563 0.35%
认购配套资金投
9,062,666 1.57% 15,684,921 2.44%
资者(不含刘磅)
其他股东 329,650,157 57.28% 329,650,157 51.31%
合计 575,520,000 100.00% 642,482,792 100.00%
常州瑞信为久信医疗的员工持股公司,其中房志刚持股比例为78.36%,房志
刚担任常州瑞信的执行事务合伙人。
(二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2014年度审计报告、2015年1-6月未经审计财务报表及中勤万信
出具的《备考审阅报告》,本次发行前后公司主要财务数据比较如下:
单位:万元
2015年6月末 2015年6月末 2014年末 2014年末
项目 /2015年1-6月 /2015年1-6月 增幅 /2014年度 /2014年度 增幅
实现数 备考数 实现数 备考数
总资产 279,039.08 402,264.60 44.16% 260,038.54 375,737.44 44.49%
归属于母公司所
173,499.19 229,462.73 32.26% 161,766.95 216,435.45 33.79%
有者权益
营业收入 61,398.72 80,871.21 31.71% 126,306.23 169,240.19 33.99%
营业利润 5,411.59 6,924.17 27.95% 16,493.35 19,805.82 20.08%
利润总额 6,029.62 7,671.01 27.22% 17,509.89 21,202.24 21.09%
归属于母公司所
4,399.45 5,694.49 29.44% 11,216.79 13,874.24 23.69%
有者的净利润
基本每股收益
0.08 0.09 12.50% 0.51 0.57 11.76%
(元/股)
本次交易完成后,上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
平、基本每股收益有明显增加,不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊
薄的情况。
六、本次交易构成关联交易
本次交易前,交易对方与达实智能及其关联方之间不存在关联关系,本次发
行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
本次募集配套资金发行对象为公司实际控制人刘磅以及高级管理人员程朋
37
胜、苏俊锋、吕枫、林雨斌、黄天朗,均为公司关联方。因此,本次募集配套资
金构成关联交易。
故本次交易构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买久信医疗100%股份。根据达实智能和久信医疗经
审计的最近一年的财务数据以及交易作价情况,相关财务比例计算如下:
单位:万元
项目 久信医疗 达实智能 财务指标占比
资产总额 87,197.50 260,038.54 33.53%
资产净额 87,197.50 161,766.95 53.90%
营业收入 42,933.96 126,306.23 33.99%
注:久信医疗的资产总额、资产净额指标根据《重组办法》的相关规定确定为本次久信
医疗100%股份的交易金额。
根据上述测算,本次交易标的资产净额占上市公司资产净额的比例达到50%
以上,根据《重组办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。同时,本次交易
涉及向特定对象发行股份购买资产,根据《重组办法》,本次交易需提交中国证监
会并购重组委审核。
八、本次交易不构成借壳重组
(一)本次交易不会导致上市公司控制权发生变化
刘磅先生为上市公司主要创始人,历任上市公司第一、第二、第三、第四届
董事会董事长兼总经理,现任第五届董事会董事长兼总经理,并通过直接持股及
其控制的达实投资控制达实智能 30.83%的股权,为达实智能实际控制人。本次交
易完成后,刘磅先生控制上市公司 29.83%的股份,仍为上市公司的实际控制人。
因此,本次交易不会导致公司控制权发生变化。
(二)本次交易中上市公司购买的资产总额,占上市公司前一个会计年度经
审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过 100%
达实智能自上市之日起实际控制人未发生变更,本次交易亦不会导致公司实
际控制权变更,不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
38
九、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易完成后,公司的股本将由 575,520,000 股增加至 642,482,792 股,社
会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。本次
交易完成后,公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定
的股票上市条件。
39
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况简介
公司名称 深圳达实智能股份有限公司
英文名称 SHENZHEN DAS INTELLITECH CO., LTD.
注册地址 深圳市南山区高新技术村 W1 栋 A 座五楼
办公地址 深圳市南山区高新技术产业园达实智能大厦
注册资本 57,552 万元
法定代表人 刘磅
股票上市交易所 深圳证券交易所
股票简称 达实智能
股票代码 002421
成立日期 1995 年 03 月 17 日
邮政编码 518057
电话 0755-26525166
传真 0755-26639599
电子邮箱 das@chn-das.com
互联网网址 www.chn-das.com
营业执照注册号 440301102717424
税务登记证号 深税登字 440301618886181 号
组装生产、研发能源管理产品;IC 卡读写机具产品、安防监控设备和信
息终端、智能大厦监控系统、现场网络控制设备、机电设备和仪器仪表
的技术开发及相关系统软件的销售;承接建筑智能化系统和工业自动化
经营范围
系统的设计、集成、安装、技术咨询;提供能源监测、节能咨询服务(法
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后
方可经营)
二、上市公司设立情况
(一)公司设立
达实智能在原深圳达实自动化工程有限公司整体变更的基础上发起设立的。
2000 年 10 月 11 日,达实自动化原股东签署了《深圳达实智能股份有限公司发起
人协议》。2000 年 10 月 30 日,深圳市人民政府以“深府函[2000]67 号”《关于同
意以发起方式设立深圳达实智能股份有限公司的批复》,批准了本次改制事宜。
2000 年 10 月 31 日,深圳市外商投资局出具了“深外资[2000]B1576 号”《关于同
40
意合资经营企业“深圳达实自动化工程有限公司”改组为股份有限公司的批复》,
批准了本次改制事宜。2000 年 10 月 31 日,达实智能召开股份公司创立大会,审
议通过了以天勤会计师事务所出具的“天勤股改审报字(2000)第 8 号”《审计报
告》审计的达实自动化的净资产 3,700 万元,按 1:1 的比例折合成股份公司股本
3,700 万股。
2000 年 10 月 31 日,天勤会计师事务所出具了“天勤验资报字(2000)第 58
号”《验资报告》,验证本次改制为股份公司资本已足额缴纳。同日,达实智能领
取了股份公司的《营业执照》。
2002 年 6 月 20 日,中华人民共和国对外贸易经济合作部以“外经贸资二函
[2002]601 号”《关于同意确认深圳达实智能股份有限公司的批复》,确认深圳市对
外贸易经济合作局批复的深圳达实智能股份有限公司。达实智能换领了中华人民
共和国对外贸易经济合作部颁发的批准号为“外经贸资审 A 字[2002]0070 号”《批
准证书》。2002 年 8 月 8 日,深圳市对外贸易经济合作局以“深外经贸资复
[2002]2684 号”《关于确认“深圳达实智能股份有限公司”的批复》,确认达实智
能本次改制事宜。
股份公司设立后,公司股权结构如下:
股东名称 持股数/金额(万股/万元) 持股比例(%)
达实投资 2,170.00 58.649
东兴电子 930.00 25.135
清华科技 150.00 4.054
深圳创新投 150.00 4.054
兖矿集团 150.00 4.054
深圳高新投 75.00 2.027
深港产学研 75.00 2.027
合计 3,700.00 100.00
(二)股份公司设立后的股本变化情况
1、2003 年 12 月第一次增资扩股
2002 年 10 月 20 日,达实智能召开 2002 年第二次临时股东大会,审议通过
达实智能对截至 2001 年末累计可供股东分配利润进行分配,向全体股东按每 10
股分配现金红利 1.654 元,共派发现金股利 612 万元;增加中机电为其新股东,
中机电出资 1,500 万元按 3 元/股的价格向达实智能增资;原股东东兴电子将其分
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红所得 153 万元及现金 357 万元,兖矿集团将其分红所得 24 万元,统一按照 3
元/股的价格认购达实智能的新增股份。增资后,达实智能的注册资本增加至 4,378
万元。
2003 年 7 月 28 日,国家商务部出具了“商资二批[2003]173 号”《商务部关
于同意深圳达实智能股份有限公司增资等事项的批复》。2003 年 8 月 15 日,深圳
市对外贸易经济合作局出具了“深外经贸资复[2003]2981 号”《关于同意合资股份
公司“深圳达实智能股份有限公司”增资、增股等事项的批复》,同意达实智能的
上述增资扩股事宜。达实智能领取了国家商务部颁发的《批准证书》。
2003 年 12 月 1 日,鹏城所出具了“深鹏所验字[2003]184 号”《验资报告》,
验证了本次增资 678 万元已足额缴纳。2003 年 12 月 16 日,达实智能办理了本次
增资及股东更名的工商登记变更手续。
本次增资完成后,达实智能股权结构情况如下:
股东名称 持股数/金额(万股/万元) 持股比例(%)
达实投资 2,170.00 49.566
东兴电子 1,100.00 25.126
中机电 500.00 11.421
兖矿集团 158.00 3.609
深圳创新投 150.00 3.426
清华科技 150.00 3.426
深圳高新投 75.00 1.713
深港产学研 75.00 1.713
合计 4,378.00 100.00
2、2007 年 5 月第一次股权转让
2005 年 5 月 27 日,达实智能召开 2004 年度股东大会审议通过了东兴电子将
其持有的达实智能股份全部转让给安进企业的决议。2004 年 8 月 21 日,东兴电
子与安进企业签署了《股权转让协议书》,东兴电子将其持有达实智能 25.126%的
股权即股份 1,100 万股以港币 1,056 万元转让给安进企业。
2007 年 1 月 5 日,国家商务部以“商资批[2006]1635 号”《商务部关于同意
深圳达实智能股份有限公司股权转让、股东名称变更的批复》,同意东兴电子将股
权转让给安进企业及股东更名事宜。2007 年 1 月 9 日,深圳市贸易工业局出具了
“深贸工资复[2007]0073 号”《关于同意深圳达实智能股份有限公司股权转让、股
东名称变更的批复》,同意达实智能股权转让和股东更名事宜。2007 年 2 月 19 日,
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达实智能换领了批准号为“商外资资审 A 字[2002]0070 号”的《批准证书》。2007
年 5 月 11 日,达实智能办理了股东变更的工商登记手续。
本次股权转让完成后,达实智能股权结构为:
股东名称 持股数/金额(万股/万元) 持股比例(%)
达实投资 2,170.00 49.566
安进企业 1,100.00 25.126
中机电 500.00 11.421
兖矿集团 158.00 3.609
深圳创新投 150.00 3.426
力合创业 150.00 3.426
深圳高新投 75.00 1.713
深港产学研 75.00 1.713
合计 4,378.00 100.00
3、2007 年 7 月第二次股权转让与增资扩股
2007 年 3 月 30 日,安进企业和盛安机电签订了《股权转让协议》,安进企业
将其持有达实智能股权以港币 1,056 万元全部转让给盛安机电。2007 年 4 月 30
日,达实智能召开 2006 年度股东大会,审议通过了达实智能关于股份公司性质变
更的议案,所有股东一致同意根据鹏城所出具的“深鹏所审字[2007]246 号”《审
计报告》,将可供股东分配利润中的 1,422 万元转增资本,各股东(包括盛安机电)
按各自持股比例相应转增股本。转增后达实智能的注册资本(股本)增加至 5,800
万元。
2007 年 2 月 27 日,国家商务部出具了“[2007]第 11 号”《关于审批委托部分
外商投资企业变更事项》,委托企业所在地省级商务主管部门负责审批外商投资股
份公司变更事项(不包括公司为上市进行的变更事项)。2007 年 6 月 20 日,深圳
市贸易工业局出具了“深贸工资复[2007]1554 号”《关于深圳达实智能股份有限公
司股权转让变更企业性质的批复》,同意上述股权转让,并撤销达实智能基于外商
投资企业身份持有的《批准证书》。达实智能的公司性质由中外合资股份有限公司
变更为内资股份有限公司。
2007 年 7 月 6 日,鹏城所出具了“深鹏所验字[2007]65 号”《验资报告》,截
至 2007 年 7 月 6 日,达实智能的新增注册资本 1,422 万元已足额缴纳。2007 年 7
月 24 日,达实智能办理完毕了本次股东变更、公司性质变更和增资的工商变更手
续。
43
本次股权转让及增资扩股完成后,公司股权结构为:
股东名称 持股数/金额(万股/万元) 持股比例(%)
达实投资 2,874.8288 49.5660
盛安机电 1,457.2864 25.1257
中机电 662.4029 11.4207
兖矿集团 209.3193 3.6090
深圳创新投 198.7209 3.4262
力合创业 198.7209 3.4262
深圳高新投 99.3604 1.7131
深港产学研 99.3604 1.7131
合计 5,800.00 100.00
4、2007 年 12 月第三次股权转让
2007 年 11 月 26 日,达实智能召开了 2007 年第一次临时股东大会,审议通
过了《关于深圳市达实投资发展有限公司和盛安机电设备(深圳)有限公司向员
工转让股权、落实员工持股方案的议案》。达实投资和盛安机电为了落实员工持股
方案,合计向 96 名员工转让达实智能股份 7,475,240 股(占达实智能股本总额的
12.8883%)。按照《员工持股方案》取得达实智能股份的 96 名员工分别于 2007
年 10 月 26 日、2007 年 10 月 30 日与达实投资、盛安机电签署了《股份转让协议》,
96 名员工合计受让股份 7,475,240 股,其中从达实投资受让股份 4,825,355 股,从
盛安机电受让股份 2,649,885 股。
邓欣曾为达实投资的股东,原持有达实投资 21.5%的股权。2007 年 1 月 22
日,刘磅、邓欣与达实投资签署协议,约定邓欣将其持有达实投资 21.5%的股权
转让给刘磅。作为转让达实投资股权的对价之一,刘磅同意通过达实投资或其他
法律法规允许的方式给予邓欣以每股 0.50 元的价格受让达实智能 60 万股股份的
权利。鉴于上述协议的约定并考虑到邓欣曾为达实智能的员工,达实投资于 2007
年 10 月 26 日与邓欣签署了《股份转让协议》,按照《员工持股方案》的认购价格
转让达实智能股份 60 万股给邓欣。
2007 年 12 月 12 日,深圳国际高新技术产权交易所出具了《非上市股份有限
公司股东名册》(登记编号为:8116),2007 年 12 月 25 日,深圳市工商行政管理
局出具了《核准内资有限责任公司注册登记的有关资料》,证明上述股权转让已经
过户登记并备案。
本次股权转让完成后,公司股权结构为:
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股东名称 持股数/金额(万股/万元) 持股比例(%)
达实投资 2,332.2933 40.2120
盛安机电 1,192.2979 20.5569
中机电 662.4029 11.4207
兖矿集团 209.3193 3.6090
力合创业 198.7209 3.4262
深圳创新投 198.7209 3.4262
深圳高新投 99.3604 1.7131
深港产学研 99.3604 1.7131
邓欣 60.0000 1.0345
王丹宇等 96 名自然人 747.5240 12.8883
合计 5,800.00 100.00
三、达实智能上市时的股本情况
经中国证监会以《关于核准深圳达实智能股份有限公司首次公开发行股票的
批复》(证监许可[2010]596 号)核准,达实智能首次公开发行 2,000 万股人民币
普通股 A 股,发行价为 20.50 元/股,募集资金总额为 4.10 亿元,扣除保荐承销费
用后的募集资金额为 3.937 亿元。2010 年 5 月 27 日,鹏城所出具“深鹏所验字
[2010]194 号”《验资报告》,验证本次发行扣除保荐承销费用后的募集资金 3.937
亿元已到位。2010 年 7 月 16 日,达实智能完成了本次增资工商变更登记。
经深圳证券交易所“深证上[2010]177 号”《关于深圳达实智能股份有限公司
人民币普通股股票上市的通知》同意,2010 年 6 月 3 日,达实智能发行的人民币
普通股股票在深圳证券交易所上市,股票简称:达实智能,股票代码:002421。
首次公开发行股票完成后,达实智能股权结构如下:
发行并转持后股权结构
序号 股东名称
股数(万股) 比例(%)
1 达实投资 2,332.2933 29.9012
2 盛安机电 1,192.2979 15.2859
3 中机电(SS) 549.1526 7.0404
4 兖矿集团(SS) 173.5322 2.2248
5 力合创业(SS) 175.5907 2.2512
6 深圳创新投 198.7209 2.5477
7 深圳高新投(SS) 82.3729 1.0561
8 深港产学研 99.3604 1.2739
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发行并转持后股权结构
序号 股东名称
股数(万股) 比例(%)
9 全国社会保障基金理事会 189.1551 2.4251
10 邓欣 60.0000 0.7692
11 王丹宇等 96 名自然人股东 747.5240 9.5836
12 社会公众股 2,000.00 25.6410
合计 7,800.00 100.00
注:SS(State-owned Shareholder 的缩写),指国有股。
四、公司首次公开发行并上市后股本变动情况
1、2011 年资本公积转增股本
经达实智能 2011 年 3 月召开的第四届董事会第七次会议和 2011 年 4 月召开
的 2010 年度股东大会审议通过,达实智能以其 2010 年末总股本 7,800 万股为基
数,向全体股东按每 10 股转增 3 股的比例进行资本公积转增股本。转增完成后,
公司总股本增加至 10,140 万元。2011 年 5 月 11 日,鹏城所出具了“深鹏所验字
[2011]0137 号”《验资报告》,验证达实智能已将资本公积 2,340 万元转增股本。
2011 年 5 月 25 日,达实智能完成了本次资本公积转增股本的工商变更登记。
2、2012 年实施股权激励计划及实施分红
(1)股权激励
2012 年 3 月 16 日,达实智能第四届董事会第十四次会议审议通过了《深圳
达实智能股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》,经中国证监会备案无异议
后,2012 年 5 月 25 日,达实智能 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《深圳
达实智能股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》,2012 年 6 月 14 日,达实
智能召开第四届董事会第十七次会议,确定 2012 年 6 月 14 日为限制性股票激励
计划的授予日,向 76 名激励对象授予 300 万股限制性股票,授予价格为 8.51 元/
股,2012 年 6 月 28 日,达实智能完成了限制性股票的授予登记。2012 年 6 月 19
日,鹏城所出具了“深鹏所验字[2012]0140 号”《验资报告》,验证因本次实施股
权激励而引起注册资本增加的款项已足额缴纳,公司总股本增至 10,440 万元。2012
年 8 月 28 日,达实智能完成了本次增资的工商变更登记。
(2)实施分红
46
2012 年 8 月公司召开的第四届董事会和 2012 年 9 月公司召开的 2012 年第三
次临时股东大会审议通过了《公司 2012 年中期利润分配预案》,达实智能以经鹏
城所审计的母公司 2012 年上半年实现净利润 16,357,341.21 元为基数,以 2012 年
6 月 30 日公司总股本 104,400,000 股为基数,以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 10 股,转增后公司总股本由 104,400,000 股增加至 208,800,000 股。2012 年 11
月 5 日,中勤万信出具了“勤信审字[2012]3057 号”《验资报告》,验证达实智能
已向全体股东转增股份共计 10,440 万股。2012 年 11 月 20 日,达实智能完成了本
次资本公积转增股本的工商变更登记。
3、2014 年非公开发行股票
2014 年 3 月 11 日,达实智能召开第五届董事会第四次会议,审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于向特定对象非公开发行股票方案
的议案》、《关于非公开发行股票预案的议案》等关于非公开发行股票的相关议案。
本次非公开发行股票的发行价格为 16.33 元/股,不低于定价基准日前二十个交易
日公司股票交易均价的 90%;发行对象为刘磅、贾虹,发行数量为 4,700 万股,
其中:刘磅认购数量为 2,000 万股,贾虹认购数量为 2,700 万股。
2014 年 4 月 3 日,达实智能召开 2013 年度股东大会,审议通过上述议案。
经达实智能 2013 年度股东大会审议通过,2013 年的年度利润分配方案为:
以 2013 年 12 月 31 日总股本 208,800,000 股为基数,向全体股东每 10 股派 1 元现
金股利(含税),共计派发现金 20,880,000 元(含税)。2014 年 5 月 28 日,利润
分配方案实施完毕。2014 年 9 月 3 日,达实智能董事会发布《关于调整非公开发
行股票价格的公告》,对本次非公开发行股票发行价格调整如下:本次非公开发行
股票的发行价格由 16.33 元/股调整为 16.23 元/股。
2014 年 8 月 1 日,本次发行经中国证监会发行审核委员会审核通过,并于 2014
年 9 月 1 日获得中国证监会核准批文(证监许可[2014]846 号)。
2014 年 9 月 23 日,中勤万信出具了《验资报告》(勤信验字[2014]第 1037
号),对募集资金进行了审验。本次发行募集资金总额 762,810,000.00 元,扣除发
行费用 11,505,268.23 元后,募集资金净额为 751,304,731.77 元。2014 年 11 月 10
日,达实智能完成了本次增资的工商变更登记。
4、2015 年实施第二次股权激励计划
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2014 年 11 月 10 日,达实智能第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于
<深圳达实智能股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议
案》。2014 年 12 月 19 日,达实智能第五届董事会第十三次会议审议通过了《关
于<深圳达实智能股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其
摘要的议案》。
经中国证监会备案无异议后,2015 年 1 月 5 日,达实智能 2015 年第一次临
时股东大会审议通过了《关于<深圳达实智能股份有限公司第二期限制性股票激
励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》等。
2015 年 1 月 5 日,达实智能召开第五届董事会第十四次会议,确定 2015 年 1
月 5 日为限制性股票激励计划的授予日,公司拟授予第二期限制性股票 645 万股,
其中首次授予数量 581 万股,预留股份数量 64 万股;激励对象 194 名。首次授予
价格为 15.76 元/股。激励对象汪鹏因离职不再满足激励对象条件,最终实际授予
激励人数为 193 人,获授的限制性股票为 580 万股。
2015 年 1 月 29 日,中勤万信出具勤信验字[2015]第 1006《验资报告》,对达
实智能截至 2015 年 1 月 28 日止新增注册资本及实收资本(股本)情况进行了验
证。2015 年 2 月 27 日,达实智能完成了本次增资的工商变更登记。
5、2015 年资本公积转增股本
经达实智能 2015 年 3 月召开的第五届董事会第十八次会议和 2015 年 3 月召
开的 2014 年度股东大会审议通过,达实智能以总股本 26,160 万股为基数,向全
体股东按每 10 股转增 12 股的比例进行资本公积转增股本。转增完成后,公司总
股本增加至 57,552 万元。2015 年 5 月 12 日,中勤万信出具了“勤信验字[2015]
第 1038 号”《验资报告》,验证本次资本公积转增股本已到位。达实智能已经于
2015 年 5 月 20 日完成了本次转增资本的工商变更登记。
五、上市公司最近三年控股权变动情况
最近三年,达实投资为达实智能控股股东,刘磅先生为达实智能的实际控制
人,上市公司最近三年实际控制人和控股权未发生变动。
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六、上市公司重大资产重组情况
2012年,达实智能通过以现金收购股权及增资方式取得了北京启迪德润能源
科技有限公司45%股权、以现金方式收购了上海联欣科技发展有限公司51%股权;
2014年,子公司达实联欣通过竞拍方式收购了上海腾隆变配电设备管理有限公司
100%股权。2015年,达实智能采取现金增资的方式取得深圳市小鹿暖暖科技有限
公司40%的股权。除此外,最近三年达实智能未发生其他对外收购行为。上述收
购均不构成重大资产重组。
最近三年,达实智能未发生过重大资产重组。
七、上市公司主营业务发展情况
达实智能是国内领先的智慧城市建设及运营服务商。在我国“十二五”规划
期间,随着智慧城市建设从试点启动到进入高速发展期,达实智能凭借其在智慧
建筑领域的深厚积累所建立的先发优势,率先完成向“智慧城市服务及运营商”
的转型。达实智能参与了《智慧城市系列标准》的编制,并主编了《智慧城市总
体规划指南》,标志着达实智能成为了国内智慧城市建设领域的标兵企业。截至目
前,达实智能在智慧城市建设领域已经积累了丰硕成果,业务领域涉及智慧建筑、
智慧交通、智慧数据中心、智慧医疗等。
从具体业务构成划分,达实智能主营业务业务主要为建筑智能化及建筑节能
服务,同时提供绿色建筑公用工程业务、工业自动化业务及 IC 卡读写设备的研发、
生产、销售等业务。
建筑智能化业务方面,达实智能定位于商业建筑、住宅、公共建筑、工业建
筑等市场,主要为新建建筑提供建筑智能化服务,具体内容为承建建筑智能化系
统工程(信息设施系统、信息化应用系统、建筑设备管理系统、公共安全系统、
机房工程和智能化集成系统等工程)。通过实施建筑智能化工程,传统建筑变成智
慧建筑,能够以最少的能源和运行维护成本为用户提供安全、舒适、高效和便捷
的建筑环境。
建筑节能服务方面,达实智能围绕中央空调节能,面向新建建筑和既有建筑,
在商业模式创新和核心技术完善的基础上,根据客户对节能的不同需求提供中央
空调节能改造、中央空调管理节能、建筑围护结构节能、能源监测等建筑节能服
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务。同时,公司围绕建筑“能源站”业务,针对大型商业综合体、政府办公楼、
医院、工业建筑等细分市场,提供包括中央空调、采暖系统、热水系统在内的全
面节能解决方案。
绿色建筑公用工程业务方面,达实智能定位于商业综合体、住宅、办公楼、
电力公司等,主要为客户提供新建建筑的集约化供能(电/燃气)和供水的节能优
化方案以及施工安装服务、变电站运行、维护及节能改造业务。通过实施绿色建
筑公用工程,实现建筑降低能耗、节能环保的目的。
最近三年及 2015 年 1-6 月,达实智能主营业务收入及其构成情况如下:
单位:万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
建筑智能化及建筑节能 44,426.80 74.02% 88,962.58 72.38% 74,860.07 76.47% 60,506.01 75.94%
绿色建筑公用工程 10,845.47 18.07% 23,667.15 19.26% 16,799.85 17.16% 12,065.94 15.14%
工业自动化 1,384.84 2.31% 4,242.08 3.45% 2,296.71 2.35% 4,108.56 5.16%
终端产品及其他 2,307.10 3.84% 5,555.26 4.52% 3,935.04 4.02% 2,992.69 3.76%
融资租赁 1,052.19 1.75% 484.63 0.39% - - - -
合计 60,016.39 100.00% 122,911.70 100.00% 97,891.66 100.00% 79,673.20 100.00%
八、上市公司最近三年及 2015 年 1-6 月主要财务指标
根据中勤万信出具的审计报告审计的达实智能 2012-2014 年主要财务数据以
及 2015 年 1-6 月未经审计的财务数据如下:
1、合并资产负债表主要数据
单位:万元
项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动资产 189,721.11 205,084.59 103,617.58 78,234.65
非流动资产 89,317.97 54,953.94 43,443.36 43,644.84
资产总计 279,039.08 260,038.54 147,060.94 121,879.49
流动负债 82,269.32 75,293.99 55,665.22 40,300.82
非流动负债 10,000.00 10,000.00 4,544.98 4,550.07
负债合计 92,269.32 85,293.99 60,210.20 44,850.89
股东权益 186,769.77 174,744.55 86,850.74 77,028.60
归属母公司股东的权益 173,499.19 161,766.95 77,384.62 69,617.29
50
2、合并利润表主要数据
单位:万元
项目 2015年1-6月 2014年 2013年 2012年
营业收入 61,398.72 126,306.23 101,189.27 82,407.03
营业利润 5,411.59 16,493.35 11,839.61 11,625.91
利润总额 6,029.62 17,509.89 12,681.88 12,524.60
净利润 4,945.29 14,773.98 10,719.32 10,309.35
归属母公司股东的净利润 4,399.45 11,216.79 8,229.42 7,780.13
3、合并现金流量表主要数据
单位:万元
项目 2015年1-6月 2014年 2013年 2012年
经营活动产生的现金流量净额 -7,991.13 11,410.78 452.08 10,430.99
投资活动产生的现金流量净额 8,623.30 -67,029.95 -4,259.89 -17,543.79
筹资活动产生的现金流量净额 11,245.88 79,989.30 3,522.77 -597.19
现金及现金等价物净增加额 11,878.05 24,370.12 -285.04 -7,709.99
九、上市公司控股股东及实际控制人
(一)股权控制关系
截至本报告书签署之日,达实智能的股权控制关系如下图所示:
刘磅 涂德猛 刘昂
61.50% 23.50% 15.00%
拉萨市达实投资发展有限公司
7.65% 23.18%
】% 】%
深圳达实智能股份有限公司
(二)控股股东的基本情况
达实投资为达实智能控股股东,截至本报告出具日其持有上市公司 23.18%的
股权。达实投资具体情况如下:
51
公司名称 拉萨市达实投资发展有限公司
注册资本 2,000 万元
法定代表人 刘昂
成立日期 1997 年 5 月 13 日
注册地址 拉萨市柳梧新区柳梧大厦 1418 室
投资兴办实业(具体项目另报)、国内商业、物资供销业;软件技术开发、经
经营范围 济信息咨询;通讯产品销售及研发;自营和代理各类商品及技术的净出口业
务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
主营业务 主要从事投资业务
刘磅持股 61.50%
股权结构 涂德猛持股 23.50%
刘昂持股 15.00%
(三)实际控制人的基本情况
刘磅先生为达实智能主要创始人,历任达实智能第一、第二、第三、第四届
董事会董事长兼总经理,现任达实智能第五届董事会董事长兼总经理,并通过直
接持股及其控制的达实投资控制达实智能 30.83%的股权,为达实智能实际控制
人。
刘磅先生,1963 年 10 月出生,研究生学历、高级工程师。
十、最近三年合法合规情况
最近三年,上市公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形,未因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
52
第三章 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次交易涉及上市公司向房志刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明、常州瑞信、常
州臻信、上海玖势、南京优势、扬州经信、佛山优势、常州金茂、南通康成亨等
发行股份及支付现金购买久信医疗 100%的股权,同时向刘磅、程朋胜、苏俊锋、
吕枫、林雨斌、黄天朗发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过本次交易购
买资产交易价格的 100%。
交易对方本次拟出售的久信医疗股权如下表所示:
序号 股东名称 持股数(万股) 持股比例
1 房志刚 4,237.68 70.628%
2 孙绍朋 158.40 2.640%
3 周鸿坚 18.48 0.308%
4 储元明 18.48 0.308%
5 常州瑞信投资中心(有限合伙) 294.89 4.915%
6 常州臻信投资中心(有限合伙) 72.07 1.201%
7 上海玖势股权投资中心(有限合伙) 360.00 6.000%
8 南京优势股权投资基金(有限合伙) 240.00 4.000%
9 扬州经信新兴产业创业投资中心(有限合伙) 240.00 4.000%
10 佛山优势资本创业投资合伙企业(有限合伙) 120.00 2.000%
11 常州金茂新兴产业创业投资合伙企业(有限合伙) 120.00 2.000%
12 南通康成亨重点成长型企业股权投资合伙企业
120.00 2.000%
(有限合伙)
合计 6,000.00 100.00%
二、本次交易对方详细情况
(一)房志刚
1、房志刚基本情况
姓名 房志刚
性别 男
国籍 中国
53
身份证号 3204021957****0830
住所 江苏省常州市天宁区翠竹新村***号
通讯地址 江苏省常州市新北区汉江西路103号
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
房志刚自 2012 年 1 月至今担任久信医疗董事长。除此之外,截至本报告书签
署之日,房志刚其他任职及其与任职单位的产权关系如下:
序号 单位 职务 产权关系
1 江苏久信净化设备有限公司 执行董事兼总经理 久信医疗子公司
2 江苏德盟传输物流系统有限公司 执行董事兼总经理 久信医疗子公司
3 江苏智发数字医疗科技有限公司 执行董事兼总经理 久信医疗子公司
4 常州迪恩医疗器械有限公司 执行董事兼总经理 房志刚控制的公司
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日,除久信医疗外,房志刚控制的核心企业及关联企业
情况如下:
名称 常州迪恩医疗器械有限公司 注册号 320407000046895
类型 有限责任公司 成立日期 2004 年 2 月 26 日
法定代表人 房志刚 注册资本 5,000 万元
营业期限自 2004 年 2 月 26 日 营业期限至 2024 年 2 月 25 日
房志刚出资 3,750 万元,持股比例 75%,姚红娟出资 1,250 万元,持股比例
股东情况
25%(房志刚与姚红娟为夫妻关系)
住所 常州新北区金沙江路 10 号
三类植入材料及人工器官、一类基础外科及矫形外科(骨科)手术器械的制
造;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止
经营范围
进出口的商品及技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)
4、其他事项说明
(1)向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日,房志刚未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
(2)最近五年内受处罚情况
房志刚已出具声明函:“本人最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显
无关的除外)、刑事处罚,亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事
项。”
54
(二)孙绍朋
1、孙绍朋基本情况
姓名 孙绍朋
性别 男
国籍 中国
身份证号 3702221970****2050
住所 江苏省常州市天宁区翠竹新村*幢*单元***室
通讯地址 江苏省常州市新北区汉江西路103号
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
孙绍朋自 2012 年 1 月至今担任久信医疗董事、总经理、法定代表人。除此之
外,截至本报告书签署之日,孙绍朋其他任职及其与任职单位的产权关系如下:
序号 单位 职务 产权关系
1 江苏德盟传输物流系统有限公司 监事 久信医疗子公司
2 江苏智发数字医疗科技有限公司 监事 久信医疗子公司
3 常州丹迪医疗器械有限公司 执行董事兼总经理 久信医疗子公司
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日,除投资久信医疗外,孙绍朋未投资其他企业。
4、其他事项说明
(1)向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日,孙绍朋未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
(2)最近五年内受处罚情况
孙绍朋已出具声明函:“本人最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显
无关的除外)、刑事处罚,亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事
项。”
(三)周鸿坚
1、周鸿坚基本情况
姓名 周鸿坚
性别 男
国籍 中国
身份证号 3204051968****0234
住所 江苏省常州市天宁区朝阳四村**幢**单元**室
55
通讯地址 江苏省常州市新北区汉江西路103号
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
周鸿坚自 2012 年 1 月至今担任久信医疗副总经理。除此之外,截至本报告书
签署之日,周鸿坚未在其他单位任职。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日,除投资久信医疗外,周鸿坚未投资其他企业。
4、其他事项说明
(1)向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日,周鸿坚未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
(2)最近五年内受处罚情况
周鸿坚已出具声明函:“本人最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显
无关的除外)、刑事处罚,亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事
项。”
(四)储元明
1、储元明基本情况
姓名 储元明
性别 男
国籍 中国
身份证号 3204211972****4216
住所 江苏省常州市新北区常信怀德名园**幢**室
通讯地址 江苏省常州市新北区汉江西路103号
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
储元明自 2012 年 1 月迄今担任久信医疗董事、副总经理。除此之外,截至本
报告书签署之日,储元明未在其他单位任职。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日,除投资久信医疗外,储元明未投资其他企业。
4、其他事项说明
(1)向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
56
截至本报告书签署日,储元明未向公司推荐董事或者高级管理人员。
(2)最近五年内受处罚情况
储元明已出具声明函:“本人最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显
无关的除外)、刑事处罚,亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事
项。”
(五)常州瑞信投资中心(有限合伙)
1、基本情况
公司名称 常州瑞信投资中心(有限合伙)
公司类型 有限合伙企业
住所 常州市新北区金沙江路10号
办公地址 常州市新北区金沙江路10号
执行事务合伙人 房志刚
出资额 670.2万元
营业执照注册号 320400000044814
税务登记证号 320400053467704
成立日期 2012年8月30日
股权投资、项目投资,投资咨询及投资管理。(依法须经批准的项目,
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、股权控制关系及股东情况
截至本报告签署日,常州瑞信共有 16 名合伙人,其中普通合伙人为房志刚,
其余 15 名为有限合伙人,常州瑞信的股权控制关系如下图所示:
房志刚(普通合伙人) 其他 15 名有限合伙人
78.36% 21.64%
常州瑞信投资中心(有限合伙)
常州瑞信股东持股情况如下表所示:
合伙人 出资额(万元) 持股比例
房志刚 525.20 78.36%
袁风保 21.00 3.13%
刘长青 8.40 1.25%
徐 峰 7.20 1.07%
57
汪 辉 4.00 0.60%
吕建兴 12.00 1.79%
王 波 2.40 0.36%
丁晓敏 2.40 0.36%
冯培兵 24.00 3.58%
姚维权 9.60 1.43%
汤旭锋 3.60 0.54%
倪井忠 10.80 1.61%
郑培中 9.60 1.43%
陈 俊 9.60 1.43%
朱业波 9.60 1.43%
王书红 10.80 1.61%
合计 670.20 100.00%
自然人股东基本情况如下:
姓名 身份证号码 住址
房志刚 3204021957****0830 江苏省常州市天宁区翠竹新村***号
袁风保 3604301972****2316 江西省九江市彭泽县龙城镇龙城大道二中东区****号
刘长青 1101081964****2413 江苏省常州市钟楼区三堡街南楼****
徐 峰 3204021971****0213 江苏省常州市天宁区红梅西村****
汪 辉 3204111980****3715 江苏省常州市天宁区红梅街道林园村委庵前村****
吕建兴 3204041968****1417 江苏省常州市天宁区新天地花苑****
王 波 3211231981****2010 江苏省常州市武进区湖塘镇东庄村委张家村****
丁晓敏 3204021982****2214 江苏省常州市新北区新民家园*幢*单元****
冯培兵 3209231976****4510 江苏省常州市新北区富都新村北楼*幢*单元****
姚维权 3207231985****451X 江苏省常州市武进区湖塘镇滆湖路****
汤旭锋 3204041978****0436 江苏省常州市戚墅堰区五益新村*幢*单元****
倪井忠 3411271975****4413 安徽省明光市太平乡安淮村****
郑培中 3210281968****563X 江苏省姜堰市梁徐镇坡岭村八组****
陈 俊 3204111982****2515 江苏省常州市钟楼区五星街道新新村委河湾村****
朱业波 3204831981****4219 江苏省常州市武进区湟里镇后坊村委肖家账房****
王书红 3210281978****2013 江苏省姜堰市顾高镇芦庄村*组****
3、历史沿革
2012 年 8 月,常州瑞信成立,投资额为 1,000 万元,其中:房志刚认缴出资
额 980 万元、孙绍朋认缴出资额 20 万元。普通合伙人为房志刚。
58
2012 年 11 月,常州瑞信有限合伙人及出资额变更,有限合伙人由原孙绍朋
变更为许梅珠、袁风保、汤琴、沈仁兴、吴鉴、刘长青、徐峰、苏小龙、郭勤才、
汪辉、陶麒、吕建兴、王波、丁晓敏、冯培兵、姚维权、汤旭锋、董翼枫、倪井
忠、郑培中、陈俊、朱业波、王书红等 23 名,出资额变更为 670.2 万元。
2013年4月,有限合伙人汤琴、郭勤才、许梅珠、苏小龙、陶麒因离职退伙并
将所持股份转让给房志刚。
2014年8月,有限合伙人吴鉴因离职退伙并将所持出资份额转让给房志刚,变
更后其合伙人为袁风保、沈仁兴、刘长青、徐峰、汪辉、吕建兴、王波、丁晓敏、
冯培兵、姚维权、汤旭锋、董翼枫、倪井忠、郑培中、陈俊、朱业波、王书红等
17名有限合伙人。
2015年3月,有限合伙人董翼枫因离职退伙并将所持出资份额转让给房志刚,
变更后其合伙人为袁风保、沈仁兴、刘长青、徐峰、汪辉、吕建兴、王波、丁晓
敏、冯培兵、姚维权、汤旭锋、倪井忠、郑培中、陈俊、朱业波、王书红等16名
有限合伙人。
2015 年 4 月,有限合伙人沈仁兴因离职退伙并将所持出资份额转让给房志刚,
汪辉将所持部分出资份额转让给房志刚,变更后其合伙人为袁风保、刘长青、徐
峰、汪辉、吕建兴、王波、丁晓敏、冯培兵、姚维权、汤旭锋、倪井忠、郑培中、
陈俊、朱业波、王书红等 15 名有限合伙人。本次变更以后,截至本报告签署日,
常州瑞信的出资情况未发生变化。截至本报告签署日,常州瑞信合伙人情况具体
参见本章“(五)常州瑞信投资中心(有限合伙)”之“2、股权控制关系及股东
情况”。
4、主要业务发展状况
常州瑞信为员工持股公司,除投资久信医疗外,未从事其他业务。
5、最近一年简要财务报表
根据常州永嘉会计师事务所有限公司出具的《审计报告》(常永嘉财审[2015]
第 228 号),常州瑞信 2014 年度主要财务指标情况如下:
单位:万元
项目 2014 年 12 月 31 日 项目 2014 年度
总资产 670.01 营业收入 -
负责合计 - 利润总额 23.53
所有者权益 670.01 净利润 23.53
59
6、主要对外投资企业情况
除标的公司外,常州瑞信未投资其他企业。
7、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日,常州瑞信未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
8、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为达实智能收购久信医疗本次交易的交易对方,常州瑞信特出具以下承诺
与声明:“截至本声明签署日,本单位及本单位主要管理人员最近五年未受过任何
刑事处罚、证券市场相关的行政处罚,不存在影响本次交易的与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或仲裁。”
9、一致行动人
房志刚持有常州瑞信 78.36%股权,且担任常州瑞信的执行事务合伙人。因此,
交易对方房志刚与常州瑞信存在关联关系,构成一致行动人。
(六)常州臻信投资中心(有限合伙)
1、基本情况
公司名称 常州臻信投资中心(有限合伙)
公司类型 有限合伙企业
住所 常州市新北区金沙江路 10 号
办公地址 常州市新北区金沙江路 10 号
执行事务合伙人 房正福
出资额 163.80万元
营业执照注册号 320400000044822
税务登记证号 320400053467675
成立日期 2012年8月30日
股权投资、项目投资,投资咨询及投资管理。(依法须经批准的项目,
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、股权控制关系及股东情况
截至本报告签署日,常州臻信共有 21 名合伙人,其中普通合伙人为房正福,
其余 20 名为有限合伙人,常州臻信的股权控制关系如下图所示:
60
房正福(普通合伙人) 其他 20 名有限合伙人
16.48% 83.52%
常州臻信投资中心(有限合伙)
常州臻信股东情况如下表所示:
合伙人 出资额(万元) 持股比例
房正福 27.00 16.48%
喻红旭 4.80 2.93%
李立新 8.40 5.13%
金建国 1.20 0.73%
王旭平 1.20 0.73%
陆浩东 1.20 0.73%
袁建勋 1.20 0.73%
袁兴中 3.60 2.20%
俞建平 24.00 14.65%
黄幼宁 3.60 2.20%
袁亚峰 1.20 0.73%
段 克 12.00 7.33%
雷红喜 9.60 5.86%
朱永新 6.00 3.66%
彭永权 7.20 4.40%
杜能文 7.20 4.40%
吴进京 7.20 4.40%
吴永军 6.00 3.66%
陈玉庆 13.20 8.06%
许 茹 13.20 8.06%
张志强 4.80 2.93%
合计 163.80 100.00%
自然人股东基本情况如下:
姓名 身份证号码 住址
房正福 3202821975****3038 江苏省常州市天宁区北环新村****号
喻红旭 4202051980****5711 江苏省常州市钟楼区香江华庭花园 6 幢丙单元****
李立新 3204211975****0734 江苏省常州市武进区遥观镇芳庄村委严家头村****号
61
金建国 3202041966****0619 江苏省常州市天宁区通济村****
王旭平 3204221972****1813 江苏省常州市钟楼区新闸镇庆丰村委史家塘****号
陆浩东 3204211977****8115 江苏省常州市新北区罗溪镇溪南村委前南庄****号
袁建勋 3204041969****0213 江苏省常州市钟楼区永红街道东方村委袁家塘****号
袁兴中 5129221974****7598 江苏省常州市新北区燕兴新村 28 幢乙单元****室
俞建平 3204041952****1424 江苏省常州市钟楼区西新公廨****
黄幼宁 3204021958****1220 江苏省常州市钟楼区怀德苑 38 幢丁单元****室
袁亚峰 3204211978****6512 江苏省常州市新北区薛家镇船坊村委****号
段克 3204221971****623X 江苏省常州市钟楼区广化街****
雷红喜 3204021968****0612 江苏省常州市天宁区翠竹新村****
朱永新 3206251970****5417 江苏省海门市海门镇世纪光华苑****
彭永权 3202191960****0274 江苏省江阴市璜土镇东白土村后彭村****
杜能文 3211231969****7710 江苏省句容市天王镇袁巷街道****号
吴进京 3702221969****2015 山东省即墨市王村镇中王村****
吴永军 3204041970****1611 江苏省常州市天宁区朝阳四村****室
陈玉庆 3204021973****0838 江苏省常州市天宁区故园里 9 幢丁单元****
许茹 3204041975****1221 江苏省常州市新北区绿洲家园****
张志强 3204021974****0219 江苏省常州市钟楼区芦墅广景苑 21 幢丙单元****
3、历史沿革
(1)2012 年常州臻信设立
2012 年 8 月,常州臻信成立,认缴投资额为 500 万元,其中:房志刚出资 499.85
万元,出资比例为 99.97%;黄幼宁出资 0.15 万元,出资比例为 0.03%。普通合伙
人为房志刚。
(2)2012 年变更出资人及出资比例
2012 年 11 月,常州臻信普通合伙人由房志刚变更为房正福,有限合伙人由
黄幼宁变更为黄幼宁等 24 名自然人,出资额变更为 163.8 万元。
本次出资变更后,常州臻信出资情况如下:
出资额 出资额
序号 合伙人 持股比例 序号 合伙人 持股比例
(万元) (万元)
1 房正福 7.20 4.40% 14 杨亚露 3.60 2.20%
2 黄幼宁 3.60 2.20% 15 袁亚峰 1.20 0.73%
3 翟蒙蒙 8.40 5.13% 16 段 克 12.00 7.33%
4 喻红旭 4.80 2.93% 17 雷红喜 9.60 5.86%
5 卞英俊 4.20 2.56% 18 朱永新 6.00 3.66%
6 李立新 8.40 5.13% 19 彭永权 7.20 4.40%
7 周述斌 3.60 2.20% 20 杜能文 7.20 4.40%
62
8 金建国 1.20 0.73% 21 吴进京 7.20 4.40%
9 王旭平 1.20 0.73% 22 吴永军 6.00 3.66%
10 陆浩东 1.20 0.73% 23 陈玉庆 13.20 8.06%
11 袁建勋 1.20 0.73% 24 许 茹 13.20 8.06%
12 袁兴中 3.60 2.20% 25 张志强 4.80 2.93%
13 俞建平 24.00 14.65% 26 合计 163.80 100.00%
(3)2013 年变更出资人及出资比例
2013 年 11 月,有限合伙人卞英俊、周述斌因离职退伙并将所持出资份额转
让给房正福。本次出资变更后,常州臻信出资情况如下:
出资额 出资额
序号 合伙人 持股比例 序号 合伙人 持股比例
(万元) (万元)
1 房正福 15.00 9.16% 13 袁亚峰 1.20 0.73%
2 黄幼宁 3.60 2.20% 14 段 克 12.00 7.33%
3 翟蒙蒙 8.40 5.13% 15 雷红喜 9.60 5.86%
4 喻红旭 4.80 2.93% 16 朱永新 6.00 3.66%
5 李立新 8.40 5.13% 17 彭永权 7.20 4.40%
6 金建国 1.20 0.73% 18 杜能文 7.20 4.40%
7 王旭平 1.20 0.73% 19 吴进京 7.20 4.40%
8 陆浩东 1.20 0.73% 20 吴永军 6.00 3.66%
9 袁建勋 1.20 0.73% 21 陈玉庆 13.20 8.06%
10 袁兴中 3.60 2.20% 22 许 茹 13.20 8.06%
11 俞建平 24.00 14.65% 23 张志强 4.80 2.93%
12 杨亚露 3.60 2.20% 24 合计 163.80 100.00%
(4)2014 年变更出资人及出资比例
2014 年 8 月,有限合伙人杨亚露因离职退伙并将所持出资份额转让给房正福。
本次出资变更后,常州臻信出资情况如下:
出资额 出资额
序号 合伙人 持股比例 序号 合伙人 持股比例
(万元) (万元)
1 房正福 18.60 11.36% 13 段 克 12.00 7.33%
2 黄幼宁 3.60 2.20% 14 雷红喜 9.60 5.86%
3 翟蒙蒙 8.40 5.13% 15 朱永新 6.00 3.66%
4 喻红旭 4.80 2.93% 16 彭永权 7.20 4.40%
5 李立新 8.40 5.13% 17 杜能文 7.20 4.40%
6 金建国 1.20 0.73% 18 吴进京 7.20 4.40%
7 王旭平 1.20 0.73% 19 吴永军 6.00 3.66%
8 陆浩东 1.20 0.73% 20 陈玉庆 13.20 8.06%
63
9 袁建勋 1.20 0.73% 21 许 茹 13.20 8.06%
10 袁兴中 3.60 2.20% 22 张志强 4.80 2.93%
11 俞建平 24.00 14.65% 23 合计 163.80 100.00%
12 袁亚峰 1.20 0.73%
(5)2015 年变更出资人及出资比例
2015 年 3 月,有限合伙人翟蒙蒙因离职退伙并将所持出资份额转让给房正福。
本次出资变更后,常州臻信出资情况如下:
出资额 出资额
序号 合伙人 持股比例 序号 合伙人 持股比例
(万元) (万元)
1 房正福 27.00 16.48% 12 段 克 12.00 7.33%
2 黄幼宁 3.60 2.20% 13 雷红喜 9.60 5.86%
3 喻红旭 4.80 2.93% 14 朱永新 6.00 3.66%
4 李立新 8.40 5.13% 15 彭永权 7.20 4.40%
5 金建国 1.20 0.73% 16 杜能文 7.20 4.40%
6 王旭平 1.20 0.73% 17 吴进京 7.20 4.40%
7 陆浩东 1.20 0.73% 18 吴永军 6.00 3.66%
8 袁建勋 1.20 0.73% 19 陈玉庆 13.20 8.06%
9 袁兴中 3.60 2.20% 20 许 茹 13.20 8.06%
10 俞建平 24.00 14.65% 21 张志强 4.80 2.93%
11 袁亚峰 1.20 0.73% 22 合计 163.80 100.00%
本次变更以后,常州臻信的出资情况未发生过新的变化。
截至本报告签署日,常州臻信合伙人情况具体参见本节“(六)常州臻信投
资中心(有限合伙)”之“2、股权控制关系及股东情况”。
4、主要业务发展状况
常州臻信为员工持股公司,除投资久信医疗外,未从事其他业务。
5、最近一年简要财务报表
根据常州永嘉会计师事务所有限公司出具的《审计报告》(常永嘉财审[2015]
第 227 号),常州臻信 2014 年度主要财务指标情况如下:
单位:万元
项目 2014 年 12 月 31 日 项目 2014 年度
总资产 163.59 营业收入 -
负责合计 - 利润总额 5.68
所有者权益 163.59 净利润 5.68
6、主要对外投资企业情况
除标的公司外,常州臻信未投资其他企业。
64
7、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日,常州臻信未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
8、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为达实智能收购久信医疗本次交易的交易对方,常州臻信特出具以下承诺
与声明:“截至本声明签署日,本单位及本单位主要管理人员最近五年未受过任何
刑事处罚、证券市场相关的行政处罚,不存在影响本次交易的与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或仲裁。”
9、常州臻信与房志刚及其他交易对方不构成一致行动人的情况说明
(1)常州臻信合伙协议的有关规定
根据常州臻信投资中心(有限合伙)合伙协议,对常州臻信合伙人、普通合
伙人权限、合伙人会议、收益分配和亏损分担的有关约定如下:
项目 内容
常州臻信的唯一普通合伙人为房正福,但普通合伙人根据合伙企业法被除名
的除外。
合伙人 常州臻信有限合伙人为黄幼宁、喻红旭、李立新、金建国、王旭平、陆浩东、
袁建勋、袁兴中、俞建平、袁亚峰、段克、雷红喜、朱永新、彭永权、杜能
文、吴进京、吴永军、陈玉庆、许茹、张志强。
拥有《合伙企业法》及合伙协议规定的对于有限合伙事务的执行权,包括但
不限于:1、办理常州臻信参股久信医疗相关事宜;2、作为常州臻信的代表
出席久信医疗的股东会会议并行使提案权、提名权、表决权等股东权利;3、
普通合伙人权限 管理常州臻信持有的久信医疗股权,并在股权限售期届满后办理出售久信医
疗股权相关事宜;4、办理常州臻信向有关合伙人分配收益相关事宜;5、采
取为维持常州臻信合法存续、以常州臻信身份开展经营活动所必需的一切行
动;6、批准有限合伙人转让有限合伙权益等。
合伙人会议的职能和权力包括:1、合伙协议的修订;2、常州臻信的期限延
长或缩短;3、常州臻信的解散及清算事宜;4、变更常州臻信的经营范围和
合伙人会议
主要经营场所;5、改变常州臻信的名称;6、处分常州臻信资产;7、有限合
伙人转让常州臻信权益事宜等。
常州臻信取得的可分配现金收入,应按照合伙人在常州臻信中的认缴出资额
收益分配和亏损 分配给所有合伙人;常州臻信取得的久信医疗的股权分红或转增股份的为全
分担 体合伙人按除权日的持股比例分享拥有。常州臻信出售久信医疗股权而取得
的现金收入将根据各方在常州臻信中的认缴出资额比例进行分配。
65
根据常州臻信合伙协议之约定,常州臻信由普通合伙人房正福担任执行事务
合伙人,并按照合伙协议的规定履行普通合伙人的权限,常州臻信的收益分配和
亏损分担按照各合伙人的认缴出资比例分配或分担。
(2)关于房志刚退伙、房正福担任常州臻信普通合伙人以及房正福受让其他
有限合伙份额的情况说明
①房志刚退出常州臻信的原因
2012 年 8 月,常州臻信与常州瑞信成立,普通合伙人均为房志刚。常州臻信
与常州瑞信为标的公司的员工持股平台,设立之目的是以股份方式激励标的公司
在职及后续引进的核心管理人员和业务骨干,设立两家员工持股平台之目的在于
激励对象可以超过 50 人。
常州臻信与常州瑞信成立后,在综合考虑标的公司首期激励对象人数(未超
50 人)和股份数量以及后续预计新增的激励对象和股份数量后,确定将常州瑞信
作为较大持股平台(目前持有标的公司股份比例为 4.915%),而将常州臻信作为
较小持股平台(目前持有标的公司股份比例为 1.201%),并在完成首次股权激励
后,房志刚从常州臻信退伙,但由房志刚继续持有未来将授让给新增激励对象的
常州瑞信出资份额并担任普通合伙人。
基于此,2012 年 11 月,房志刚将持有的常州瑞信和常州臻信部分出资额转
让给标的公司激励对象后,从常州臻信退伙,但依然是常州瑞信最高比例出资人
并担任其普通合伙人。
②房正福成为常州臻信普通合伙人的原因
房正福作为久信医疗的老员工,自久信医疗成立至今一直在久信医疗任职,
目前担任净化设备部项目组副组长,对久信医疗服务忠诚度较高。2012 年,久信
医疗通过常州瑞信和常州臻信实施员工持股计划,主要通过员工自愿认购原则进
行。房正福作为公司老员工,看好久信医疗的发展前景,在常州臻信持股平台认
购的股份数量较多、比例较高。
房志刚 2012 年 11 月从常州臻信退伙后,常州臻信的合伙人均为标的公司员
工。在综合考虑常州臻信的设立和存续目的、出资份额具有分散的特点,并结合
各合伙人出资份额和比例、工龄、忠诚度、胜任能力等因素后,经全体合伙人友
好协商,一致确定房正福担任常州臻信普通合伙人。
66
③房正福受让有限合伙人退伙份额的原因
根据常州臻信合伙协议的约定,对于根据合伙协议规定可转让的有限合伙权
益,同等条件下普通合伙人或其指定的第三方有优先受让权。普通合伙人房正福
持有的有限合伙权益可以转让给久信医疗后续引进的核心管理人员、技术人员和
骨干员工,供其参与久信医疗员工持股计划,在转让前该等有限合伙权益属普通
合伙人房正福所有。
因此,房正福作为常州臻信的普通合伙人后,常州臻信后续有限合伙人退伙
的出资额均由房正福受让。
(3)关于房正福与房志刚不存在关联关系的说明
房正福与房志刚同姓房,但二人不存在亲属关系及其他关联关系。房正福与
房志刚之间不存在通过任何协议、其他安排,共同扩大所能够支配的久信医疗股
份表决权数量的行为或者事实,而且在过往行使作为久信医疗股东的表决权时均
依照各自的意思表示,独立行使表决权,不存在共同提案、共同推荐董事、委托
行使未注明投票意向的表决权等共同意思表示的情形。
(4)关于常州臻信与房志刚及其他交易对方不构成一致行动的说明
常州臻信执行事务合伙人房正福与房志刚不构成一致行动关系,常州臻信及
常州臻信普通合伙人与房志刚不存在关联关系,也未通过协议或其他安排,共同
扩大所能支配的久信医疗股份表决权数量。因此,常州臻信与房志刚不构成一致
行动关系。
交易对方孙绍朋、周鸿坚、储元明与常州臻信无任职及持股关系,也未通过
协议或其他安排,共同扩大所能支配的久信医疗股份表决权数量。因此,常州臻
信与交易对方孙绍朋、周鸿坚、储元明不构成一致行动关系。
常州臻信与交易对方常州瑞信无相互持股关系,常州臻信执行事务合伙人为
房正福,常州瑞信执行事务合伙人为房志刚,房正福与房志刚之间无关联关系。
常州臻信与常州瑞信未通过协议或其他安排,共同扩大所能支配的久信医疗股份
表决权数量。因此,常州臻信与常州瑞信不构成一致行动关系。
常州臻信与上海玖势、南京优势、扬州经信、佛山优势、常州金茂、南通康
成亨无关联关系,也未通过协议或其他安排,共同扩大所能支配的久信医疗股份
67
表决权数量。因此,常州臻信与上海玖势、南京优势、扬州经信、佛山优势、常
州金茂、南通康成亨不构成一致行动关系。
(5)常州臻信放弃未来对上市公司达实智能的股东投票权利
常州臻信于 2015 年 9 月召开了合伙人会议,审议通过如下决议:本次交易完
成后,在常州臻信作为达实智能的股东期间(自达实智能收购久信医疗 100%股
权资产交割完成日至常州臻信将持有的达实智能股票全部对外转让日),常州臻信
将放弃作为达实智能股东在达实智能股东大会上行使股东投票的权利。
经核查,独立财务顾问认为,房正福与房志刚不存在亲属或其他关联关系,
常州臻信与房志刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明、常州瑞信、上海玖势、南京优势、
扬州经信、佛山优势、常州金茂、南通康成亨均不构成一致行动关系。
(七)上海玖势股权投资中心(有限合伙)
1、基本情况
公司名称 上海玖势股权投资中心(有限合伙)
公司类型 有限合伙企业
住所 上海市闵行区平阳1526号1383室
办公地址 上海市闵行区平阳1526号1383室
执行事务合伙人 常州优势股权投资管理中心(有限合伙)
出资额 14,050.00万元
营业执照注册号 310000000101844
税务登记证号 310112566584826
成立日期 2010年12月17日
经营范围 股权投资、投资管理、投资咨询
2、股权控制关系及股东情况
截至本报告签署日,上海玖势股权关系如下图所示:
68
何秀妮 何玉德
90% 10%
上海科维思投资有限公司 吴克忠 卢晓晨
45% 45% 10%
天津市优势创业投资管理有限公司 常州玖势投资管理有限公司
60% 40%
常 常 常 江 江 卞
州 州 州 苏 苏
永 伟
瑞 市 优 南
欧 洋 之 锋
泽 势 信
凡 ( 木 等
纺 有 股 融
路 限 权 业 资 12
织 实 有
合 投 担 人
有 业 伙 限 保
资
限 有 ) 公 有
管 限
公 限 司
理 公
司 公
中 司
司
心
4.27% 3.56% 1.07% 3.56% 7.12% 80.44%
上海玖势股权投资中心(有限合伙)
上海玖势的股东情况如下表所示:
合伙人 出资额(万元) 持股比例
常州优势股权投资管理中心(有限合伙) 150.00 1.07%
卞伟锋 500.00 3.56%
曹峻巍 1,000.00 7.12%
常州瑞泽纺织有限公司 600.00 4.27%
常州市欧凡路实业有限公司 500.00 3.56%
戴云芬 1,000.00 7.12%
董刚江 1,000.00 7.12%
费耀洪 500.00 3.56%
黄文勇 500.00 3.56%
69
江苏南洋木业有限公司 500.00 3.56%
江苏永之信融资担保有限公司 1,000.00 7.12%
蒋明峰 1,000.00 7.12%
蒋月霞 500.00 3.56%
刘诗颐 500.00 3.56%
宋锷 500.00 3.56%
岳逸阳 1,300.00 9.25%
张玲 3,000.00 21.35%
合计 14,050.00 100.00%
3、主要合伙人基本情况
上海玖势共有 17 名合伙人,普通合伙人为常州优势股权投资管理中心(有
限合伙),其基本情况如下:
常州优势股权投资管理中
注册号 320400000038828 名称
心(有限合伙)
天津市优势创业投资管理
类型 有限合伙企业 执行事务合伙人
有限公司 委派代表 戴奕
主要经营场所 常州市潞城街 72 号
投资管理、投资咨询(证券、期货投资咨询除外)、股权投资。(依法须经批
经营范围
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
合伙期限自 2010 年 11 月 4 日 合伙期限至 2017 年 11 月 3 日
登记机关 江苏省常州工商行政管理局
天津市优势创业投资管理有限公司(60%)、常州玖势投资管理有限公司
合伙人信息
(40%)
上海玖势的管理人常州优势股权投资管理中心(有限合伙)已经中国证券投
资基金业协会登记并取得《私募投资基金管理人登记证明》,截至本报告书出具之
日,上海玖势已完成私募股权基金备案程序并取得《私募投资基金证明》。
4、历史沿革
2010 年 12 月,上海玖势成立,认缴投资额为 20,000 万元,其中:常州优势
股权投资管理中心(有限合伙)计划出资 200 万元、刘诗颐计划出资 19,800 万元。
执行事务合伙人为常州优势股权投资管理中心(有限合伙)(委派代表:戴奕)。
2011 年 1 月,执行事务合伙人变更为常州优势股权投资管理中心(有限合伙)
(委派代表:吴克忠)。
70
2011 年 4 月,上海玖势认缴出资额变更为 14,050 万元,其有限合伙人由原刘
诗颐 1 名变更为卞伟锋等 16 名有限合伙人。本次变更以后,截至本报告签署日,
上海玖势的出资情况未发生变化。
截至本报告签署日,上海玖势合伙人情况具体参见本章“(七)上海玖势股权
投资中心(有限合伙)”之“2、股权控制关系及股东情况”。
5、主要业务发展状况
上海玖势成立以来主要从事股权投资、投资管理、投资咨询业务。
6、最近一年简要财务报表
根据上海玖势提供的财务报表(未经审计),上海玖势 2014 年度主要财务指
标情况如下:
单位:万元
项目 2014 年 12 月 31 日 项目 2014 年度
总资产 9,432.67 营业收入 -
负债合计 1.01 利润总额 -262.26
所有者权益 9,431.66 净利润 -262.26
7、主要对外投资企业情况
除标的公司外,上海玖势的主要下属子公司、参股公司情况如下:
序号 名称 主营业务 持股比例(%)
1 南京天印科技有限公司 干混砂浆搅拌器 4.7478
2 安徽来福高科有限公司 氨基丁酸 6.67
3 重庆鹏方交通科技股份有限公司 道路路面、工程技术 2.6129
4 上海郑明现代物流有限公司 物流 1.7262
5 江苏河马井股份有限公司 塑料管道 8.6667
8、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日,上海玖势未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
9、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为达实智能收购久信医疗本次交易的交易对方,上海玖势特出具以下承诺
与声明:“截至本声明签署日,本单位及本单位主要管理人员最近五年未受过任何
刑事处罚、证券市场相关的行政处罚,不存在影响本次交易的与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或仲裁。”
71
(八)南京优势股权投资基金(有限合伙)
1、基本情况
公司名称 南京优势股权投资基金(有限合伙)
公司类型 有限合伙企业
住所 南京市白下区光华路1号白下高新园区孵化大楼A165室
办公地址 南京市白下区光华路1号白下高新园区孵化大楼A165室
执行事务合伙人 天津市优势创业投资管理有限公司委派卢晓晨为代表
出资额 10,200万元
营业执照注册号 320100000160049
税务登记证号 320103053298816
成立日期 2012年11月13日
2、股权控制关系及股东情况
截至本报告签署日,南京优势股权关系如下图所示:
何秀妮 何玉德
90% 10%
上海科维思投资有限公司 吴克忠 卢晓晨
45% 45% 10%
江苏茅迪集团有限公司 天津市优势创业投资管理有限公司 陈荣等 15 人
(有限合伙)
9.8039% 0.9804% 89.2162%
南京优势股权投资基金(有限合伙)
南京优势股东情况如下表所示:
合伙人 出资额(万元) 持股比例
天津市优势创业投资管理有限公司 100 0.9804%
陈荣 1,000 9.8039%
胡宇明 500 4.9020%
齐岳姗 500 4.9020%
谢小明 500 4.9020%
韩廷恩 500 4.9020%
72
戴玲英 1,500 14.7059%
刘志诚 600 5.8824%
金友功 500 4.9020%
余宝贤 500 4.9020%
朱强 500 4.9020%
夏方 500 4.9020%
崔桂霞 500 4.9020%
王志星 500 4.9020%
郑丽 500 4.9020%
李海江 500 4.9020%
江苏茅迪集团有限公司 1,000 9.8039%
合计 10,200 100.0000%
3、主要合伙人基本情况
南京优势共有 17 名合伙人,普通合伙人为天津市优势创业投资管理有限公
司,其基本情况如下:
注册号 120191000029789 名称 天津市优势创业投资管理有限公司
类型 有限责任公司 法定代表人 吴克忠
注册资本 3,000 万元 成立日期 2008 年 6 月 20 日
住所 天津开发区广场东路 20 号滨海金融街-E2-ABC-4 层 4030 室
营业期限自 2008 年 6 月 20 日 营业期限至 2028 年 6 月 19 日
受托管理私募股权投资基金,从事投融管理及相关咨询服务业务。国家有专
经营范围
营、专项规定的按专营专项规定办理。
登记机关 天津市滨海新区工商行政管理局开发区分局
股东情况 上海科维思投资有限公司(45%)、卢晓晨(10%)、吴克忠(45%)
南京优势的管理人天津市优势创业投资管理有限公司已经中国证券投资基金
业协会登记并取得《私募投资基金管理人登记证明》,截至本报告书出具之日,南
京优势已完成私募股权基金备案程序并取得《私募投资基金证明》。
4、历史沿革
2012 年 11 月,南京优势成立,认缴投资额为 3 亿元,其中:天津市优势创
业投资管理有限公司计划出资 300 万元、上海财中创业投资中心(有限合伙)计
划出资 29,700 万元。普通合伙人为天津市优势创业投资管理有限公司。
73
2013 年 1 月,南京优势合伙人及认缴出资额变更,其有限合伙人由原上海财
中创业投资中心(有限合伙)变更为江苏茅迪集团有限公司等 16 名有限合伙人,
出资额变更为 10,200 万元。自本次变更以后,南京优势的出资情况未发生变化。
截至本报告签署日,南京优势合伙人情况具体参见本章“(八)南京优势股权
投资基金(有限合伙)”之“2、股权控制关系及股东情况”。
5、主要业务发展状况
南京优势主要从事非证券股权投资级相关咨询业务。
6、最近一年简要财务报表
根据上海海明会计师事务所有限公司出具的《审计报告》(沪海审字[2015]第
0079 号),南京优势 2014 年度主要财务指标情况如下:
单位:万元
项目 2014 年 12 月 31 日 项目 2014 年度
总资产 9,983.34 营业收入 -
负债合计 - 利润总额 -54.21
所有者权益 9,983.34 净利润 -54.21
7、主要对外投资企业情况
除标的公司外,南京优势的主要下属子公司、参股公司情况如下:
序号 名称 主营业务 占比(%)
1 江苏艾科半导体有限公司 半导体检测 3.408
2 无锡曼茶罗软件有限公司 医疗信息化 5.1546
8、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日,南京优势未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
9、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为达实智能收购久信医疗本次交易的交易对方,南京优势特出具以下承诺
与声明:“截至本声明签署日,本单位及本单位主要管理人员最近五年未受过任何
刑事处罚、证券市场相关的行政处罚,不存在影响本次交易的与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或仲裁。”
(九)佛山优势资本创业投资合伙企业(有限合伙)
1、基本情况
公司名称 佛山优势资本创业投资合伙企业(有限合伙)
74
公司类型 合伙企业
住所 佛山市南海区桂城街道南平西路13号承业大厦第七层05单元
办公地址 佛山市南海区桂城街道南平西路13号承业大厦第七层05单元
执行事务合伙人 卢晓晨
出资额 18,000万元
营业执照注册号 440600000029382
税务登记证号 440605055393729
成立日期 2012年10月24日
经营范围 股权投资,资产管理,投资咨询。
2、股权控制关系及股东情况
截至本报告签署日,佛山优势股权关系如下图所示:
陈志雄 周丹 卢晓晨 吴克忠
30% 10% 30% 30%
佛山市优势创业投资管理有限公司 卢晓晨、吴克忠等 5 人
2% 98%
佛山优势资本创业投资
赵广荣等 13 人
管理有限公司
1.1111% 98.8889%
佛山优势资本创业投资合伙企业(有限合伙)
佛山优势股东情况如下表所示:
合伙人 出资额(万元) 持股比例
佛山优势资本创业投资管理有限公司 200 1.1111%
陈活成 500 2.7778%
冯贤均 500 2.7778%
李佳成 500 2.7778%
余璐龙 500 2.7778%
李凤仪 600 3.3333%
冯国球 1,000 5.5556%
梁佩华 1,000 5.5556%
伍碧仪 1,000 5.5556%
75
陆酉教 2,000 11.1111%
邵永滔 2,000 11.1111%
张汉成 2,000 11.1111%
陈志雄 3,000 16.6667%
赵广荣 3,200 17.7778%
合 计 18,000 100.0000%
3、主要合伙人基本情况
佛山优势共有 14 名合伙人,普通合伙人为佛山优势资本创业投资管理有限公
司,其基本情况如下:
注册号 440682000348038 名称 佛山优势资本创业投资管理有限公司
类型 有限责任公司 法定代表人 卢晓晨
注册资本 101 万元 成立日期 2012 年 9 月 26 日
住所 佛山市南海区桂城南平西路 13 号承业大厦第七层 04 单元自编 A
营业期限自 2012 年 9 月 26 日 营业期限至 长期
创业投资管理,以自有资产对外投资,财务咨询,融资策划,企业上市策划、
经营范围
咨询服务。
登记机关 佛山市南海区工商行政管理局
陈志雄(28%)、卢晓晨(27%)、余璐龙(6%)、吴克忠(27%)、杜婷婷
股东情况
(10%)、佛山市优势创业投资管理有限公司(2%)
佛山优势的管理人佛山优势资本创业投资管理有限公司已经中国证券投资基
金业协会登记并取得《私募投资基金管理人登记证明》,截至本报告书出具之日,
佛山优势已完成私募股权基金备案程序并取得《私募投资基金证明》。
4、历史沿革
2012 年 10 月,佛山优势成立,出资额为 1.8 亿元,其中:佛山优势资本创业
投资管理有限公司计划出资 200 万元、赵广荣等 13 名投资者合计计划出资 17,800
万元。普通合伙人为佛山优势资本创业投资管理有限公司。
自设立以来,佛山优势的出资情况未发生变化。截至本报告签署日,佛山优
势合伙人情况具体参见本章“(九)佛山优势资本创业投资合伙(有限合伙)”
之“2、股权控制关系及股东情况”。
5、主要业务发展状况
佛山优势主要从事股权投资、投资管理、投资咨询业务。
6、最近一年简要财务报表
根据佛山优势提供的财务报表(未经审计),佛山优势2014年度主要财务指标
76
情况如下:
单位:万元
项目 2014 年 12 月 31 日 项目 2014 年度
总资产 9,256.05 营业收入 0.00
负债合计 550.00 利润总额 -0.30
所有者权益 8,706.06 净利润 -0.30
7、主要对外投资企业情况
除标的公司外,佛山优势的主要下属子公司、参股公司情况如下:
序 名称 主营业务 占比
号 (%)
提供招商外包、渠道盈利咨询、电商
1 上海通路快捷网络服务外包有限公司 分销外包、精准招商推广、营销托管 3.75
等服务。
果蔬贮藏保鲜技术的研发、气调库专
2 北京福瑞通科技有限公司 用设备的生产、气调保鲜库工程的承 0.75
建。
纳米材料和产品的设计、研发、生产
3 广东拓扑中润科技发展有限公司 8.00
及应用。
工业控制系统网络安全综合解决方
4 北京匡恩网络科技有限责任公司 15.00
案。
5 河南天豫薯业股份有限公司 精制红薯淀粉、红薯粉丝生产。 2.08
专业服务于各类餐饮企业的移动农产
6 北京吉食语科技有限公司 品电子商务移动端,为餐饮企业提供 2.21
完整供应链解决方案及服务。
8、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日,佛山优势未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
9、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为达实智能收购久信医疗本次交易的交易对方,佛山优势特出具以下承诺
与声明:“截至本声明签署日,本单位及本单位主要管理人员最近五年未受过任何
刑事处罚、证券市场相关的行政处罚,不存在影响本次交易的与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或仲裁。”
10、一致行动人
上海玖势的执行事务合伙人为常州优势,常州优势的执行事务合伙人为天津
优势。卢晓晨持有天津优势 10%的股权并担任天津优势董事。
南京优势的执行事务合伙人为天津优势,委派代表为卢晓晨。
77
佛山优势的执行事务合伙人为卢晓晨。
卢晓晨基本情况如下:
姓名 卢晓晨 性别 男
国籍 中国 身份证 3601031964****0314
住所 上海市浦东新区兰天路**** 通讯地址 上海市浦东新区兰天路****
因此,卢晓晨对上海玖势、南京优势及佛山优势的经营决策有重大影响。交
易对方上海玖势、南京优势及佛山优势存在关联关系,构成一致行动人。
(十)扬州经信新兴产业创业投资中心(有限合伙)
1、基本情况
公司名称 扬州经信新兴产业创业投资中心(有限合伙)
公司类型 有限合伙企业
住所 扬州市扬子江北路557号4号楼3层
办公地址 扬州市扬子江北路557号4号楼3层
执行事务合伙人 西藏金缘投资管理有限公司 委派代表:段小光
出资额 12,930万元
营业执照注册号 321000000087155
税务登记证号 321027060222756
成立日期 2013年01月08日
创业投资业务;创业投资咨询;为创业企业提供创业管理服务。(依
经营范围
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、股权控制关系及股东情况
截至本报告签署日,扬州经信股权关系如下图所示:
78
段小光 张敏 许颙良
40% 40% 20%
南京金码创业投资管理合伙企业(有限合伙) 段小光 张敏 许颙良
15% 34% 34% 17%
江苏金茂投资管理股份有限公司
100%
江 西 扬州 陈
扬 藏 扬
州 苏 金 产权 州 锡
市 万 缘 市
邗 综合 中 华 赟
润 投 心
江 资 服务 ( 工 等
投
公国 管 市场 有 股 6
司有 资 理
有限 限 权
人
资 有 有 投
产 合 资
限 责任 伙
经 限 公 基
公司 )
营 公 司 金
有 司 管
限 理
7.73% 3.87% 5.80% 29.00% 5.41% 48.19%
扬州经信新兴产业创业投资中心(有限合伙)
扬州经信股东情况如下表所示:
合伙人 出资额(万元) 持股比例(%)
西藏金缘投资管理有限公司 750 5.80
陈锡赟 300 2.32
马宏奎 300 2.32
纪伟 1,430 11.06
刘寅洁 200 1.55
王小双 200 1.55
洪兆根 3,800 29.39
扬州市邗江国有资产经营有限公司 1,000 7.73
79
江苏万润投资有限公司 500 3.87
扬州产权综合服务市场有限责任公司 3,750 29.00
扬州市华工股权投资基金管理中心(有限
700 5.41
合伙)
合 计 12,930 100.00
3、主要合伙人基本情况
扬州经信共有 11 名合伙人,普通合伙人为西藏金缘投资管理有限公司,其基
本情况如下:
注册号 540091100005161 名称 西藏金缘投资管理有限公司
类型 有限责任公司 成立日期 2015 年 5 月 22 日
法定代表人 段小光 注册资本 7,000 万元
住所 拉萨市金珠西路 158 号阳光新城 B3 幢 2 单元 4-1 号
投资管理,经济信息咨询,证券投资。(依法须经批准的项目,经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动)
西藏拉萨经济技术开发区工
成立时间 2015 年 5 月 22 日 登记机关
商行政管理局
股东情况 江苏金茂投资管理股份有限公司(100%)
扬州经信的管理人西藏金缘投资管理有限公司已经中国证券投资基金业协会
登记并取得《私募投资基金管理人登记证明》,截至本报告书出具之日,扬州经信
已完成私募股权基金备案程序并取得《私募投资基金证明》。
4、历史沿革
2013 年 1 月,扬州经信成立,出资额为 15,000 万元,其中:江苏金茂创业投
资管理有限公司计划出资 750 万元,刘建龙、扬州市产权交易中心、扬州市邗江
国有资产经营有限公司、吴一凡、高雅芝、纪伟、江苏万润投资有限公司、马宏
奎、陈锡赟等 9 名投资者合计计划出资 14,250 万元。普通合伙人为江苏金茂创业
投资管理有限公司。
2014 年 1 月,扬州经信合伙人吴一凡、高雅芝退伙,其中吴一凡将出资份额
转让给扬州民生置业有限公司,高雅芝将股份转让给扬州市产权中心和扬州市邗
江国有资产经营有限公司。有限合伙人由 9 名变更为 8 名有限合伙人,出资额变
更为 12,250 万元。
2015 年 4 月,扬州经信合伙人刘建龙、扬州民生置业有限公司退伙,其中扬
州民生置业有限公司将出资份额转让给洪兆根。新增有限合伙人扬州市华工股权
投资基金管理中心(有限合伙)、刘寅洁、王小双、洪兆根。有限合伙人由 8 名
80
变更为 10 名有限合伙人,出资额变更为 12,500 万元。
2015 年 6 月,扬州经信普通合伙人由江苏金茂投资管理有限公司变更为西藏
金缘投资管理有限公司,江苏金茂投资管理有限公司将持有的全部出资份额转让
给西藏金缘投资管理有限公司;扬州市产权交易中心将持有的出资份额全部转让
给扬州产权综合服务市场有限责任公司;有限合伙人纪伟增加认缴实缴出资份额
430 万元,扬州经信出资额增加至 12,930 万元。
自本次变更以后,扬州经信的出资情况未发生变化。
截至本报告签署日,扬州经信合伙人情况具体参见本节“(十)扬州经信新
兴产业创业投资中心(有限合伙)”之“2、股权控制关系及股东情况”。
5、主要业务发展状况
扬州经信主要从事股权投资、投资管理、投资咨询业务。
6、最近一年简要财务报表
根据天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具《审计报告》(天衡审字
[2015]00138号),扬州经信2014年度主要财务指标情况如下:
单位:万元
项目 2014 年 12 月 31 日 项目 2014 年度
总资产 10,034.37 营业收入 -
负债合计 - 利润总额 -202.36
所有者权益 10,034.37 净利润 -202.36
7、主要对外投资企业情况
除标的公司外,扬州经信的主要下属子公司、参股公司情况如下:
序号 名称 主营业务 持股比例
烟气脱硫脱硝装置的建造和运营服务,
江苏峰业科技环保集团股份有
1 SCR 脱硝催化剂制造,脱硫脱硝专用及 0.69%
限公司
配套设备制造。
叶轮、涡轮、精密铸件、涡轮增压器的
2 无锡蠡湖叶轮制造有限公司 3.48%
研发、制造、销售。
3 万邦德制药集团股份有限公司 药品生产等。 1.00%
光伏支架供应及安装,分布式光伏电站
4 中国光电国际有限公司 3.23%
开发、投资及运营维护。
电子商务的技术开发、技术咨询、技术
服务及技术转让;企业管理咨询服务;
5 四海商舟电子商务有限公司 2.78%
计算机软件的开发、设计;网络的技术
开发、技术服务、技术咨询及技术转让。
8、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
81
截至本报告书签署日,扬州经信未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
9、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为达实智能收购久信医疗本次交易的交易对方,扬州经信特出具以下承诺
与声明:“截至本声明签署日,本单位及本单位主要管理人员最近五年未受过任何
刑事处罚、证券市场相关的行政处罚,不存在影响本次交易的与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或仲裁。”
(十一)常州金茂新兴产业创业投资合伙企业(有限合伙)
1、基本情况
公司名称 常州金茂新兴产业创业投资合伙企业(有限合伙)
公司类型 有限合伙企业
住所 常州市武进经济开发区腾龙路 2 号
办公地址 常州市武进经济开发区腾龙路 2 号
执行事务合伙人 常州金码创业投资管理合伙企业(有限合伙)委派代表张敏
出资额 4,550 万元
营业执照注册号 320400000041813
税务登记证号 320400582264566
成立日期 2011 年 9 月 5 日
2、股权控制关系及股东情况
截至本报告签署日,股权关系如下图所示:
82
段小光 张敏 许颙良
40% 40% 20%
南京金码创业投资管理合伙企业(有限合伙) 段小光 张敏 许颙良
15% 34% 34% 17%
马根发 朱国钧 朱国荣 江苏金茂投资管理股份有限公司
80% 2% 18% 100%
苏州利川股权投资合伙企业(有限合伙) 西藏金缘投资管理有限公司 张为斌
35% 55% 10%
江苏慧德科技发展有限公司 常州金码创业投资管理 丁洪伟等 6 人
合伙企业(有限合伙)
10% 10% 80%
常州金茂新兴产业创业投资合伙企业(有限合伙)
常州金茂股权控制及股东情况如下表所示:
合伙人 出资额(万元) 持股比例
常州金码创业投资管理合伙企业(有限合伙) 455.00 10.00%
丁洪伟 1,213.29 26.67%
赵孟 910.00 20.00%
沈鸣生 455.00 10.00%
吴岳云 379.21 8.33%
陆建新 151.71 3.33%
周飞平 227.50 5.00%
江苏慧德科技发展有限公司 758.29 16.67%
合计 4,550.00 100.00%
3、主要合伙人基本情况
常州金茂共有 8 名合伙人,普通合伙人为常州金码创业投资管理合伙企业(有
限合伙)(委派代表张敏),其基本情况如下:
83
常州金码创业投资管理合
注册号 320400000041784 名称
伙企业(有限合伙)
西藏金缘投资管理有限公
类型 有限合伙企业 执行事务合伙人
司 委派代表 段小光
主要经营场所 常州市武进经济开发区腾龙路 2 号
创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业
投资咨询;为创业企业提供创业管理服务;参与设立其他创业投资企业与创
经营范围
业投资管理顾问机构。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)
合伙期限自 2011 年 8 月 31 日 合伙期限至 2021 年 8 月 24 日
登记机关 江苏省常州工商行政管理局 成立日期 2011 年 8 月 31 日
苏州利川股权投资合伙企业(有限 合伙)(35%)、西藏金缘投资管理有
股东情况
限公司(55%)、张为斌(10%)
常州金茂的管理人常州金码创业投资管理合伙企业(有限合伙)已经中国证
券投资基金业协会登记并取得《私募投资基金管理人登记证明》,截至本报告书出
具之日,常州金茂已完成私募股权基金备案程序并取得《私募投资基金证明》。
4、历史沿革
2011 年 9 月,常州金茂成立,认缴投资额为 30,000 万元,其中:江苏金茂创
业投资管理有限公司计划出资 29,700 万元、虞冠男计划出资 300 万元。普通合伙
人为江苏金茂创业投资管理有限公司(委派代表张敏)。
2012 年 3 月,常州金茂变更普通合伙人为常州金码创业投资管理合伙企业(有
限合伙)(委派代表张敏),有限合伙人由虞冠男变更为丁洪伟、江苏慧德科技发
展有限公司、赵孟、沈鸣生、吴岳云、陆建新、周飞平等 7 名有限合伙人,出资
额由 30,000 万元变更为 11,000 万元。
2013 年 11 月,常州金茂经全体合伙人一致同意,将出资额由 11,000 万元变
更为 4,800 万元。自本次变更以后,常州金茂的出资情况未发生变化。
2015 年 9 月,常州金茂经全体合伙人一致同意,将出资额由 4,800 万元变更
为 4,550 万元。自本次变更以后,常州金茂的出资情况未发生变化。
截至本报告签署日,常州金茂合伙人情况具体参见本章“(十一)常州金茂新
兴产业创业投资合伙企业(有限合伙)”之“2、股权控制关系及股东情况”。
5、主要业务发展状况
常州金茂主要从事股权投资、投资管理、投资咨询业务。
6、最近一年简要财务报表
84
根据天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(天衡审字
[2015]00146 号),常州金茂 2014 年度主要财务指标情况如下:
单位:万元
项目 2014 年 12 月 31 日 项目 2014 年度
总资产 4,618.91 营业收入 -
负债合计 75.18 利润总额 -74.46
所有者权益 4,543.73 净利润 -74.46
7、主要对外投资企业情况
除标的公司外,常州金茂的主要下属子公司、参股公司情况如下:
持股
序号 名称 主营业务
比例
1 无锡和荣科技有限公司 硅片切割废液加工 2.5%
南京奥联汽车电子电器股份
2 研发、生产、销售汽车电子电器零部件产品 6.0%
有限公司
应用于触摸屏、太阳能电池、柔性电子等领
3 常州二维碳素科技有限公司 域透明电极的石墨烯薄膜材料的研发、技术 1.5%
服务
8、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日,常州金茂未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
9、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为达实智能收购久信医疗本次交易的交易对方,常州金茂特出具以下承诺
与声明:“截至本声明签署日,本单位及本单位主要管理人员最近五年未受过任何
刑事处罚、证券市场相关的行政处罚,不存在影响本次交易的与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或仲裁。”
10、一致行动人
扬州经信的执行事务合伙人为西藏金缘投资管理有限公司,常州金茂的执行
事务合伙人为常州金码创业投资管理合伙企业(有限合伙),西藏金缘投资管理有
限公司持有常州金码创业投资管理合伙企业(有限合伙)55%的出资比例,且为
其执行事务合伙人。因此,交易对方扬州经信和常州金茂存在关联关系,构成一
致行动人。
(十二)南通康成亨重点成长型企业股权投资合伙企业(有限合伙)
1、基本情况
85
公司名称 南通康成亨重点成长型企业股权投资合伙企业(有限合伙)
公司类型 有限合伙企业
住所 南通开发区中央路52号福星楼407-408室
办公地址 南通开发区中央路52号福星楼407-408室
执行事务合伙人 南通康成亨能达创业投资管理有限公司(委派代表:袁亚康)
出资额 40,400万元
营业执照注册号 320600000274162
税务登记证号 320601055234891
成立日期 2012年10月25日
创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;
创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务。(合伙期限
经营范围
至2017年10月24日止)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)
2、股权控制关系及股东情况
截至本报告签署日,股权关系如下图所示:
叶丽珍 袁亚康 孙正华
8% 87% 5%
深圳市康成亨资本管理有限公司 南通产业控股集团有限公司
90% 10%
肇 深 南 深 南 南 陈
庆 圳 通 圳 通 通 鹏
市 市 康 市 产 开
万 等
康 奋 业 发
佳 管成 基 16
成 理亨 达 控 金 区
投 名
亨 有能 股 管
资 投 创
投 限 集 理 自
发 公达 资 中 业
展 资 团 然
司创 有 心 投
有 有 有 人
限 限 业 限 限 资
公 公 投 公 公 引
司 司 资 司 司 导
0.99% 4.95% 2.48% 2.48% 19.80% 9.90% 59.46%
南通康成亨重点成长型企业股权投资合伙企业(有限合伙)
合伙人 出资额(万元) 持股比例
86
深圳市康成亨投资有限公司 2,000 4.95%
陈鹏 600 1.49%
陈剑平 400 0.99%
肇庆市万佳投资发展有限公司 400 0.99%
杨伟 1,000 2.48%
杨帅 1,000 2.48%
深圳市奋达投资有限公司 1,000 2.48%
俞红平 2,000 4.95%
肖林松 1,000 2.48%
南通康成亨能达创业投资管理有限公司 1,000 2.48%
林振伟 1,000 2.48%
丁年生 5,000 12.38%
南通产业控股集团有限公司 8,000 19.80%
黄勋文 5,000 12.38%
龙耀东 1,000 2.48%
南通开发区创业投资引导基金管理中心 4,000 9.90%
包汉德 2,000 4.95%
杨晓东 1,000 2.48%
施桦 1,000 2.48%
周辉 500 1.24%
陈德忠 500 1.24%
李锦文 1,000 2.48%
合计 40,400 100%
3、主要合伙人基本情况
南通康成亨共有 22 位合伙人,其中普通合伙人为南通康成亨能达创业投资管
理有限公司,其基本情况如下:
统一社会信用 南通康成亨能达创业投资
91320691055172774L 名称
代码 管理有限公司
类型 有限责任公司 成立日期 2012 年 9 月 29 日
法定代表人 袁亚康 注册资本 1,000 万元
住所 南通开发区通盛大道 188 号创业外包 C 座 711 室
实业投资及管理;创业投资咨询、企业管理咨询、创业管理服务。(依法须
经营范围
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
营业期限自 2012 年 9 月 29 日 营业期限至 2032 年 9 月 28 日
登记机关 南通市经济技术开发区市场监督管理局
股东情况 深圳市康成亨资本管理有限公司(90%)、南通产业控股集团有限公司(10%)
南通康成亨的管理人南通康成亨能达创业投资管理有限公司已经中国证券投
87
资基金业协会登记并取得《私募投资基金管理人登记证明》,截至本报告书出具之
日,南通康成亨已完成私募股权基金备案程序并取得《私募投资基金证明》。
4、历史沿革
2012 年 10 月,南通康成亨成立,认缴投资额为 4.04 亿元,其中:南通康成
亨能达创业投资管理有限公司(委派代表:袁亚康)计划出资 1,000 万元,周辉、
陈德忠等 21 名投资者计划出资 39,400 万元。执行事务合伙人为南通康成亨能达
创业投资管理有限公司(委派代表:袁亚康)。
自设立以来,南通康成亨的出资情况未发生变化。截至本报告签署日,南通
康成亨合伙人情况具体参见本章“(十二)南通康成亨重点成长型企业股权投资
合伙企业(有限合伙)”之“2、股权控制关系及股东情况”。
5、主要业务发展状况
南通康成亨成立以来主要从事股权投资、投资管理、投资咨询业务。
6、最近一年简要财务报表
根据深圳广合信会计师事务所出具的《审计报告》(深广合信会[2015]第 038
号),南通康成亨 2014 年度主要财务指标情况如下:
单位:万元
项目 2014 年 12 月 31 日 项目 2014 年度
总资产 9,007.21 营业收入 -
负债合计 45.00 利润总额 -763.84
所有者权益 8,962.20 净利润 -763.84
7、主要对外投资企业情况
除标的公司外,南通康成亨的主要下属子公司、参股公司情况如下:
序号 名称 主营业务 投资占比
1 德州东方环保科技股份有限公司 土工布、土工膜等环保产品 5%
2 深圳市网印巨星机电设备有限公司 丝网印刷自动化设备等 6%
辐射固化材料及 UV 单体配套聚
3 江苏利田科技股份有限公司 6.667%
醚等
4 芯荣半导体有限公司 电源管理芯片等半导体 9.348%
8、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日,南通康成亨未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
9、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
88
作为达实智能收购久信医疗本次交易的交易对方,南通康成亨特出具以下承
诺与声明:“截至本声明签署日,本单位及本单位主要管理人员最近五年未受过任
何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚,不存在影响本次交易的与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁。”
三、配套融资发行对象
本次交易发行股份募集配套资金的发行对象为公司实际控制人刘磅以及高级
管理人员程朋胜、苏俊锋、吕枫、林雨斌、黄天朗。
(一)刘磅
1、刘磅基本情况
姓名 刘磅
性别 男
国籍 中国
身份证号 4301041963****4331
住所 深圳市福田区华富村西区****
通讯地址 深圳市南山区高新技术产业园达实智能大厦三楼
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
刘磅于 1995 年 3 月创立达实智能,历任公司第一、二、三、四届董事会董事
长,现任公司第五届董事会董事长、总经理。最近五年刘磅任职及与任职单位产
权关系情况如下:
任职企业/对外投资企业 职务 任职时间 持股比例
达实投资 董事 1997 年 5 月至今 公司控股股东
达实智能 董事长、总经理 1995 年 3 月至今 -
深圳达实信息技术有限公司 董事长 2010 年 12 月至今
上海达实自动化工程有限公司 董事长 2009 年 1 月至今
公司子公司
上海达实联欣科技发展有限公司 董事长 2012 年 8 月至今
深圳达实融资租赁有限公司 董事长 2013 年 9 月至今
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日,除控股股东达实投资、公司及公司控股子公司外,
刘磅控制其他核心企业及关联企业情况如下:
(1)深圳市达实股权投资发展有限公司
89
深圳市达实股权投资发展有限
名称 注册号 440301111212331
公司
类型 有限责任公司 成立日期 2014 年 9 月 1 日
法定代表人 刘昂 注册资本 5,000 万元
营业期限自 2014 年 9 月 1 日 营业期限至 永续经营
股东情况 刘磅 61.5%、涂德猛 23.5%、刘昂 15%
住所 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
股权投资;投资兴办实业(具体项目另行申报);投资管理、投资咨询、投资
经营范围 顾问(以上各项根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取
得相关审批文件后方可经营)。
(2)胜现科技(深圳)有限公司
名称 胜现科技(深圳)有限公司 注册号 440301503353248
类型 有限责任公司 成立日期 1998 年 6 月 19 日
法定代表人 刘昂 注册资本 1,986.9334 万美元
营业期限自 1998 年 6 月 19 日 营业期限至 永续经营
股东情况 深圳市达实股权投资发展有限公司 100%
住所 深圳市南山区深南大道市高新技术工业村 W2 栋 A 区 3 层
股权投资;投资兴办实业(具体项目另行申报);投资管理、投资咨询、投资
经营范围 顾问(以上各项根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取
得相关审批文件后方可经营)。
(3)深圳市达实供应链有限公司
名称 深圳市达实供应链有限公司 注册号 440301106166275
类型 有限责任公司 成立日期 2012 年 4 月 19 日
法定代表人 刘昂 注册资本 1,000 万元
营业期限自 2012 年 4 月 19 日 营业期限至 2062 年 4 月 19 日
股东情况 深圳市达实股权投资发展有限公司 92%、刘玲俐 8%
住所 深圳市南山区高新南四道 030 号高新区综合服务楼三楼 311 室
供应链管理及供应链相关的信息咨询、技术咨询;计算机及配件、机电产品、
机电设备、仪器仪表、通信设备及相关产品、电子元器件的销售;计算机软硬
经营范围
件开发;其他国内贸易;经营进出口业务(以上法律、行政法规、国务院决定
禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。
(4)深圳市达实智慧供应链有限公司
名称 深圳市达实供应链有限公司 注册号 440301107524989
类型 有限责任公司 成立日期 2013 年 6 月 26 日
法定代表人 刘昂 注册资本 1,000 万元
营业期限自 2013 年 6 月 26 日 营业期限至 2063 年 6 月 13 日
股东情况 深圳市达实股权投资发展有限公司 92%、刘玲俐 8%
住所 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
供应链管理及供应链相关的信息咨询、技术咨询;计算机软硬件开发;计算机
经营范围 及配件、机电产品、机电设备、仪器仪表、通信设备及相关产品、电子元器件
的销售及其他国内贸易、经营进出口业务。
90
(5)合肥达实数字科技有限公司
名称 合肥达实数字科技有限公司 注册号 340106000006322
类型 有限责任公司 成立日期 2006 年 7 月 19 日
法定代表人 刘昂 注册资本 7,500 万元
营业期限自 2006 年 7 月 19 日 营业期限至 2026 年 7 月 19 日
深圳市达实股权投资发展有限公司 29.15%、刘磅 46.72%、刘昂 19.63%、褚庆
股东情况
喜 4.5%
住所 安徽省合肥市高新区习友路 1689 号深港数字化产业园 1#楼
数字化设备、终端及系统研发、生产、销售;;房地产开发、销售、租赁和中
经营范围 介,物业管理及房地产经纪咨询服务(需经行政许可的凭许可证经营);自营和
代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定或禁止的商品和技术除外).
(6)合肥中正物业管理有限公司
名称 合肥中正物业管理有限公司 注册号 340106000010829
类型 有限责任公司 成立日期 2008 年 11 月 26 日
法定代表人 刘昂 注册资本 50 万元
营业期限自 2008 年 11 月 26 日 营业期限至 2028 年 11 月 25 日
股东情况 深圳市达实股权投资发展有限公司 100%
住所 安徽省合肥市高新区习友路 1689 号深港数字化产业园 1#楼二层
物业管理服务;房屋修缮及租赁;水电暖安装与设备维修;停车服务;园林绿
经营范围
化;建筑装饰工程施工;日用百货、办公用品、五金交电、装饰材料销售。
(7)淮北市达实置业有限公司
名称 淮北市达实置业有限公司 注册号 340106000010829
类型 有限责任公司 成立日期 2003 年 10 月 30 日
法定代表人 刘昂 注册资本 3,001 万元
营业期限自 2003 年 10 月 30 日 营业期限至 永续
合肥达实数字科技有限公司 60%、淮北万国商贸有限公司 30%、杨雪峰 3.33%、
股东情况
刘畅 6.67%
住所 安徽省淮北市古城路五金巷 1#楼三楼
许可经营项目:房地产开发。一般经营项目:建筑工程装潢、维修,销售建材。
经营范围
(上述经营范围中涉及行政许可的除外)
4、其他事项说明
(1)与上市公司是否存在关联关系
刘磅为上市公司的实际控制人,并担任董事长和总经理,为公司关联方。
(2)向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日,公司副总经理程朋胜先生、苏俊锋先生、吕枫先生、
林雨斌先生、陆启惠先生由刘磅提名推荐;公司董事会秘书林雨斌先生由刘磅提
名推荐;公司财务总监黄天朗先生由刘磅提名推荐。
(3)最近五年内受处罚情况
91
刘磅已出具声明函:“本人最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无
关的除外)、刑事处罚,亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事
项。”
(二)程朋胜
1、程朋胜的基本情况
姓名 程朋胜
性别 男
国籍 中国
身份证号 3405031964****031x
住所 深圳市南山区学府路荟芳园****
通讯地址 深圳市南山区高新技术产业园达实智能大厦三楼
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
程朋胜历任公司第一、二、三、四届董事会董事,公司主要创始人之一,1995
年进入公司。现任公司第五届董事会董事、副总经理、研发中心主任、国家博士
后科研工作站负责人。最近三年,程朋胜任职及与任职单位产权关系情况如下:
任职企业/对外投资企业 职务 任职时间 持股比例
达实智能 董事、副总经理 1995 年 3 月至今 0.45%
达实投资 董事 1997 年 5 月至今 /
深圳达实信息技术有限公司 董事 2012 年 7 月至今 /
深圳市小鹿暖暖科技有限公司 董事 2015 年 7 月至今
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日,除投资达实智能外,程朋胜未投资其他企业。
4、其他事项说明
(1)与上市公司是否存在关联关系
程朋胜担任上市公司董事、副总经理,为公司关联方。
(2)向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日,程朋胜未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
(3)最近五年内受处罚情况
程朋胜已出具声明函:“本人最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显
无关的除外)、刑事处罚,亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事
项。”
92
(三)苏俊锋
1、苏俊锋的基本情况
姓名 苏俊锋
性别 男
国籍 中国
身份证号 4522311971****0017
住所 深圳市南山区创世纪滨海花园****
通讯地址 深圳市南山区高新技术产业园达实智能大厦三楼
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
苏俊锋 1996 年进入公司,从事管理和技术工作,公司核心技术人员。现任公
司副总经理。最近三年,苏俊锋任职及与任职单位产权关系情况如下:
任职企业/对外投资企业 职务 任职时间 持股比例
达实智能 副总经理 2010 年 7 月至今 0.33%
上海达实联欣科技发展有限公司 董事 2012 年 8 月至今 /
深圳市云玺互联网服务有限公司 董事 2015 年 8 月至今 10%
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日,除投资达实智能外,苏俊锋未投资其他企业。
4、其他事项说明
(1)与上市公司是否存在关联关系
苏俊锋担任上市公司副总经理,为公司关联方。
(2)向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日,苏俊锋未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
(3)最近五年内受处罚情况
苏俊锋已出具声明函:“本人最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显
无关的除外)、刑事处罚,亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事
项。”
(四)吕枫
1、吕枫的基本情况
姓名 吕枫
性别 男
国籍 中国
93
身份证号 1201041968****6816
住所 深圳市南山区沙河侨城东街****
通讯地址 深圳市南山区高新技术产业园达实智能大厦三楼
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
吕枫 2001 年进入公司,现任公司副总经理。最近三年,吕枫任职及与任职单
位产权关系情况如下:
任职企业/对外投资企业 职务 任职时间 持股比例
达实智能 副总经理 2010 年 7 月至今 0.43%
上海达实联欣科技发展有限公司 董事 2012 年 8 月至今 /
北京达实德润能源科技有限公司 董事长 2012 年 4 月至今 /
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日,除投资达实智能外,吕枫未投资其他企业。
4、其他事项说明
(1)与上市公司是否存在关联关系
吕枫担任上市公司副总经理,为公司关联方。
(2)向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日,吕枫未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
(3)最近五年内受处罚情况
吕枫已出具声明函:“本人最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无
关的除外)、刑事处罚,亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事
项。”
(五)林雨斌
1、林雨斌的基本情况
姓名 林雨斌
性别 男
国籍 中国
身份证号 4600361976****411x
住所 深圳市南山区海德一道200号海印长城小区****
通讯地址 深圳市南山区高新技术产业园达实智能大厦三楼
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
94
林雨斌于 2010 年进入公司,一直担任公司副总经理、董事会秘书。最近三年,
林雨斌任职及与任职单位产权关系情况如下:
任职企业/对外投资企业 职务 任职时间 持股比例
深圳达实智能股份有限公司 副总经理、董事会秘书 2010 年 8 月至今 0.16%
深圳达实融资租赁有限公司 董事 2013 年 9 月至今 /
昌都市达实投资咨询有限公司 执行董事兼总经理 2015 年 9 月至今 /
深圳市小鹿暖暖科技有限公司 董事长 2015 年 7 月至今 /
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日,除投资达实智能外,林雨斌未投资其他企业。
4、其他事项说明
(1)与上市公司是否存在关联关系
林雨斌担任上市公司副总经理、董事会秘书,为公司关联方。
(2)向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日,林雨斌未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
(3)最近五年内受处罚情况
林雨斌已出具声明函:“本人最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显
无关的除外)、刑事处罚,亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事
项。”
(六)黄天朗
1、黄天朗的基本情况
姓名 黄天朗
性别 男
国籍 中国
身份证号 4408241970****503x
住所 深圳市福田区振华路 122 号****
通讯地址 深圳市南山区高新技术产业园达实智能大厦三楼
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
黄天朗于 1999 年进入公司,现任公司财务总监。最近三年,黄天朗任职及对
外投资情况如下:
任职企业/对外投资企业 职务 任职时间 持股比例
深圳达实智能股份有限公司 财务总监 2004 年 5 月至今 0.20%
95
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日,除投资达实智能外,黄天朗未投资其他企业。
4、其他事项说明
(1)与上市公司是否存在关联关系
黄天朗担任上市公司财务总监,为公司关联方。
(2)向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日,黄天朗未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
(3)最近五年内受处罚情况
黄天朗已出具声明函:“本人最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显
无关的除外)、刑事处罚,亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事
项。”
四、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转
让的情形
交易对方已出具承诺函,保证合法持有且有权转让标的股权,标的股权不存
在任何权属纠纷或潜在权属纠纷,标的股权上不存在任何质押、查封、冻结或其
他任何限制转让的情形;保证是标的股权的最终和真实所有人,且不存在以委托
持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持久信医疗的股权或由他人代为持有
久信医疗股权的情形。
五、交易对方不存在泄漏内幕信息及进行内幕交易的情形
本次重组的交易对方房志刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明、常州瑞信、常州臻
信、上海玖势、南京优势、扬州经信、佛山优势、常州金茂、南通康成亨及配套
融资发行对象刘磅、程朋胜、苏俊锋、吕枫、林雨斌、黄天朗出具声明,不存在
泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
本次重组相关主体不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查,从而依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
96
六、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系的说明
本次交易对方与上市公司不存在任何关联关系。本次交易之交易对方已分别
出具与上市公司无关联关系的相关承诺函。本次交易配套融资发行对象刘磅、程
朋胜、苏俊锋、吕枫、林雨斌、黄天朗为公司关联方。
97
第四章 交易标的基本情况
本次交易标的资产为久信医疗 100%的股权,久信医疗的具体情况如下:
一、久信医疗基本信息
企业名称 江苏久信医疗科技股份有限公司
企业注册号 320407000024785
注册地址 常州市新北区汉江路103号
办公地址 常州市新北区汉江路103号
法定代表人 孙绍朋
注册资本 人民币6,000万元
实收资本 人民币6,000万元
公司类型 股份有限公司
数字化手术室的研发、医用机器人导航系统的研发、微创手术平台系统的
研发;空气净化处理机、不锈钢柜橱、保温柜、保冷柜的制造、加工;一
类医用X射线附属设备及部件的制造;建筑装饰工程、净化工程设计、施
经营范围 工;数字化手术室软件开发、销售、安装;空气净化设备的销售、安装;
气动物流系统的设计、安装及相关装置的销售;信息管理系统软件与硬件
开发、销售、技术服务;Ⅱ类医疗器械:6856病房护理设备及器具、6870
软件,Ⅲ类医疗器械:6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具的销售。
成立日期 1995年12月25日
组织机构代码证 13751346-4
税务登记证号 苏税常字320400137513464号
通讯地址 常州市新北区汉江路103号
二、历史沿革
(一)久信医疗器械设立
1995 年 12 月 25 日,经常州市工商行政管理局核准,常州市久信医疗器械有
限公司成立,注册资本为 150 万元,法定代表人为房志刚,经营范围为医疗器械
的销售、不锈钢柜加工。
久信医疗器械设立时工商登记的股东为房志刚、屈波、王金春、万伟国、周
建涛、郑卫斌、朱忠科,但由于万伟国、周建涛、郑卫斌、朱忠科未实际缴纳出
98
资,久信医疗器械实缴资本仅为 70 万元,由房志刚、屈波、王金春缴纳。为纠正
部分股东未实际缴纳出资造成的不规范情况,并对注册资本不足部分进行补缴,
1996 年 8 月 5 日,久信医疗器械股东会审议通过将公司股东人数由七名变更为三
名,对注册资本不足部分 80 万元由房志刚、屈波、王金春以现金方式补缴,补缴
金额分别为 50 万元、20 万元、10 万元。
根据常州市基建审计师事务所出具的“常基审资(1996)字第 0251 号”《验资
报告》验证,久信医疗器械设立首期出资 70 万元及补缴出资 80 万元(其中房志刚
补缴出资 50 万元以其对常州兰洋国际装饰材料城商铺的预付定金形成的债权出
资)已到位,确认久信医疗器械实收资本为 150 万元。1996 年 9 月,常州市工商
行政管理局向久信医疗器械重新核发了新的《企业法人营业执照》。
久信医疗器械设立时股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 房志刚 80.00 53.33%
2 屈波 40.00 26.67%
3 王金春 30.00 20.00%
合 计 150.00 100.00%
(二)久信有限注册资本及股权结构变更情况
1、常州久信第一次增资
经常州久信(1998 年 9 月 15 日更名为常州市久信医用净化工程有限公司)1998
年 9 月 22 日股东会及 1998 年 9 月 25 日股东会审议通过,常州久信拟增加注册资
本至 300 万元。其中,以截至 1997 年末累计任意盈余公积中的 42 万元按原股东
持股比例增加注册资本;同时,引进新股东常州市华商不锈钢制品厂并接受其以
实物资产投资 108 万元。
根据常州苏瑞会计师事务所出具的“常苏会评(98)073 号”《评估报告》确认,
常州市华商不锈钢制品厂投资的实物资产评估净值为 128.19 万元。根据常州会计
师事务所出具的“常会验(1998)内 276 号”《验资报告》验证,本次增资已足额缴
纳。1998 年 11 月,常州久信完成了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后,常州久信股权结构情况如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 股权比例
1 常州市华商不锈钢制品厂 108.00 36.00%
99
2 房志刚 102.40 34.13%
3 屈波 51.20 17.07%
4 王金春 38.40 12.80%
合 计 300.00 100.00%
2、常州久信第二次增资
根据常州久信 1999 年 4 月召开的股东会审议通过,常州久信拟增加注册资本
至 500.73 万元。其中,以任意盈余公积 8 万元及资本公积 18 万元向原股东按原
出资比例转增注册资本合计 26 万元;同时,接受原股东房志刚以货币资金增资
84.73 万元,以其对常州兰洋国际装饰材料城商铺的预付购房款形成的债权增资
30 万元,接受原股东屈波、王金春和新股东房志明分别以货币资金增资 30 万元、
30 万元和 30 万元。
根据常州汇丰会计师事务所有限公司出具的“常汇会验(1999)内 42 号”《验
资报告》验证,本次增资已足额缴纳。1999 年 5 月,常州久信完成了本次增资的
工商变更登记。
本次增资后,常州久信股权结构情况如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 股权比例
1 房志刚 226.00 45.13%
2 常州市华商不锈钢制品厂 117.36 23.44%
3 屈波 85.64 17.10%
4 王金春 41.73 8.33%
5 房志明 30.00 5.99%
合 计 500.73 100.00%
关于以债权出资的说明:
久信医疗器械 1996 年补缴出资及常州久信 1999 年增资时,股东房志刚以其
对常州兰洋国际装饰材料城商铺的预付定金及购房款形成的债权进行出资,而未
以货币资金进行出资,主要是受制于资金紧张所致。根据房志刚 1999 年 4 月出具
的《声明》及 2007 年 12 月由原股东房志刚、屈薇薇和房志坚签署的《江苏久信
医用净化工程有限公司股东确认书》,1996 年 8 月房志刚以其对常州兰洋国际装
饰材料城商铺 A1 号铺面的预付款 50 万元作为其对久信医疗器械的出资,并承诺
办理产权证时,A1 铺面产权归属久信医疗器械。即房志刚实际是以将取得产权的
实物资产(商铺)出资。后因 A1 铺面被开发商销售给他人,房志刚将原预订的 A1
100
铺面转为预订常州兰洋国际装饰材料城商铺 C14 号铺面,由于 C14 铺面价值高于
1996 年的 50 万元出资,因此 1999 年 4 月房志刚以个人对 C14 号铺面的预付款
30 万元作为对常州久信的追加投资。综上,房志刚上述两次以债权出资实质是以
两次预付款购买的商铺(实物资产)对常州久信进行增资的行为。
但由于在 C14 号铺面被实际交付并办理权属证明时,开发商以购房合同订立
人并非为常州久信为由将产权证直接办理至房志刚名下。为解决房志刚以预购商
铺进行实物出资而未能实际交付的瑕疵问题,房志刚(以其配偶名义)于 2007 年 11
月向常州久信以补缴现金的方式对上述债权出资予以了置换。
经核查,独立财务顾问认为:房志刚上述以债权出资实质上是以将取得产权
的实物资产进行出资的行为,房志刚已声明在办理房产证明时将权属证明办理至
常州久信名下,且该等安排已得到当时的其他股东同意。但因上述房产购买合同
订立人非为常州久信,所以上述房产权属未能办理至常州久信名下,最终导致房
志刚拟增资的商铺资产未能交付公司,造成出资存在一定瑕疵。但是鉴于:
1、造成上述房产未能最终交付的原因并非房志刚主观意愿,且该出资已在
2007 年通过现金置换方式予以解决;
2、房志刚以上述将取得产权的房产出资之声明已经当时的其他四家股东签章
确认,房志刚以现金置换出资已经当时的其他两名股东认可;
3、上述出资行为距今时间较长,且通过现金置换出资亦超过 7 年之久,当时
的股东及历次变更后的股东均未对此提出过异议;
4、常州久信及上述出资的股东房志刚未因上述出资受到过工商部门等的行政
处罚。
5、房志刚已作出承诺,未来若因其以购买商铺的预付款出资导致对久信医疗
的合法存续产生不利影响、对久信医疗造成任何不利影响或损失、对本次并购收
购方达实智能造成任何不利影响或损失,由其无条件承担赔偿责任。
综上,房志刚上述名义为债权出资而实质为以将取得产权的实物资产出资瑕
疵及解决情形不会影响久信医疗的合法存续,亦不会对本次重组构成实质性障碍。
3、常州久信股权转让
经常州久信 2000 年 3 月 26 日召开的股东会审议通过,常州市华商不锈钢制
品厂将其出资 117.36 万元转让给屈薇薇。2000 年 3 月 26 日,常州市华商不锈钢
101
制品与屈薇薇签署了本次股权转让协议。2000 年 8 月,常州久信完成了本次股权
转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后,常州久信的股权情况如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 股权比例
1 房志刚 226.00 45.13%
2 屈薇薇 117.36 23.44%
3 屈 波 85.64 17.10%
4 王金春 41.73 8.33%
5 房志明 30.00 5.99%
合 计 500.73 100.00%
关于常州市华商不锈钢制品厂增资及股权转让的说明:
常州市华商不锈钢制品厂经天宁区工商局于 1985 年 7 月登记设立,原名常州
市北环塑料加工场(1988 年 4 月更名为常州市红联装潢厂、1990 年 6 月更名为常
州市华商不锈钢制品厂),为常州市北环路小学的校办集体企业。1988 年 5 月常
州市北环路小学与房志刚签订《承包协议书》,将校办企业交由房志刚经营,根据
承包协议,常州市北环路小学提供营业执照,房志刚提供生产经营资金,房志刚
每年按承包协议上缴承包款及管理费。在承包经营过程中,房志刚为生产经营所
添置的工具、设备及财产,其所有权属房志刚,房志刚可自行处置。1995 年 1 月
又与房志刚续签了《承包协议书》,承包内容不变,承包期从 1995 年 1 月至 2014
年 12 月止。
1998 年 9 月 24 日常州市北环路小学与房志刚签署了《关于常州市华商不锈
钢制品厂对外投资的备忘录》,根据承包协议书的约定同意房志刚将属于其所有的
部分固定资产对常州久信投资,但其形式仍属常州市华商不锈钢制品厂的对外投
资,今后由此引起的一切商业风险和个人所得税交纳均由房志刚个人自行承担。
对于上述情况,2011 年 12 月 12 日,常州市北环路小学出具了“关于常州市
华商不锈钢制品厂情况说明”,并得到了常州市天宁区教育文体局的证实;2012
年 12 月 10 日,常州市天宁区教育文体局出具了“关于常州市华商不锈钢制品厂
有关事项的说明”,并得到了常州市天宁区国有资产监督管理办公室的证实。
1998 年 9 月 25 日,经常州久信第六次股东会决议同意常州市华商不锈钢制
品厂以设备增资,经常州苏瑞会计师事务所第常苏会评(98)073 号评估报告评估的
102
净资产 128.19 万元作价 108 万元。
1999 年 4 月 17 日,常州久信第九次股东会决议有 4 位自然人股东现金增资,
常州市华商不锈钢制品厂同意放弃增资。
2000 年 3 月 26 日,常州久信股东会决议同意常州市华商不锈钢制品厂将股
权转让予屈薇薇,2000 年 3 月 26 日常州市华商不锈钢制品厂与屈薇薇签署了《股
权转让协议》,同意将股权转让予屈薇薇,转让价款 117.36 万元。
根据“常新政[2015]20 号”《常州市新北区人民政府关于对江苏久信医疗科技
股份有限公司历史沿革有关事项确认的请示》,确认房志刚在承包经营常州市华商
不锈钢制品厂期间,为生产经营添置的工具、设备及财产,其所有权归属房志刚。
1998 年 9 月,房志刚将属于其所有的常州市华商不锈钢制品厂的部分固定资产,
以常州市华商不锈钢制品厂的名义对常州久信进行增资,常州市华商不锈钢制品
厂所持有常州久信的股权,其真实所有权人为房志刚。常州市华商不锈钢制品厂
对常州久信的增资、放弃增资及股权转让的行为,其过程符合当时适用的法律法
规的规定,不存在损害集体企业利益、侵害集体资产的行为。
根据常州市人民政府“常政复[2015]11 号”《关于确认江苏久信医疗科技股份
有限公司历史沿革相关事项合规性的批复》,久信医疗历史沿革清晰,资产权属明
确,所涉及的集体资产事项履行了相关程序,并经主管部门确认,不存在集体资
产流失的情况,符合当时法律法规和政策规定。
4、久信有限第一次股权转让及增资
经久信有限(2000 年 11 月 10 日更名为江苏久信医用净化工程有限公司)2001
年 5 月 20 日召开的股东会审议通过,股东王金春将持有的久信有限 41.73 万元出
资按原价转让给股东房志刚;同意久信有限增加注册资本至 1,008 万元,其中以
任意盈余公积按本次转让后股东持股比例转增资本 37.27 万元,房志刚以货币资
金增资 470 万元。2001 年 6 月 7 日,王金春与房志刚签署了股权转让协议。
根据常州汇丰会计师事务所有限公司出具的“常汇会验(2001)内 236 号”
《验资报告》验证,久信有限本次增资已出资到位。2001 年 6 月,久信有限完成
了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后,久信有限的股权结构情况如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 股权比例
1 房志刚 757.658 75.16%
103
2 屈薇薇 126.095 12.51%
3 屈 波 92.014 9.13%
4 房志明 32.233 3.20%
合 计 1,008.00 100.00%
5、久信有限第二次增资
经久信有限 2003 年 5 月 16 日召开的股东会审议通过,久信有限拟增加注册
资本至 1,589 万元。其中:同意久信有限以任意盈余公积 153.823779 万元和资本
公积 55.459787 万元向原股东按原持股比例转增资本 209.283566 万元;同意房志
刚以货币资金增资 11.72 万元,以无菌手术室(样品间)装修器械设备系统实物
增资 360 万元。
根据常州新华瑞联合会计师事务所出具的“常新华瑞评(2003)032 号”《资
产评估报告》,无菌手术室(样品间)装修器械设备系统评估净值为 360 万元。根据
常州新华瑞联合会计事务所出具的“常新华瑞验(2003)112 号”《验资报告》
验证,久信有限本次增资已出资到位。2003 年 6 月,久信有限完成了本次增资的
工商变更登记。
本次增资完成后,久信有限股权结构情况如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 房志刚 1,286.67 80.97%
2 屈薇薇 152.28 9.58%
3 屈 波 111.12 6.99%
4 房志明 38.93 2.45%
合 计 1,589.00 100%
关于房志刚以 360 万元实物资产增资的说明:
为做大做强久信有限的无菌净化手术室工程业务,全体股东协商一致同意房
志刚将其个人拥有的无菌手术室(样品间)装修器械设备系统向久信有限进行增
资。无菌手术室(样品间)装修器械设备系统主要设备,系他人/他公司与房志刚于
1997-2000 年在国内开展设备器械产品及服务推荐和展示活动,在撤展后将部分
展示器械样品无偿赠予房志刚,房志刚另购部分材料设计并自建了无菌手术室(样
品间)装修器械设备系统。房志刚拥有对上述系统的处置权。根据常州新华瑞联合
会计师事务所出具的“常新华瑞评(2003)032 号”《资产评估报告》,无菌手术室
(样品间)装修器械设备系统评估净值为 360 万元。经中水致远资产评估有限公司
104
出具的“中水致远评报字[2013]第 2058 号”《房志刚先生以实物资产出资江苏久
信医用净化工程有限公司涉及的评估报告资产价值复核评估项目复核报告》复核,
无菌手术室(样品间)装修器械设备系统评估基准日评估净值为 361.61 万元。本次
增资完成后,无菌手术室(样品间)装修器械设备系统已被交付久信有限使用,其
中大部分已折旧完毕并被清理,至今尚存设备账面价值为零。
经核查,独立财务顾问认为,鉴于如下理由,房志刚以无菌手术室(样品间)
装修器械设备系统对久信有限进行增资不会影响久信医疗的合法存续,对本次重
大资产重组亦不构成法律障碍:
(1)无菌手术室(样品间)装修器械设备系统系他人/他公司赠送房志刚及房志
刚通过自建所得,非为久信有限固定资产,房志刚对该等资产拥有处置权;
(2)无菌手术室(样品间)装修器械设备系统经评估资产价值为 360 万元,评
估复核资产价值 361.61 万元,不存在出资不实的情形;
(3)无菌手术室(样品间)装修器械设备系统在久信有限 2003 年 6 月增资后
已被实际交付公司使用,至今已折旧完毕,该等资产自投入公司以后已发挥应有
价值;
(4)房志刚以无菌手术室(样品间)装修器械设备系统向久信有限增资距今时
间已超过 11 年,至今从未有任何第三方对本次增资资产主张过权利或提出过异
议;
(5)本次实物资产增资完成至今,未有任何政府部门对本次增资提出异议或
对本次增资行为进行过处罚;
(6)房志刚已出具承诺,若将来因他人对无菌手术室(样品间)装修器械设备
系统主张权利或对此提出异议由此对久信医疗的合法存续产生不利影响或对本次
并购收购方达实智能造成任何不利影响或损失,由其无条件承担赔偿责任。
关于资本公积转增注册资本的说明:
常州久信 1999 年、2003 年分别以资本公积 18 万元、55.459787 万元转增注
册资本,上述资本公积为常州久信 1996 年 4 月至 2001 年 3 月享受的企业所得税
减免政策所形成。根据新区企业所得税征收方法申请认定表(已经常州市高新技术
产业开发区税务局 1997 年 8 月审核确认),常州久信于 1996 年 4 月至 1998 年 3
月为企业所得税免税期,1998 年 4 月至 2001 年 3 月为企业所得税减半征收期。
105
对于上述企业所得税减免金额,常州久信将其计入资本公积核算。为增资需要,
常州久信分别于 1999 年、2003 年将上述资本公积转增了注册资本。
经核查,独立财务顾问认为:常州久信及久信有限将 1996 年 4 月至 1998 年
3 月因享受企业所得税减免政策所形成的减免税金额计入资本公积核算并进行了
注册资本转增,在会计处理上有不当之处,该等资本公积实质上属于常州久信的
未分配利润,常州久信及久信有限以上述资本公积转增资本实际上属于以未分配
利润转增注册资本的情况,不存在违反公司法的相关规定。常州久信及久信有限
的上述资本公积转增注册资本未导致常州久信及久信有限资本出资不实,亦不会
影响久信医疗的合法存续。
6、久信有限第二次股权转让
经久信有限 2003 年 10 月 16 日召开的股东会审议通过,同意原股东房志明将
持有的久信有限出资额 38.93 万元转让给房志坚。2003 年 10 月 28 日,房志明与
房志坚签署了股权转让协议。2003 年 11,久信有限完成了本次股权转让的工商变
更登记。
本次股权转让完成后,久信有限的股权结构情况如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 股权比例
1 房志刚 1,286.67 80.97%
2 屈薇薇 152.28 9.58%
3 屈 波 111.12 6.99%
4 房志坚 38.93 2.45%
合 计 1,589.00 100.00%
7、久信有限第三次增资
经久信有限 2006 年 2 月 5 日召开的股东会审议通过,同意原股东房志刚以货
币资金的形式向久信有限增加注册资本 411 万元,本次增资后注册资本将增加至
2,000 万元。根据常州永城联合会计师事务所日出具的“常永城[2006]验 011 号”
《验资报告》验证,久信有限本次增资已出资到位。2006 年 2 月,久信有限完成
了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后,久信有限股权结构情况如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 股权比例
1 房志刚 1,697.67 84.88%
106
2 屈薇薇 152.28 7.61%
3 屈 波 111.12 5.56%
4 房志坚 38.93 1.95%
合 计 2,000.00 100.00%
8、久信有限第三次股权转让
经久信有限 2006 年 6 月 1 日召开的股东会审议通过,同意屈波将持有的久信
有限 111.12 万元出资额转让给房志刚。2006 年 6 月 1 日,屈波与房志刚签署了股
权转让协议。2006 年 6 月,久信有限完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后,久信有限的股权结构情况如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 股权比例
1 房志刚 1,808.79 90.44%
2 屈薇薇 152.28 7.61%
3 房志坚 38.93 1.95%
合 计 2,000.00 100.00%
9、久信有限第四次股权转让及第四次增资
经久信有限 2009 年 8 月 21 日召开的股东会审议通过,同意屈薇薇将持有的
久信有限 152.28 万元出资额分别转让给孙绍朋 20.00 万元、转让给房志坚 132.28
万元;同意房志刚以货币资金向久信有限增资 904.40 万元,同意房志坚以货币资
金向久信有限增资 85.60 万元,同意孙绍朋以货币资金向久信有限增资 10.00 万元。
2009 年 8 月 21 日,屈薇薇分别与孙绍朋和房志坚签署了股权转让协议。
根据常州汇丰会计师事务所出具的“常汇会验(2009)内 397 号”《验资报
告》验证,久信有限本次增资已出资到位。2009 年 9 月,久信有限完成了本次股
权转让及增资的工商变更登记。
本次股权转让及增资完成后,久信有限的股权结构情况如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 股权比例
1 房志刚 2,713.19 90.44%
2 房志坚 256.81 8.56%
3 孙绍朋 30.00 1.00%
合 计 3,000.00 100.00%
10、久信有限第五次股权转让
经久信有限 2012 年 10 月 8 日召开的股东会审议通过,同意房志坚将持有的
107
久信有限 256.81 万元出资额以 256.81 万元转让给房志刚。经久信有限 2012 年 10
月 16 日召开的股东会审议通过,同意房志刚将持有的久信有限 167.55 万元出资
额以 670.20 万元转让给常州瑞信,将 40.95 万元出资额以 163.80 万元转让给常州
臻信,将 60.00 万元出资额以 240.00 万元转让给孙绍朋,将 10.50 万元出资额以
42.00 万元转让给周鸿坚,将 10.50 万元出资额以 42.00 万元转让给储元明,将 10.50
万元出资额以 42.00 万元转让给许振林。2012 年 10 月 8 日,房志刚与房志坚签署
了股权转让协议。2012 年 10 月 17 日,房志刚分别与周鸿坚、储元明、许振林签
署了股权转让协议。2012 年 10 月 21 日,房志刚分别与常州瑞信、常州臻信签署
了股权转让协议。2012 年 10 月 29 日,房志刚与孙绍朋签署了股权转让协议。
本次股权转让完成后,久信有限的股权结构情况如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 股权比例
1 房志刚 2,670.00 89.00%
2 孙绍朋 90.00 3.00%
3 周鸿坚 10.50 0.35%
4 储元明 10.50 0.35%
5 许振林 10.50 0.35%
6 常州瑞信 167.55 5.585%
7 常州臻信 40.95 1.365%
合 计 3,000.00 100.00%
11、久信有限第五次增资
经久信有限 2013 年 6 月 20 日久信有限股东会审议通过,同意久信有限增加
注册资本至 3,409.09 万元,其中上海玖势增资 204.54 万元,南京优势增资 136.36
万元,佛山优势增资 68.18 万元,本次增资价格为 14.67 元/注册资本,增资方式
均为货币资金。根据华普天健会计师事务所出具的“会验(2013)2235 号”《验
资报告》验证,本次增资已出资到位。2013 年 8 月 8 日,常州市工商行政管理局
核准了久信有限本次增资的工商变更登记申请。
2013 年 10 月,久信有限完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次增资完成后,久信有限的股权结构情况如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 股权比例
1 房志刚 2,670.00 78.320%
2 孙绍朋 90.00 2.640%
108
3 周鸿坚 10.50 0.308%
4 储元明 10.50 0.308%
5 许振林 10.50 0.308%
6 常州瑞信 167.55 4.915%
7 常州臻信 40.95 1.201%
8 上海玖势 204.55 6.000%
9 南京优势 136.36 4.000%
10 佛山优势 68.18 2.000%
合 计 3,409.09 100.00%
12、久信有限第六次股权转让
经久信有限 2013 年 9 月 24 日召开的股东会审议通过,同意房志刚将其所持
久信有限 4%股权以 2,000 万转让给扬州经信,将所持久信有限 2%的股权以 1,000
万转让给南通康成亨,同意许振林将所持久信有限 0.308%的股权以 42.00 万转让
给房志刚。2013 年 9 月 24 日,房志刚与许振林签署了股权转让协议;2013 年 9
月 25 日,房志刚与扬州经信和南通康成亨签署了股权转让协议。2013 年 10 月,
久信有限完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后,久信有限的股权结构情况如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 股权比例
1 房志刚 2,475.95 72.628%
2 孙绍朋 90.00 2.640%
3 周鸿坚 10.50 0.308%
4 储元明 10.50 0.308%
5 常州瑞信 167.55 4.915%
6 常州臻信 40.95 1.201%
7 上海玖势 204.55 6.000%
8 南京优势 136.36 4.000%
9 佛山优势 68.18 2.000%
10 扬州经信 136.36 4.000%
11 南通康成亨 68.18 2.000%
合 计 3,409.09 100.00%
13、久信有限第七次股权转让
经久信有限 2013 年 10 月 30 日召开的股东会审议通过,同意房志刚将所持久
信有限 2%的股权以 1,000 万元转让给常州金茂。2013 年 10 月 31 日,房志刚与
109
常州金茂签署了股权转让协议。2013 年 11 月 18 日,久信有限完成了本次股权转
让的工商变更登记。
本次股权转让完成后,久信有限的股权结构情况如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 股权比例
1 房志刚 2,407.77 70.628%
2 孙绍朋 90.00 2.640%
3 周鸿坚 10.50 0.308%
4 储元明 10.50 0.308%
5 常州瑞信 167.55 4.915%
6 常州臻信 40.95 1.201%
7 上海玖势 204.55 6.000%
8 南京优势 136.36 4.000%
9 扬州经信 136.36 4.000%
10 佛山优势 68.18 2.000%
11 常州金茂 68.18 2.000%
12 南通康成亨 68.18 2.000%
合 计 3,409.09 100.00%
14、久信有限整体变更为股份有限公司
经久信有限 2014 年 1 月 25 日召开的股东会审议通过,同意以久信有限各股
东作为发起人,以久信有限截止 2013 年 11 月 30 日经审计的净资产按 2.078:1
的比例折为股份公司股份 6,000 万股,每股面值为 1 元,共计 6,000 万元,将久信
有限整体变更设立为股份公司,更名为江苏久信医疗科技股份有限公司。2014 年
2 月 19 日,久信有限原股东签署了发起人协议;同日,久信医疗召开了股份公司
创立大会。
根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“会验字[2014]0462 号”
《验资报告》验证,股份公司注册资本已出资到位。2014 年 3 月 11 日,久信股
份完成了本次整体变更设立股份公司的工商登记。
久信有限整体变更为久信股份后,久信股份股权结构情况如下:
序号 股东名称 持股数(万股) 持股比例
1 房志刚 4,237.68 70.628%
2 孙绍朋 158.40 2.640%
3 周鸿坚 18.48 0.308%
110
4 储元明 18.48 0.308%
5 常州瑞信 294.89 4.915%
6 常州臻信 72.07 1.201%
7 上海玖势 360.00 6.000%
8 南京优势 240.00 4.000%
9 扬州经信 240.00 4.000%
10 佛山优势 120.00 2.000%
11 常州金茂 120.00 2.000%
12 南通康成亨 120.00 2.000%
合计 6,000.00 100.00%
三、久信医疗股权结构及控制关系情况
(一)久信医疗的股权结构及控制关系
截至本报告书签署之日,久信医疗的股权结构如下图所示:
房 孙 周 储 上 常 南 扬 佛 南 常 常
志 绍 鸿 元 海 州 京 州 山 通 州 州
刚 朋 坚 明 玖 瑞 优 经 优 康 金 臻
势 信 势 信 势 成 茂 信
亨
70.628% 2.64% 0.308% 0.308% 6% 4.915% 4% 4% 2% 2% 2% 1.201%
江苏久信医疗科技股份有限公司
100% 100% 100% 100%
久信净化 德盟物流 常州丹迪 智发医疗
(二)久信医疗的实际控制人
房志刚先生为久信医疗的创始人,最近五年持有久信医疗的股权比例始终超
过 70%。截至目前,房志刚直接持有久信医疗 70.628%的股份,通过其控制的常
111
州瑞信控制久信医疗 4.915%的股份,合计控制久信医疗 75.54%的股份。房志刚
担任久信医疗董事长,是久信医疗的实际控制人。
经核查,独立财务顾问认为,房志刚直接持有久信医疗 70.628%的股份,通
过其控制的常州瑞信控制久信医疗 4.915%的股份,合计控制久信医疗 75.54%的
股份,能够通过在久信医疗股东大会上行使表决权控制久信医疗,是久信医疗的
实际控制人。
四、久信医疗下属子公司情况
截至本报告书签署之日,久信医疗下属子公司基本情况如下:
(一)久信净化基本情况
公司名称 江苏久信净化设备有限公司
公司类型 有限责任公司(法人独资)
设立日期 2009年8月27日
注册资本 1,000万元
实收资本 1,000万元
注册地址 常州市新北区汉江路103号
法定代表人 房志刚
股东持股情 久信医疗持股100%
室内空气净化器、车载空气净化器、空气净化消毒设备的制造、销售、
经营范围
安装。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2014年主要财务指 2014年末总资产和净资产分别为869.52万元、869.38万元,2014年实现
标 营业收入和净利润分别为0.00万元、-19.42万元。
(二)德盟物流基本情况
公司名称 江苏德盟传输物流系统有限公司
公司类型 有限责任公司(法人独资)
设立日期 2009年8月28日
注册资本 500万元
实收资本 500万元
注册地址 常州市新北区汉江路103号
法定代表人 房志刚
112
股东持股情 久信医疗持股100%
传输物流系统的设计、安装及相关装置的销售。(依法须经批准的项目,
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动)
2014年主要财务指 2014年末总资产和净资产分别为243.09万元、218.78万元,2014年实现
标 营业收入和净利润分别为0.00万元、-1,27.05万元。
(三)常州丹迪基本情况
公司名称 常州丹迪医疗器械有限公司
公司类型 有限责任公司(法人独资)
设立日期 2005年4月30日
注册资本 200万元
实收资本 200万元
注册地址 常州市新北区汉江路103号
法定代表人 孙绍朋
股东持股情 久信医疗持股100%
一类医疗器械销售;医用X射线胶片观察装置、不锈钢制品的制造,加
经营范围
工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2014年主要财务指 2014年末总资产和净资产分别为332.53万元、283.09万元,2014年实现
标 营业收入和净利润分别为214.94万元、6.74万元。
(四)智发医疗基本情况
公司名称 江苏智发数字医疗科技有限公司
公司类型 有限责任公司(法人独资)
设立日期 2009年12月11日
注册资本 1,000万元
实收资本 1,000万元
注册地址 常州市新北区汉江西路103号
法定代表人 房志刚
股东持股情 久信医疗持股100%
二类6870软件的生产;医疗信息管理系统软件与硬件开发、销售、技术
服务;一类医疗器械销售与技术服务;自营和代理各类商品和技术的进
经营范围
出口业务,国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2014年主要财务指 2014年末总资产和净资产分别为212.73万元、21.93万元,2014年实现营
标 业收入和净利润分别为0.00万元、-140.24万元。
113
五、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况
(一)主要资产的权属情况
截至 2015 年 6 月末,久信医疗总资产 51,832.52 万元,其中:流动资产 47,434.67
万元,非流动资产 4,397.85 万元。具体情况如下:
1、固定资产
(1)总体情况
久信医疗的固定资产包括房屋及建筑物、电子及其他设备、运输设备等,目
前使用状况良好。截至 2015 年 6 月末,久信医疗固定资产情况如下:
单位:万元
项目 固定资产原值 固定资产净值 成新率
房屋及建筑物 3,942.91 2,181.85 55.34%
机器设备 940.68 533.11 56.67%
运输设备 505.21 95.54 18.91%
电子及办公设备 545.03 183.93 33.75%
合计 5,933.83 2,994.43 50.46%
(2)房屋建筑物情况
久信医疗拥有产权的房屋建筑物情况具体如下:
序号 房地产证 取得 建筑面积 他项
房屋坐落 登记日期
编号 方式 (m2) 权利
常房权证新字第 奥林匹克花园 33 幢乙
1 购买 119.66 2014.6.3 无
00694731 号 单元 301 室
常房权证新字第 奥林匹克花园 17 幢丙
2 购买 122.58 2014.6.3 无
00694734 号 单元 301 室
常房权证新字第 常州市新北区汉江路
3 自建 46.64 2014.7.29 已抵押
00707729 号 103 号
常房权证新字第 常州市新北区汉江路
4 自建 128.87 2014.7.29 已抵押
00707725 号 103 号
常房权证新字第 常州市新北区汉江路
5 自建 505.00 2014.7.29 已抵押
00707716 号 103 号
常房权证新字第 常州市新北区汉江路
6 自建 1541.22 2014.7.29 已抵押
00707728 号 103 号
常房权证新字第 常州市新北区汉江路
7 自建 2543.30 2014.7.29 已抵押
00707727 号 103 号
常房权证新字第 常州市新北区汉江路
8 自建 5007.17 2014.7.3 已抵押
00701654 号 103 号
9 常房权证新字第 常州市新北区汉江路 自建 6783.79 2015.4.1 无
114
00777604 号 103 号
2、无形资产
(1)土地使用权
久信医疗拥有的土地使用权情况如下:
序号 土地位置 面积(m2) 土地所有权证号 终止日期 用途 抵押情况
常州市新北区汉 常国用(2014)第
1 15745.50 2056.4.11 工业用地 已抵押
江路103号 43835号
常州市新北区汉 常国用(2014)第
2 12814.60 2056.4.11 工业用地 已抵押
江路103号 41542号
常州市新北区汉 常国用(2015)第
3 10649.30 2056.4.11 工业用地 无
江路103号 14296号
常州市新北区汉 常国用(2014)第
4 10484.20 2056.4.11 工业用地 已抵押
江路103号 43842号
常州市新北区汉 常国用(2014)第
5 7268.90 2056.4.11 工业用地 已抵押
江路103号 43791号
奥林匹克花园17 常国用(2014)第
6 34.70 2072.9.12 住宅用地 无
幢丙单元301室 39251号
奥林匹克花园33 常国用(2014)第
7 21.70 2072.9.12 住宅用地 无
幢乙单元301室 39254号
(2)商标
截至本报告书签署日,久信医疗拥 14 项注册商标,具体情况如下:
序号 注册号 类别 名称 商标图文 权利人 有效期
1 10142374 10 久信 久信医疗 2023.1.13
2 10142381 10 JIUXIN 久信医疗 2023.1.13
3 10144539 10 图形 久信医疗 2023.3.6
4 1601503 10 久信 久信医疗 2021.7.13
5 10142391 11 久信 久信医疗 2023.9.13
6 10144509 11 图形 久信医疗 2022.12.27
7 1606147 11 久信 久信医疗 2021.7.20
8 10142358 37 久信 久信医疗 2023.1.13
115
9 10142363 37 JIUXIN 久信医疗 2023.1.13
10 10142365 37 图形 久信医疗 2023.5.13
11 5060003 40 久信;JIUXIN 久信医疗 2019.7.6
12 3404604 42 久信 久信医疗 2024.11.13
13 10144519 42 久信 久信医疗 2023.3.6
14 10144531 42 图形 久信医疗 2023.3.6
(3)专利
截至本报告书签署日,久信医疗及子公司共拥有 40 项专利,其中 5 项为发明
专利,31 项为实用新型专利,4 项为外观设计专利,其中 1 个实用新型专利为与
他人共享。具体情况如下:
序号 名称 类型 申请日 申请号/专利号 专利权人
1 一种球形定位头架 实用新型 2014/8/12 ZL201420455002.5 久信医疗
2 用于校准手术器械的校准块 实用新型 2014/8/12 ZL201420452910.9 久信医疗
3 一种空气净化器 实用新型 2014/8/5 ZL201420453506.3 久信医疗
一种上置式气动管道物流传输收
4 实用新型 2014/8/5 ZL201420442573.5 久信医疗
发站
5 手术导航系统 外观设计 2014/8/5 ZL201430282288.7 久信医疗
6 手术室景观体 发明专利 2006/11/15 ZL200610097635.3 久信医疗
7 一种 X 光机拍片自动保存方法 发明专利 2010/9/27 ZL201010294597.7 久信医疗
8 拼接式手术室 实用新型 2014/7/29 ZL201420423150.9 久信医疗
9 一种医院洁净手术室送风装置 实用新型 2012/12/27 ZL201220735841.3 久信医疗
10 一种医院用刷手池 实用新型 2012/12/14 ZL201220695524.3 久信医疗
11 一种医院用更衣柜 实用新型 2012/10/15 ZL201220526780.X 久信医疗
12 一种医用器械柜 实用新型 2012/10/15 ZL201220526281.0 久信医疗
一种基于振动钻削的骨科手术用
13 实用新型 2012/9/12 ZL201220463624.3 久信医疗
钻骨装置
一种前置式气动管道物流传输收
14 实用新型 2012/7/27 ZL201220370335.9 久信医疗
发站
15 前置式气动管道物流传输收发站 外观设计 2012/7/27 ZL201230344709.5 久信医疗
116
16 一种手术室洁净走廊的景观天花 实用新型 2012/7/27 ZL201220370796.6 久信医疗
17 一种智能型手术室观察窗 实用新型 2012/7/5 ZL201220323987.7 久信医疗
18 气动物流传输系统 实用新型 2008/11/17 ZL200820161094.0 久信医疗
一种搭建模块化洁净手术室用的
19 实用新型 2011/10/8 ZL201120378604.1 久信医疗
龙骨连接件
一种搭建模块化洁净手术室用的
20 实用新型 2011/10/8 ZL201120378749.1 久信医疗
模数化龙骨
21 一种模块化洁净手术室 实用新型 2011/10/8 ZL201120378590.3 久信医疗
22 数字化手术室移动控制中心 外观设计 2011/2/18 ZL201130024420.0 久信医疗
23 手术室 实用新型 2011/1/28 ZL201120031262.6 久信医疗
24 一种洁净手术室的发光层流天花 实用新型 2011/1/6 ZL201120002469.0 久信医疗
25 一种 C 型臂 X 光机辅助控制器 实用新型 2010/11/29 ZL201020628425.4 久信医疗
26 一种野战数字化手术室系统 实用新型 2010/11/29 ZL201020628409.5 久信医疗
27 一种监护告警系统 实用新型 2010/9/27 ZL201020545434.7 久信医疗
28 一种 X 光机拍片自动保存系统 实用新型 2010/9/27 ZL201020544153.X 久信医疗
29 机柜设备固定装置 实用新型 2010/9/16 ZL201020531402.1 久信医疗
30 气动物流传输风向转换器 实用新型 2010/7/8 ZL201020250764.3 久信医疗
31 气动物流传输管道收发站箱 实用新型 2010/7/8 ZL201020250775.1 久信医疗
32 气动物流传输管道换向器 实用新型 2010/7/8 ZL201020250788.9 久信医疗
33 用于手术室的观察窗 实用新型 2009/7/27 ZL200920233341.8 久信医疗
北京航空
用于光电手术导航的被动式跟踪
34 实用新型 2012/4/19 ZL201220167184.7 航天大
靶
学、久信
35 病人麻醉体征数据采集方法 发明专利 2013/1/22 ZL201310022077.4 智发医疗
36 一种手术示教系统 实用新型 2010/11/5 ZL201020593460.7 智发医疗
37 一种监护仪数据自动采集系统 实用新型 2010/11/5 ZL201020593457.5 智发医疗
38 模块化洁净手术室及其安装工艺 发明专利 2011/10/8 ZL201110301064.1 久信医疗
39 空气净化器 外观设计 2014/8/5 ZL201430272970.8 久信医疗
搭建模块化洁净手术室用的龙骨
40 发明专利 2011/10/8 ZL201110301203.0 久信医疗
连接件
(4)软件著作权
截至本报告书签署日,久信医疗拥有 10 项《计算机软件著作权登记证书》,
智发医疗拥有 10 项《计算机软件著作权登记证书》,具体情况如下:
序 开发完成 权利 取得
软件名称 证书号 登记号
号 日期 人 方式
117
久信 DSA 数字一体化手术 软著登字第 久信 原始
1 2014/7/16 2015SR045928
室系统软件 V2.0 0933014 号 医疗 取得
软著登字第 久信 原始
2 久信工具校准软件 V1.0 2013/1/30 2015SR045937
0933023 号 医疗 取得
软著登字第 久信 原始
3 久信规划浏览软件 V1.0 2013/5/15 2015SR045983
0933069 号 医疗 取得
软著登字第 久信 原始
4 久信接骨板模拟软件 V1.0 2013/3/5 2015SR045912
0932998 号 医疗 取得
软著登字第 久信 原始
5 久信手术导航软件 V1.0 2013/6/5 2015SR045073
0932159 号 医疗 取得
软著登字第 久信 原始
6 久信手术规划软件 V1.0 2013/4/5 2015SR045075
0932161 号 医疗 取得
久信数字化手术室视音系 软著登字第 久信 原始
7 2009/6/15 2009SR038865
统软件(JX-DOR UAICS) 0165864 号 医疗 取得
久信数字化手术室医疗信
软著登字第 久信 原始
8 息调阅处理—Pview 系统软 2009/6/10 2009SR038863
0165862 号 医疗 取得
件(JX-DOR HPLS)V1.0
软著登字第 久信 原始
9 手术室环境设备控制系统 2011/2/18 2011SR067565
0331239 号 医疗 取得
久信手术麻醉信息管理系 软著登字第 久信 原始
10 2012/4/30 2014SR059640
统软件 0728884 医疗 取得
智发 DSA 数字一体化手术 软著登字第 智发 原始
11 2013/12/1 2015SR046449
室系统软件 V1.0 0933535 号 医疗 取得
智发手术麻醉临床信息系 软著登字第 智发 原始
12 2014/10/18 2014SR170663
统软件 0839899 号 医疗 取得
智发手术麻醉临床信息系 软著登字第 智发 原始
13 2014/6/21 2014SR216412
统软件 0885642 号 医疗 取得
手术室多媒体控制系统[简 软著登字第 智发 原始
14 2010/7/1 2011SR000641
称:多媒体控制系统]V1.0 0264315 号 医疗 取得
伦琴设备数据采集系统[简 软著登字第 智发 原始
15 2010/7/1 2011SR000903
称:设备数据采集系统]V1.0 0264577 号 医疗 取得
手术室信息集成系统[简称: 软著登字第 智发 原始
16 2010/7/1 2011SR000920
信息集成系统]V1.0 0264594 号 医疗 取得
手术室设备控制系统[简称: 软著登字第 智发 原始
17 2010/7/1 2011SR000898
设备控制]V1.0 0264572 号 医疗 取得
一体化数字手术室系统[简 软著登字第 智发 原始
18 2010/7/1 2011SR000899
称:RONDOR]V1.0 0264573 号 医疗 取得
伦琴远程会诊系统[简称:远 软著登字第 智发 原始
19 2010/7/1 2011SR000901
程会诊系统]V1.0 0264575 号 医疗 取得
伦琴手术示教系统[简称:手 软著登字第 智发 原始
20 2010/7/1 2011SR000905
术示教系统]V1.0 0264579 号 医疗 取得
118
(二)资产抵押、质押、对外担保情况
截至本报告书签署日,久信医疗资产抵押情况请参见本章之“五、主要资产
的权属情况、主要负债及对外担保情况”之“(一)主要资产的权属情况”。截至
本报告书签署日,久信医疗不存在对外担保的情况。
(三)抵押担保状况及抵押担保对本次交易以及交易完成后上市公司生产经
营的影响
1、已抵押房屋建筑物、土地使用权的账面价值、评估价值及占比情况
截至本次交易标的公司评估基准日即 2014 年 12 月 31 日,久信医疗合并口径
总资产为 43,693.59 万元,评估价值为 51,987.16 万元,久信医疗已抵押房屋建筑
物、土地使用权在评估基准日的账面价值合计为 2,657.88 万元,评估价值合计为
3,766.32 万元。已抵押房屋、土地账面价值及评估价值及占比如下:
序 建筑物/ 建筑面积/ 账面价值 评估价值 账面价 评估价
权证编号 2
号 土地名称 土地面积(m ) (万元) (万元) 值占比 值占比
1 常房权证新字第 00701654 号 办公楼 5,007.17 1,195.30
2 常房权证新字第 00707716 号 仓库 505.00 31.00
3 常房权证新字第 00707725 号 配电间 128.87 18.32
1,887.20 4.32% 4.26%
4 常房权证新字第 00707727 号 展示楼 2,543.30 658.79
5 常房权证新字第 00707729 号 门卫 46.64 15.86
6 常房权证新字第 00707728 号 空调车间 1,541.22 295.50
7 常国用(2014)第 43835 号 地块 01 15,745.50 524.33
8 常国用(2014)第 43791 号 地块 03 7,268.90 242.05
770.67 1.76% 2.98%
9 常国用(2014)第 43842 号 地块 05 10,484.20 353.32
10 常国用(2014)第 41542 号 地块 04 12,814.60 431.85
合计 - 2,657.88 3,766.32 6.08% 7.24%
注:上表“账面价值占比”指抵押物账面价值占总资产账面价值的比例,“评估价值占比”
指抵押物评估价值占总资产评估价值的比例。
2、相关抵押担保形成原因,主债务用途、金额、期限及债务人履约情况
久信医疗进行抵押担保主要是为满足生产经营对流动资金的需要,而以资产
抵押担保的方式向银行贷款融资,所融资金全部用于久信医疗的日常经营。
久信医疗相关资产抵押担保情况如下:
抵押物 土地使用权/ 最高额抵押 抵押 主债 抵押 最高额抵押
名称 房屋权证编号 额度(万元) 权人 用途 期限 担保合同号
常国用(2014)第 交通 流动 2013.11.22-
地块 01 648 D14413B2106-1
43835 号 银行 资金 2016.11.22
119
常国用(2014)第 常州 贷款
地块 05
43842 号 分行
常国用(2014)第
地块 03
43791 号
空调 常房权证新字第
车间 00707728 号
常房权证新字第
仓库
00707716 号
常房权证新字第 2013.11.22-
配电间 355 D14413B2106-2
00707725 号 2016.11.22
常房权证新字第
展示楼
00707727 号
常房权证新字第
门卫
00707729 号
常国用(2014)第 2014.11.25- 3240402014
地块 04 547.18
41542 号 2017.11.25 AF00001100
常房权证新字第 2014.11.25- 3240402014
办公楼 594.85
00701654 号 2017.11.25 AF00001101
久信医疗相关资产抵押担保主债权金额、期限及履约情况如下:
贷款 贷款额 抵押 债务人
贷款期限
人 (万元) 权人 履约情况
1,000 2014.12.25-2015.7.25 交通 已还款
久信 635 2015.2.12-2015.7.29 银行 已还款
医疗 785 2015.8.14-2016.8.14 常州 未到期
1,635 2015.8.18-2016.8.18 分行 未到期
久信医疗以自有房产和土地通过最高额抵押担保的形式向银行借款之目的是
为满足自身生产经营对流动资金所需,抵押担保对应主债权累计金额为 4,055 万
元,其中 1,635 万元到期期限分别为 2015 年 7 月 25 日和 2015 年 7 月 29 日,久
信医疗已按合同约定向银行如期履行了还款义务;其中 2,420 万元为新贷款,尚
未到还款期限。截至目前,久信医疗以自有房产和土地进行抵押的最高额抵押担
保主债权履约情况良好。
3、抵押担保对本次交易以及交易完成后上市公司生产经营的影响
标的公司以自有房屋建筑物和土地使用权向银行抵押担保进行贷款融资是为
满足自身生产经营对流动资金的需求而做出,借款规模与自身经营规模相匹配,
银行借款履约情况良好。标的公司抵押担保对本次交易及交易完成后对上市公司
生产经营不会产生重大不利影响。
经核查,独立财务顾问认为:标的公司以房屋建筑物和土地使用权向银行抵
120
押进行贷款融资,是为满足自身业务滚动发展对流动资金的需求,银行贷款规模
与自身生产经营规模相匹配;标的公司抵押资产占总资产的比例较低;标的公司
报告期内的抵押贷款已按期归还,抵押贷款履约情况良好。此外,标的公司生产
经营正常开展,在可预见的未来能够持续稳健经营,通过自身滚动积累和其他外
部融资方式能够满足自身业务发展对资金的需求。因此,标的公司抵押担保对本
次交易及交易完成后对上市公司生产经营不会产生重大不利影响。
(四)主要负债情况
根据中勤万信勤信审字[2015]第 11521 号《审计报告》,截至 2015 年 6 月末,
久信医疗负债总额为 34,732.98 万元,其中,流动负债 33,695.98 万元、非流动负
债 1,037.00 万元,具体情况如下:
单位:万元
资产 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动负债:
短期借款 8,100.00 4,580.00 4,741.00
应付票据 775.00 140.00 803.71
应付账款 12,507.57 11,386.95 11,421.91
预收款项 10,563.42 9,448.28 13,565.24
应付职工薪酬 323.47 662.75 733.55
应交税费 1,338.00 1,108.32 892.24
应付利息 - - 19.35
其他应付款 88.51 138.09 276.99
流动负债合计 33,695.98 27,464.40 32,453.99
非流动负债:
递延收益 1,037.00 1,037.00 1,037.00
非流动负债合计 1,037.00 1,037.00 1,037.00
负债合计 34,732.98 28,501.40 33,490.99
六、违法违规情况
自 2013 年 1 月 1 日至本报告书签署日,久信医疗不存在涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况,未受到行政主管机构
或其他有权机构行政处罚或者刑事处罚。
121
七、久信医疗主营业务发展情况
(一)主营业务情况
1、主营业务内容
久信医疗系高新技术企业,是一家专业为现代化医院提供以数字化手术室、
洁净手术室为核心的洁净用房整体解决方案服务商。久信医疗数字化手术室的开
发集成主要基于洁净手术室的基础环境,是高附加值业务,前景广阔。数字化手
术室与洁净手术室业务共同构成久信医疗的洁净用房系统业务。洁净用房主要包
括整体数字化手术部、数字化专科手术室(骨科、DSA等)、洁净手术室、重症
监护病房(ICU、CCU、NICU等)、层流洁净病房、中心供应室等体现医院医疗
水平的核心业务单元。久信医疗同时还提供医疗物流传输系统解决方案并从事医
疗信息化软件开发业务。
2、主营业务划分
久信医疗主营业务(绿色部分为久信医疗从事的业务)划分如下:
洁净手术室等洁净用房
洁净用房系统
数字化手术室
智能化系统
医用气体
医院建设服务 中央纯水
辅助专业系统
物流传输
其他辅助系统
医疗专科软件
医疗数字化软件
医疗信息化软件
3、主营业务简要介绍
主营业务 具体业务 主要服务与用途
洁净手术部/ 为医院手术部/手术室等建设提供各功能系统(包括平面布局、净
洁 净 用 房
手术室等洁 化、电气、医气等)方案设计、医疗设备制造及安装、施工、调
解 决 方 案
净用房 试,使其各项目单元工作面的截面风速、速度不均匀度、新风
122
量、严密性、静压差、温度、湿度、含尘浓度、细菌浓度等主
要指标符合相应医疗净化规范要求。
在洁净手术部基础上,提供手术室整体数字化信息平台:包括
整 体 数 字
数字诊断、数字化沟通、数字化整合、数字化记录、数字化管
化 手 术 部
理。使专家教授医疗水平充分发挥,提高部门高效管理。
在 洁 净 手 术 室 基 础 上 , 将数字化手段与手术室环境、医疗
设备进行系统集成,以各专科和术中大型诊疗设备为核心,提
数 字 化 专
供手术室内高清医学影像和信息系统数据的交互、整合、录像
科 手 术 室
功能,为手术进程协调、手术规划分析和术中检查提供辅助服
务,同时可实现术中远程会诊和示教。
医 疗 物 流 医 用 物 流 为 医 院 量 身 定 制 医 用 物 流 传 输 系 统 解 决 方 案 ,包 括 从
传 输 系 统 传 输 系 统 医院流程和传输量分析,到系统方案设计、建设施工
解 决 方 案 解 决 方 案 和安装,及系统调试、运行维护等一体化服务。
手术麻醉临床信息软件在整个围术期对病人进行全
程 跟 踪 与 信 息 管 理 , 自 动 集 成 病 人 HIS 等 系 统 信 息 ,
医 疗 信 息
医 疗 专 科 采集监护设备数据,为手术保驾护航。
化 软 件 开
软 件 开 发 ICU 重 症 监 护 软 件 以 病 人 信 息 采 集 、 存 储 、 展 现 、 处
发 业 务
理 为 重 点 ,为 临 床 医 护 人 员 和 医 疗 科 室 医 疗 工 作 提 供
服务。
4、主营业务主要成绩
项 目 主要成绩
高 新 技 术 企 业 久信医疗为高新技术企业
久信医疗已成功为国内 330 多家医院承建了 4,000 多间高标准数字化
完 成 案 例 多
手术室、洁净手术室、ICU 病房等
客 户 优 质 久信医疗医院客户中 70%以上为国内三甲医院
卫生部北京医院、北京协和医院、北京大学第三附属医院、解放军海
全国范围内有影响力
军总院、复旦大学附属中山医院、上海华山医院、中山大学附属第三
的三甲医院客户
医院、华中科技大学同济医院、中南大学湘雅医院均为久信医疗客户
久信医疗最早参与国内净化领域标准制定,是《GB50591-2010 国家
行业规范起草单位
洁净室施工及验收规范》主要起草单位之一
久信医疗及子公司已获授权发明专利 5 项,实用新型专利 31 项,软
技术研发实力强
件著作权 20 项
品 牌 知 名 度 高 久信医疗在业界具有较高知名度与品牌影响力
5、主营业务收入构成
久信医疗主营业务收入(分产品或服务)情况如下:
123
单位:万元
2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
主营收入主要项目 占主营收 占主营收 占主营收
金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
一、医院洁净用房解决方案 18,932.72 97.23% 40,362.63 94.01% 35,527.52 91.85%
其中:手术室等洁净用房 18,345.44 94.21% 35,736.78 83.24% 34,827.12 90.03%
数字化手术室 587.28 3.02% 4,625.85 10.77% 700.40 1.81%
二、医疗物流系统解决方案 12.32 0.06% 1,338.74 3.12% 2,329.90 6.02%
三、医疗专科软件开发 26.84 0.14% 162.80 0.38% - -
(二)主要产品或服务的用途
久信医疗主营业务系为医院提供医院洁净用房整体解决方案,同时还提供医
疗物流传输系统解决方案并从事医疗信息化软件开发业务。
1、医院洁净用房解决方案
久信医疗医院洁净用房解决方案具体包括洁净手术室等洁净用房解决方案以
及数字化手术室解决方案。
医院洁净用房是指为医院建设提供以洁净手术室为核心的整体医疗流程方案
设计、各功能系统(平面布局、医用净化、医疗电气、医气等)方案设计、医疗
设备制造及安装、施工调试后,使符合国家标准的各业务单元的主要指标符合相
应的医疗净化规范要求。
数字化手术室是在满足洁净手术室医用净化等功能基础上,通过物联网技术
以及信息化和智能化手段将数字医疗软件向洁净手术室嵌入和附加,使洁净手术
室在常规净化功能基础上实现手术室的设备集成化、流程规范化、记录数字化、
控制智能化,并提供手术室内的高清医学影像和信息系统数据的交互、整合、录
像,为手术进程协调、手术规划分析和术中检查提供辅助服务,同时可实现术中
远程会诊。
(1)洁净手术室等洁净用房解决方案
久信医疗之洁净手术室等洁净用房解决方案是指主要为各大医院的手术部、
手术室、各类需要净化科室等医疗净化专业系统提供整体解决方案,业务贯穿医
疗净化专业系统的设计、制造及安装、运行维护等全过程的一体化服务。久信医
疗是国内医院洁净用房系统服务行业的引领者。
①洁净手术室等洁净用房简介
124
项目 内容
洁净手术室等洁净用房是医院医疗净化单元,包括洁净手术部、洁净手术室、各
类重症监护室(如ICU、CCU、NICU等)、特殊病房(如烧伤病房、血液病房、
分类构成
隔离病房等)、中心供应室、配药中心、生殖中心、各类实验室、特殊医疗部门
(如检验科、产科)等专业医疗场所
医疗净化单元对洁净度要求较高,需采用净化技术使各净化单元的工作面的截面
医疗技术 风速、速度不均匀度、换气次数、风口下无速度盲区、新风量、严密性、静压差、
要 求 温度、湿度、含尘浓度、细菌浓度、TVOC浓度、噪音、照度、谐波畸变率等主
要指标符合相应的医疗净化规范要求
满足医院 提高医院医疗技术水平,减少手术中感染,提高手术、治疗和恢复
要 求 的效率,同时创造良好的医疗环境
②手术室等洁净用房的规划布局
规划布局作为洁净手术部建设中最为关键的环节,将直接影响洁净手术部的
使用效果,而且建成后,不易修改。洁净手术部规划布局的原则:内部平面布置
和通道形式应符合功能流程短捷和洁污分明。目标在于减少交叉感染,有效组织
空气净化系统,经济地满足洁净质量要求。
久信医疗洁净手术部净化流程规划布局如下:
净化
机房
医生
办公
非洁净区 值室
中心
供应 更衣 护士
无菌
换鞋
器械 洗手
无菌 消毒
敷料
洁净手 麻醉 家属
谈话
一次性
术室 诱导 等候
物品
洁净区 复苏
换车
血库
病人
ICU
病理
化验
其他
③医疗净化技术主要内容
医 疗 序号 内 容
净 化 1 利用建筑设施、功能分区与物理隔离,减少生物负荷
技 术 2 合理平面布局与空间划分使人群少接触或不接触致病菌
主 要 3 合适的温湿度控制降低人的发菌量,抑制病菌繁殖
125
内容 4 人流、物流的流程控制消除交叉感染可能性
5 控制尘埃与水分(或高湿度)使致病菌失去定植、滋生的条件
6 采用新风稀释、过滤除菌、气流技术来降低致病菌浓度
7 有序的梯度压差控制消除致病菌传播的风险
8 局部排风将污染源在尚未扩散之前直接排除
良好的卫生、舒适、健康的环境(包括良好的空气品质)提高医疗效果、有
9
利康复、增强免疫、减少感染
④洁净手术部系统构成
久信医疗洁净手术部主要是由净化系统、智能控制系统、医气系统、电气系
统和洁净装饰装修系统组成。各系统简要介绍如下:
项目 用途及功能
净化系统是现代化医院中最有效的控制手术过程感染的措施,能够保障整个洁
净手术部洁净、无菌环境,是洁净手术室的核心关键系统;
洁净系统主要是对洁净区域(主要包括医院洁净手术部、洁净手术室、重症监
净化系统 护病房(ICU、CCU、NICU)、中心供应室、静脉配置中心、各类实验室、
检验科等)的空气进行过滤、净化,除去空气中的尘埃和微生物等颗粒,控制
手术室内温度、湿度和压力等相关参数,为洁净区域提供洁净的环境,可完成
诸如手术、治疗和恢复等医疗活动。
医院洁净智能控制系统系通过各种传感器、DDC、PLC现场控制器等实现对手
智能控制 术室内包括含尘浓度、空气温度、相对湿度、截面风速、相对压差、TVOC浓
系 统 度、新风量等各种环境参数进行监测及控制,保证室内环境符合各种手术需要
以及各种设备的正常运行。
医气系统主要由气站设备、汇流排、气体管道、气体终端、控制系统等组成,
包括中心供氧系统、中心吸引系统、压缩空气系统、一氧化二氮系统、二氧化
医气系统
碳系统、废气排放系统、其他特殊医疗气体等,以及医用气体监控系统组成,
用于维系危重病人生命,促进病人康复,具有非常重要作用。
强电系统能保证洁净手术部用电可靠性。每个手术室的干线必须单独铺设。心
脏外科手术室必须设置有隔离变压器的功能性接地系统;
电气系统
弱电系统包括电脑呼叫、电话系统、摄像监控、网络系统、背景音乐、医气报
警、门机联控、火灾报警等。
手术室墙面与墙面、墙面与顶面采用独特大圆弧过渡结构,具有国家专利技术,
利于室内空气流动,减少涡流区产生,能保证最大净化效果;
洁净装饰
采用高强度方钢龙骨框架,焊接牢固,并做隔音保温处理,有效保证墙面强度;
装修系统
采用挂板拼装式墙面结构,避免现场焊接工艺缺陷可能导致墙板表面的保护层
被破坏,寿命超过二十年,且为手术室未来调整结构提供了可能。
⑤净化系统构成和原理
126
净化系统硬件构成主要包括新风预处理机组、循环空气处理机组、净化风管
及附件、末端送回风装置等,并利用气流组织CFD模拟辅助设计指导系统设计。
久信医疗净化系统构成和原理如下:
⑥ 久信医疗手术室等洁净用房解决方案具体内容
根据医院主体建筑建设进度,久信医疗为医院手术部等各类净化单元建设提
供整体解决方案,具体包括专业化设计、气体管道布线规划、施工组织设计、装
饰施工、产品设计、设备和器械配置、系统集成、系统运维等全方位专业一体化
服务。以医院洁净手术部为例,久信医疗一体化服务内容如下:
A、专业化设计
根据项目建设相关规范、标准、定位、院方需求以及招投标文件的要求,久
信医疗制定手术部或其他医疗空间规划设计方案,包括手术部或其他医疗空间的
整体布局及流程设计、平面布局设计、手术室医疗装备、设施布局设计、净化系
统设计、自动控制设计、系统管理设计等方面。
B、管道规划布线
根据手术部整体规划设计需要,久信医疗进行手术室用水、用电、医用气体
等管线设计规划。
C、施工组织设计
久信医疗针对每个项目制定项目施工组织设计,细化分项施工方法和技术措
127
施、施工机具及检测试验设备配置、主要材料进度计划、质量保证措施、劳动力
计划及施工进度计划、工期进度保证措施、安全生产及文明施工保证措施、关键
性施工措施、项目人员配置及岗位责任制等方面的内容,为项目的实施提供全面
技术指导。
D、项目施工
项目人员将严格按照项目施工组织设计的要求,进行项目的装修施工和设备
及管道的安装。
E、产品设计
当医院确认手术室整体规划设计方案后,久信医疗将进行施工中所需产品或
部件的设计,确定其技术参数、使用数量,形成产品设计方案。
F、设备与器械配套
根据既定产品设计方案,向专业设备制造商采购或定制所需的产品和部件。
G、系统运行维护
久信医疗拥有覆盖全国的完善售后服务体系,甚至在大型综合医院设立专门
的服务中心,为客户提供手术室系统的日常检修及维护保养服务。同时,还为医
院提供有关设备及系统方面的专业技术培训服务,加强与客户之间的合作关系。
⑦久信医疗实施的部分医院洁净用房实物图或示意图
洁净手术室 手术室洁净走廊
128
ICU 中心供应室
(2)数字化手术室解决方案
①数字化手术室解决方案简介
久信医疗数字化手术室解决方案是通过规范化和标准化的系统设计和集成,
将手术部的环境、设备、人员、流程和数据等所有资源进行整合和布署,使手术
部实现完全的智能化、信息化和数字化。久信医疗数字化手术室的设计理念、技
术含量处于国内领先地位。
②久信医疗数字化手术部示意图
③数字化手术室优势及特征
129
项 目 具 体 内 容
兼顾技术前瞻性和性价比,着眼于手术室,以服务医院全局为目的,
全局化集成整合——
可平台化整合医院各类信息系统和设备,提供数字化、信息化、智
考虑全院数字化整合
能化手术室整体解决方案。
从洁净手术室整体上布局介入数字化理念,实现数字化系统与手术
一体化设计实施——
室环境一体化无缝集成,符合手术净化、感染控制和人体工程学等
真正的手术室数字化
要求。
深入手术室临床、管理业务,为主刀医生、护士和麻醉师提供一整
数字化业务管理——
套的数字化流程,并可进行智能化管理,提升整个手术室的工作效
深入手术室业务流程
率和管理水平。
系统与 DSA、CT、MR、C 型臂、内窥镜等术中诊疗设备进行集成,
临床化技术应用——
通过影像工作站将设备检查诊疗数据进行集成处理和分析,并提供
着眼诊断和治疗服务
术前规划和术中分析和术后总结等功能。
④数字化手术室解决方案主要产品
久信医疗数字化手术室解决方案具体由两部分组成:手术室智能化系统平台
和数字医疗专科一体化手术室。
A、手术室智能化系统平台
手术室智能化系统平台的目标是为手术室提供一套基于物联网、无线设备、
和移动医疗的智能化管理和控制的解决方案,整合手术室内外部环境、医疗数据
设备、信息管理系统和围术期业务流程,通过对人流、物流、数据流的实时数据
收集、监控和智能化处理,实现手术室的设备集成化、流程规范化、记录数字化、
控制智能化。
手术室智能化系统平台主要功能如下:
项目 具 体 内 容
根据手术部流程模型,建立手术室信息管理系统,对手术部业务进行全过程管理,根
1 据手术排班结果,实现医护人员与患者在手术室内的出入权限智能化管理,可根据不
同的安全级别,自动化分配和控制各类人员在手术室的工作范围与工作内容。
与手术室信息管理系统深度集成,根据排班手术类型自动生成器械清点单、病人耗材
使用单,并利用条形码、RFID 实现耗材、麻醉药品、器械在手术室的智能化领用及
2
入库管理,实现术中用药、耗材使用情况追踪,自动统计汇总和分析手术过程中的药
品损耗。
根据不同的手术专科类型和手术专用设备,智能化生成手术室数字化辅助方案,并提
3
供术中协同功能。
实现手术可复用医疗器械流程闭环管理,涵盖回收、清洗消毒、配包、灭菌、存储、
4
发放、术前确认、术中使用、术后清点流程,记录处理流程,提供信息追溯。
130
利用计算机获取消毒灭菌设备状态以及运行过程中各项物理指标参数如温度、压力等,
5
实现物理监测自动化,为消毒灭菌质量监测提供数据依据。
6 提供手术室被服发放、回收、清洗自动化识别、跟踪与管理功能。
7 实现各专科各类别医疗设备在手术室内的持续追踪,实时监控设备位置。
结合 RFID、条形码在手术室、ICU、供应室下的运用场景,实现基于手术室集成平台
8
下的移动手持端管理功能。
在手术部整合各类空调、暖通、灯光和弱电等环境设备,并和自控设备相连,实现集
9
中控制、数据采集、归档、传输,并和手术部信息管理系统配合实现智能化控制。
手术室智能化系统平台技术结构如下:
久信医疗已经在第二军医大学第三附属医院安亭院、常州市第一人民医院和
中蒙医院等重点项目部署手术室智能化系统平台,并取得了良好的资源整合和管
理效果。
B、数字医疗专科一体化手术室
a、数字医疗专科一体化手术室简要介绍
将数字化手段和手术室环境、医疗设备以最佳方式进行系统集成,以各专科
和术中大型诊疗设备为核心,提供手术室内的高清医学影像(术野、DSA、C型
臂、CT、MR、内窥镜等)和信息系统数据(HIS、LIS、EMR、PACS等)的交
互、整合、录像功能,为手术进程协调、手术规划分析和术中检查提供辅助服务,
同时可以实现术中远程会诊和示教。这样使手术医生获得更多的数据支持、更清
晰的影像信息,精确的过程分析和通畅的外界信息交流,为整个手术提供先进、
安全、高效的工作环境,从而创造手术室的高成功率、高效率、高安全性。
b、数字医疗专科一体化手术室主要功能
131
项目 主要功能介绍
全面整合术中设备(DSA、CT、MR、C型臂、腔镜、超声、术野等)和信
数字化整合
息系统(HIS、LIS、EMR、PACS等)。
实时交互共享手术室内所有高清医学视频、医学影像资料和其他信息数据,
数字化沟通
并可进行全高清手术直播,实现远程术中会诊和教学。
通过内置医学影像工作站,可实现各专科各类诊疗设备的DCOM医学影像管
数字化诊断
理和辅助诊断,并进行术前规划、术中分析和术后总结。
通过与同一平台的手术部信息管理系统的集成,实现手术排班、术中收费、
数字化管理
麻醉护理、医患协同和手术过程跟踪。
提供专业的记录分析系统,通过术中影像和数据的采集、记录,针对医学课
数字化记录
题进行分析,了解其规律,为医疗科技提供帮助。
c、数字医疗专科一体化手术室解决方案介绍
DSA数字化一体手术室:
复杂的心内心外复合手术过程中,病人情况复杂、手术室内人员和设备众多,
久信医疗DSA数字化一体化手术室系统可以将手术室内的实时DSA设备影像、高
清术野视频、监护仪视频和手术室外的病人HIS、LIS、PACS等各项电子病历和
检查数据进行全面集成和管理,并无缝衔接数字化手术室的各种高清设备进行显
示,便于医生、护士和工作人员最快捷清晰的了解手术进程和状况,进行有效的
协调和调度,提高手术效果,并减少事故发生可能性。
久信医疗DSA数字化一体手术室解决方案克服传统的医疗示教会诊系统的诸
多技术问题,大大提高了系统的交互性,从而实现实时动态协同,实现手术室和
远程专家之间的高质量交流。久信医疗DSA数字化一体手术室解决方案还可建立
DSA手术室和外部接待室之间的快捷沟通通道,可以让家属通过医患沟通平台在
外部接待室中观看有选择性开放给家属的信息和视频,使其方便的了解病症情况
和手术过程,并可在经过允许后实时和手术室进行语音沟通。
久信医疗已成功为常州第一人民医院、迁安人民医院、抚顺第二人民医院等
建设了DSA数字化一体手术室。
骨科数字化一体手术室:
久信医疗骨科数字化一体手术室解决方案除常见的手术室视频整合、远程会
诊、远程示教、过程管理等数字化功能外,还提供骨科手术计划系统,它将为骨
科手术提供用于关节造型、损伤、关节畸形矫正的数字化方案,骨科预计划系统
132
支持外科手术计划,人工关节置换,影像归档和发布等系列功能。
久信医疗骨科数字化一体手术室解决方案在手术过程中可随时提供CT/MR
影像三维重建功能,真实还原各种组织的形态。可以更加清楚的查看关节腔、软
组织和骨折的形态。对骨折进行二维和三维分析测量并确定骨折修复的方案,通
过描绘骨折边缘进行虚拟骨折复位。同时还提供多种骨科手术组合测量工具,方
便用户进行常用的骨科手术多步骤测量。使用组合测量可以避免反复在各种测量
工具中选择切换,减少重复工作带来的疲劳感以及误差。
此外,久信医疗骨科数字化一体手术室解决方案还与医院现有的信息系统共
享信息,支持DICOM3和HL7协议,当手术需要时,能够从医院现有的PACS、HIS、
LIS系统中调入患者的CT、MR、超声等影像资料、基本资料、检验科的诊断分析
信息等,为手术过程服务。
久信医疗建设完成的骨科数字化一体手术室主要为洛阳正骨医院数字化手术
室项目等。
2、医疗物流传输系统解决方案
医疗物流传输系统一般指通过传输媒介,借助机电技术和计算机控制技术,
通过网络管理和全程监控,将医用物品输送到目的地的系统。医疗物流涵盖了医
院所有部门日常工作和管理活动,在现代医院管理和运营中具有重要地位。
常用的医疗物流系统包括医用气动物流传输系统、轨道式物流传输系统、
AGV自动导引车传输系统等。久信医疗目前主要经营医用气动物流传输系统与轨
道式物流传输系统两种业务。
(1)气动物流传输系统
久信医疗气动物流传输系统分为PVC与钢管,以压缩空气为动力,借助机电
技术和计算机控制技术,通过网络管理和全程监控,将各科病区护士站、手术部、
中心药房、检验科等数十个乃至数百个工作点连接起来,通过压力管道连为一体,
在气流的推动下实现药品、病历、标本等各种可装入传输瓶的小型物品于站点间
的智能双向点对点传输。久信医疗气动物流传输系统主要部件由瑞仕格(swisslog)
提供,软件编程及系统安装调试由久信医疗实施。
特点:一般用于运输相对重量轻、体积小的物品,其特点是造价低、速度快、
噪音小、运输距离长、方便清洁、使用频率高、占用空间小、普及率高,气动物
133
流传输系统应用可解决医院主要的、且大量而琐碎的物流传输问题。
久信医疗气动物流传输系统主要业绩如下:
站点数量
序号 项目名称 说明
(台)
1 中南大学湘雅医院气动物流传输系统 130 亚洲最大的气动物流传输系统
亚洲最大的传染病医院
2 北京地坛医院 88
北京地区最大的物流传输系统
3 哈尔滨医科大学第一附属医院 104 东北地区最大的物流传输系统
4 天津泰达国际心血管医院 54 亚洲规模最大的心血管医院
5 山东省立医院 103 山东地区最大的医院
6 天津市第一中心医院 80 天津地区最大的物流传输系统
久信医疗实施的气动物流系统实物图如下:
(2)轨道式物流传输系统
轨道式物流传输系统发明和应用已近四十年历史,其主要优势包括可以用来
装载重量相对较重和体积较大的物品(33L--45L),一般装载重量可达10-15Kg,
对于运输医院输液物品、批量的检验标本、供应室的物品、血库输血袋等具有较
大优势。该系统相对气动物流传输系统速度较慢、造价较高。轨道式物流传输系
统一般由收发工作站、智能轨道载物小车、物流轨道、轨道转轨器、自动隔离门、
中心控制设备、控制网络等设备构成。
久信医疗轨道式物流传输系统有以下特点及技术优势:轨道式物流传输系统
134
传输方式一般为单轨双向传输;系统最大收发工作站数量最多一般可达512站;物
流轨道为专用铝合金轨道,小车行走速度一般为横向0.6米/秒,纵向0.4米/秒;小
车行走过程中无噪音、无振动、行走平稳,血液标本传送前后指标相同。系统具
备可扩展性,满足用户未来增加车站数量的要求,具有故障自动诊断、自动排除
功能和故障恢复能力等,易于管理。利用智能轨道载物小车运输血、尿标本以及
各种病理标本时部分系统还考虑到标本会因振荡和翻转而引起标本的破坏,配臵
了陀螺装臵(Gyro),使陀螺装臵内物品在传输过程始终保持垂直瓶口向上状态,
保证容器内液体不因此而振荡和翻转。久信医疗轨道式物流传输系统主要部件由
瑞仕格(swisslog)提供,软件编程及系统安装调试由久信医疗实施。
由久信医疗所承建的南京儿童医院轨道式物流传输系统自2012年交付使用以
来一直高效稳定的运行。
轨道小车实物图
3、医疗信息化软件开发
2012年,久信医疗开始布局医院信息化软件开发业务。2013年,久信医疗已
经研发成功手术麻醉临床信息系统和ICU重症监护管理系统等市场潜力巨大的专
科医疗信息化系统。2014年,久信医疗已建设完成第二军医大学附属东方肝胆医
院、常州第一人民医院等样板工程,产品具备最新的IT新技术,同时通过大量的
临床提高软件的实用性,获得了医院的充分肯定,实现了在医院信息化软件领域
的突破。
久信医疗聚焦于目前市场覆盖极低且竞争对手较弱的专科医疗信息化软件,
以达到快速扩大市场占有率和提高产品利润率的目标。目前国内医院主要信息化
135
软件产品的市场覆盖和发展趋势如下:
项目 产品类别 目前医院覆盖率 增长潜力 竞争对手
ICU 重症管理信息系统 极低 高 弱
手术麻醉临床信息系统 低 中高 中
医疗信 HIP(医院信息集成平台) 低 高 中
息化软 EMR(电子病历) 中 中高 较强
件 HIS(医院信息系统) 极高 低 强
LIS(实验室信息管理系统) 高 低 强
RIS/PACS(影像管理系统) 高 低 强
同时,随着医院信息化建设的飞速发展,大量的信息系统服务于医院临床、
管理等各个部门,医院对数据综合利用及临床辅助决策的要求日益提高,现有分
散在不同数据库内的数据亟待整合。
久信医疗医院整休信息化集成平台总体架构
目前,久信医疗凭借多年的医院建设经验,厚积薄发,正推出基于临床数据
中心的医院信息化集成平台解决方案,整个医院信息平台解决方案由临床数据及
业务流程集成协调层、业务数据集中统一存储层、业务数据统一应用层构成,整
体形成对医院信息平台的强力支撑。
久信医疗在临床业务方面将以病人数据为核心,利用医院信息平台集成各种
临床应用系统,通过全新的信息组织形式,由数据中心汇集院内各信息系统产生
136
的数据以实现统一应用。以此支撑医院的管理决策、科研工作。达到提高医院医
疗质量、加强医疗安全管理,提高医疗效率,提高医院竞争力的目的。
(三)主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
久信医疗主要业务和施工流程图如下:
市场部--信息收集、登记、筛选
营销中心--标前评审
资格预审
招投标中心--编制投标书、投标
中标
合同评审、签订施工合同
项目商务、技术交底
工管中心项目部编制项目施工标书
施工准备 确定项目经理 编制施工方案
部
合同履约、施工过程控制 施工
竣工验收
编制竣工文件
竣工结算
合同履约、维保服务
(四)主要经营模式
1、采购模式
久信医疗是一家专业为现代化医院提供以数字化手术室、洁净手术室为核心
137
的洁净用房整体解决方案服务商。医院洁净用房建设所需主要材料主要为暖通材
料(空气处理机组)、气体材料(二级稳压箱、汇流排等)、装饰材料(有机板、
橡胶地材等)、水系统材料(球阀、蝶阀等)、强弱电材料(呼叫、喇叭、门禁
控制等)、控制材料(自控柜、配电柜等)等。
久信医疗建立了《采购招标制度》、《供应商选择和评审制度》、《进货检
验流程》,采购职责由供应商开发管理部和采购部共同执行。供应商由采购部通
过对市场价格调研、行业对比后,在最符合久信医疗要求的供货商中选定。供应
商开发管理部依据采购系统价,结合采购部提供的各材料供应商的到货及时率和
质量部提供的到货一次合格率,对供应商进行分等级年度评审,淘汰质量合格率
较差供应商,并对现有供应商提出改善建议。久信医疗对原材料采购的审核重点
主要集中在供应商供货数量和质量、送货及时性以及供货价格等方面。
具体采购流程如下:
材料预算单
供应商评审
材料计划单 编制采购计划 执行采购
洽谈采购合同
产品申购单
评审及记录 办理付费 出入库管理 货物跟踪
2、生产模式
久信医疗洁净用房建设项目实行项目经理负责制。项目中标后,在综合考虑
项目规模、地理位置、项目工期、项目复杂程度等因素后组建业务实力强、经验
丰富、结构搭配合理的项目团队,对项目实施进度控制、质量控制、安全控制、
成本控制,并负责与院方和监理方的沟通协调等。
项目施工管理组织结构如下图所示:
138
项目经理
项目副经理 技术负责人
材料员 资料员 安全员 施工员 预算员 质检员
3、销售模式
久信医疗主营业务为医院洁净用房提供整体解决方案。其服务的最终客户主
要是大中型三甲综合医院及三甲专科医院,其承接项目主要通过招投标方式从医
院或医院建设工程总承包方(建筑施工企业)获取,主要步骤包括信息收集与分
析、组织投标和签订合同。久信医疗的项目信息主要通过查询医院官网和各类媒
体公告、客户主动邀请、参加各类医疗行业相关会议、原有客户推荐等渠道广泛
获取。久信医疗对于拟参与投标的项目有严格的评选标准,考量的因素主要包括
项目规模、项目毛利水平、医院医疗服务水平和项目款项支付能力等方面。目前,
久信医疗投标的项目规模一般均超过 500 万元(毛利率相对较高的项目除外),
服务的直接客户以三甲医院和大型建筑工程公司为主,且其业务及财务状况良好,
项目毛利率水平较高。
4、盈利模式
医院洁净用房建设项目包括多个系统,涉及学科多、技术领域广泛,因此,
久信医疗通常采取个性化定价方式,采用成本加成法进行投标报价。医院洁净用
房建设项目的盈利点主要体现在整体规划设计、施工、部件生产等各业务环节所
产生的附加值。久信医疗在结合各项目在设计、施工以及部件生产等各环节的盈
利空间基础上,综合考虑项目规模、工期、收款等因素确定最终的投标报价。
5、结算模式
久信医疗结算模式包括项目收款及项目竣工验收结算。项目款项包括项目开
工前收到 10%-30%的工程预付款,项目施工过程中按照进度收取项目进度款,项
139
目完工时收取项目进度款的累计比例为 70%-80%。在项目完工后,发包方需进行
竣工验收。项目竣工通过验收,并通过院方或招标方的审计结算价格后办理竣工
决算,收取剩余的 15%-20%比例的项目工程款,剩余 5%-10%款项作为项目质保
金在质保期结束后回收。
(五)主要原材料的采购情况
1、主要原材料占主营业务成本的比重
报告期内,久信医疗主营业务成本的构成情况如下:
单位:万元
2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
行业名称 主营业务 主营业务 主营业务
占比 占比 占比
成本 成本 成本
1、医院洁净用房解决方案 12,924.44 98.66% 27,575.80 96.94% 24,530.10 93.41%
2、医疗物流系统解决方案 - - 626.33 2.20% 1,585.04 6.04%
3、医疗信息化软件开发 48.00 0.37% 46.74 0.16% - -
4、其他业务 127.73 0.98% 196.03 0.69% 145.16 0.55%
合计 13,100.17 100.00% 28,444.89 100.00% 26,260.30 100.00%
2、主要原材料价格趋势
久信医疗是一家专业为现代化医院提供洁净用房整体解决方案的服务商。医
院洁净用房建设所需主要材料主要为暖通材料(空气处理机组)、气体材料(二
级稳压箱、汇流排等)、装饰材料(有机板、橡胶地材等)、水系统材料(球阀、
蝶阀等)、强弱电材料(呼叫、喇叭、门禁控制等)、控制材料(自控柜、配电
柜等)等。报告期内,上述主要原材料价格基本稳定。
3、前五大供应商采购情况
最近两年及一期久信医疗前五大供应商及其采购金额情况如下:
序号 供应商名称 采购金额(元) 占当年采购总额比例
2015 年 1-6 月
1 北京罗百特工程技术有限公司 7,250,337.00 12.24%
2 南京天加空调设备有限公司 2,547,746.00 4.30%
3 纳博克自动门(北京)有限公司 2,277,684.00 3.85%
4 德中韦氏(北京)科技发展有限公司 2,000,000.00 3.38%
5 常州市雀扬商贸有限公司 1,681,861.20 2.84%
合计 15,757,628.20 26.60%
序号 供应商名称 采购金额(元) 占当年采购总额比例
2014 年
140
1 德尔格医疗设备(上海)有限公司 4,800,416.00 3.45%
2 融韧诚翔(北京)科技发展有限公司 4,399,571.70 3.16%
3 瑞仕格(上海)商贸有限公司 4,367,056.40 3.14%
4 广州市宝赛自动化设备有限公司 3,794,354.12 2.72%
5 北京罗百特工程技术有限公司 3,777,774.00 2.71%
合计 21,139,172.22 15.18%
序号 供应商名称 采购金额(元) 占当年采购总额比例
2013 年
1 北京罗百特工程技术有限公司 11,458,515.00 6.99%
2 融韧诚翔(北京)科技发展有限公司 7,844,796.90 4.78%
3 南京天加空调设备有限公司 7,415,562.00 4.52%
4 纳博克自动门(北京)有限公司 5,525,573.60 3.37%
5 新北区龙虎塘圣安电缆经营部 4,745,516.94 2.89%
合计 36,989,964.44 22.55%
久信医疗不存在向单个供应商的采购金额超过总额的 50%的情况,也不存在
董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有久信医疗 5%以
上股份的股东在上述供应商中占有权益的情况。
(六)主要产品的生产及销售情况
1、产能、产量、销量及销售收入情况
久信医疗是专业为现代化医院提供以数字化手术室、洁净手术室为核心的洁
净用房整体解决方案服务商。同时还提供医疗物流传输系统解决方案并从事医疗
信息化软件开发业务。报告期内,久信医疗承接的业务量与其设计能力、施工能
力、医疗软件开发能力及项目实施能力相适应。
2、主要服务客户
久信医疗服务的最终客户主要为地市级及以上的综合性医院及专科医院等公
立医院,绝大多数属于规模较大、医疗实力较强、医疗设备配置齐全与就医环境
优良的大中型综合三甲综合医院及三甲专科医院。由于部分医院洁净手术室建设
工程由医院建设工程总承包方发包,因此久信医疗服务的直接客户以大中型三甲
医院和大型建筑工程公司为主。
3、销售价格变动情况
久信医疗专业为现代化医院提供洁净用房整体解决方案,同时还提供医疗物
流传输系统解决方案,并从事医疗信息化软件开发业务,其业务开展主要通过承
接各类项目实现。久信医疗项目订单主要通过公开招投标、邀标、商务谈判的方
141
式取得,项目价格(或合同金额)根据项目规模大小、工艺要求、材料成本及质量
要求等因素综合确定。最近两年,久信医疗项目销售价格主要受原材料的价格波
动以及市场竞争的影响而有所波动,但整体保持相对稳定。
4、向前五大销售客户销售情况
最近两年及一期,久信医疗向其前五大销售客户销售情况:
序号 销售客户名称 销售金额(元) 占营业收入比例
2015 年 1-6 月
北京住总集团有限责任公司(北京阜外医
1 32,945,000.00 16.92%
院)
2 中国石油天然气集团中心医院 26,822,384.00 13.77%
3 华中科技大学同济医学院附属同济医院 24,900,000.00 12.79%
4 湖南中医药大学第一附属医院 24,501,656.00 12.58%
顺义区城市建设重点工程办公室(北京顺
5 17,694,792.00 9.09%
义医院)
合计 126,863,832.00 65.15%
序号 销售客户名称 销售金额(元) 占营业收入比例
2014 年
北大国际医院集团有限公司(北大国际医
1 71,313,416.00 16.61%
院)
2 常州市第一人民医院 42,374,978.00 9.87%
中国建筑第八工程局有限公司(上海复旦
3 36,790,000.00 8.57%
大学附属中山医院)
4 上海市第六人民医院 26,695,072.00 6.22%
上海建工一建集团有限公司(第二军医大
5 21,915,135.84 5.10%
学第三附属医院安亭院区)
合计 199,088,601.84 46.37%
序号 销售客户名称 销售金额(元) 占营业收入比例
2013 年
1 中山大学附属第一医院 48,778,730.00 12.61%
2 吉林大学第一医院 35,114,324.00 9.08%
榆林市城市投资经营集团有限公司(榆林
3 30,260,000.00 7.82%
中心医院)
4 贺州市人民医院 28,139,636.63 7.27%
5 中国人民解放军三 0 七医院 25,233,771.00 6.52%
合计 167,526,461.63 43.31%
2013-2014 年,久信医疗不存在向单个客户的销售额超过当期营业收入 50%
142
的情况,不存在销售严重依赖于少数客户的情况。报告期内,久信医疗及其董事、
监事、高级管理人员和核心技术人员,其他主要关联方或持有久信医疗 5%以上
股份的股东不存在在上述主要客户中持有权益的情况。
(七)安全生产和环境保护情况
久信医疗主营业务不属于高危险、重污染行业。
1、安全生产情况
久信医疗根据《安全生产法》及建设项目和建设项目安全生产管理方面的法
规和条例相关规定,制定了安全生产管理制度,并已通过 OHSAS18001 职业健康
安全管理体系认证。久信医疗已取得江苏省住房和城乡建设厅颁发的“(苏)JZ
安许证字[2005]040379”《安全生产许可证》,许可范围:建筑施工,有效截止期
限至 2017 年 3 月 16 日。报告期内,久信医疗未发生过重大安全事故。
根据久信医疗安全生产主管部门出具的证明,久信医疗最近两年未发生过严
重生产安全事故,未发生因违反安全生产法律、法规而遭受处罚的情形。
2、环境保护情况
久信医疗专业为现代化医院提供洁净用房整体解决方案,同时还提供医疗物
流传输系统解决方案,并从事医疗信息化软件开发业务。其主营业务对环境的影
响较小。久信医疗污染物包括污水、废气、噪声和固体废弃物等。其中污水为职
工生活污水,废气为建筑材料释放的挥发性气体及厂区车间为焊接、打磨等工艺
产生的颗粒物等,噪声为车间切角机和剪板机产生的噪声,固体废弃物主要为工
程建筑垃圾和车间金属废料以及生活垃圾等。针对污染物排放,久信医疗已制定
了有效减少环境污染的措施,并已通过 ISO14001 环境管理体系认证。报告期内,
久信医疗符合国家各项关于环境保护的要求,未受到环境保护主管部门的处罚。
(八)质量控制情况
1、质量控制标准
久信医疗根据自身主营业务特征及所处行业规范要求,具体执行的主要质量
控制标准如下:
序 号 名 称
1 《建筑装饰装修工程质量验收规范》(GB50210-2001)
2 《建筑地面工程施工质量验收规范》(GB50209-2010)
143
3 《建筑用轻钢龙骨国家标准》(GB/T11981-2008)
4 《洁净室施工及验收规范》(GB50591-2010)
5 《洁净厂房设计规范》(GB50073-2013)
6 《医院洁净手术部建筑技术规范》(GB50333-2013)
7 《医院消毒卫生标准》(GB15982-2012)
8 《洁净室用灯具技术要求》(GB24461-2009)
9 《医疗建筑门、窗、隔断、防 X 射线构造》(06J902-1)
10 《综合医院建设标准》(建标 110-2008)
11 《智能建筑设计标准》(GB/T50314-2006)
12 《智能建筑工程质量验收规范》(GB50339-2013)
《建筑物电气装置第 7-710 部分:特殊装置或场所的要求医疗场所》
13
(GB16895.24-2005)(IEC60364-7-710-2002)
14 《医用气体工程技术规范》(GB50751-2012)
15 《实验动物设施建筑技术规范》(GB50447-2008
2、质量控制措施
久信医疗十分重视质量控制,质量方针为高标准、高要求、高质量,向顾客
提供优质的产品和服务,满足多层次用户的需求;质量目标为项目一次验收合格
率 100% 、 车 间 产 品 一 次 交 检 合 格 率 98% 以 上 。 久 信 医 疗 已 通 过
GB/T19001-2008/ISO9001:2008 和 GB/T50430-2007 质 量 管 理 体 系 认 证 、
ISO14001:2004 环境管理体系认证、GB/T28001-2011/OHSAS18001:2007 职业健康
安全管理体系认证三项标准,并已通过 GB/T50430-2007《工程建设施工企业质量
管理规范》认证、江苏省特检院 GC2 压力管道许可认证和 ISO27001 信息安全管
理体系认证。根据上述标准,久信医疗制定了三级质量控制文件,具体包括一级
文件即《质量手册》、二级文件即《程序文件》、三级文件即《作业指导书、施工
规范等》。为保证质量方针和质量目标的实现,久信医疗制定了 17 项管理制度,
为确保项目施工质量,制定了《施工质量管理制度汇编》,具体包括项目质量管理
制度、施工现场质量管理制度等 34 项。上述质量措施覆盖了招投标、设计、采购、
施工、安装、验收等各个环节和流程,保证久信医疗对其项目施工质量进行了全
面有效地控制,使其项目质量达到了较高水平,并得到了用户的广泛认可。
3、质量纠纷的情况
报告期内,久信医疗对外提供的产品和服务不存在重大质量事故和质量纠纷
的情况。
144
根据常州质量技术监督局高新技术产业开发区(新北区)分局出具的《无违
法记录证明》,久信医疗最近两年无违反质量技术监督法律法规的记录,未因违反
质量技术监督法律法规而受到该局的行政处罚。
(九)技术研发情况
1、研发机构设置与职责
久信医疗下设研发部负责公司的研发工作,其主要职责为:市场技术调研,
了解市场上其它品牌同类产品的特性,根据用户的需求和使用反馈,并结合公司
市场定位提出研发计划,报请并通过公司管理层评审;获批新项目的研发组织实
施,主要包括市场调研报告、技术路线制定、计算与设计、样品制作、样品试验
与评审、设计完善、小批量生产及临床验证、产品定型等环节;对现有技术进行
优化改良;承担国家与地方政府科技支撑项目的实施;进行专利申报、成果鉴定、
论文发表等工作;新产品、新技术及新工艺的市场宣传材料的编制;对内部相关
人员的研发成果宣讲和培训;对重大项目进行技术支持等。
2、研发部门人员构成及核心技术人员变化情况
公司拥有一支技术研发实力强、经验丰富、学科覆盖广泛的高素质研发队伍,
目前拥有专业研发人员 78 人,占员工总数比例较高,且全部为大专以上学历。研
发团队中有生物医学、建筑装饰、机械设计、机械加工、自动化控制类、计算机
软件、光学设计、暖通专业、机电、电气类等多专业人员。
3、技术研发水平及所处阶段
久信医疗为高新技术企业,拥有较强的技术研发实力,拥有几十项专利和十
几项软件著作权,技术研发实力处于国内领先水平。
久信医疗的核心技术主要包括医疗净化、数字化手术室和医疗软件开发等三
个领域,目前均处于成熟阶段,且已被广泛应用。其中医疗净化领域的核心技术
包括空气净化技术、医用洁净空调机组的恒温恒湿控制系统的组合技术、借鉴工
业控制管理模式采用专用暖通 DDC 控制技术和节能高效模块化装配式洁净手术
室等技术,在国内处于领先水平。
4、主要在研项目介绍
(1)数字医疗—微创外科手术平台整体解决方案
微创外科 MIS 是通过微小创伤或微小入路,将特殊器械、物理能量或化学药
145
剂送入人体内部,完成对人体内病变、畸形、创伤的灭活、切除、修复或重建等
外科手术操作,以达到治疗目的的医学分支,其特点是对病人的创伤明显小于相
应的传统外科手术。
尽管微创手术系统已在全球迅速广泛普及,但是仍存在一些亟待解决的问题。
如在机器人手术系统中缺乏触觉反馈,医生只能通过视觉反馈来弥补触觉反馈的
不足;术者必须通过较长时间的专业培训和熟悉操作过程;设备体积庞大,系统
安装调试复杂;术前系统准备和术中更换器械操作时间较长;手术医疗小组需与
手术系统长期磨合等。
久信医疗智能化微创外科手术平台拓展了医疗信息化技术在微创外科手术中
的应用,集成医疗数字化技术、软硬件接口技术和网络通信技术,为微创外科手
术提供全面支持和优化服务。在医疗数字化技术的基础上,平台为手术过程提供
影像引导,辅助医生完成对病灶部位的诊断和手术路径规划导航。此外,平台提
供手术过程的记录、重现和模拟,为手术计划的制定、排练,术中引导,术后恢
复以及手术训练提供有效支持。基于软硬件接口技术,建立一体化的系统平台,
为现有微创手术产品提供广泛的兼容服务。借助网络和通信技术,并结合久信医
疗自身技术,平台可为微创手术提供远程操作支持,使患者与外科医生之间建立
全新联系,节约医生和患者的时间和金钱,加强医生之间的技术交流和学习,有
利于实现医疗资源的均衡分配。
(2)数字医疗—具备手术导航机器人功能的数字化手术室项目
数字医疗—具备手术导航机器人功能的数字化手术室项目是集数字化手术
室、手术导航、手术机器人系统于一体,面向临床专科的智能型手术室平台,属
于医疗器械及材料领域。
针对目前世界范围内临床手术中设备离散、精度不高、定位不准、机器人与
导航缺少配合、支持等难题,项目将导航空间精密定位、机器人智能控制与数字
化手术室应用技术相结合,形成新一代系统平台,技术达到国际先进水平,产品
填补了该领域的空白。
项目技术具有自主知识产权,符合《国家中长期科学和技术发展规划纲要》
要求,突破了国外对该领域的技术及市场的垄断,对我国数字化手术室技术的更
新、发展,具有重要的意义。
146
项目系久信医疗自主研发,上海交通大学、北京航空航天大学提供技术支撑。
八、最近两年及一期经审计的主要财务数据
根据中勤万信勤信审字[2015]第 11521 号《审计报告》,久信医疗最近两年及
一期的主要财务数据如下:
(一)合并资产负债表主要数据
单位:万元
项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31
流动资产 47,434.67 39,444.22 41,024.14
非流动资产 4,397.85 4,249.37 4,383.03
资产总计 51,832.52 43,693.59 45,407.17
流动负债 33,695.98 27,464.40 32,453.99
非流动负债 1,037.00 1,037.00 1,037.00
负债合计 34,732.98 28,501.40 33,490.99
股东权益 17,099.54 15,192.19 11,916.18
归属母公司股东的权益 17,099.54 15,192.19 11,916.18
(二)合并利润表主要数据
单位:万元
项 目 2015年1-6月 2014年 2013年
营业收入 19,472.49 42,933.96 38,681.83
营业成本 13,100.17 28,444.89 26,260.30
营业利润 2,124.90 3,931.02 3,363.09
利润总额 2,253.70 4,310.90 3,405.20
净利润 1,907.35 3,756.01 2,812.71
归属母公司股东的净利润 1,907.35 3,756.01 2,812.71
扣除非经常性损益后的净利润 1,833.82 3,432.34 2,800.17
(三)合并现金流量表主要数据
单位:万元
项 目 2015年1-6月 2014年 2013年
经营活动产生的现金流量净额 -1,224.51 -2,778.53 1,297.07
投资活动产生的现金流量净额 -138.82 45.53 56.14
筹资活动产生的现金流量净额 3,346.02 -982.31 2,063.63
147
现金及现金等价物净增加额 1,982.69 -3,715.31 3,416.83
(四)主要财务指标
财务指标 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31
流动比率 1.41 1.44 1.26
速动比率 1.15 1.14 0.91
资产负债率 67.01% 65.23% 73.76%
利息保障倍数(倍) 15.06 14.39 12.58
经营活动产生的现金流量净额(万元) -2,778.53 -2,778.53 1,297.07
应收账款周转率 0.72 1.91 2.20
(五)非经常性损益情况
根据中勤万信勤信审字[2015]第 11521 号《审计报告》,久信医疗最近两年及
一期非经常性损益构成如下:
单位:元
项 目 2015年1-6月 2014年 2013年
非流动资产处置损益 -5,701.50 2,133,743.56 -219,717.38
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切
相关,按照国家统一标准定额或定量享受的 1,095,900.00 1,228,000.00 555,630.00
政府补助除外)
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外,持有交易性金融资产、交易性金融
负债产生的公允价值变动损益,以及处置交 - 9,138.37 -
易性金融资产、交易性金融负债和可供出售
金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -229,500.00 437,063.99 -186,216.69
所得税影响额 125,354.78 571,191.89 24,305.53
合计 735,343.73 3,236,754.03 125,390.40
九、经营资质及特许经营权
(一)高新技术企业证书
2011年9月9日,经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、
江苏省地方税务局批准,久信医疗取得了证书编号为GF201132000309的高新技术
企业证书,有效期为3年。2014年久信医疗通过高新技术企业复审,于2014年9月2
日取得了证书编号为GR201432001414的高新技术企业证书,有效期为3年。
148
(二)其他资质
久信医疗拥有的资质情况如下:
业务资质 发证日
序号 证书编号 业务许可类型 发证机关
名称 期
机电设备安装工程专业承包一级;
建筑业企 江苏省住 2014 年
建筑装修装饰工程专业承包一级;
1 业资质证 B1184032041198 房和城乡 3 月 21
建筑智能化工程专业承包二级;
书 建设厅 日
空气净化工程专业承包二级。
江苏省住
工程设计 2015 年
2 A232021971 建筑装饰工程设计专项乙级 房和城乡
资质证书 8月7日
建设厅
医疗器械 江苏省食
苏食药监械生产 三类 6854 手术室、急救室、诊疗室设 2014 年
3 生产企业 品药品监
许 2013-0144 号 备及器具 8月1日
许可证 督管理局
医疗器械 II 类医疗器械:6856 病房护理设备及 常州市食 2014 年
4 经营企业 苏 041028000 器具;6870 软件;III 类医疗器械:6854 品药品监 4 月 21
许可证 手术室、急救室、诊疗室设备及器具 督管理局 日
江苏省住 2014 年
安全生产 (苏)JZ 安许证字
5 建筑施工 房和城乡 3 月 26
许可证 [2005]040379
建设厅 日
十、最近三年进行的股权转让、增资或改制情况
(一)最近三年股权转让及增资情况
1、股权转让情况
(1)股权转让情况
2012 年 10 月,房志坚将所持久信有限 8.56%的股权对应出资额 2,568,064.48
元以 2,568,064.48 元转让给房志刚。2012 年 10 月,房志刚将所持久信有限 5.585%
的股权转让给常州瑞信;将所持久信有限 1.365%的股权转让给常州臻信;将所持
久信有限 2%的股权转让给孙绍朋;将所持久信有限 0.35%股权转让给周鸿坚;将
所持久信有限 0.35%股权转让给储元明;将所持久信有限 0.35%股权转让给许振
林。房志刚向上述新股东转让股权价格为 4 元/注册资本。
2013 年 10 月,房志刚将所持久信有限 4%的股权转让给扬州经信,将其持久
信有限 2%的股权转让给南通康成亨;许振林将所持久信有限 0.308%的股权转让
给房志刚。房志刚转让股权价格为 14.67 元/注册资本,许振林转让股权价格为 4
元/注册资本。
149
2013 年 11 月,房志刚将所持久信有限 2%的股权转让给常州金茂,转让价格
为 14.67 元/注册资本。
(2)股权转让原因及定价
上述股权转让价格均由转让双方协商确定。
2012 年 10 月房志坚向房志刚转让股权以平价转让,主要是转让双方系兄弟
关系,未进行溢价转让。2012 年 10 月房志刚转让股权,主要是房志刚作为控股
股东向久信有限部分管理层孙绍朋、周鸿坚、储元明、许振林及员工持股公司常
州瑞信、常州臻信出售股权,转让价格参照公司每股净资产并经转让双方友好协
商确定。
2013 年 10 月及 2013 年 11 月房志刚向风投股东转让股权,转让价格经转让
双方协商按久信有限当年的预测净利润与对应的市盈率倍数计算确定,据此计算
确定的久信有限整体估值为 5 亿元,折算为久信有限当时的股权转让价格为 14.67
元/注册资本。
2013 年 10 月,许振林因为个人资金安排问题,经与房志刚友好协商,将其
持有的久信有限股权按照受让股权原价转回给房志刚。
2、增资情况
2013 年 10 月,久信有限注册资本由 3,000 万元增加至 3,409.09 万元,其中上
海玖势以货币增资 204.54 万元,南京优势以货币增资 136.36 万元,佛山优势以货
币增资 68.18 万元,本次增资价格为 14.67 元/注册资本。
久信有限本次增资价格按其 2013 年预测净利润与对应的市盈率倍数计算确
定,据此计算确定的久信有限整体估值为 5 亿元,折算为久信有限当时的股权增
资价格为 14.67 元/注册资本。
(二)最近三年改制情况
2014 年 3 月,久信有限整体改制为股份有限公司,改制具体情况参见本报告
书“第四章 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“16、久信有限整体变更
为股份有限公司”。
150
十一、最近三年资产评估情况
(一)2013 年增资及股权转让估值情况
2013 年久信有限进行增资及原股东向风投股东转让股权时,久信有限的整体
估值按其 2013 年预测净利润与对应的市盈率倍数计算确定。据此计算确定的久信
有限整体估值为 5 亿元。
(二)改制评估情况
2013 年 12 月 29 日,因久信有限拟整体变更为股份有限公司,中水致远资产
评估有限公司出具了“中水致远评报字[2013]第 2059 号”《资产评估报告书》,
以 2013 年 11 月 30 日为评估基准日,对久信有限整体变更基准日的全部资产及相
关负债进行评估。该次评估采用成本法,即公司净资产价值等于企业各项资产价
值减各项负债的价值。经评估,在评估基准日 2013 年 11 月 30 日,久信有限净资
产价值评估值为 15,159.61 万元,增值额为 2,642.91 万元,增值率为 21.12%。
(三)本次交易涉及的评估情况
本次交易中,中联评估以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日对久信医疗 100%
股份进行评估并出具了《资产评估报告》,以收益法评估结果取值,久信医疗 100%
股份的评估价值为 87,249.67 万元,增值率 451.07%(以下简称“本次评估”)。
(四)本次评估与 2013 年增资、股权转让及改制时估值/评估差异的原因
久信医疗本次评估结果相比 2013 年增资、股权转让及 2014 年改制时估值/
评估结果有较大提升,差异原因主要如下:
1、本次评估与久信有限改制评估差异原因
久信有限 2014 年改制时评估的评估目的是为久信有限进行股份制改造确定
净资产价值提供参考依据,该次评估采用资产基础法评估结果作为改制评估结论。
资产基础法是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实
体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据,具体是指将构成企业的各种要素
资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
本次并购交易评估的目的是反映久信医疗股东全部权益的市场价值,以便为
上市公司的股份收购提供价值参考意见。在此种评估目的下,收益法能完整体现
151
企业的整体价值,故本次评估以收益法评估结果做为最终评估结果。收益法是从
企业未来收益折现的角度反映企业价值,立足于企业的整个运营周期,通过测算
企业未来盈利能力从而评定估算企业价值,能更准确地反映股东权益在企业中的
价值。
综上,久信有限改制是在未改变久信医疗控制权的情况下进行的公司改制行
为,与本次交易在改变了久信医疗控制权的情况下将久信医疗股份全部向原股东
以外的第三方出售的行为相比,两者进行评估目的存在本质差异,而针对特定评
估目的所选用评估方法的不同,是导致上述评估结果出现差异的重要原因。
2、本次评估与久信有限 2013 年增资、股权转让估值差异原因
久信有限 2013 年增资及股权转让以 2013 年度的预测净利润为基础,对应的
整体估值为 5 亿元。而本次交易采取收益法和市场法两种方法对久信医疗进行评
估,收益法下久信医疗评估值为 87,249.67 万元,市场法下久信医疗评估值为
87,983.00 万元,最终以收益法 87,249.67 万元作为评估结论。
本次交易市场法下评估结果与久信有限 2013 年增资及股权转让的整体估值
存在差异,主要是两次评估/估值预测净利润存在较大差异所致。
久信有限 2013 年引进风投股东时,公司规模相对较小,预计 2013 年全年实
现的净利润水平相对不高。而本次交易评估则以 2013-2014 年实现的收入和利润
情况为基础,并充分考虑久信医疗未来传统业务即医院洁净用房系统订单获得能
力的增强、增长潜力较大的数字化手术室业务和医疗信息化软件开发业务的快速
增长、品牌影响力进一步加强等因素进行预测。2014 年,久信医疗实现归属于母
公司股东的净利润为 3,756.01 万元,比 2013 年增长 33.54%。根据久信医疗最近
两年项目订单获得情况以及 2015 年的订单增长情况,预计 2015 年可实现归属于
母公司股东的净利润为 5,757.40 万元,并预计未来几年仍有较高的增长。
因此,本次评估预测 2015 年归属于母公司股东净利润 5,757.40 万元,明显高
于 2013 年净利润 2,812.71 万元,是造成两次估值/评估价值差异较大的重要原因。
综上,本次交易评估价值与最近三年标的公司增资、股权转让和改制确定的
估值/评估比较存在一定差异,主要系标的公司处于不同的发展阶段且基于不同的
交易背景、交易目的、交易对象、交易时间、作价方法、支付方式所致。因本次
并购交易以 62.70%比例的上市公司增发股份以及 37.30%比例的现金作为支付对
152
价,作价是以业绩承诺人的业绩承诺、业绩补偿、股份锁定等为前提,所获股份
未来价值存在不确定性,因此上述价格之间的差异具有合理性。
十二、报告期内的会计政策及相关会计处理
(一)收入和成本的确认原则和计量方法
1、销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认:1) 将商品所有权上的主要风
险和报酬转移给购货方;2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权,也
不再对已售出的商品实施有效控制;3) 收入的金额能够可靠地计量;4) 相关的
经济利益很可能流入;5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的(同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量),采用完工百分比法确认提供劳务
的收入。
提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的,若已经发生的劳务
成本预计能够得到补偿,按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相
同金额结转劳务成本;若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿,将已经发生
的劳务成本计入当期损益,不确认劳务收入。
3、让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠
计量时,确认让渡资产使用权的收入。
4、建造合同
(1) 建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的,根据完工百分比法确
认合同收入和合同费用。
(2) 确定合同完工进度的方法为已经完成的合同工作量占合同预计总工作量
的比例。
(3) 建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的,若合同成本能够收
回的,合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认,合同成本在其发生的当
153
期确认为合同费用;若合同成本不可能收回的,在发生时立即确认为合同费用,
不确认合同收入。
(二)主营业务收入确认的具体方法
1、销售商品
对于医疗系统软件、设备、设施等产品销售收入,于产品已经发出,并取得
客户的验收单据,同时收到款项或取得收款证据时确认收入。
2、提供劳务
对于提供系统运维收入,采用简易完工百分比法于完工验收时确认收入,即:
于资产负债表日对当期发生当期完工验收的软件确认为收入;对当期发生但未完
工验收的软件不确认为收入,待该项服务完工验收后再确认收入。
3、让渡资产使用权
对于利息收入按照他人使用货币资金的时间和实际利率计算确定;使用费收
入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
4、建造合同
对于医疗洁净用房系统和医疗物流传输系统的设计安装服务采用简易完工百
分比法于完工验收时确认收入,即:于资产负债表日对当期开工当期验收的工程
项目确认收入;对当期开工但未验收的工程项目不确认为收入,待该工程项目完
工验收后再确认收入。
十三、其他事项
(一)已决诉讼
1、久信医疗与建工集团工程款纠纷判决执行情况
2009 年 6 月,久信医疗与黑龙江省建工集团有限责任公司(简称“建工集团”
签订《建设工程施工专业分包合同》,约定将哈尔滨医科大学附属第一医院外科病
房楼手术室净化工程专业分包给久信医疗施工,合同价款 12,580.53 万元,最终按
审计确认工程价款。久信医疗依约履行了施工义务,于 2011 年 3 月 25 日通过竣
工验收,并办理了移交手续。工程造价经审计为 10,307.67 万元。建工集团已支付
工程款 7,084.15 万元,剩余工程款 3,223.52 万元一直未支付。多次催款无效后,
2013 年 4 月,久信医疗就该事项提起诉讼。2015 年 3 月 12 日,江苏省高级人民
154
法院(简称“江苏省高院”)作出(2014)苏民终字第 0261 号终审判决:建工集团应
在判决生效十日内支付久信医疗工程款 2,203.08 万元及工程款逾期付款的利息损
失。
2015 年 5 月,江苏省常州市中级人民法院(简称“常州中院”)已向建工集团
发出((2015)常执字第 00203 号)执行裁定书,冻结、划拨建工集团银行存款
24,668,442.15 元或查封、扣押其相应价值的财产。
2、久信医疗应收建工集团工程款采取的措施
久信医疗与代理律师事务所(简称“代理律师”)签署了委托代理协议,聘请
代理律师专门负责催收建工集团的上述工程欠款。
上述终审判决后,久信医疗及代理律师积极调查了解建工集团的经营和财务
状况,并向执行法院常州中院申请执行冻结、划拨建工集团银行存款或查封、扣
押其相应价值的财产。
同时,为进一步保障久信医疗的合法权益不受损失,代理律师还通过执行建
工集团对第三方的到期债权来保障上述工程欠款的回收。已调查到建工集团享有
的第三方债权(部分债权已由常州中院发出冻结相应债权的协助执行通知书)金
额超过上述工程欠款 2,203.08 万元及逾期利息,通过常州中院执行建工集团第三
方到期债权能够保障上述工程款及逾期利息的回收。
根据代理律师于 2015 年 7 月 31 日出具的《关于江苏久信医疗科技股份有限
公司与黑龙江建工集团有限责任公司案件执行情况之法律意见书》,代理律师认
为,久信医疗应收建工集团的所有工程款项可以执行到位。
3、关于久信医疗应收建工集团工程款采取的担保措施
为保障久信医疗实现应收建工集团的债权,房志刚愿意向久信医疗提供上述
工程款的保证担保。2015 年 8 月 3 日,房志刚与久信医疗签署了《担保协议》。
根据《担保协议》,房志刚为久信医疗应收建工集团工程款 2,203.08 万元提供
保证担保,担保期限自《担保协议》签订之日起至 2016 年 12 月 31 日止。本次交
易标的资产交割日(以下简称“资产交割日”)前,若久信医疗未全额收回上述工
程款,则由房志刚以现金方式向久信医疗先行垫付未收回工程款。自资产交割日
起至 2016 年 12 月 31 日止,若久信医疗陆续收回上述部分或全部工程款,则久信
医疗应在每笔工程款回收到账日起 5 个工作日内将该笔回收款项退还房志刚。至
155
2016 年 12 月 31 日,若久信医疗仍未全额收回上述工程款,则久信医疗可以要求
房志刚承担保证担保责任,房志刚以上述工程款中未收回金额向久信医疗履行保
证责任,房志刚先行垫付给久信医疗的未回收部分工程款不再退回给房志刚。房
志刚向久信医疗履行保证担保责任后,久信医疗应将其原享有的对建工集团的上
述工程款未回收部分债权转移给房志刚。房志刚以现金方式向久信医疗先行垫付
的资金在久信医疗退还房志刚之前所产生的利息归属于久信医疗所有。
4、和解协议的签订
2015 年 11 月 1 日,久信医疗与建工集团就上述工程款签署了《和解协议书》,
约定:建工集团于 2015 年 11 月 20 日前支付久信医疗 300 万元,2015 年 12 月 31
日前支付久信医疗 700 万元,2016 年 6 月 30 日前支付久信医疗 1,000 万元,至此
久信医疗与建工集团上述工程款的债权债务全部结清。
5、久信医疗应收建工集团工程款对久信医疗业绩与估值的影响
久信医疗应收建工集团上述工程款回收情况不会对久信医疗的经营业绩和估
值造成不利影响。
经核查,久信医疗应收建工集团工程款纠纷已经江苏省高院作出终审判决,
常州中院已向建工集团发出执行裁定书,冻结、划拨建工集团银行存款或查封、
扣押其相应价值的财产。截至目前,久信医疗与建工集团已经就此签订了《和解
协议书》。根据上述情况,并查阅建工集团工商登记信息、官网、互联网查询、代
理律师出具的《法律意见书》,以及对久信医疗经办人员和代理律师的访谈,独立
财务顾问认为,久信医疗应收建工集团工程款无重大无法回收风险。结合久信医
疗实际控制人房志刚已为上述工程款回收提供了保证担保,且在担保期间以现金
先行垫付未收回部分款项,久信医疗上述应收建工集团工程款不会对久信医疗的
经营业绩和估值造成不利影响。
(二)关于久信医疗驰名商标的补充核查
2013 年 2 月,国家工商行政管理总局商标评审委员会作出商评字(2013)03302
号裁定书,认为第 5060003 号“久信 JIUXIN 及图”商标为驰名商标。《北京市高
级人民法院行政判决书》((2014)高行(知)终字第 1947 号)(中国裁判文书网
2015 年 7 月发布)撤销了“商评字(2013)第 03302 号”裁定。
独立财务顾问已在本报告书中修改了久信医疗相关驰名商标的表述内容。
156
经核查报告期久信医疗医院洁净用房工程中标数量和金额排名情况,及其所
处的行业地位和在报告期内实现收入和利润情况,独立财务顾问认为,久信医疗
在医院洁净手术室建设领域市场占有率排名靠前,竞争优势突出,其第 5060003
号商标被撤销驰名商标认定的情况不会对其未来持续稳定经营造成重大不利影
响。
(三)久信医疗社保计提的充足性和合规性
久信医疗实行劳动合同制,按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和
国劳动合同法》等相关法律法规及地方性劳动政策的规定,与员工签订劳动合同。
报告期内,久信医疗已经建立了员工社会保险制度。截至目前,久信医疗已
为员工办理了基本养老保险、医疗保险、工伤保险、生育保险和失业保险。久信
医疗社会保险缴纳情况具体如下:
1、社会保险登记
久信医疗及其子公司已分别在注册地劳动和社会保障机构办理了社会保险登
记,为员工缴纳各项社会保险。
2、缴费人数
久信医疗(包含子公司)为其员工缴纳社会保险情况如下:
2015 年 6 月 2014 年 12 月 2013 年 12 月
类别 员工 缴纳 员工 缴纳 员工 缴纳
人数(名) 人数(名) 人数(名) 人数(名) 人数(名) 人数(名)
社会保险 543 510 508 503 454 430
根据上表,报告期内久信医疗存在员工人数与缴纳社会保险人数不完全一致
的情形,该等情形主要由以下原因造成:未及时提供就业失业证者无法办理缴纳
社保手续;部分员工系当月入职,相关参保手续正在办理中;退休返聘人员无须
缴纳社保等。
3、缴费比例
久信医疗及其子公司为其员工缴纳社会保险比例情况如下:
各险种缴纳比例 久信医疗及其子公司(%)
企业缴纳 20
养老保险
员工缴纳 8
企业缴纳 8
医疗保险
员工缴纳 2%+5 元大病
失业保险 企业缴纳 1.5、2
157
员工缴纳 0.5、1
工伤保险 企业缴纳 0.8、1.28、1.60
生育保险 企业缴纳 0.5、0.8
注:上表中失业保险、工伤保险和生育保险缴费比例存在多档情况,系标的公司及子公
司根据当地政府对上述三项社会保险计提比例进行调整而相应调整所致。
4、缴存金额
报告期各期,久信医疗(包含子公司)为其员工缴纳社会保险金额情况如下:
单位:万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
社会保险缴纳金额 252.10 447.99 307.18
5、主管部门的证明
2015 年 2 月 6 日,常州市新北区人力资源和社会保障局出具证明:兹证明江
苏久信医疗科技股份有限公司,2012 年 1 月至今未发现有违反劳动和社会保障法
律、法规及规章的行为,也未有受到本行政机关给予行政处罚或行政处理的不良
记录。
独立财务顾问认为,久信医疗报告期内未为部分员工缴纳社会保险的情形不
符合有关社会保险缴存的相关规定。但鉴于:(1)标的公司已为符合条件的员工
依法缴存了社会保险,少部分员工未缴纳社会保险的情况并非由久信医疗的原因
造成;(2)根据相关部门出具的证明,久信医疗在 2013-2014 年未因欠缴社会保
险而受到行政处罚;(3)久信医疗的实际控制人房志刚已作出承诺,如果应有权
机关要求需要补缴或对久信医疗及其子公司进行处罚,则由房志刚及时、足额予
以补缴,并支付相关利息、罚息、滞纳金或久信医疗遭受的任何罚款等损失,保
证久信医疗及其子公司不会因此遭受任何损失。因此,上述情形不会对本次交易
构成实质性法律障碍。
158
第五章 发行股份情况
一、本次交易方案概述
达实智能拟向交易对方购买其持有的久信医疗 100%的股权,并向特定对象
发行股份募集配套资金,募集配套资金金额不超过本次交易购买标的资产交易价
格的 100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配
套融资发行成功与否,不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
(一)发行股份购买资产
上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金收购其所持有久信医疗 100%的
股权。2015 年 5 月 4 日,上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买
资产协议》。
标的资产的交易价格以中联评估出具的《资产评估报告》中确定的标的资产
截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日的评估结果 87,249.67 万元为参考依据,并经
双方协商一致确定本次交易价格为 87,197.50 万元,交易对方按照各自在评估基准
日持有的久信医疗的股份比例取得对价。
公司将以向交易对方支付现金及发行股份相结合的方式支付交易价格。其中,
以现金支付 32,529.00 万元,剩余 54,668.50 万元以发行股份的方式支付,发行股
份价格为 26.18 元/股,共计发行 20,881,784 股。2015 年 3 月 30 日公司召开股东
大会审议通过了每 10 股派发现金红利 1 元,以资本公积每 10 股转增 12 股的股利
分配方案,并于 2015 年 5 月 12 日进行了除权除息。据此,本次交易发行股份价
格由 26.18 元/股调整为 11.86 元/股,发行股份数量由 20,881,784 股调整为
46,094,860 股。交易对方各自转让所持标的公司股份应获得的转让对价具体如下:
持有久信医疗 支付方式
序号 久信医疗股东 交易对价(万元)
股份比例 现金(万元) 股份(股)
1 房志刚 70.628% 61,585.85 22,974.58 32,555,880
2 孙绍朋 2.640% 2,302.01 858.77 1,216,904
3 周鸿坚 0.308% 268.57 100.19 141,972
4 储元明 0.308% 268.57 100.19 141,972
159
5 常州瑞信 4.915% 4,285.76 1,598.80 2,265,563
6 常州臻信 1.201% 1,047.24 390.67 553,598
7 上海玖势 6.000% 5,231.85 1,951.74 2,765,691
8 南京优势 4.000% 3,487.90 1,301.16 1,843,793
9 扬州经信 4.000% 3,487.90 1,301.16 1,843,793
10 佛山优势 2.000% 1,743.95 650.58 921,898
11 常州金茂 2.000% 1,743.95 650.58 921,898
12 南通康成亨 2.000% 1,743.95 650.58 921,898
合计 100.000% 87,197.50 32,529.00 46,094,860
(二)发行股份募集配套资金
达实智能向实际控制人刘磅以及高级管理人员程朋胜、苏俊锋、吕枫、林雨
斌、黄天朗非公开发行股份募集配套资金,配套资金总额为 24,749.373 万元。募
集配套资金总额不超过本次交易购买标的资产交易价格的 100%。
募集配套资金在扣除中介机构费用等发行费用后,用于支付本次交易的现金
对价 12,949.373 万元及对久信医疗的增资补充流动资金 1.00 亿元。实际募集配套
资金不足部分,由公司自筹资金解决。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配套融资发行
成功与否,不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次发行股份的具体情况
本次股份发行包括两部分:
1、公司向交易对方以发行股份的方式支付本次交易的股份对价;
2、公司向配套融资发行对象发行股份募集配套资金。
(一)发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为 1.00 元。
(二)发行对象和发行方式
1、发行对象
(1)发行对象具体名称或姓名
发行股份及支付现金购买资产的发行对象:本次交易对方即房志刚、孙绍朋、
周鸿坚、储元明、常州瑞信、常州臻信、上海玖势、南京优势、扬州经信、佛山
160
优势、常州金茂、南通康成亨等久信医疗 12 名股东。
发行股份募集配套资金的发行对象:公司实际控制人刘磅以及高级管理人员
程朋胜、苏俊锋、吕枫、林雨斌、黄天朗。
(2)发行对象基本情况
发行股份及支付现金购买资产的发行对象及配套融资发行对象的基本情况参
见“第三章 交易对方基本情况”部分内容。
2、发行方式
非公开发行股票。
(三)发行价格和定价原则
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两
部分,定价基准日均为达实智能第五届董事会第二十二次会议决议公告日,即
2015 年 5 月 5 日。
公司发行股份及支付现金购买资产所发行股份及募集配套资金所发行股份的
价格均为审议本次交易事宜的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票的交易
均价(董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 20 个
交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量)的
90%,即 26.18 元/股。2015 年 3 月 30 日,公司召开股东大会审议通过了每 10 股
派发现金红利 1 元,以资本公积每 10 股转增 12 股的股利分配方案,并于 2015
年 5 月 12 日进行了除权除息。据此,本次交易及配套资金发行股份价格由 26.18
元/股调整为 11.86 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间,公司如有现金分红、资本公积金转增股本、
送股等除权除息事项,本次发行价格将做相应调整。
(四)发行数量
1、发行股份购买资产
公司向交易对方发行股份的数量合计为 46,094,860 股,系根据标的资产交易
价格和本次发行股份购买资产的发行价格确定,计算公式为:(标的资产交易价格
-以现金支付的 325,290,000.00 元对价)÷本次发行股份购买资产的发行价格即
11.86 元/股。具体发行数量情况如下:
161
序号 发行股份购买资产发行对象 发行股份数量(股)
1 房志刚 32,555,880
2 孙绍朋 1,216,904
3 周鸿坚 141,972
4 储元明 141,972
5 常州瑞信 2,265,563
6 常州臻信 553,598
7 上海玖势 2,765,691
8 南京优势 1,843,793
9 扬州经信 1,843,793
10 佛山优势 921,898
11 常州金茂 921,898
12 南通康成亨 921,898
合计 46,094,860
在定价基准日至股份发行日期间,公司如有现金分红、资本公积金转增股本、
送股等除权除息事项,本次发行价格将做相应调整。如发行价格调整,在本次交
易总价不变的情况下,发行股份数量也作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金金额为 24,749.373 万元,不超过本次交易购买标的资产交
易价格的 100%。发行股份数量计算公式为:本次募集配套资金金额÷发行价格,
则募集配套资金发行股份数量为 20,867,932 股。具体发行数量情况如下:
配套资金发行对象 公司职务 发行股份数量(股)
刘 磅 董事长、总经理 14,245,677
程朋胜 董事、副总经理 1,545,193
苏俊锋 副总经理 1,324,451
吕 枫 副总经理 1,324,451
林雨斌 副总经理、董事会秘书 1,324,451
黄天朗 财务总监 1,103,709
合计 20,867,932
在定价基准日至股份发行日期间,公司如有现金分红、资本公积金转增股本、
送股等除权除息事项,本次发行价格将做相应调整。如发行价格调整,在配套募
集资金总额不变的情况下,发行股份数量也作相应调整。
(五)发行股份的限售期
1、发行股份购买资产
(1)股份锁定期限安排
162
①达实智能本次向房志刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明、常州瑞信和常州臻信
发行的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
达实智能本次向上海玖势、南京优势、扬州经信、佛山优势、常州金茂和南
通康成亨发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
②交易对方房志刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明、常州瑞信和常州臻信承诺,
久信医疗 2015 年、2016 年和 2017 年净利润分别不低于 6,000 万元、7,200 万元和
8,640 万元。净利润为久信医疗合并报表归属于母公司股东的净利润和扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润孰低者。
在标的公司 2017 年财务数据经具有证券期货业务资格的审计机构审计并出
具无保留意见的审计报告,确认久信医疗 2015 年、2016 年、2017 年实现的净利
润分别不低于 6,000 万元、7,200 万元、8,640 万元,或者虽未实现前述承诺净利
润数但承诺人已经履行完毕盈利补偿义务的情况下,方可对持有的公司股份进行
解锁。
(2)股份锁定期限合规性的说明
本次交易对方均为久信医疗的发起人股东,久信医疗是由久信有限于 2014
年 3 月 11 日整体变更设立的股份公司,距今已超过 12 个月。即本次交易对方对
其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已超过 12 个月。
2、发行股份募集配套资金
向募集配套资金发行对象刘磅、程朋胜、苏俊锋、吕枫、林雨斌、黄天朗发
行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
上述限售期届满后,将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
(六)发行股份上市地点
本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
三、募集配套资金的用途和必要性
(一)募集配套资金的用途
1、募集配套资金用途的总体安排
经达实智能第五届董事会第二十二次会议及 2015 年第三次临时股东大会审
议通过,公司拟向象刘磅、程朋胜、苏俊锋、吕枫、林雨斌、黄天朗发行股份募
163
集配套资金,募集资金总额为 24,749.373 万元。
募集的配套资金在扣除中介机构费用等发行费用(初步测算约为 1,800 万元)
后,用于向本次交易对方支付现金对价及向久信医疗增资,向久信医疗增资的资
金最终将用于久信医疗补充流动资金。具体如下:
序号 项目 金额(万元) 备注
1 支付现金对价 12,949.373 -
2 向久信医疗增资 10,000.000 最终用于补充久信医疗的流动资金
3 支付中介机构费用 1,800.000 -
4 募集配套资金合计 24,749.373 -
2、补充久信医疗营运资金的原因分析
本次交易完成后达实智能将向久信医疗补充流动资金 1 亿元。久信医疗提供
的医院洁净用房系统和医疗物流传输系统服务属于医疗专业系统建设范畴。医疗
专业系统建设项目各环节需要支付投标保证金、履约保证金和项目周转金等款项。
报告期,随着久信医疗承接的项目数量的逐渐增加和规模逐步扩大,部分项目结
算周期也相应延长,需要垫付的资金量不断增长,虽然经营性应付项目亦有所增
长,但仍导致其 2013-2014 年的经营性现金流量净额由正转负。久信医疗营运资
金紧张的局面日渐增强。因此,本次交易完成后,达实智能拟向久信医疗补充流
动资金 1 亿元,以支持久信医疗未来业务快速发展对营运资金的需求。
综上所述,本次交易完成后,募集的配套资金扣除中介机构费用等发行费用
及向交易对方支付部分现金对价后,将用于对久信医疗的增资,有利于缓解久信
医疗的流动资金压力,增强久信医疗生产经营的抗风险能力,从而提高本次重组
的整合绩效。
(二)募集配套资金的必要性
1、本次交易所需现金规模及筹划安排
根据本次交易方案,达实智能收购久信医疗 100%股权需支付现金对价
32,529.00 万元,需向久信医疗增资 1 亿元,本次交易将发生中介机构费用 1,800
万元,即达实智能完成本次交易所需现金合计为 44,329.00 万元,规模较高。
本次交易现金需求情况如下:
本次交易现金需求项目 金额(万元) 占比
现金对价部分 32,529.00 73.38%
164
对标的公司增资部分 10,000.00 22.56%
中介机构费用 1,800.00 4.06%
本次交易所需现金合计 44,329.00 100.00%
达实智能结合自身可使用货币资金余额(2015 年 6 月 30 日可动用的货币资
金余额 6.9 亿元,扣除前次募集资金仅用于补充流动资金 4.3 亿元,剩余现金仅为
2.6 亿元),自身业务资金密集型特征、未来业务规模壮大对资金需求的持续增加
及目前的资产负债率水平,在保证财务杠杆适中、为未来业务发展壮大预留举债
空间(如子公司达实信息物业扩建项目拟通过银行借款筹集 5 亿元)并有效提升
上市公司整体盈利规模的前提下,作出了完成本次交易所需资金通过配套融资筹
集 24,749.373 万元及自筹 19,579.627 万元的资金筹划安排。
完成本次交易所需现金的筹集方式如下:
本次交易现金满足项目 金额(万元) 占比
配套融资筹集 24,749.373 55.83%
自筹资金 19,579.627 44.17%
本次交易所需现金合计 44,329.000 100.00%
2、上市公司所处行业特点决定了上市公司财务状况
公司所处建筑智能化及节能行业属于资金密集型行业。公司承揽的建筑智能
化及节能工程项目,业主大多采用按工程完成进度结算工程款的方式进行结算,
但业主方与公司结算进度与公司支付采购款的进度并不一致,因此公司日常经营
需要投入前期铺垫资金及大量的流动资金,随着公司经营规模不断扩大,公司必
须有较强的资金支持,才能推进建筑智能化及节能业务的持续增长。
上述行业特点导致上市公司应收账款、存货等金额较大,周转率相对较低。
2013-2014 年公司资产周转能力情况如下:
单位:次
财务指标 2014年 2013年 平均
应收账款周转率 2.18 2.23 2.21
存货周转率 3.91 4.62 4.27
总资产周转率 0.62 0.75 0.69
从上表可以看出,公司应收账款的平均周转天数达到 165 天,存货平均周转
天数达到 85 天,导致公司流动资金压力较大。
3、上市公司现有货币资金用途与未来资本性支出计划
公司现有货币资金用途与未来资本性支出计划如下:
165
(1)2014 年公司货币资金余额主要由上年非公开发行股票募集资金构成,
该等资金严格限定用途,截至 2015 年 6 月末,公司货币资金余额已大幅降低
2014 年末公司可动用货币资金余额为 9.7 亿元,主要是公司 2014 年非公开发
行股份募集资金净额 7.51 亿元及当年销售现金回笼较好引起经营净现金流大幅增
加所致。公司较高的货币资金规模基本满足了未来几年发展战略对流动资金的需
求。截至 2014 年末,2014 年非公开发行股票募集资金已补充流动资金 2.22 亿元,
将暂时闲置的 5 亿元用于投资银行理财产品以提高收益。公司对 2014 年非公开发
行股票募集资金使用用途已做严格限制,仅用于补充公司流动资金。公司已在申
请非公开发行时已明确作出不用于收购资产、并购等非流动资金用途的说明。
公司业务特征决定其对流动资金需求较多,2015 年上半年随着开工项目的增
加,公司可动用货币资金余额大幅减少。截至 2015 年 6 月 30 日,公司可动用货
币资金余额为 6.9 亿元,相比上年末减少 2.8 亿元,减幅达 29%。
目前,公司签约情况良好,其中已公告的重大地铁项目合同金额合计 6.8 亿
元,重大合同能源管理项目合同金额合计 1.27 亿元。公司目前的业务规模对流动
资金需求规模较高。
(2)达实信息物业扩建项目
2015 年 1 月 14 日,公司披露了《关于对全资子公司物业改扩建的公告》,正
式启动了达实信息物业扩建项目,该项目投资总额 7.5 亿元,其中达实信息以自
有资金投资 2.5 亿元,通过银行贷款投资 5 亿元,预计 2017 年末竣工。公司以自
有资金向达实信息增资 1.5 亿元,目前已投入 6,000 万元。
(3)PPP 模式业务的开展
为积极实践政府和社会资本合作(PPP)模式,发挥公司各业务线的协同效
应,扩大公司在智慧城市领域的市场份额和行业竞争力,公司开始战略布局 PPP
模式业务。目前公司已签订《江苏省东台市智慧城市 PPP 投资项目战略合作协议》,
合作期限三年,投资总额 10 亿元。此外,公司其他 PPP 模式项目正在陆续洽谈
中。
(4)对子公司达实融资租赁增资
公司融资租赁业务围绕公司主营业务展开,丰富了客户的融资方式,撬动了
更广阔的建筑智能化及节能业务空间。目前达实融资租赁的业务规模扩张迅速,
166
随着业务规模的扩张,未来仍需增加资本金投入,以满足其业务迅速扩张带来的
资本金需求。
4、上市公司资产负债率水平
2013-2014 年各年末公司资产负债率分别为 40.94%和 32.80%,2014 年末下降
主要是由于公司在 2014 年实施非公开发行股票募集资金所致。如剔除非公开发行
因素影响,公司 2014 年末的资产负债率将达到 40%以上的水平。同时,公司开
始对投资收益率较高、有回款保障的智慧城市 PPP 类项目进行投资,如《江苏省
东台市智慧城市 PPP 投资项目战略合作协议》等,该类项目将会提高公司的业务
协同效率、扩大业务规模及提升盈利能力,但该类项目的资金回款周期较长,将
加大公司对流动资金的需求。因此可以预测,未来公司的资产负债率将不断提升。
5、本次募集配套资金可以进一步缓解上市公司的经营现金流压力
2014 年公司经营性现金流量净额为 1.14 亿元,而 2013 年仅为 452.08 万元,
公司 2013-2014 年合计经营性现金流量净额仅为两年合计归属于母公司股东净利
润的 61%。2015 年 1-6 月,公司经营性现金流量净额为-7,991.13 万元,经营活动
产生的净现金流状况不佳。因此,公司经营性现金流量净额有较大波动性。为降
低该种情况对公司流动资金正常周转的影响,公司有必要保持较高规模的货币资
金规模来保证因工程项目回款滞后于货币资金支出对公司流动资金造成紧张的影
响。本次募集配套资金可以进一步缓解上市公司的经营现金流压力。
6、上市公司融资渠道及授信额度安排
上市公司的融资渠道主要为股权融资及银行贷款等。股权融资包括 2014 年非
公开发行募集资金以及本次募集配套资金,上市公司对股权融资资金使用制定了
严格的管理制度。
公司银行授信额度主要用于流动资金贷款、商业信用(保函、承兑汇票等)、
买方信贷业务等。由于大型工程项目招标时非常看重投标企业的资信等级,为了
在承揽大型工程项目时提高公司的竞争力,在规划年度授信额度时,公司一般会
向银行尽可能争取高的授信额度。未来,随着公司 PPP 类项目的开展以及达实信
息物业改扩建项目的推进,专项贷款将会占到银行授信额度的大部分。
7、通过权益融资(本次交易配套融资)部分满足本次交易所需现金的必要
性分析
167
本次交易配套融资采取锁价、锁对象的发行方式(已经公司董事会和股东大
会审议通过),是配套融资发行对象即公司实际控制人刘磅以及高级管理人员程朋
胜、苏俊锋、吕枫、林雨斌、黄天朗在所面临收益与风险(新认购股票锁定期三
年)共存的情况下,做出的支持公司业务发展资金规划、提升公司盈利规模、提
高本次交易实施效率的举措。
(1)为公司各项目业务发展预留举债空间
根据前述分析,公司主营业务资金密集型特征及经营活动净现金流波动性特
点决定了公司对资金需求规模较高。随着主营业务规模的持续增长,公司前次非
公开发行股票募集资金将逐渐使用完毕。同时,随着子公司达实信息物业扩建项
目(资金需求 7.5 亿元,其中银行贷款筹资 5 亿元)的施工建设,以及 PPP 业务
模式以及融资租赁业务的稳步拓展,公司对资金需求规模将显著增加。而上述业
务发展增加的资金需求除依靠公司自身业务滚动发展积累资金满足外,负债融资
将会成为公司重要的筹资来源之一。届时,公司负债规模将会显著增加、资产负
债率也将相应提高。
因此,公司完成本次交易所需现金部分通过权益融资(本次交易配套融资)
筹集的方式,可以为公司各项业务发展增加的资金需求预留举债空间,并可能将
公司未来的财务杠杆水平控制在合理范围内。
(2)提升上市公司整体盈利规模
根据前述分析,公司完成本次交易需支出现金规模 44,329.00 万元,而公司截
至 2015 年 6 月末可用于完成本次交易的现金规模仅为 2.6 亿元,存在资金缺口。
若扣除公司各项业务日常经营所需资金后,则资金缺口更大。若上述资金缺口全
部通过负债融资筹集,则将会引起公司借款规模的大幅增加,进而引起公司财务
费用显著提高。因此,通过权益融资(本次交易配套融资)部分满足本次交易的
现金需求,可为上市公司节省较多财务费用,有利于上市公司提升整体盈利规模。
(3)提高本次交易实施效率
本次交易获得中国证监会核准后,达实智能依约向交易对方支付现金对价及
向标的公司增资是完成本次交易的前提条件,因此及时足额筹集到 44,329.00 万元
规模的现金对完成本次交易至关重要。而公司采取锁定发行价格及发行对象的配
套融资方式,能够保证配套融资及时到位,有效弥补公司自有资金不足的缺口。
168
因此,公司采取的锁定发行价格及发行对象的配套融资方式为公司及时足额筹集
到本次交易所需现金及提高完成本次交易的实施效率提供了保证。
综上,公司现有货币资金规模与各项业务规模及发展规划相匹配,扣除满足
自身业务经营所需资金后(截至 2015 年 6 月 30 日可动用货币资金余额为 6.9 亿
元,扣除前次募集资金仅用于补充流动资金受限部分后仅为 2.6 亿元),富裕不多。
若公司完成本次交易所需现金全部通过自筹解决则会引起举债规模的大幅增加,
且不利于整体盈利规模的提升。公司在综合考虑自身业务特征、未来业务发展规
划、财务状况、经营现金流、资产负债率、货币资金用途、未来支出计划、融资
渠道等因素后,所作出的完成本次交易所需资金筹集安排符合自身实际。公司通
过本次交易募集配套资金符合公司实际的经营管理状况,必要性充分。
经核查,独立财务顾问认为:通过结合达实智能财务状况、经营现金流、资
产负债率、现有货币资金用途、未来支出计划、融资渠道、授信额度等因素,达
实智能本次交易募集配套资金必要性充分。
(三)本次交易以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权
益的影响
因筹划重大事项,公司自 2015 年 1 月 8 日起开始停牌,公司停牌前一交易日
收盘价格为 13.45 元/股(除权除息后,下同),本次交易采用锁价方式定向募集
配套资金,定价基准日为第五届董事会第二十二次会议公告日(2015 年 5 月 5 日),
根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等
相关规定,本次募集配套资金的股份发行价格为 11.86 元/股,不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。本次交易若采取询价方式配套募集资
金,则在发行价格尚未确定的条件下,暂以审议本次交易的公司 2015 年第三次临
时股东大会召开日前一交易日(2015 年 5 月 20 日)收盘价 34.04 元/股作为发行
价参考,则达实智能分别计算锁价发行与询价发行两种方式下每股净资产、每股
收益的情况如下:
项 目 配套融资锁价发行 配套融资询价发行
上市公司本次重组前的总股本(股) 575,520,000 575,520,000
本次重组发行股份购买资产发行股份数(股) 46,094,860 46,094,860
本次重组配套融资金额(元) 247,493,730 247,493,730
配套融资发行价格(元/股) 11.86 34.04
169
配套融资发行股份数(股) 20,867,932 7,270,674
本次重组后上市公司总股本(股) 642,482,792 628,885,534
本次发行后归属于母公司所有者的净利润(2014
138,742,416.70 138,742,416.70
年度备考数据)(元)
基本每股收益(元/股) 0.22 0.22
本次发行后归属于母公司净资产(2014年12月31
2,164,354,537.17 2,164,354,537.17
日备考数据)(元)
每股净资产(元/股) 3.37 3.44
1、根据上述测算可见,若采取询价方式配套募集资金,则本次发行方案的每
股净资产较询价方式仅相差 0.0728 元/股,差异率为 2.12%;本次发行方案的每股
收益较询价方式仅相差 0.0047 元/股,差异率为 2.12%。因此,即使不考虑询价发
行时二级市场或有的向下调整因素(尤其是 2015 年 6 月中旬以来我国股票市场大
盘指数及个股价格已经大幅向下调整),上述比较表明,本次交易配套融资采用锁
价发行方式较询价方式在每股指标方面的差异很小,不会对上市公司及中小股东
权益造成重大不利影响。
2、上市公司已经充分披露了本次采用锁价发行方式募集配套资金的方案。本
次采用锁价发行方式募集配套资金的相关议案,已在公司 2015 年 5 月 21 日召开
的股东大会上,以 99.9443%的得票率获得中小股东的积极认可。
3、因锁价发行对象认购的股份需要锁定 36 个月,较长的锁定期避免了发行
对象短期投机套利,因此从长期来看,对维护上市公司股票市价稳定及保护中小
投资者利益具有促进作用。
经核查,独立财务顾问认为:本次交易配套融资采取确定的锁价方式与采取
询价方式相比,对每股收益指标影响较小,且锁定期长,不会对上市公司及中小
股东的利益造成重大影响。
(四)本次配套融资安排符合现行的法规政策
1、募集配套融资的金额符合现行政策
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见
——证券期货法律适用意见第 12 号(证监会公告[2015]10 号,2015 年 4 月 24 日
发布)规定,上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金,所配套资金
比例不超过拟购买资产交易价格 100%的,一并由并购重组审核委员会予以审核;
超过 100%的,一并由发行审核委员会予以审核。
170
本次交易募集配套资金为 24,749.373 万元,不超过本次发行股份购买资产交
易价格的 100%,即不超过 87,197.50 万元。本次交易一并提交并购重组委审核。
2、募集配套资金符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金
用途等问题与解答》(简称“《问题与解答》”)
(1)根据《问题与解答》规定,募集配套资金的用途应当符合《上市公司证
券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑
到并购重组的特殊性,募集配套资金还可用于:支付本次并购交易中的现金对价;
支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用;标的资产在建项目建设
等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的 50%;并
购重组方案构成借壳上市的,比例不超过 30%。
本 次 交易募 集 配套资 金 扣除中 介 机构费 用 等发行 费 用 1,800 万 元后,
12,949.373 万元用于支付现金对价,1 亿元用于补充本次交易标的公司的营运资
金,属于募集配套资金提高上市公司并购重组整合绩效的范围。其中补充标的公
司营运资金 1 亿元,占本次交易募集配套资金金额的比例为 40.41%,不超过募集
配套资金的 50%。本次交易不构成借壳上市。
(2)根据《问题与解答》规定,发行股份购买资产部分应当按照《重组办法》、
《财务顾问办法》等相关规定执行,募集配套资金部分应当按照《上市公司证券
发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐
业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定
价,视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。
本次交易募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。本
次交易独立财务顾问为广发证券,具有保荐人资格,其指定的项目主办人均具备
保荐代表人资格,即本次交易募集配套资金符合《证券发行上市保荐业务管理办
法》的相关规定。
(3)根据《问题与解答》规定,上市公司在披露募集配套资金的必要性时,
应结合以下方面进行说明:上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余
资金安排;上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途;上市公司资产负
债率等财务状况与同行业的比较;本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的
资产现有生产经营规模、财务状况相匹配等。
171
达实智能前次募集资金为 2014 年非公开发行股票募集资金,募集资金净额为
7.51 亿元,资金用途为扣除发行费用后的净额全部用于补充公司流动资金。达实
智能根据募集资金用途的特征,未公开披露补充流动资金的计划进度和预期收益。
2014 年非公开发行股票募集资金在 2014 年度已使用 2.22 亿元,剩余金额将按规
定全部用于补充其流动资金,并按照原定计划合理使用。
达实智能资产负债率未明显低于同行业上市公司平均水平。达实智能与同行
业上市公司资产负债率对比情况如下:
可比上市公司 2014.12.31 2014.9.30
证券名称 证券代码 资产负债率
延华智能 002178 41.23% 37.60%
赛为智能 300044 31.56% 26.97%
汉鼎股份 300300 40.33% 34.71%
均值 37.71% 33.09%
达实智能 002421 32.80% 34.88%
数据来源:wind 资讯
达实智能本次募集配套资金金额与公司及标的公司现有生产经营规模、财务
状况相匹配。有关本次募集配套资金的必要性请参见前述内容。
(4)根据《问题与解答》规定,募集配套资金采取锁价方式发行的,上市公
司还应披露选取锁价方式的原因,锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关
系,锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源。
达实智能本次交易募集配套资金拟向公司实际控制人刘磅以及高级管理人员
程朋胜、苏俊锋、吕枫、林雨斌、黄天朗非公开发行股份募集。本次交易配套融
资发行对象为公司关联方,与标的资产无关联关系。实际控制人认购本次配套融
资的原因主要是为了降低本次交易对其控制的上市公司股份比例被摊薄的影响。
程朋胜、苏俊锋、吕枫、林雨斌、黄天朗参与认购本次配套融资,主要是通过本
次配套融资进一步将管理层利益与公司利益绑定,可更大程度上发挥管理层积极
性,为促进公司顺利完成本次并购整合,推动公司经营业绩平稳、健康增长提供
保障。本次交易配套融资发行对象的资金来源将通过自筹方式解决。
(五)本次募集资金失败的补救措施与可行性分析
1、本次募集配套资金失败的补救措施
172
若本次募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形,将采用自筹
资金和银行贷款等方式解决相应资金需求。
2、本次募集配套资金失败的补救措施的可行性分析
2014 年末,达实智能扣除已限定用途的前次非公开发行股份募集资金的现金
余额为 2.19 亿元,可将部分作为本次交易的现金对价。此外,达实智能目前资产
负债率不高,2014 年末为 32.80%,短期借款余额为 2,700 万元,无长期借款。若
本次募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期,可通过银行借款筹集部分
资金,用于补充自有资金的缺口。
综上,若本次募集配套资金未达预期,公司可通过自筹资金及银行贷款方式
解决本次交易的资金缺口问题。
(六)本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度
在募集资金管理控制方面,公司根据中国证监会关于加强募集资金管理的有
关规定,制定了《募集资金管理制度》,公司对募集资金采取专户存储、专款专用
的原则,明确了募集资金的管理、使用、审批程序、监督和责任追究等内容。公
司不存在违规使用 IPO 募集资金及 2014 年非公开发行股份募集资金的情况。
在本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金中,公司将严格按照《募
集资金管理制度》的要求对配套募集资金进行管理和使用。
四、本次发行前后主要财务数据比较
根据上市公司2014年度审计报告、2015年1-6月未经审计财务报表及中勤万信
出具的《备考审阅报告》,本次发行前后公司主要财务数据比较如下:
单位:万元
2015年6月末 2015年6月末 2014年末 2014年末
项目 /2015年1-6月 /2015年1-6月 增幅 /2014年度 /2014年度 增幅
实现数 备考数 实现数 备考数
总资产 279,039.08 402,264.60 44.16% 260,038.54 375,737.44 44.49%
归属于母公司所
173,499.19 229,462.73 32.26% 161,766.95 216,435.45 33.79%
有者权益
营业收入 61,398.72 80,871.21 31.71% 126,306.23 169,240.19 33.99%
营业利润 5,411.59 6,924.17 27.95% 16,493.35 19,805.82 20.08%
利润总额 6,029.62 7,671.01 27.22% 17,509.89 21,202.24 21.09%
归属于母公司所 4,399.45 5,694.49 29.44% 11,216.79 13,874.24 23.69%
173
有者的净利润
基本每股收益
0.08 0.09 12.50% 0.51 0.57 11.76%
(元/股)
本次交易完成后,上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
平、基本每股收益有明显增加,不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊
薄的情况。
五、本次发行前后公司股本结构变化
本次交易前,达实智能总股本为575,520,000股。本次交易,达实智能拟向房
志 刚 等 12 名 交 易 对 方 发 行 46,094,860 股 , 拟 向 募 集 配 套 资 金 发 行 对 象 发 行
20,867,932股。因此,本次交易将新增发行股份66,962,792股,本次交易完成前后
公司的股权结构如下:
本次交易之前 本次交易完成后
股东名称
持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例
达实投资 133,407,177 23.18% 133,407,177 20.76%
贾虹 59,400,000 10.32% 59,400,000 9.25%
刘磅 44,000,000 7.65% 58,245,677 9.07%
房志刚等12名交
- - 46,094,860 7.17%
易对方
其中:房志刚 - - 32,555,880 5.07%
常州瑞信 - - 2,265,563 0.35%
认购配套资金投
9,062,666 1.57% 15,684,921 2.44%
资者(不含刘磅)
其他股东 329,650,157 57.28% 329,650,157 51.31%
合计 575,520,000 100.00% 642,482,792 100.00%
常州瑞信为久信医疗的员工持股公司,其中房志刚持股比例为78.36%,房志
刚担任常州瑞信的执行事务合伙人。
六、本次交易未导致上市公司实际控制权发生变化
刘磅先生为上市公司主要创始人,历任上市公司第一、第二、第三、第四届
董事会董事长兼总经理,现任第五届董事会董事长兼总经理,并通过直接持股及
其控制的达实投资控制达实智能 30.83%的股权,为达实智能实际控制人。本次交
易完成后,刘磅先生控制上市公司 29.83%的股份,仍为上市公司的实际控制人。
174
因此,本次交易不会导致公司控制权发生变化。
达实智能自上市之日起实际控制人未发生变更,本次交易亦不会导致公司实
际控制权变更,不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
175
第六章 交易标的评估或估值
一、交易标的评估基本情况
中联评估以2014年12月31日为基准日对久信医疗100%股份进行了评估并出
具了《资产评估报告》,具体情况如下:
1、资产评估机构:中联资产评估集团有限公司
2、资产评估目的:反映久信医疗股东全部权益在评估基准日的市场价值,为
达实智能发行股份及支付现金购买久信医疗100%股份之经济行为提供价值参考
依据。
3、评估对象及范围:评估对象为久信医疗股东全部权益,评估范围是久信医
疗的全部资产及相关负债。
4、评估基准日:2014年12月31日
5、评估方法:收益法和市场法
6、评估结果:根据市场法得出的评估结果,久信医疗100%股份的评估值为
87,983.00万元,根据收益法得出的评估结果,久信医疗100%股份的评估值为
87,249.67万元。本次评估以收益法的结果作为最终评估结论,久信医疗股东全部
权益价值为87,249.67万元。
二、评估假设
(一)基本假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设,是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资
产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
176
上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用,或者在有所改变的基础上使用,相应确
定评估方法、参数和依据。
(二)特殊假设
1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变,国家现行的宏观经济不发生
重大变化;
2、标的公司所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化,
标的公司母公司获高新技术企业税收优惠,子公司德盟物流按核定征收率计算所
得税不发生重大调整;
3、标的公司未来的经营管理班子尽职,并继续保持现有的经营管理模式;
4、标的公司在未来预测期内的资产构成,主营业务的结构,收入与成本的构
成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准日前后的状态持续,维持现有的业务
规模,而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境
等变化导致的资产构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益;
5、在未来的预测期内,标的公司的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅
的变化,仍将保持其最近几年的变化趋势持续,并随经营规模的变化而同步变动。
本次评估所指的财务费用是标的公司在生产经营过程中,为筹集正常经营或建设
性资金而发生的融资成本费用。鉴于标的公司的货币资金或银行存款等在生产经
营过程中频繁变化且变化较大,评估时不考虑存款产生的利息收入,也不考虑付
息债务之外的其他不确定性损益。
6、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提,有关资产的现行
市价以评估基准日的国内有效价格为依据;
7、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、
完整;
8、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准,未考虑委托方
及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债;
9、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
177
三、评估说明
(一)市场比较法评估情况
1、市场法介绍
市场法是通过将评估对象与参考企业、在市场上已有可比公司的企业、股东
权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的一种方法。在市场法中
常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
久信医疗主营业务系为现代化医院提供以数字化手术室、洁净手术室为核心
的洁净用房整体解决方案。同时还提供医疗物流传输系统解决方案,并从事医疗
信息化软件开发业务。本次评估选取A股主营业务与医疗服务业、建筑装饰业、
医疗信息化相关的上市公司作为可比公司,采用上市公司比较法估算被评估企业
的市场价值。
2、可比上市公司的选取
根据《资产评估准则-企业价值》的要求,市场法评估应当选择与被评估企业
有可比性的公司或者案例。本次市场法评估确定的可比上市公司选择原则如下:
(1)可比公司从事的行业或其主营业务与医疗服务业、建筑装饰业、医疗信
息化相关;
(2)企业业务结构和经营模式类似;
(3)可比公司必须有至少两年以上的上市历史;
在上述原则指导下,考虑到被评估企业属于医疗服务与建筑装饰业相结合的
一个新兴行业,最可比的上市公司为尚荣医疗。但股票市场会受到无效性因素的
干扰影响,个别股票价格可能会有一些非正常的异动。为了稀释个别股票价格的
异动,需要一定数量的、与被评估企业业务相似的上市公司作为可比对象。最终
选取了尚荣医疗、洪涛股份、亚厦股份、广田股份、瑞和股份、嘉寓股份、鱼跃
医疗、东富龙、和佳股份、新华医疗、宝鹰股份、精工钢构共12家上市公司作为
此次评估的可比公司。
3、可比指标的选取
本次评估从盈利能力、发展能力、营运能力及偿付能力四个方面来评价企业
的绩效。具体选取以下10个指标作为评价体系中的可比指标:a、盈利能力:净资
产收益率、总资产报酬率、销售净利率、销售毛利率;b、发展能力:营业收入(同
178
比增长率)、营业利润(同比增长率);c、营运能力:应收账款周转率、存货周转率;
d、偿付能力:保守流动比率、速动比率。
4、价值比率的选定
根据《资产评估准则——企业价值》,市场法评估中可选择的价值比率通常
包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率,如市盈率(PE)、市净率
(PB)、市销率(PS)、企业价值与折旧息税前利润比率(EV/EBITA)、企业
价值与税后经营收益比率(EV/NOIAT)等。在上述价值比率中,市盈率(PE)、
市净率(PB)侧重股东权益价值的判断,因此以合理确定评估对象的价值及满足
评估目的为前提,本次市场法评估选取市盈率(PE)作为价值比率。
5、本次市场法评估步骤
(1)计算久信医疗和12个可比公司的指标值:净资产收益率、总资产报酬率、
销售净利率、销售毛利率、营业收入(同比增长率)、营业利润(同比增长率)、应收
账款周转率、存货周转率、保守流动比率、速动比率;
(2)以久信医疗的指标作为分子,可比公司的指标作为分母逐个进行比较,
得出久信医疗对应各可比公司的指标调整值;
(3)用指标调整值乘以各指标的权重,得出各可比公司的价值比率调整系数;
(4)各可比公司的价值比率调整系数分别乘以各可比公司的市盈率(PE),
得出久信医疗对应各可比公司的调整市盈率(PE);
(5)消除了个别可比公司的偶然性因素,将可比公司调整后PE去掉最低值
与最高值后进行平均得到久信医疗的市盈率(PE);
(6)确定流动性折扣,根据我国法人股交易价格和股权分置改革对价方式研
究成果,并考虑评估对象的特点确定流动性折扣;
(7)根据久信医疗市盈率(PE)乘以账面净利润乘以(1-流动性折扣)得出
久信医疗股东权益价值。
6、本次评估12家可比公司PE
可比公司的PE及调整后PE如下:
序号 标的公司 市盈率(PE) PE 调整系数 调整后 PE
1 洪涛股份 25.50 0.9538 24.32
2 亚厦股份 17.34 0.9331 16.18
3 广田股份 18.26 1.4292 26.09
179
4 瑞和股份 33.08 1.1688 38.66
5 嘉寓股份 38.07 2.1257 80.93
6 鱼跃医疗 39.44 0.5702 22.49
7 尚荣医疗 64.34 0.9694 62.37
8 东富龙 24.98 1.1209 28.01
9 和佳股份 54.01 0.5996 32.38
10 新华医疗 39.40 1.0862 42.80
11 宝鹰股份 27.23 0.7925 21.58
12 精工钢构 22.98 1.3953 32.06
久信医疗 PE 33.08
7、流动性折扣
(1)流动性折扣
本次市场法评估选取的可比公司均为上市公司,而久信医疗是非上市公司,
缺乏市场流通性,因此在上述测算PE的基础上需要扣除流动性折扣。根据我国法
人股交易价格和股权分置改革对价方式研究成果,并考虑评估对象的主营业务及
医疗服务行业、建筑装饰行业及软件信息化行业,所以本次评估的流动性折扣选
取综合类流通折扣率29.18%。
(2)流动性折扣率的合理性
截止目前,与评估对象属于同行业的上市公司仅尚荣医疗 1 家,行业内尚无
上市公司并购案例。由于非上市公司并购的案例在公开媒体上很难收集,故无法
对同行业收购标的评估作价情况进行分析。
本次评估市场法选取的流动性折扣率,研究样本是参考我国上市公司在进行
股权分置改革时,法人股支付对价的方案实施案例。由于缺乏流通性折扣率的研
究需要以大量的样本数量,我国股权分置改革覆盖了几乎所有的上市公司,能提
供我国目前覆盖行业最全、覆盖面最广的,可用于缺乏流通性折扣率的研究样本。
因此,据此得到的研究成果得到行业的广泛认可,目前仍然在评估实务中广泛应
用。
股权分置改革方式估算的各行业流动性折扣如下:
序号 样本点分类行业 样本数量 流通折扣率平均值(%)
1 采掘业 18 26.72
2 传播与文化产业 7 28.66
3 电力、煤气及水的生产和供应业 52 29.93
4 房地产业 46 30.26
180
序号 样本点分类行业 样本数量 流通折扣率平均值(%)
5 建筑业 23 28.81
6 交通运输、仓储业 50 25.83
7 金融、保险业 11 25.6
8 农、林、牧、渔业 24 28.88
9 批发和零售贸易 63 29.2
10 社会服务业 30 27.34
11 信息技术业 60 28.29
12 制造业-电子 39 28.76
13 制造业-纺织、服装、皮毛 45 29.82
14 制造业-机械、设备、仪表 163 29.93
15 制造业-金属、非金属 92 28.77
16 制造业-木材、家具 3 22.89
17 制造业-其他制造业 13 28.13
18 制造业-石油、化学、塑胶、塑料 116 31.69
19 制造业-食品、饮料 46 27.44
20 制造业-医药、生物制品 65 27.92
21 制造业-造纸、印刷 19 32.43
22 综合类 51 29.18
评估对象的主营业务涉及医疗服务行业、建筑装饰行业及软件信息化多个行
业,所以本次评估选取的流动性折扣为综合类流通折扣率 29.18%。
因此,久信医疗市场法评估的流动性折扣选取综合类流通折扣率29.18%具有
合理性。
经核查,独立财务顾问认为:久信医疗市场法评估的流动性折扣率的选取符
合行业惯例,具有合理性。
8、评估结论
久信医疗2014年合并财务报表口径净利润为3,756.01万元,根据上述确定的久
信医疗的市盈率(PE),得出久信医疗的股东全部权益价值E:
E= PE久信医疗×合并财务报表口径净利润×(1-流动性折扣)
=33.08×3,756.01×(1-29.18%)
=87,983.00(万元)
(二)收益法评估情况
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值,评估资产价
值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜
的折现率折算成现时价值,得出评估值。
181
1、评估思路
以久信医疗经审计的财务报表为基础估算其权益资本价值,即首先按收益途
径采用现金流折现方法(DCF),估算久信医疗的经营性资产的价值,再加上其对
外长期投资的权益价值以及基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值,来得到
评估对象的企业价值,并由企业价值经扣减付息债务价值后,来得出久信医疗的
股东全部权益价值。
2、评估模型
(1)基本模型
本次评估的基本模型为:
E BD (1)
式中:
E:评估对象的股东全部权益价值;
B:评估对象的企业价值;
B P Ci
(2)
P:评估对象的经营性资产价值;
n
Ri Rn
P
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
(3)
式中:
Ri:评估对象未来第 i 年的预期收益(自由现金流量);
Rn:评估对象永续期的预期收益(自由现金流量);
r:折现率;
n:评估对象的未来经营期。
ΣCi:基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。
C i C1 C2 C3 C4
(4)
式中:
C1:预期收益(自由现金流量)中未体现投资收益的全资、控股或参股投资
价值;
C2:基准日现金类资产(负债)价值;
C3:预期收益(自由现金流量)中未计收益的在建工程价值;
182
C4:基准日呆滞或闲置设备、房产等资产价值;
D:评估对象付息债务价值。
(2)收益指标
本次评估,使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标,其基本定义为:
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 (5)
式中:
追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资(新增固定资
产或其他长期资产) (6)
根据企业的经营历史以及未来市场发展等,估算其未来预期的自由现金流量,
并假设其在预测期后仍可经营一段时期。将未来经营期内的自由现金流量进行折
现处理并加和,测算得到企业经营性资产价值。
(3)折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率 r:
r rd wd re we
(7)
式中:
Wd:评估对象的长期债务比率;
D
wd
( E D) (8)
We:评估对象的权益资本比率;
E
we
( E D) (9)
re:权益资本成本,按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本 re;
re r f e (rm r f ) (10)
式中:
rf:无风险报酬率;
rm:市场预期报酬率;
ε:评估对象的特性风险调整系数;
βe:评估对象权益资本的预期市场风险系数;
183
D
e u (1 (1 t ) ) (11)
E
βu:可比公司的无杠杆市场风险系数;
t
u (12)
D
1 (1 t) i
Ei
βt:可比公司不带财务杠杆的预期市场平均风险系数
t 34%K 66% x (13)
式中:
K:一定时期股票市场的平均风险值,通常假设 K=1;
βx:可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数。
Cov( R X ; RP )
x
P (14)
式中:Cov( R X , RP ) :一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的
协方差;
σp:一定时期内股票市场组合收益率的方差。
Di、Ei:分别为可比公司的付息债务与权益资本。
3、预测期和收益期的确定
本次评估,久信医疗预测期为 2015-2019 年。久信医疗运行稳定,通过正常
的固定资产等长期资产更新,可以保持长时间运行,故收益期按永续确定。
4、未来预期收益现金流
(1)主营业务收入与成本预测
对于久信医疗未来年度收入预测,根据已签订合同订单情况以及历史年度收
入增长水平合理判断确定。
预测期各项业务收入及成本如下:
单位:万元
2020 至
项目名称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
稳定年
营业收入 1:
50,567.00 60,680.00 72,816.00 85,923.00 98,811.00 98,811.00
医院洁净用房
成本 34,592.00 41,476.00 49,821.00 58,812.00 67,573.00 67,573.00
184
其中:营业收入 1-1:洁净
43,993.00 50,971.00 58,981.00 67,020.00 74,108.00 74,108.00
手术室等洁净用房
成本 31,221.00 36,174.00 41,923.00 47,643.00 52,695.00 52,695.00
营业收入 1-2:
6,574.00 9,709.00 13,835.00 18,903.00 24,703.00 24,703.00
数字化手术室
成本 3,371.00 5,302.00 7,898.00 11,169.00 14,878.00 14,878.00
营业收入 2:
1,740.00 2,262.00 2,714.00 3,257.00 3,908.00 3,908.00
医疗物流系统
成本 858.00 1,172.00 1,474.00 1,834.00 2,279.00 2,279.00
营业收入 3:
326.00 489.00 636.00 827.00 1,075.00 1,075.00
医疗专科软件开发业务
成本 103.00 169.00 239.00 336.00 469.00 469.00
营业收入合计 52,633.00 63,431.00 76,166.00 90,007.00 103,794.00 103,794.00
(2)其他业务利润预测
久信医疗其他业务收入为后勤托管业务,该业务为其洁净用房项目竣工交付
后的定期维保服务,随着施工完成的项目逐年增加,后勤托管业务也同步增加。
其他业务利润预测如下:
单位:万元
2020 至
项目名称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
稳定年
其他业务收入合计 1,345.00 1,621.00 1,946.00 2,300.00 2,652.00 2,652.00
其他业务成本合计 246.00 297.00 357.00 422.00 487.00 487.00
(3)期间费用估算
①营业费用估算
2013-2014 年,久信医疗营业费用分别为 1,744.19 万元、1,845.62 万元,占主
营业务收入比例分别为 4.61%、4.41%。按久信医疗 2013-2014 年营业费用占营业
收入比例,并结合固定费用和变动费用分析后,估算未来各年营业费用如下:
单位:万元
2019 年 2027 年 2030 年及以
项目名称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2026 年
-2025 年 -2029 年 后年度
工资、奖金、
1,025.00 1,211.00 1,413.00 1,557.00 1,713.00 1,713.00 1,713.00 1,713.00
津贴和补贴
职工福利费 20.00 25.00 31.00 35.00 41.00 41.00 41.00 41.00
社会保险费-
88.00 104.00 121.00 134.00 147.00 147.00 147.00 147.00
五险
低值易耗品 0.12 0.14 0.17 0.20 0.23 0.23 0.23 0.23
折旧 1.70 1.87 1.91 1.91 1.91 1.99 1.16 1.91
修理费 5.00 6.00 8.00 10.00 13.00 13.00 13.00 13.00
185
2019 年 2027 年 2030 年及以
项目名称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2026 年
-2025 年 -2029 年 后年度
租赁费 1.78 2.15 2.58 3.05 3.52 3.52 3.52 3.52
办公费 95.00 100.00 110.00 121.00 133.00 133.00 133.00 133.00
房租费 62.00 78.00 98.00 123.00 155.00 155.00 155.00 155.00
水电费 3.26 3.93 4.72 5.58 6.43 6.43 6.43 6.43
汽车费 47.00 52.00 57.00 63.00 69.00 69.00 69.00 69.00
交通费 0.34 0.41 0.49 0.58 0.67 0.67 0.67 0.67
业务招待费 316.00 331.00 399.00 481.00 580.00 580.00 580.00 580.00
差旅费 443.00 487.00 536.00 630.00 693.00 693.00 693.00 693.00
邮电通讯费 7.69 9.27 11.13 13.15 15.16 15.16 15.16 15.16
咨询顾问费 102.00 128.00 161.00 202.00 254.00 254.00 254.00 254.00
广告宣传费 7.60 9.16 11.00 13.00 14.99 14.99 14.99 14.99
保险费 71.66 90.09 113.26 142.39 179.02 179.02 179.02 179.02
其他 67.00 81.00 97.00 115.00 133.00 133.00 133.00 133.00
合计 2,364.15 2,720.02 3,176.26 3,650.86 4,152.93 4,153.01 4,152.18 4,152.93
②管理费用估算
2013-2014 年,久信医疗管理费用分别为 5,282.45 万元、5,416.02 万元,占主
营业务收入比例分别为 13.95%、12.94%。按久信医疗 2013-2014 年管理费用占营
业收入比例,并结合固定费用和变动费用分析,估算未来各年管理费用如下:
单位:万元
2019 年 2027 年 2030 年及
项目名称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2026 年
-2025 年 -2029 年 以后年度
工资、奖金、
1,630.00 1,776.00 1,933.00 2,101.00 2,280.00 2,280.00 2,280.00 2,280.00
津贴和补贴
职工福利费 112.00 122.00 133.00 144.00 157.00 157.00 157.00 157.00
社会保险费-
759.00 849.00 946.00 1,033.00 1,127.00 1,127.00 1,127.00 1,127.00
五险
住房公积金 242.00 281.00 325.00 366.00 411.00 411.00 411.00 411.00
工会经费 40.00 94.00 108.00 122.00 137.00 137.00 137.00 137.00
教育经费 14.00 17.00 20.00 24.00 28.00 28.00 28.00 28.00
财产保险费 2.00 2.00 2.00 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00
低值易耗品 37.00 44.00 53.00 62.00 72.00 72.00 72.00 72.00
固定资产折旧 324.05 355.95 363.72 363.72 363.72 379.26 220.82 363.72
无形资产摊销 34.39 34.00 34.00 34.00 34.00 34.00 34.00 34.00
长期待摊费用 7.14 7.14 7.14 7.14 7.14 7.14 7.14 7.14
修理费 65.00 80.00 100.00 130.00 160.00 160.00 160.00 160.00
研究发展费 2,205.00 2,417.00 3,087.00 3,600.00 4,202.00 4,202.00 4,202.00 4,202.00
办公费 138.00 166.00 200.00 236.00 302.00 302.00 302.00 302.00
房租费 3.52 3.63 3.74 3.85 3.97 3.97 3.97 3.97
水电费 27.00 32.00 39.00 46.00 53.00 53.00 53.00 53.00
186
2019 年 2027 年 2030 年及
项目名称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2026 年
-2025 年 -2029 年 以后年度
物业管理费 17.00 20.00 25.00 29.00 33.00 33.00 33.00 33.00
汽车费 117.00 123.00 129.00 135.00 142.00 142.00 142.00 142.00
交通费 13.00 15.00 18.00 21.00 25.00 25.00 25.00 25.00
业务招待费 289.00 303.00 318.00 334.00 367.00 367.00 367.00 367.00
差旅费 233.00 337.00 404.00 478.00 551.00 551.00 551.00 551.00
邮电通讯费 44.00 46.00 48.00 50.00 53.00 53.00 53.00 53.00
咨询顾问费 70.00 90.00 110.00 130.00 150.00 150.00 150.00 150.00
咨询服务费 90.00 95.00 100.00 150.00 200.00 200.00 200.00 200.00
广告宣传费 6.00 8.00 9.00 11.00 13.00 13.00 13.00 13.00
董事会费 35.00 35.00 35.00 35.00 35.00 35.00 35.00 35.00
诉讼费 36.00 44.00 53.00 62.00 72.00 72.00 72.00 72.00
税金 131.00 157.00 189.00 223.00 257.00 257.00 257.00 257.00
市政环保费 4.00 5.00 6.00 7.00 8.00 8.00 8.00 8.00
市政安全费 48.00 58.00 69.00 82.00 94.00 94.00 94.00 94.00
其他 7.00 8.00 9.00 11.00 13.00 13.00 13.00 13.00
合计 6,780.10 7,624.72 8,876.60 10,033.71 11,353.83 11,369.37 11,210.93 11,353.83
③财务费用估算
根据本次评估假设,久信医疗的货币资金或银行存款等在生产经营过程中频
繁变化或变化较大,本次评估不考虑存款产生的利息收入,也不考虑银行业务的
手续费支出。财务费用估算如下:
单位:万元
项目名称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
利息支出 302.28 302.28 302.28 302.28 302.28
合计 302.28 302.28 302.28 302.28 302.28
④主营税金及附加的估算
根据久信医疗各项收入特点分别计算增值税和营业税,根据各期应交流转税
额与城建税率、教育附加费率乘积预测城建税额与教育费附加额。营业税金及附
加估算如下:
单位:万元
2019 年及
项目名称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
以后年度
应缴增值税 9.78 14.67 19.08 24.81 32.25
营业税 1,609.56 1,936.89 2,324.28 2,744.40 3,161.13
营业税率 3% 3% 3% 3% 3%
城建税 116.55 141.40 170.27 201.95 234.07
城建税率 7% 7% 7% 7% 7%
教育费附加 49.95 60.60 72.97 86.55 100.32
187
教育费附加费率 3% 3% 3% 3% 3%
地方教育费附加 33.30 40.40 48.65 57.70 66.88
地方教育费附加费率 2% 2% 2% 2% 2%
销售税金及附加合计 1,809.36 2,179.29 2,616.17 3,090.60 3,562.40
(3)折旧与摊销预测
①折旧预测
久信医疗固定资产包括房屋建筑物和机器设备等,固定资产按取得时实际成
本计价。本次评估中,按照久信医疗执行的固定资产折旧政策,以评估基准日的
固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
②摊销估算
截至评估基准日,久信医疗无形资产账面余额为 799.74 万元,为土地使用权
和外购软件;长期待摊费用账面余额 34.80 万元,为装修费和 CMMI3 认证的摊
销余额。
本次评估假定,根据评估基准日后久信医疗产能规模不需要新增土地,长期
待摊费用在经营期内维持评估基准日规模,按照无形资产及长期待摊费用摊销政
策估算未来各年度的无形资产及长期待摊费用摊销额。
(4)追加资本预测
追加资本指企业在不改变当前经营业务条件下,为保持持续经营所需增加的
营运资金和超过一年期的长期资本性投入。追加资本=扩大性资本支出+资产更新
投资+营运资金增加额。
①扩大性资本支出估算
本次评估,久信医疗因经营的需要,有扩大性资本性支出,扩大性资本性支
出主要为在建工程转入固定资产的投入、设备类资产的投入。
②资产更新投资估算
按收益预测前提和基础,在维持目前资产规模和资产状况的前提下,假设稳
定年度的资产更新等额于其对应资产的折旧和摊销额,未来资产资本性支出预测
如下:
单位:万元
2017-2018 2019-2023 2024-2029 2030 年及
项目名称 2015 年 2016 年
年 年 年 以后年度
固定资产扩大支出 476.14 150.00 - - - -
固定资产更新支出 120.00 80.00 171.17 283.25 283.25 466.55
188
无形资产更新支出 - - 7.14 7.14 41.53 41.53
资本性支出合计 596.14 230.00 178.31 290.39 324.78 508.08
③营运资金增加额估算
营运资金追加额指企业在不改变当前主营业务条件下,为保持企业持续经营
能力所需的新增营运资金。营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金。其
中:营运资金=现金保有量+存货+应收款项-应付款项。
根据对久信医疗历史资产与业务收入和成本费用的统计分析及未来经营期内
各年收入与成本估算情况,预测其未来经营期各年的营运资金增加额如下:
单位:万元
2020 年及
项目名称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
以后年度
收入合计 53,978 65,052 78,112 92,307 106,446 106,446
成本合计 35,799 43,114 51,891 61,404 70,808 70,808
营业税金及附加 1,809 2,179 2,616 3,091 3,562 3,562
期间费用 9,446 10,647 12,355 13,987 15,809 15,809
营业费用 2,364 2,720 3,176 3,651 4,153 4,153
管理费用 6,780 7,625 8,877 10,034 11,354 11,354
财务费用 302 302 302 302 302 302
所得税费用 968 1,318 1,614 1,986 2,387 2,387
折旧摊销 457 498 508 508 508 508
折旧 416 457 467 467 467 467
摊销 42 42 42 42 42 42
减值准备 198 620 731 794 791 -
付现成本 47,565 56,760 67,968 79,959 92,058 92,058
最低现金保有量 4,624 5,518 6,608 7,774 8,950 8,950
存 货 12,432 14,835 17,765 20,899 24,061 24,061
应收款项 18,879 22,752 27,320 32,285 37,230 37,230
应付款项 19,231 22,949 27,480 32,328 37,220 37,220
营运资本 16,705 20,158 24,213 28,630 33,022 33,022
营运资本增加额 438 3,453 4,055 4,417 4,392 -
(5)净现金流量的预测结果
本次评估中对未来收益的估算,主要是在久信医疗历史营业收入、成本和财
务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上,根据其经营历史、市场未
来的发展等综合情况做出的一种专业判断。本次评估假设未来年度久信医疗可继
续享受 15%的企业所得税税收优惠政策,估算时不考虑营业外收支、补贴收入以
及其它非经常性经营收入等。未来经营期内的净现金流量预测如下:
单位:万元
189
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
收入 53,978.00 65,052.00 78,112.00 92,307.00 106,446.00 106,446.00
营业利润 6,725.39 8,491.97 10,518.97 13,031.83 15,475.84 16,266.84
净利润 5,757.40 7,174.32 8,904.54 11,045.67 13,089.32 13,880.32
净现金流量 5,635.22 4,866.22 6,166.59 8,009.51 9,962.57 14,354.71
单位:万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
收入 106,446.00 106,446.00 106,446.00 106,446.00 106,446.00
营业利润 16,266.84 16,266.84 16,266.84 16,266.84 16,266.84
净利润 13,880.32 13,880.32 13,880.32 13,880.32 13,880.32
净现金流量 14,354.71 14,354.71 14,354.71 14,320.32 14,320.32
单位:万元
项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年及以后
收入 106,446.00 106,446.00 106,446.00 106,446.00 106,446.00 106,446.00
营业利润 16,251.22 16,410.49 16,410.49 16,410.49 16,266.84 16,266.84
净利润 13,867.12 14,001.75 14,001.75 14,001.75 13,880.32 13,880.32
净现金流量 14,326.73 14,261.59 14,258.45 14,258.45 14,134.19 14,137.02
5、折现率的确定
(1)无风险收益率 rf,参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平,
按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似,即 rf=4.08%。
(2)市场期望报酬率 rm,一般认为,股票指数的波动能够反映市场整体的
波动情况,指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证
综合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2014 年 12
月 31 日期间的指数平均收益率进行测算,得出市场期望报酬率的近似,即:
rm=11.24%。
(3)e 值。首先,取沪深两市同行业上市公司股票、以 2011 年 12 月至 2014
年 12 月 150 周的市场价格估算得到历史资产贝塔x=0.8994,并得到调整资产贝
塔t =0.9366,并得到的可比公司的无杠杆市场风险系数 βu=0.7318,最后得到评
估对象的权益资本市场风险系数的估计值 βe = 0.7645。
(4)权益资本成本 re,本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本
流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结构等方面与可比上市公司的差异性
所可能产生的特性个体风险,设公司特性风险调整系数 ε=0.03;最终得到评估对
象基准日的权益资本成本 re:
re=0.0408+ 0.7645×(0.1124-0.0408)+0.03=0.1255
190
(5)评估对象基准日的付息债务账面价值 4,580.00 万元,贷款加权利率 rd
为 0.066;
(6)由式(13)和式(14)得到债务比率 Wd=0.0499;权益比率 We=0.9501;
(7)基准日的折现率 r,适用所得税率 15%,将上述各值分别代入式(12)即
得到基准日的折现率 r:
r=rd×Wd+re×We=0.066×(1-15%)×0.0499+0.1261×0.9501=0.1221
按以上方法算出预测期各年的折现率:
2020 年至
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
稳定年
折现率 0.1221 0.1221 0.1221 0.1221 0.1221 0.1221
5、收益法评估测算过程及结果
(1)经营性资产价值
将得到的预期净现金量 代入式 (3),得到 久信股份 的经营性资产价 值为
89,615.17 万元。
(2)非经营性资产或溢余性资产价值
评估基准日 2014 年 12 月 31 日,久信医疗存在一些资产(负债)的价值在本
次估算的净现金流量中未予考虑,应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或
溢余性资产,在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
C1:预期收益(自由现金流量)中未体现投资收益的全资、控股或参股投资
价值;
C2:基准日现金类资产(负债)价值;
C3:预期收益(自由现金流量)中未预计收益的在建工程价值;
C4:基准日呆滞或闲置设备、房产等资产价值;
①基准日现金类资产(负债)价值 C2
在本次评估中,有 197.83 万元的预付设备款及 2,203.08 万元的应收账款属于
非经营性款项,在本次估算的净现金流量中未予考虑,属本次评估所估算现金流
之外的溢余性资产。上述预付账款及应收账款的评估值分别为 197.83 万元、
2,203.08 万元。
C2=197.83+ 2,203.08
= 2,400.91 万元
191
②预期收益(自由现金流量)中未预计收益的在建工程价值 C3
在本次评估中,有 1 项在建设备工程未在未来经营现金流中考虑,账面值 6.00
万元,由于在未来现金流预测时未考虑上述资产的收益,故将上述资产评估值作
为溢余性资产加回。上述在建设备的评估值为 6.00 万元。
C3=6.00 万元
③基准日呆滞或闲置设备、房产等资产价值 C4
在评估基准日有部分闲置和报废设备未在未来经营现金流中考虑,由于在未
来现金流预测时未考虑上述资产的收益,故将上述资产评估值作为溢余性资产加
回。上述设备的评估值为 264.57 万元。
在评估基准日有 2 套房屋在本次估算的净现金流量中未予考虑,由于在未来
现金流预测时未考虑上述资产的收益,故将上述资产评估值作为溢余性资产加回。
上述房产的评估值为 125.96 万元。
在评估基准日有 8,964.00 平方米土地使用权在本次估算的净现金流量中未予
考虑,作为溢余性资产加回。上述土地使用权的评估值为 298.50 万元。
在评估基准日账面值 155.55 万递延所得税资产是政府补助所形成,在本次估
算的净现金流量中未予考虑,作为溢余性资产加回。上述递延所得税资产评估值
为 155.55 万元。
在本次评估中,有 1,037.00 万元的递延收益是与资产相关的补助,属于非经
营性款项,在本次估算的净现金流量中未予考虑,属本次评估所估算现金流之外
的溢余性资产。上述预付账款的评估值为 1,037.00 万元。
C4=264.57+125.96+ 298.50+155.55-1,037.00=-192.42(万元)
将上述各项代入式(4)得到久信医疗基准日非经营性或溢余性资产的价值为:
∑Ci = C2+C3+C4=2,400.91+6.00-192.42=2,214.49(万元)
(4)付息债务价值
截至评估基准日,久信医疗付息债务 4,580.00 万元。
(5)权益资本价值的确定
①企业价值
将得到的经营性资产的价值 P=89,615.17 万元,基准日的非经营性或溢余性
资产的价值∑Ci=2,214.49 万元代入式(2),即得到久信股份企业价值为:
192
B=P +∑Ci==89,615.17+ 2,214.49= 91,829.67(万元)
②净资产价值
将久信医疗的付息债务的价值 D=4,580.00 万元代入式(1),得到久信股份的权
益资本价值为:
E=B-D = 91,829.67 -4,580.00= 87,249.67(万元)
四、评估结果差异原因及选择说明
1、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 87,249.67 万元,比市场法测
算得出的股东全部权益价 87,983.00 万元低 733.33 万元。两种评估方法差异的原
因主要是:
市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值;收益法是立
足于企业本身的获利能力来预测企业的价值;两种方法是相辅相成的,市场法的
结果是收益法结果的市场价格表现,但是会随着市场情况变化出现价格波动。而
收益法结果是市场法结果的坚实基础,是企业的内在价值的合理反映。故两种方
法的评估结果会产生差异。
2、评估结果的选取
考虑到久信医疗从事现代化医院核心医疗科室的洁净手术室建设;收益法评
估中结合被评估企业合同订单情况、未来的业务发展及规划等因素变化对未来获
利能力的影响,更为合理的反映了久信医疗的企业价值。
因此,选择收益法评估结果为本次达实智发行股份及支付现金购买久信医疗
100%股权项目经济行为的价值参考依据。以收益法评估结果,评估基准日久信医
疗所有者权益价值为 87,249.67 万元。
五、本次交易收益法评估预测现金流未包含募集配套资金投入带来的收益
(一)本次交易收益法评估预测现金流未包含募集配套资金投入的收益
本次评估以评估基准日被评估单位经过审计的财务数据,以及经营实际资本
情况为基础,被评估单位管理层未考虑未来募集配套资金对标的公司经营的影响,
评估报告收益法中,久信医疗未来现金流未包含募集配套资金导致的经营收益或
193
现金流入。因此,本次收益法评估的企业价值中不包含因募集配套资金所导致的
价值增加额。
(二)关于增资资金效益如何区分的说明
根据本次交易方案,本次交易完成后,公司将向久信医疗增资 1 亿元,用于
满足久信医疗业务发展对流动资金的需求。交易双方未对增资资金产生的效益归
属进行约定,原因如下:
1、由于增资资金与久信医疗自有资金产生的效益难以区分,因此为测算增资
资金对久信医疗效益带来的有利影响,则假设该部分资金是由久信医疗通过银行
借款筹集。根据久信医疗报告期的贷款利率及目前市场利率水平,若按 7%进行
简单计算,则公司向久信医疗增资 1 亿元可为久信医疗 2015-2017 年(假设 2015
年 10 月末完成标的资产过户,2015 年 11 月完成向标的公司增资)节省财务费用
(税后)分别为 49.58 万元、595 万元、595 万元,合计为 1,239.58 万元。而该等
节省的财务费用占本次交易对方三年承诺净利润合计 21,840 万元的比例为
5.68%。
2、商务谈判方面。本次交易完成后公司向久信医疗增资 1 亿元是本次交易商
务条款的一部分,交易双方明确,在业绩承诺方面不计算本次交易增资资金产生
的效益。
3、本次交易完成后,标的公司将成为达实智能的全资子公司,因此,增资资
金实现的效益最终归属于公司及公司全体股东所有。
综上,交易双方未对增资资金产生的效益归属进行约定。
经核查,独立财务顾问认为:本次交易对标的公司的评估采用收益法评估是
以标的公司基准日财务状况,实际资本情况下,持续经营为假设前提,未考虑配
套融资投入带来的收益或现金流,因此,募集配套资金成功与否,对标的资产的
评估值无影响。
六、久信医疗 2015 年预测数据的合理性及业绩预测的可实现性
(一)2015 年上半年实际新增合同(含中标)与全年预测新增合同对比
单位:万元
项目 期间 新增合同 上半年占比
194
2015 年 1-6 月实际 21,114.58
净化工程 41.99%
2015 年预测 50,288.00
2015 年 1-6 月实际 837.98
气动物流 17.00%
2015 年预测 4,928.00
2015 年 1-6 月实际 510.09
医疗信息化 119.18%
2015 年预测 428.00
2015 年 1-6 月实际 22,462.65
合计 40.37%
2015 年预测 55,644.00
2015 年上半年新增合同 22,462.65 万元,占全年预计新增合同比例为 40.37%。
久信医疗 2015 年上半年新增合同占全年比例低于 50%,主要原因如下:
1、由于久信医疗的工程项目均需要通过招标程序,受春节因素影响,招标项
目在春节前后一个月会大幅减少,故上半年新增合同一般会小于 50%。
2、原计划于 2015 年上半年开标的部分工程项目,开标时间推迟到 7、8 月份,
上半年推迟开标的工程额达到 1.8 亿元,影响了 2015 年上半年的新增合同金额。
(二)久信医疗 2015 上半年收入、利润完成情况
2014 年及 2015 年上半年久信医疗实际收入及利润完成情况如下:
单位:万元
1-6 月完成 预计/实际全 上半年 上半年 预计/实际 上半年
期间
收入 年收入 完成比例 完成净利润 年度净利润 完成比例
2015 年 19,472.49 53,978.00 36.07% 1,833.82 5,757.40 31.85%
2014 年 20,619.62 42,933.96 48.03% 1,367.56 3,432.34 39.84%
注:上表 2014 年半年度财务数据未经审计。
2015 年上半年营业收入完成比率为 36.07%,净利润完成比例为全年预测数
31.85%,且均低于 2014 年上半年的完成比例。主要原因如下:
1、2015 年上半年的春节假期对工程进度影响较大。由于项目工地人员多为
外地员工,受春节假期因素影响,人员短缺严重,使得上半年工程进度相对较慢,
下半年达到验收标准的工程多于上半年。从 2014 年及 2015 年上半年的收入、利
润数据看,2015 年上半年收入、净利润完成比率普遍偏低。
2、与 2014 年春节在 1 月 31 日相比,2015 年春节在 2 月 19 日,要晚 20 天
左右。受此影响,部分项目的完工工期也随之推后,影响了上半年收入确认和净
利润的实现。故 2015 年上半年收入及净利润的完成比例均低于 2014 年同期。
(三)2015 年收入、净利润等核查数与预测数据对比
久信医疗管理层预测公司 2015 年收入时,考虑了评估基准日 2014 年 12 月
195
31 日前留存合同 38,394.04 万元。2015 年 1-6 月新增合同 22,462.65 万元,合同具
体情况见下表:
单位:万元
项目 净化工程 医疗物流工程 医疗信息化工程 合计
2014 年留存合同 37,667.04 508.00 219.00 38,394.04
2015 年新增合同 21,114.58 837.98 510.09 22,462.65
合计 58,781.62 1,345.98 729.09 60,856.69
截至 2015 年 6 月 30 日,久信医疗管理层提供的项目合同中已完工及预计完
工进度情况如下:
单位:万元
完工合同金额 净化工程 医疗物流工程 医疗信息化工程
2014 年留存 17,914.33 12.32 26.84
2015 年上半年 2015 年新增 - - -
合计: 17,914.33 12.32 26.84
2014 年留存 15,391.54 495.68 192.16
2015 年 7-12 月 2015 年新增 14,807.73 721.10 510.09
合计: 30,199.27 1,216.78 702.25
2014 年留存 4,361.17 - -
2016 年及
2015 年新增 6,306.85 116.88 -
以后年度
合计: 10,668.02 116.88 -
根据久信医疗管理层提供的项目信息:目前净化工程的留存合同中已有
17,914.33 万元合同完工,并实际确认收入 18,932.72 万元,另有正在施工的合同
15,391.54 万元可以在 2015 年内完成,剩余 4,361.18 万元合同尚未入场施工。2015
年上半年净化工程新增合同中,1-6 月没有合同完成并确认收入,标的公司管理
层预计 2015 年内新增合同中 14,807.73 万元可以完成并确认收入。
独立财务顾问对久信医疗管理层预计在第三季度确认收入的项目合同金额在
1500 万元以上的、预计在第四季度确认收入的项目合同金额在 1000 万元以上的
项目均进行了现场核查。根据核查结果,预测下半年可以完成的净化工程项目的
合同金额 30,199.26 万元。由于实际施工中会发生不同程度的增补项,根据企业历
史数据计算,最终确认收入的金额约为合同金额的 110%。
单位:万元
医疗物流 医疗信息
期间 金额 净化工程 后勤托管 合计
工程 化工程
2015 年 完成合同 17,914.33 12.32 26.84 - 17,953.49
1-6 月 确认收入 18,932.72 12.32 26.84 500.61 19,472.49
2015 年 完成合同 30,199.26 1,216.78 702.25 - 32,118.29
196
7-12 月 确认收入 33,219.19 1,216.78 702.25 900.00 36,038.22
完成合同 48,113.59 1,229.10 729.09 - 50,071.78
2015 年合计
确认收入 52,151.91 1,229.10 729.09 1,400.61 55,510.71
据此预计久信医疗下半年可完成收入 36,038.22 万元;加上上半年已完成收入
19,472.49 万元,合计 55,510.70 万元,略高于原预测收入 53,978.00 万元,据此匡
算的 2015 年全年净利润为 5,903 万元,略高于管理层预测的 2015 年净利润
5,757.40 万元水平。
经核查,独立财务顾问认为:久信医疗 2015 年的预测数据具有可实现性。
七、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
(一)对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估
值方法与目的的相关性发表意见
公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性发表意见如下:
1、评估机构具有独立性
公司聘请中联评估承担本次交易的评估工作,并签署了相关协议,选聘程序
合规。中联评估作为本次交易的评估机构,具有有关部门颁发的评估资格证书,
具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验,能胜任本次评估工作。中联评
估及经办评估师与公司、交易对方、其他中介机构、标的资产均不存在关联关系,
不存在除专业收费外的现实和预期的利害关系,具有独立性。
2、评估假设前提具有合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规和规定进行,遵循了市场的通用惯
例或准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实存在,
评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的具有相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况,本次评估采用收益法和市场
法两种方法对久信医疗的股权价值进行了评估,根据两种方法的适用性及评估对
象的具体情况,评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。鉴于本
次评估目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值,为公司本次交易提供价值
参考依据,本次评估机构所选评估方法恰当,评估结果客观、公正地反映了评估
197
基准日评估对象的实际情况,评估方法与评估目的的相关性一致。
4、评估定价具有公允性
本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况,各类资
产的评估方法适当,本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作
为定价的基础,交易价格公平、合理,不会损害公司及广大中小股东利益。
(二)交易标的评估的合理性分析
1、评估增值较高具有合理性
本次交易标的资产截至评估基准日的评估值为 87,249.67 万元,相比久信医疗
净资产账面价值增值 451.07%,增幅较大。
标的资产评估值增值较大的原因:收益法评估是将久信医疗未来经营活动净
现金流按照一定的折现率进行折现后确定其价值,可以较为完整地反映整体企业
价值。相对于其他行业,久信医疗所在行业属于技术密集型行业,企业资产账面
价值仅反映了形成现状资产的历史成本,未反映品牌知名度、研发能力及客户资
源等无形资产的价值,而该部分价值在收益法评估值结论中予以体现。
报告期内,久信医疗主营业务的较快发展带动了营业收入和净利润实现了较
快增长。2013-2014 年,久信医疗实现归属于母公司股东的净利润分别为 2,812.71
万元、3,756.01 万元,2014 年增长了 33.54%。2013-2014 年,久信医疗毛利率分
别为 32.11%、33.75%,净利率分别为 7.27%、8.75%,保持稳步增长的趋势。在
综合考虑久信医疗过去收入和利润增长幅度,未来医院洁净用房广阔的市场前景,
其在行业内领先的市场竞争地位,已获订单情况,各业务板块未来订单和收入增
速,其为提升经营业绩所采取的经营策略,技术研发实力的逐步提升等因素后,
预计久信医疗未来的收入结构将不断完善,其经营业务和业绩将保持更快发展势
头。据此,本次评估预测久信医疗 2015-2017 年净利润分别为 5,757.40 万元、
7,174.32 万元和 8,904.54 万元,增长率分别为 53.29%、24.61%、24.12%,与久信
医疗预期未来业绩增长情况基本相符。上述 2015-2017 年合计净利润预测金额
21,836.26 万元与本次交易业绩承诺人的承诺净利润合计金额 21,840.00 万元基本
相当。
综上,未来标的公司经营业绩将持续增长,使得标的公司基于收益法下评估
198
值相对较大,资产评估增值率相对较高。
2、收益法评估参数选择具有合理性
本次评估中中联评估采用了收益法进行评估测算,测算过程中评估机构对相
关参数选取合理。本次评估中对预测期各项收入构成、毛利率、期间费用和净利
润等相关参数的估算系评估机构根据久信医疗历史经营数据以及对未来成长预期
的判断进行测算,评估机构使用的预测期收益参数正确、历史经营数据真实准确、
对久信医疗的成长预测合理、测算金额符合久信医疗的实际经营情况。
综上所述,本次评估参数选择合理,评估依据是充分和合理的。
(三)对久信医疗后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠
等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
久信医疗主要提供以数字化手术室、洁净手术室为核心的医院洁净用房解决
方案,主要服务于各类综合及专科医院,受国家政策鼓励和扶持,未来拥有广阔
的发展前景。截至本报告书出具日,久信医疗在经营中所需遵循的国家和地方的
现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不
利变化。
久信医疗已被认定为高新技术企业,在 2014-2016 年享受企业所得税税率为
15%的企业所得税税收优惠,并预计未来仍能获得高新技术企业复审认定。收益
法资产评估中,假设久信医疗在高新技术企业的税收优惠期到期后,仍然能够按
照 15%的税率计缴企业所得税。
(四)标的公司与上市公司的协同效应
达实智能是智慧城市服务及运营商,服务领域包括智慧建筑、智慧交通、智
慧数据中心和智慧医院。而久信医疗主要从事以数字化手术室和洁净手术室为核
心的医院洁净用房解决方案,是构成数字医院建设乃至智慧医疗产业链的重要环
节。因此,达实智能和久信医疗同处于智慧城市的不同细分领域,共同拥有医院
客户,双方各自在区域市场、业务模式、客户构成等方面存在各自优势。本次交
易完成后,双方现有业务协同效应显著,但无法具体量化。本次评估未考虑上述
协同效应的影响。
199
(五)交易标的定价公允性分析
从相对估值角度分析,本次交易定价公允,具体分析如下:
1、本次交易的市盈率、市净率情况
根据经审计的久信医疗 2014 年净利润、2014 年末股东权益以及业绩承诺人
承诺的久信医疗 2015 年净利润以及据此计算的久信医疗 2015 年末净资产,本次
交易的市盈率、市净率情况如下:
单位:万元
收购 归属于母 年末归属于
标的 本次交易 本次交易
股权 交易对价 年度 公司股东 母公司股东
公司 市盈率(倍) 市净率(倍)
比例 净利润 权益
久信 2014年 3,756.01 15,192.19 23.22 5.74
100% 87,197.50
医疗 2015年 6,000.00 21,192.19 14.53 4.11
注:本次交易市盈率=标的资产交易对价/(标的公司归属于母公司股东的净利润×收购股
权比例);本次交易市净率=标的资产交易对价/(标的公司归属于母公司股东权益×收购股权
比例)
2、与同行业上市公司市盈率、市净率对比分析
久信医疗主要提供以数字化手术室、洁净手术部为核心的医院洁净用房解决
方案,服务的客户是各综合、专科医院等医疗机构,其经营业绩与医院建设发展
密切相关。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),久信医疗
隶属于建筑业中的装修装饰和其他建筑业行业。截至评估基准日(2014 年 12 月
31 日),装修装饰行业中剔除市盈率为负值等异常的上市公司,共 14 家,其估值
情况如下:
序号 证券代码 证券简称 市盈率(PE) 市净率(PB)
1 603828 柯利达 29.93 5.97
2 603030 全筑股份 44.23 7.86
3 600477 杭萧钢构 74.91 3.96
4 002081 金螳螂 32.87 8.64
5 002482 广田股份 22.52 2.90
6 002375 亚厦股份 25.42 4.02
7 600496 精工钢构 36.09 3.23
8 002620 瑞和股份 45.02 2.64
9 002325 洪涛股份 49.24 5.49
200
10 601886 江河创建 47.58 2.52
11 002047 宝鹰股份 41.43 5.81
12 300117 嘉寓股份 66.71 2.33
13 002713 东易日盛 59.06 7.61
14 002504 东光微电 28.89 9.37
平均值 43.14 5.17
注:市盈率=该公司2015年3月31日收盘价/该公司2014年度每股收益;市净率=该公
司2015年3月31日收盘价/该公司2014年12月31日每股净资产(数据来源:wind资讯)。
本次交易按照 2014 年净利润计算的市盈率为 23.22 倍,低于同行业上市公司
43.14 倍的平均市盈率,若本次交易按照 2015 年承诺净利润计算的市盈率为 14.53
倍,大幅低于同行业上市公司 43.14 倍的平均市盈率。本次交易对应的 2014 年末
市净率为 5.74 倍,略高于同行业上市公司 5.17 倍的平均市净率,若按 2015 年承
诺净利润计算,则市净率为 4.11 倍,显著低于同行业上市公司 5.17 倍的平均市净
率水平。与同行业上市公司比较,交易标的定价具有合理性,符合公司及公司全
体股东的利益。
(六)评估基准日至本报告书出具日交易标的发生的重要变化事项及其对交
易对价的影响
评估基准日后至本报告书出具日,久信医疗未发生重要变化事项,不存在对
交易作价有重大不利影响的情形。
(七)交易定价与评估结果的差异说明
久信医疗 100%股份的评估值为 87,249.67 万元,根据评估结果并经交易各方
充分协商,久信医疗 100%股份的交易价格确定为 87,197.50 万元。
综上分析,本次交易的交易定价与评估结果不存在较大差异。
八、董事会对本次股份发行定价合理性的分析
根据《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等有关规定,本次发行股份及支付现金购买资产所涉股份的定价基
准日为达实智能第五届董事会第二十二次会议决议公告日。经达实智能与交易对
方充分协商,本次交易股份发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交
易均价的 90%,具体确定为 26.18 元/股。2015 年 3 月 30 日公司召开股东大会审
201
议通过了每 10 股派发现金红利 1 元,以资本公积每 10 股转增 12 股的股利分配方
案,并于 2015 年 5 月 12 日进行了除权除息。据此,本次交易发行股份价格由 26.18
元/股调整为 11.86 元/股。
本次交易将提升上市公司的盈利能力和持续发展能力。本次交易前,达实智
能 2014 年度基本每股收益为 0.51 元。根据经中勤万信审阅的对本次交易模拟实
施后达实智能《备考审阅报告》,2014 年度基本每股收益为 0.57 元,基本每股收
益上升 0.06 元。
因此,公司本次交易所发行股份的定价依据符合相关法律法规及规范性文件
的规定,定价合理,符合公司及公司全体股东的利益。
九、独立董事对本次交易评估事项的意见
达实智能独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下:
1、评估机构具有独立性
中联评估具有从事证券期货业务的资格和较为丰富的业务经验,能胜任本次
评估工作。中联评估及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务
关系外,无其他关联关系,亦不存在现实及预期的利益或冲突,具有独立性。
2、评估假设前提具有合理性
资产评估报告的假设前提符合国家有关法律法规、遵循市场通用的惯例或准
则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。
中联评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;中联评估在评估
过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性等原则,运用了
合规且符合标的资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;资产评
估价值公允、准确。评估方法选用恰当,评估方法与评估目的相关性一致,评估
结论合理。
3、评估方法与评估目的具有相关性
本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性等原则,
评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,标的资产的评估
方法适当,本次评估结果具有公允性。本次交易涉及的标的资产以评估价值作为
定价基础,交易价格公平、合理,不存在损害公司及其股东利益的情形。
202
4、评估定价具有公允性
本次评估采取了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性等原则,
评估结果客观、公正反映了评估基准日 2014 年 12 月 31 日评估对象的实际情况,
标的资产的评估方法适当,本次评估结果具有公允性。本次交易拟购买的资产以
评估值作为定价基础,交易价格公平、合理,不会损害公司及广大中小股东利益。
203
第七章 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》
(一)合同主体、签订时间
2015 年 5 月 4 日,达实智能与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支
付现金购买资产协议》。
(二)标的资产交易价格及定价依据
标的资产的交易价格以中联评估出具的《资产评估报告》中确定的标的资产
截至评估基准日(2014 年 12 月 31 日)的评估结果为参考依据,并经双方协商一
致确定本次交易价格为 87,197.50 万元。
(三)交易对价的支付方式
上市公司以支付现金及发行股份相结合的方式支付交易价格,其中,以现金
支付 32,529.00 万元,剩余 54,668.50 元万以发行股份的方式支付,发行股份价格
为 26.18 元/股,共计发行 20,881,784 股。2015 年 3 月 30 日公司召开股东大会审
议通过了每 10 股派发现金红利 1 元,以资本公积每 10 股转增 12 股的股利分配方
案,并于 2015 年 5 月 12 日进行了除权除息。据此,本次交易发行股份价格由 26.18
元/股调整为 11.86 元/股,发行股份数量由 20,881,784 股调整为 46,094,860 股。上
市公司向交易对方支付交易对价的具体方式如下:
上市公司以现金方式及股份方式向交易对方分别支付对价情况如下:
上市公司向交易对方支付现金对 上市公司向交易对方支付股
序号 交易对方
价金额(元) 份数量(股数)
1 房志刚 229,745,821.20 32,555,880
2 孙绍朋 8,587,656.00 1,216,904
3 周鸿坚 1,001,893.20 141,972
4 储元明 1,001,893.20 141,972
5 常州瑞信 15,988,003.50 2,265,563
6 常州臻信 3,906,732.90 553,598
7 上海玖势 19,517,400.00 2,765,691
204
8 南京优势 13,011,600.00 1,843,793
9 扬州经信 13,011,600.00 1,843,793
10 佛山优势 6,505,800.00 921,898
11 常州金茂 6,505,800.00 921,898
12 南通康成亨 6,505,800.00 921,898
合计 325,290,000.00 46,094,860
(四)股权交割
标的资产在本次交易获得中国证监会批准之日起一个月内完成交割。自标的
资产交割日起两个月内,上市公司完成向交易对方发行股份的交割,并在中登深
圳分公司将发行的股份登记至交易对方名下。
(五)滚存未分配利润的处理
标的资产交割前标的公司的滚存未分配利润由标的资产交割后新股东即上市
公司享有。
股份发行日前的上市公司滚存未分配利润,由发行后的上市公司新老股东共
享。
(六)期间损益
达实智能与交易对方协商同意,自 2014 年 12 月 31 日起至标的资产交割日期
间,久信医疗的收益由上市公司享有。若该期间发生亏损,则由标的公司全体股
东按其本次交易完成前所持久信医疗股权比例承担,并以现金方式向上市公司补
足亏损。
如股权交割日为当月 15 日以前(含当月 15 日),久信医疗期间损益自基准日
计算至股权交割日上月末,如股权交割日为当月 15 日以后(不含当月 15 日),期
间损益由自基准日计算至股权交割日当月末。
达实智能与交易对方同意并确认,标的股权交割后,由具有证券、期货业务
资格的审计机构对久信医疗进行审计,确定基准日至股权交割日期间标的股权产
生的损益。
(七)过渡期间相关安排
交易对方承诺自签署《发行股份及支付现金购买资产协议》之日起至标的资
205
产交割日期间(简称“过渡期”),交易对方确保标的公司以符合正常经营的惯例
保持运行,不会做出致使或可能致使久信医疗的业务、经营或财务发生重大不利
变化的行为。除非相关协议另有规定或经上市公司事先书面同意,交易对方应确
保标的公司在过渡期内不会发生下列情况:
(1)对标的公司章程、内部治理规则和规章制度等文件进行不利于本次交易
和损害上市公司未来作为标的公司股东利益的修改。
(2)对现有的业务做出实质性变更,或者开展任何现有业务之外的业务,或
者停止或终止现有主要业务等所有非基于正常商业交易的行为。
(3)增加或减少注册资本,或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他
可转换为股权的权利,或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司的股权的权
利。
(4)采取任何作为或不作为使其资质证书或证照、许可失效。
(5)非基于正常生产经营行为而发生的重大资产购买和出售行为。
(6)在标的公司资产上设置正常生产经营业务以外的权利负担(包括抵押、
质押和其他任何方式的权利负担)。
(7)向股东分配利润、红利或其他形式的分配,或者通过决议分配利润、红
利或其他形式的分配。
(8)与交易对方不对等地放弃任何权利。
过渡期内,如标的公司从事下列行为,交易对方需在与上市公司协商一致的
情况下方可进行:
(1)标的公司购买、收购、出售、处置重大资产金额在 30 万元以上;
(2)单笔金额在 30 万元以上的债权债务;
(3)与标的公司董事、监事、高级管理人员及其关联方发生的关联交易(与
关联自然人单笔超过 30 万元,与关联法人单笔超过 30 万元);
(4)改变会计政策和会计估计。
从《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日起至标的资产交割日止的期
间,交易对方内部各方均不应与上市公司以外的任何人就标的公司股权转让或增
资扩股事宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签订任何法律文件。
206
(八)与标的资产相关的人员安排和债权债务处理
本次交易完成后,标的公司的有关在职员工的劳动关系不变,标的公司应继
续执行与其员工签署的劳动合同,并不因本次交易而发生变更、解除或终止。久
信医疗现有员工于股权交割日之后的工资、社保费用、福利费等员工薪酬费用仍
由其承担。
标的股权交割后,久信医疗的独立法人地位未发生任何改变,因此,久信医
疗仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。
(九)违约责任
1、《发行股份及支付现金购买资产协议》签订后,除不可抗力原因以外,任
何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务,或与所作出
的陈述、保证与事实不符,则该方应被视作违约。违约方应依《发行股份及支付
现金购买资产协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任,即违约方应赔偿因
其违约行为给守约方造成的直接或间接损失和费用(含实现赔偿的全部支出及费
用,包括并不限于:本次交易所聘请的中介机构费用,因诉讼而发生的律师费、
案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等)。如果各方均违约,各方应各自承
担其违约引起的相应责任。
2、如果因法律法规或政策限制,或因上市公司股东大会未能审议通过,或因
政府部门或证券交易监管机构(包括但不限于中国证监会、深交所及中登深圳分
公司)未能批准或核准《发行股份及支付现金购买资产协议》。任何一方不能控制
的原因,导致标的股权不能按《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定转让
的,不视为任何一方违约。
3、如上市公司违反其陈述、保证及承诺,交易对方有权解除《发行股份及支
付现金购买资产协议》,并要求上市公司按照协议约定交易总价的 50%支付违约
金,如上述违约金不足于赔偿给守约方造成损失的,还应就不足部分进行赔偿,
赔偿金额以本次交易的交易总价为限。
4、如交易对方未按上市公司要求披露或隐瞒对标的公司存在相关法律法规规
章规定的重大不利影响的事项,上市公司有权解除《发行股份及支付现金购买资
产协议》,并要求交易对方按照该协议约定交易总价的 50%支付违约金,如上述
违约金不足于赔偿给守约方造成损失的,还应就不足部分进行赔偿,赔偿金额以
207
本次交易的交易总价为限。
5、《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起,任何一方无故提出解
除或终止该协议的,应按照该协议交易总价的 50%向守约方支付违约金,如上述
违约金不足于赔偿给守约方造成损失的,还应就不足部分进行赔偿,赔偿金额以
本次交易的交易总价为限。
(十)协议的生效条件和生效时间
《发行股份及支付现金购买资产协议》经达实智能与交易对方签署后成立,
并在下列条件全部成就后生效:
(1) 达实智能董事会、股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产
事宜及本协议;
(2) 中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产事宜。
《发行股份及支付现金购买资产协议》解除、终止或被认定无效的,协议第
十七条约定的内容仍然具有法律效力。
二、《盈利补偿协议》
(一)合同主体、签订时间
根据达实智能与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,2015
年 5 月 4 日,达实智能与房志刚等 6 名业绩承诺人签订了《盈利补偿协议》。
《盈利补偿协议》约定了业绩承诺人/补偿义务人房志刚、孙绍朋、周鸿坚、
储元明、常州瑞信、常州臻信为本次交易的利润补偿方。
(二)利润补偿期及承诺净利润数
上市公司及业绩承诺人确认净利润补偿期为 2015 年、2016 年和 2017 年。
业绩承诺人承诺,久信医疗 2015 年、2016 年和 2017 年净利润分别不低于 6,000
万元、7,200 万元和 8,640 万元。
净利润为久信医疗合并报表归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润孰低者。
(三)实际利润数的确定
1、上市公司与交易对方双方一致确认,在 2015 年、2016 年和 2017 年每一
208
个会计年度结束后四个月内,由上市公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所
对久信医疗实际净利润进行审计并出具《专项审核报告》。
2、久信医疗于净利润承诺期内实际净利润按照如下标准计算和确定:
(1) 久信医疗的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的
规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致;
(2) 除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计,否则,未经
上市公司批准,业绩承诺人在承诺期内不得改变久信医疗的会计政策、会计估计;
(3) 实际净利润指久信医疗经上市公司认可的具有证券从业资格的会计师事
务所审计的合并报表归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润孰低者。
(四)实际净利润数与承诺净利润数差异补偿方式
1、补偿金额的确定
补偿义务人因久信医疗承诺期内实际净利润低于承诺净利润应补偿公司的金
额应逐年逐期确认。
当期应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实
际净利润数)÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格-已
补偿金额。其中,标的资产的交易价格为 87,197.50 万元,承诺期限内各年的承诺
净利润总和为 21,840.00 万元。
若当期应补偿金额计算结果<0,按0取值。
2、补偿义务安排
补偿义务人按照其各自在本次交易中获得的交易对价占补偿义务人合计获得
的交易对价的比例分别计算各自应该承担的补偿义务。
3、补偿方式、顺序及时间安排
(1) 如补偿义务人当年度需向上市公司支付补偿的,应由补偿义务人先以现
金方式进行补偿。补偿义务人应在当年度《专项审核报告》出具后的 20 个工作日
内,以现金形式向上市公司董事会指定的账户支付补偿。
(2) 若补偿义务人未履行、不及时履行、不完整履行或未适当履行现金补偿
义务,则由补偿义务人以本次交易取得的尚未转让的股份履行尚未履行完毕的补
偿义务。补偿义务人同意上市公司有权自现金补偿期限届满之日起 10 个工作日内
209
书面通知补偿义务人当期应补偿股份数量,并将补偿义务人持有的该等数量的上
市公司股份划转至公司董事会指定的专门账户进行锁定,该部分被锁定的股份不
享有表决权也不享有股利分配权。公司董事会应在补偿股份数量划转至专门账户
后 60 日内就补偿股份回购及注销事宜召开股东大会审议通过股份回购议案。在公
司股东大会通过该等回购事项的决议后 30 日内,公司将以总价 1 元的价格定向回
购补偿义务人应补偿的股份数量并予以注销。
(3) 若补偿义务人已经补偿的现金及股份金额仍不足当期应补偿金额的,则
差额部分由补偿义务人以现金方式继续向上市公司补偿。补偿义务人同意上市公
司有权自补偿股份划转至上市公司董事会指定的专门账户进行锁定后 10 个工作
日内,要求补偿义务人以现金形式向上市公司董事会指定的账户支付补偿现金。
4、股份补偿数量确定及调整
(1) 当年应补偿股份数量的计算公式为:当年应补偿股份数量=(当期应补偿
金额-当期已补偿现金金额)÷本次发行股份价格,计算结果如出现小数的,应舍
去取整。其中,本次发行股份价格为 11.86 元/股。
(2) 若在承诺期内上市公司实施资本公积转增股本或分配股票股利的,则补
偿股票数相应调整为:按上述公式计算的补偿股份数量×(1+转增或分配股票股
利比例);若在承诺期内上市公司实施现金分配的,应补偿股份所对应的现金分配
部分无偿返还给上市公司。计算公式:返还金额=每股已分配现金股利(以税后
金额为准)×应补偿股份数量。
5、补偿的其他安排
补偿义务人承诺期累计应补偿金额以补偿义务人在本次交易所获得的交易对
价为限。
6、现金补偿转回安排
承诺期届满前,若补偿义务人已经以现金方式向公司履行过补偿义务,则:
(1)承诺期届满,若补偿义务人已补偿股份金额不低于承诺期累计应补偿金
额,则补偿义务人向公司已补偿现金金额由公司向补偿义务人全部转回;
(2)承诺期届满,若补偿义务人已补偿股份金额低于承诺期累计应补偿金额,
则公司向补偿义务人转回现金金额=已补偿现金金额-(承诺期累计应补偿金额-
已补偿股份金额),若计算结果<0,则按0取值。
210
无论如何,公司向补偿义务人转回的现金补偿金额不超过承诺期届满前补偿
义务人向公司已补偿现金金额。
补偿义务人于承诺期届满前以股份方式向公司履行过补偿义务的,已补偿股
份金额不转回。
(五)减值测试及补偿方式
1、在承诺年度届满时,由上市公司聘请的会计师事务所对标的资产进行减值
测试,并与 2017 年度《专项审核报告》同时出具《减值测试报告》。
2、如减值测试的结果为:期末标的资产减值额>承诺期内补偿义务人已补偿
现金金额+补偿义务人已补偿股份总数×发行价格,则补偿义务人应向上市公司
进行资产减值补偿。
资产减值补偿金额=期末标的资产减值额-(承诺期内补偿义务人已补偿现
金金额+补偿义务人已补偿股份总数×发行价格)。
期末标的资产减值额=标的资产的交易价格-期末标的资产评估值(扣除承
诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响)。
若存在现金补偿由公司向补偿义务人转回的情况,则上述已补偿现金金额应
扣除现金补偿转回金额。
3、各方同意减值补偿由补偿义务人以本次交易取得的尚未转让的股份履行补
偿义务。
减值补偿股份数=减值补偿的金额÷每股发行价格(即 11.86 元/股)。
承诺期内如上市公司有除权、除息情形的,则发行价格也作相应调整。
若补偿义务人股份补偿后仍不足以补偿的,则差额部分由补偿义务人以现金
方式再向上市公司补偿。
4、补偿义务人同意上市公司有权自 2017 年《减值测试报告》正式出具后 30
个工作日书面通知补偿义务人减值补偿股份数,并将补偿义务人持有的该等数量
的上市公司股份划转至上市公司董事会指定的专门账户进行锁定,该部分被锁定
的股份不享有表决权也不享有股利分配权,该部分被锁定补偿股份与久信医疗
2017 年实际净利润未达承诺净利润补偿义务人应补偿公司的股份,由公司一并召
开股东大会审议补偿股份的回购议案,并同时予以注销。
若补偿义务人已经补偿股份金额仍不足当期应补偿金额的,则差额部分由补
211
偿义务人以现金方式继续向上市公司补偿。补偿义务人同意上市公司有权自补偿
股份划转至上市公司董事会指定的专门账户进行锁定后 10 个工作日内,要求补偿
义务人以现金形式向上市公司董事会指定的账户支付补偿现金。
5、无论如何,补偿义务人对标的公司的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不
超过本次交易总对价。
(六)对价调整
1、对价调整原则
(1) 若标的公司 2015 年、2016 年和 2017 年实际净利润总和(净利润为合并
报表归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润孰低者)高于 21,840.00 万元,但不高于 23,660.00 万元,则上市公司就标的公
司实际净利润总和超过承诺净利润总和的部分,对标的公司的对价进行调整;
(2) 若标的公司 2015 年、2016 年和 2017 年实际净利润总和(净利润为合并
报表归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润孰低者)高于 23,660.00 万元,上市公司就标的公司实际净利润总和超过
23,660.00 万元的部分,不再对标的公司的对价进行调整。
2、对价调整计算公式
对价调增金额=(实际净利润总和 - 承诺净利润总和)÷承诺净利润总和×
本次交易价格×42.63%
3、其他安排
(1) 本次交易价格调整金额上限为 3,098.00 万元。
(2) 本次交易价格调整部分于上市公司依法公布 2017 年财务报表和标的公司
2017 年度《专项审核报告》后三十日内,由上市公司或标的公司一次性以现金方
式向补偿义务人支付。
(3) 上述对价调整金额按照业绩承诺人各自在本次交易中获得的交易对价占
业绩承诺人合计获得的交易对价的比例进行分配。
(七)违约责任
《盈利补偿协议》生效后,任何一方未按照该协议的约定履行义务而给对方
造成损失的,应承担赔偿责任。如补偿义务人未按该协议约定向上市公司及时、
212
足额支付补偿股份和/或现金的,上市公司有权要求补偿义务人每逾期一日按未能
支付的需补偿股份市值和/或未支付现金的万分之五向上市公司支付违约金。如上
市公司未按该协议约定向业绩承诺人支付调整对价的,业绩承诺人有权要求上市
公司每逾期一日按未奖励金额的万分之五向业绩承诺人支付违约金。
(八)协议生效条件和生效时间
《盈利补偿协议》自下列条件全部满足后生效:
1、上市公司盖章和业绩承诺人签字和/或盖章;
2、《发行股份及支付现金购买资产协议》生效;
本次交易标的资产交割完成、本次发行的股份在中登深圳分公司办理完毕股
权登记手续。
三、《附条件生效的股份认购协议》
(一)合同主体、签订时间
2015 年 5 月 4 日,公司与刘磅、程朋胜、苏俊锋、吕枫、林雨斌、黄天朗分
别签署了《附条件生效的股份认购协议》。
(二)股票认购
公司与刘磅、程朋胜、苏俊锋、吕枫、林雨斌、黄天朗分别签署了《附条件
生效的股份认购协议》中约定公司以 26.18 元/股向其非公开发行股份 9,453,542
股。2015 年 3 月 30 日公司召开股东大会审议通过了每 10 股派发现金红利 1 元,
以资本公积每 10 股转增 12 股的股利分配方案,并于 2015 年 5 月 12 日进行了除
权除息。据此,配套融资发行股份价格由 26.18 元/股调整为 11.86 元/股,发行股
份数量由 9,453,542 股调整为 20,867,932 股。具体情况如下:
配套资金发行对象 发行股份的数量(股) 认购资金总额(万元)
刘磅 14,245,677 16,895.37
程朋胜 1,545,193 1,832.60
苏俊锋 1,324,451 1,570.80
吕枫 1,324,451 1,570.80
林雨斌 1,324,451 1,570.80
黄天朗 1,103,709 1,309.00
合计 20,867,932 24,749.37
213
(三)缴款、股份交付和锁定安排
公司应在《附条件生效的股份认购协议》生效后的六个月内,以书面形式向
配套融资发行对象发出要求其按照《附条件生效的股份认购协议》约定的价格支
付认购价款的通知(下称“付款通知”)。配套融资发行对象应在收到公司发出的
付款通知后,按照付款通知规定的期限将认购款项支付至公司专用帐户。
公司应在配套融资发行对象付款完成后及时办理验资或银行询证手续,并应
在验资报告或银行询证函出具后及时办理将配套融资发行对象本次认购股份在中
登深圳分公司登记在配套融资发行对象名下的法律手续。
配套融资发行对象承诺所认购的公司本次募集配套资金发行股份自发行结束
之日起 36 个月内不得转让。在上述期限届满后,如配套融资发行对象仍为公司实
际控制人或担任公司的董事、监事、高级管理人员,则其所认购的公司本次募集
配套资金发行股份的转让限制按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理。
(四)陈述与保证
1、公司向配套融资发行对象做出如下陈述与保证
公司为合法设立且有效存续的企业法人,具有签署及履行《附条件生效的股
份认购协议》项下义务的合法主体资格,《附条件生效的股份认购协议》系公司
真实的意思表示;
公司签署及履行《附条件生效的股份认购协议》不会导致公司违反有关法律、
法规、规范性文件,也不存在与公司既往已签订且仍对其具有法律约束力的协议
或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形;
公司保证其符合中国证监会规定的上市公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金的条件;
公司最近三年无重大违法行为,亦无足以妨碍或影响本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项;
公司将按照有关法律、法规及规范性文件的规定,与配套融资发行对象共同
妥善处理《附条件生效的股份认购协议》签署及履行过程中的任何未尽事宜。
2、配套融资发行对象向公司做出如下陈述与保证
配套融资发行对象为具有民事权利能力和完全民事行为能力的境内自然人,
具有签署及履行《附条件生效的股份认购协议》项下义务的合法主体资格,《附
214
条件生效的股份认购协议》系配套发行对象真实的意思表示;
配套融资发行对象签署及履行《附条件生效的股份认购协议》不会导致配套
发行对象违反有关法律、法规、规范性文件,也不存在与配套融资发行对象既往
已签订且仍对其具有法律约束力的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、
声明、承诺或保证等相冲突之情形;
配套融资发行对象最近三年无重大违法行为,亦无严重的证券市场失信行为;
配套融资发行对象用于认购本次募集配套资金发行股份的资金有合法来源,
不会因此对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金产生不利影响。
配套融资发行对象将按照有关法律、法规及规范性文件的规定,与公司共同
妥善处理《附条件生效的股份认购协议》签署及履行过程中的任何未尽事宜。
(五)违约责任
公司与配套融资发行对象对因各自违反《附条件生效的股份认购协议》或其
项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用,应向对方进
行足额赔偿。
如配套融资发行对象不按照约定时间支付股份认购款,则应赔偿公司因此所
遭受的损失。
《附条件生效的股份认购协议》项下约定的发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金事宜如未获得(1)公司董事会批准;或/和(2)公司股东大会通过;
或/和(3)中国证监会及/或其他有权主管部门(如需)的核准,则不构成公司违
约,公司无须承担任何法律责任。
(六)协议的生效、解除和终止
1、《附条件生效的股份认购协议》在下述条件全部满足时生效
《附条件生效的股份认购协议》由公司及配套融资发行对象签署;
公司董事会依法批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金;
公司股东大会依法批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金;
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金获中国证监会核准。
2、《附条件生效的股份认购协议》因下列原因而终止或解除
因不可抗力致使《附条件生效的股份认购协议》不可履行,经公司与配套融
215
资发行对象书面确认后《附条件生效的股份认购协议》终止;
公司与配套融资发行对象协商一致终止《附条件生效的股份认购协议》;
公司与配套融资发行对象中一方严重违反《附条件生效的股份认购协议》,
致使对方不能实现协议目的,对方有权解除《附条件生效的股份认购协议》。
《附条件生效的股份认购协议》的解除,不影响守约方向违约方追究违约责
任。
216
第八章 独立财务顾问核查情况
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假
设:
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则,均按照有关协议条款全面履行其应
承担的责任;
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性
和及时性;
3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、备考审阅报告、资产评估报
告、法律意见书等所有文件具备真实性、准确性、完整性和及时性;
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化,宏观经济形势不会出现恶化;
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化;
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化;
7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
(一)本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
(1)本次交易符合国家产业政策
达实智能建筑智能化及建筑节能服务,包括建筑智能化及建筑节能方案咨询、
规划设计、定制开发、设备提供、施工管理、系统集成及增值服务。
久信医疗是一家专业为现代化医院洁净用房提供整体解决方案的服务商。同
时还提供医疗物流传输系统解决方案,并从事医疗信息化软件开发业务。
本次交易,有利于达实智能与久信医疗实现产业互补、发挥协同效应,符合
达实智能一直贯彻的“让城市更智慧、让建筑更节能”经营宗旨,符合国家产业
政策。
217
(2)本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本报告签署日,久信医疗合法拥有土地使用权,本次交易符合土地管理
法律和行政法规。
(3)本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定
本次交易完成后,久信医疗成为达实智能的全资子公司,并未在其所处的行
业内形成垄断,不构成行业垄断行为,本次交易符合有关反垄断方面的法律和行
政法规的规定。
综上所述,本次交易符合国家产业政策、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后,公司的股本将由 575,520,000 股增加至 642,482,792 股,社
会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。本次
交易完成后,公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定
的股票上市条件。
3 本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形
(1)交易标的定价公允
在本次交易中,公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构对
标的资产进行评估,中联评估及其经办评估师与标的公司久信医疗、交易对方及
上市公司均没有现实的及预期的利益或冲突,具有充分的独立性,其出具的评估
报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
上市公司董事会及独立董事已发表明确意见,认为本次评估假设前提和评估
结论合理,评估方法选取得当,资产定价原则符合公允的市场原则,标的资产的
定价合理、公允。以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日,久信医疗 100%股权评估
值为 87,249.67 万元。根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》,
经友好协商,久信医疗 100%股权的作价最终确定为 87,197.50 万元。交易标的交
易价格以评估值为依据,由交易各方协商确定,定价公允,没有损害上市公司和
股东的合法权益。
(2)发行股份的定价公允
218
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两
部分。
①发行股份购买资产
按照《重组管理办法》第四十四条规定,上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司
通过与交易各方之间协商,确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司
股票均价作为市场参考价,并以该市场参考价的 90%作为发行价,即 26.18 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间,公司如有现金分红、资本公积金转增股本、
送股等除权除息事项,本次发行价格将做相应调整。
②发行股份募集配套资金
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价(董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 20
个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量)的
90%,即每股 26.18 元。
在定价基准日至股份发行日期间,公司如有现金分红、资本公积金转增股本、
送股等除权除息事项,本次发行价格将做相应调整。
③发行价格调整
2015 年 3 月 30 日,公司召开股东大会审议通过了每 10 股派发现金红利 1 元,
以资本公积每 10 股转增 12 股的股利分配方案,并于 2015 年 5 月 12 日进行了除
权除息。据此,本次交易发行股份购买资产及配套融资发行股份价格由 26.18 元/
股调整为 11.86 元/股。
综上,本次股份发行的定价按照市场化的原则进行定价,价格公允。
(3)交易过程合法合规
本次交易已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构、律师
事务所和具有保荐机构资格的独立财务顾问等中介机构出具相关报告,并按程序
进行了充分的信息披露。整个交易严格履行法律程序,充分保护全体股东利益,
尤其是中小股东的利益,不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
(4)独立董事意见
219
董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估
定价的公允性发表肯定性意见,资产的定价依据公允,不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形。本次交易涉及的资产依照具有证券、期货相关业务资格的评
估机构出具的《资产评估报告》中的资产评估价值作为定价依据,本次交易资产
定价公允;非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定;同时本次交
易严格履行了必要的法律程序,独立董事发表了意见,本次交易不存在损害上市
公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,
相关债权债务处理合法
(1)标的资产权属清晰
本次交易的标的资产为房志刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明、常州瑞信、常州
臻信、上海玖势、南京优势、扬州经信、佛山优势、常州金茂、南通康成亨等合
计持有的久信医疗 100%股份。该等股份资产权属清晰、明确,未设置质押权或
其他任何第三方权益,不存在被司法查封或冻结的情形。本次交易的标的资产为
久信医疗 100%股份,不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
此外,本次交易标的资产为久信医疗 100%股份,不涉及债权、债务的处置
或变更。
综上所述,本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律
障碍,相关债权债务处理合法。
在本次交易获得中国证监会核准后,久信医疗将变更公司性质为有限公司,
然后由交易对方将所持标的公司股权转让给达实智能,股权转让不存在法律障碍。
经核查,独立财务顾问认为,标的公司在本次交易获得中国证监会核准后至
标的资产交割前先变为有限公司,再由交易对方将所持标的公司股权转让给达实
智能的安排,不存在法律障碍,符合《公司法》的相关规定。
(2)标的资产为经营性资产
标的公司即久信医疗系一家专业为现代化医院洁净用房提供整体解决方案的
服务商,同时还提供医疗物流传输系统解决方案,并从事医疗信息化软件开发业
务。标的资产属于经营性资产范畴。
(3)标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续
220
本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对资产过
户和交割作出了明确安排,在各方严格履行协议的情况下,交易各方能在合同约
定期限内办理完毕权属转移手续。
同时,交易各方约定在交割前标的公司由股份公司变更为有限公司,交易各
方应配合办理公司形式变更的相关手续,包括但不限于履行审计、评估及验资手
续、召开董事会及股东大会决议通过公司形式变更事宜、向主管工商部门申请公
司形式变更登记。
5、有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
公司本次收购的久信医疗系高新技术企业,是一家专业为现代化医院洁净用
房提供整体解决方案的服务商,同时还提供医疗物流传输系统解决方案,并从事
医疗信息化软件开发业务。2013 年和 2014 年,久信医疗营业收入分别为 38,681.83
万元、42,933.96 万元,实现净利润 2,812.71 万元、3,756.01 万元,营业收入稳步
增长,主业务盈利能力较强。
本次交易系公司利用资本市场实现产业链延伸的重要举措。本次交易完成后,
达实智能将快速切入医疗专业净化系统建设领域,并将与公司目前全生命周期建
筑机电节能服务业务形成产业协同,进一步提高双方各自市场份额,提高上市公
司品牌竞争力,进而推动达实智能成为国内医院机电及医疗专业系统建设领域龙
头企业。
综上所述,本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力;不存在导致上市公
司重组后,主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易对方为房志刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明、常州瑞信、常州臻信、
上海玖势、南京优势、扬州经信、佛山优势、常州金茂、南通康成亨,该等交易
对方与达实智能及其实际控制人刘磅及其关联人之间无关联关系,本次发行股份
及支付现金购买资产不会导致上市公司控制权变更。
本次交易前,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联方保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次
221
交易完成后,达实智能的实际控制人未发生变更,上市公司将继续在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立,本次交易不会对上
市公司的独立性造成不利影响,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前,上市公司已建立了健全有效的法人治理结构;本次交易完成后,
上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券
法》、《上市规则》等法律法规的要求,继续执行上市公司章程及相关的议事规则
或工作细则,保持健全、有效的法人治理结构。本次交易不会对达实智能的法人
治理结构造成不利影响。
综上所述,本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
(二)本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力
本次交易完成后,久信医疗将成为达实智能的全资子公司。根据中勤万信出
具的勤信审字[2015]第 1506 号《审计报告》,久信医疗 2013-2014 年度实现的归属
于母公司股东的净利润分别为 2,812.71 万元和 3,756.01 万元。本次交易完成后,
随着业务协同效应的体现和产业链整合效应的凸显,上市公司的盈利能力将大幅
提升。
因此,本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增
强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性
(1)关于关联交易
本次交易前,上市公司与交易对方及其关联方之间不存在关联关系。
本次交易中,公司实际控制人刘磅及其高级管理人员程朋胜、苏俊锋、吕枫、
林雨斌、黄天朗拟认购本次交易募集配套资金所发行的股份。因此,本次交易构
成关联交易。本次交易涉及的关联交易行为已经履行了必要的审批程序,关联董
事已在审议本次交易的董事会上对关联交易的议案进行了回避表决,关联股东已
在审议本次交易的股东大会上对关联交易的议案进行了回避表决。
本次交易完成后,公司将新增关联方房志刚。本次交易完成前后,公司实际
222
控制人不会发生变化
为规范未来上市公司可能与新增关联方房志刚及其关联方发生的关联交易行
为,交易对方房志刚已出具《关于减少和避免关联交易的承诺函》。
(2)关于同业竞争
本次交易前,上市公司与控制股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不
存在同业竞争。本次交易完成后,达实智能实际控制人未发生变更。本次交易不
会导致上市公司与实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争的情况。
(3)关于独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立,符合中国证监会与
上市公司独立性的相关规定;本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方
仍继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上,本次交易产生的关联交易不会对上市公司造成重大不利影响,且不构
成与公司实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争;对于交易对方及其关联
方未来可能与公司产生的关联交易和竞争性业务,在本次交易中也已采取合理、
有效的规范措施。
3、达实智能最近一年的审计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报
告
根据中勤万信出具的“勤信审字[2015]第 1162 号” 审计报告》,达实智能 2014
年的审计报告为无保留意见的审计报告。
4、本次交易购买的久信医疗 100%股权,为权属清晰的经营性资产,并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续
参见本章之“(一)本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”之“4、
本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权
债务处理合法”。
5、上市公司为促进行业的整合、转型升级,在其控制权不发生变更的情况
下,可以向控股股东、实际控制人或其控制的关联人之外的特定对象发行股份购
买资产
达实智能本次拟购买的资产有利于增强与现有主营业务的协同效应,促进产
业整合,有利于公司增强持续盈利能力。在本次交易中,交易对方与上市公司控
223
股股东、实际控制人及其控制的关联方不存在关联关系,上市公司的控制权不会
发生变更。
综上所述,本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
(三)本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定及其适用意见的要求
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见
——证券期货法律适用意见第 12 号(证监会公告[2015]10 号,2015 年 4 月 24 日
发布)规定,上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金,所配套资金
比例不超过拟购买资产交易价格 100%的,一并由并购重组审核委员会予以审核;
超过 100%的,一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易募集配套资金为 24,749.373 万元,不超过本次发行股份购买资产交
易价格的 100%,即不超过 87,197.50 万元。本次交易一并提交并购重组委审核。
因此,本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
(四)不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开
发行股票的情形
达实智能不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形:
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚,
或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责;
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表
示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响
已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外;
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此,本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形。
224
(五)本次交易相关主体不存在被立案调查或被行政处罚的情况
公司、公司控股股东、公司实际控制人及其控制的公司,公司董事、监事、
高级管理人员,公司控股股东、公司实际控制人的董事、监事、高级管理人员,
交易对方、交易对方控股股东、交易对方实际控制人及其控制的公司,交易对方
的董事、监事、高级管理人员,为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构
及其经办人员,不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查且尚未结案的情况,最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交
易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
三、本次交易定价的依据及公平合理性分析
(一)对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估
值方法与目的的相关性发表意见
公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性发表意见如下:
1、评估机构具有独立性
公司聘请中联评估承担本次交易的评估工作,并签署了相关协议,选聘程序
合规。中联评估作为本次交易的评估机构,具有有关部门颁发的评估资格证书,
具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验,能胜任本次评估工作。中联评
估及经办评估师与公司、交易对方、其他中介机构、标的资产均不存在关联关系,
不存在除专业收费外的现实和预期的利害关系,具有独立性。
2、评估假设前提具有合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规和规定进行,遵循了市场的通用惯
例或准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实存在,
评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的具有相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况,本次评估采用收益法和市场
法两种方法对久信医疗的股权价值进行了评估,根据两种方法的适用性及评估对
象的具体情况,评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。鉴于本
次评估目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值,为公司本次交易提供价值
225
参考依据,本次评估机构所选评估方法恰当,评估结果客观、公正地反映了评估
基准日评估对象的实际情况,评估方法与评估目的的相关性一致。
4、评估定价具有公允性
本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况,各类资
产的评估方法适当,本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作
为定价的基础,交易价格公平、合理,不会损害公司及广大中小股东利益。
(二)交易标的评估的合理性分析
报告期内,久信医疗主营业务的较快发展带动了营业收入和净利润实现了较
快增长。2013-2014 年,久信医疗实现归属于母公司股东的净利润分别为 2,812.71
万元、3,756.01 万元,2014 年增长了 33.54%。2013-2014 年,久信医疗毛利率分
别为 32.11%、33.75%,净利率分别为 7.27%、8.75%,保持稳步增长的趋势。在
综合考虑久信医疗过去收入和利润增长幅度,未来医院洁净用房广阔的市场前景,
其在行业内领先的市场竞争地位,已获订单情况,各业务板块未来订单和收入增
速,其为提升经营业绩所采取的经营策略,技术研发实力的逐步提升等因素后,
预计久信医疗未来的收入结构将不断完善,其经营业务和业绩将保持更快发展势
头。据此,本次评估预测久信医疗 2015-2017 年净利润分别为 5,757.40 万元、
7,174.32 万元和 8,904.54 万元,增长率分别为 53.29%、24.61%、24.12%,与久信
医疗预期未来业绩增长情况基本相符。上述 2015-2017 年合计净利润预测金额
21,836.26 万元与本次交易业绩承诺人的承诺净利润合计金额 21,840.00 万元基本
相当。
本次评估中中联评估采用了收益法进行评估测算,测算过程中评估机构对相
关参数选取合理。本次评估中对预测期各项收入构成、毛利率、期间费用和净利
润等相关参数的估算系评估机构根据久信医疗历史经营数据以及对未来成长预期
的判断进行测算,评估机构使用的预测期收益参数正确、历史经营数据真实准确、
对久信医疗的成长预测合理、测算金额符合久信医疗的实际经营情况。
综上所述,本次评估参数选择合理,评估依据是充分和合理的。
226
(三)对久信医疗后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠
等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
久信医疗主要提供以数字化手术室、洁净手术室为核心的医院洁净用房解决
方案,主要服务于各类综合及专科医院,受国家政策鼓励和扶持,未来拥有广阔
的发展前景。截至本报告书出具日,久信医疗在经营中所需遵循的国家和地方的
现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不
利变化。
久信医疗已被认定为高新技术企业,在 2014-2016 年享受企业所得税税率为
15%的企业所得税税收优惠,并预计未来仍能获得高新技术企业复审认定。收益
法资产评估中,假设久信医疗在高新技术企业的税收优惠期到期后,仍然能够按
照 15%的税率计缴企业所得税。
(四)标的公司与上市公司的协同效应
达实智能是智慧城市服务及运营商,服务领域包括智慧建筑、智慧交通、智
慧数据中心和智慧医院。而久信医疗主要从事以数字化手术室和洁净手术室为核
心的医院洁净用房解决方案,是构成数字医院建设乃至智慧医疗产业链的重要环
节。因此,达实智能和久信医疗同处于智慧城市的不同细分领域,共同拥有医院
客户,双方各自在区域市场、业务模式、客户构成等方面存在各自优势。本次交
易完成后,双方现有业务协同效应显著,但无法具体量化。本次评估未考虑上述
协同效应的影响。
(五)交易标的定价公允性分析
从相对估值角度分析,本次交易定价公允,具体分析如下:
1、本次交易的市盈率、市净率情况
根据经审计的久信医疗 2014 年净利润、2014 年末股东权益以及业绩承诺人
承诺的久信医疗 2015 年净利润以及据此计算的久信医疗 2015 年末净资产,本次
交易的市盈率、市净率情况如下:
单位:万元
收购 归属于母 年末归属于
标的 本次交易 本次交易
股权 交易对价 年度 公司股东 母公司股东
公司 市盈率(倍) 市净率(倍)
比例 净利润 权益
227
久信 2014年 3,756.01 15,192.19 23.22 5.74
100% 87,197.50
医疗 2015年 6,000.00 21,192.19 14.53 4.11
注:本次交易市盈率=标的资产交易对价/(标的公司归属于母公司股东的净利润×收购股
权比例);本次交易市净率=标的资产交易对价/(标的公司归属于母公司股东权益×收购股权
比例)
2、与同行业上市公司市盈率、市净率对比分析
久信医疗主要提供以数字化手术室、洁净手术部为核心的医院洁净用房解决
方案,服务的客户是各综合、专科医院等医疗机构,其经营业绩与医院建设发展
密切相关。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),久信医疗
隶属于建筑业中的装修装饰和其他建筑业行业。截至评估基准日(2014 年 12 月
31 日),装修装饰行业中剔除市盈率为负值等异常的上市公司,共 14 家,其估值
情况如下:
序号 证券代码 证券简称 市盈率(PE) 市净率(PB)
1 603828 柯利达 29.93 5.97
2 603030 全筑股份 44.23 7.86
3 600477 杭萧钢构 74.91 3.96
4 002081 金螳螂 32.87 8.64
5 002482 广田股份 22.52 2.90
6 002375 亚厦股份 25.42 4.02
7 600496 精工钢构 36.09 3.23
8 002620 瑞和股份 45.02 2.64
9 002325 洪涛股份 49.24 5.49
10 601886 江河创建 47.58 2.52
11 002047 宝鹰股份 41.43 5.81
12 300117 嘉寓股份 66.71 2.33
13 002713 东易日盛 59.06 7.61
14 002504 东光微电 28.89 9.37
平均值 43.14 5.17
注:市盈率=该公司2015年3月31日收盘价/该公司2014年度每股收益;市净率=该公
司2015年3月31日收盘价/该公司2014年12月31日每股净资产(数据来源:wind资讯)。
本次交易按照 2014 年净利润计算的市盈率为 23.22 倍,低于同行业上市公司
43.14 倍的平均市盈率,若本次交易按照 2015 年承诺净利润计算的市盈率为 14.53
倍,大幅低于同行业上市公司 43.14 倍的平均市盈率。本次交易对应的 2014 年末
市净率为 5.74 倍,略高于同行业上市公司 5.17 倍的平均市净率,若按 2015 年承
228
诺净利润计算,则市净率为 4.11 倍,显著低于同行业上市公司 5.17 倍的平均市净
率水平。与同行业上市公司比较,交易标的定价具有合理性,符合公司及公司全
体股东的利益。
(六)评估基准日至本报告书出具日交易标的发生的重要变化事项及其对交
易对价的影响
评估基准日后至本报告书出具日,久信医疗未发生重要变化事项,不存在对
交易作价有重大不利影响的情形。
(七)交易定价与评估结果的差异说明
久信医疗 100%股份的评估值为 87,249.67 万元,根据评估结果并经交易各方
充分协商,久信医疗 100%股份的交易价格确定为 87,197.50 万元。
综上分析,本次交易的交易定价与评估结果不存在较大差异。
四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析
经核查,本独立财务顾问认为:本次交易拟购买资产采用收益法进行评估,
合理反映了标的公司整体价值,评估方法选用适当;评估过程中涉及评估假设前
提考虑了宏观经济环境、拟购买资产具体情况、行业政策及发展情况,评估假设
前提合理;标的公司未来营业收入及增长率预测,是在假设前提下的合理预测,
预期收益具有可实现性;评估采取的折现率考虑了系统风险和特有风险,折现率
选择合理。
五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响
本次交易完成后,上市公司将持有久信医疗 100%股权,久信医疗将纳入上
市公司合并财务报表的编制范围。假设本次交易于 2013 年 1 月 1 日完成,上市公
司据此编制备考财务报表并由中勤万信出具《备考审阅报告》。
(一)本次交易完成后上市公司的财务状况分析
根据达实智能截至 2014 年 12 月 31 日经审计的财务报表以及 2015 年 6 月 30
日未经审计的财务报表和中勤万信出具的《备考审阅报告》,假设本次交易于 2013
年 1 月 1 日完成,公司在本次交易完成前后的资产负债表变动情况如下:
229
1、本次交易前后资产结构分析
单位:万元
2015.6.30 2014.12.31
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
流动资产
货币资金 58,532.39 64,824.58 47,041.91 50,746.78
应收票据 4,053.47 4,058.47 4,573.85 4,993.41
应收账款 74,268.24 102,942.89 63,277.16 88,360.40
预付款项 7,621.81 9,200.13 4,216.88 4,709.19
其他应收款 5,753.68 7,634.02 5,282.97 6,684.97
存货 28,157.44 37,127.56 25,356.42 33,945.72
一年内到期的非流动资产 - - 4,900.00 4,900.00
其他流动资产 11,334.09 11,553.56 50,435.39 50,649.34
流动资产合计 189,721.11 237,341.21 205,084.59 244,989.82
非流动资产:
长期应收款 40,155.91 40,155.91 12,652.00 12,652.00
投资性房地产 11,035.99 11,035.99 12,998.56 12,998.56
固定资产 10,495.20 15,514.54 9,316.58 14,200.94
在建工程 8,516.88 8,516.88 946.67 989.12
无形资产 211.35 5,893.24 235.69 6,202.06
开发支出 16.51 16.51 - -
商誉 16,856.51 81,143.33 16,856.51 81,143.33
长期待摊费用 1,168.97 1,200.47 1,205.12 1,239.92
递延所得税资产 860.66 1,446.53 742.82 1,321.69
非流动资产合计 89,317.97 164,923.39 54,953.94 130,747.62
资产总计 279,039.08 402,264.60 260,038.54 375,737.44
2、本次交易前后负债结构分析
单位:万元
2015.6.30 2014.12.31
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
流动负债:
短期借款 5,531.55 13,631.55 2,700.00 7,280.00
应付票据 6,456.37 7,231.37 4,244.90 4,384.90
应付账款 47,299.72 59,807.28 44,369.07 55,756.03
预收款项 13,039.73 23,603.15 12,683.64 22,131.93
应付职工薪酬 833.66 1,157.13 1,789.03 2,451.79
应交税费 2,961.40 4,299.40 3,309.03 4,417.36
应付利息 155.31 155.31 146.28 146.28
应付股利 2,246.46 2,246.46 34.20 34.20
其他应付款 2,848.13 35,465.65 2,810.33 35,477.42
230
一年内到期的非流动负债 - - 2,272.49 2,272.49
其他流动负债 897.00 - 935.00 -
流动负债合计 82,269.32 147,597.30 75,293.99 134,352.39
非流动负债:
长期应付款 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00
递延收益 - 1,934.00 - 1,972.00
非流动负债合计 10,000.00 11,934.00 10,000.00 11,972.00
负债合计 92,269.32 159,531.30 85,293.99 146,324.39
(二)本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响
(1)迅速扩大公司的业务规模,增强公司的整体盈利能力
2013-2014 年,达实智能实现销售收入分别为 101,189.27 万元、126,306.23 万
元,归属于母公司所有者的净利润分别为 8,229.42 万元、11,216.79 万元,营业收
入与净利润均实现较快增长。公司在智慧交通、智慧公共建筑、高档酒店及住宅
小区等领域已发展成为国内规模领先的建筑智能化及建筑节能服务企业之一。
报告期,久信医疗实现销售收入分别为 38,681.83 万元、42,933.96 万元、
19,472.49 万元,占上市公司同期销售收入的比例分别为 38.23%、33.99%、31.71%;
归属于母公司股东的净利润分别为 2,812.71 万元、3,756.01 万元、1,907.35 万元,
占上市公司同期净利润的比例分别为 34.18%、33.49%、43.35%。久信医疗在医院
建设领域之医院洁净用房市场已发展成为国内规模领先的服务商之一。
本次交易完成后,久信医疗将成为公司的全资子公司,公司的业务范围将得
到扩充,业务规模也将迅速扩大,从而增强公司的整体盈利能力。
(2)保障公司绿色智慧医院发展战略的顺利推进,延伸公司绿色智慧医院发
展战略的内涵,推进公司向智慧医疗领域纵深发展
绿色智慧医院是智慧建筑、医疗效率和能效管理的统一体,能够在满足医疗
工艺的基础上,实现医疗效率最大化、医疗能耗最优化。智慧建筑是绿色智慧医
院的载体,洁净手术室是绿色智慧医院的核心业务单元,建筑节能是绿色智慧医
院的内在要求。
医院智慧建筑除了具有常规建筑智能化系统外,还须具备医院独有的医院洁
净用房系统、医疗辅助专业系统及医疗数字化软件,其中医疗数字化软件包括医
院管理信息系统(HIS)、医疗影像归档和通讯系统(PACS)等医院信息化软件以
231
及医疗麻醉软件、ICU 软件等医疗专科软件。随着物联网、移动互联网、云计算
和大数据等技术的发展,医院智慧建筑开始在物联网基础上施行更高级阶段的信
息化和智能化,即智慧医疗,实现患者与医务人员、医疗机构、医疗设备之间的
互动,构建医疗卫生服务与管理最优化的医疗体系。
达实智能是国内领先的智慧城市建设及运营服务商,积极向绿色智慧医院等
弱周期性产业链布局,以把握未来市场需求的结构性变化,提升公司的持续增长
能力。在绿色智慧医院领域,公司以智能节能专业服务优势作为突破口,逐渐打
开市场局面。久信医疗从 1998 年开始进入医院洁净用房建设领域;2009 年开始
洁净手术部、手术室等整体数字化洁净手术室系统建设;2012 年进军数字医疗专
科手术室领域,同时开始医疗麻醉软件、ICU 软件等数字医疗专科软件开发,积
累了丰富的行业经验。
本次交易完成后,公司将依托久信医疗医院洁净用房系统国内领先的竞争优
势,迅速推进公司在绿色智慧医院领域的市场开拓。同时,公司可以利用久信医
疗在数字化医院领域积累的手术部整体数字化解决方案及数字医疗专科软件开发
的先发优势,以医院为入口,以系统解决方案为切入点,快速切入智慧医疗领域
的蓝海,延伸公司绿色智慧医院发展战略的内涵,推进公司向智慧医疗领域纵深
发展。
(3)促进公司在产品结构、商业模式、渠道、技术创新等方面形成协同及互
补,提升公司的持续盈利能力
①产品结构的丰富进一步强化业务协同效率,形成公司在绿色智慧医院领域
的核心竞争力
达实智能上市以来,通过战略联盟、并购等方式,完善产业结构,在智慧建
筑领域已经形成了包括绿色建筑认证咨询服务、智能化系统专项设计及工程服务、
供配电系统专项设计及工程服务、中央空调系统设计、工程及投资运营服务(合
同能源管理)的建筑全生命周期服务能力。
久信医疗主要提供整体数字化手术部、数字化专科手术室(骨科、DSA 等)、
洁净手术室、重症监护病房(ICU、CCU、NICU 等)、层流洁净病房、中心供应
室等医院洁净用房整体解决方案,是国内领先的医院洁净用房整体解决方案专家。
本次交易完成后,公司应用于绿色智慧医院领域的产品结构将进一步丰富,
232
提高了对客户的综合服务能力,业务协同效率将得到进一步强化,有利于公司在
绿色智慧医院领域形成核心竞争力。
②全面实践公司商业模式创新的理念,提高整体盈利能力
达实智能以客户和项目的融资需求为出发点,充分利用专业能力和上市公司
平台的优势,在智慧建筑专业工程承包基础上,结合合同能源管理、买方信贷、
BT、融资租赁等创新商业模式,形成“工程+服务”、“技术+金融”的新型业务模
式,提高了服务大客户、大项目的能力。
随着《全国医疗卫生服务体系规划纲要(2015-2020 年)》对各级各类医疗卫
生机构的数量、规模及布局的明确,全国将掀起新一轮医院建设热潮。医院建设
的投资金额巨大,而各级政府部门或民营资本等投资主体的投资进度与医院的资
金需求进度往往不匹配,造成暂时性资金困难。
本次交易完成后,达实智能可以充分利用久信医疗作为国内领先的医院洁净
用房整体解决方案专家的行业地位,结合公司“工程+服务”、“技术+金融”的新
型业务模式,全面实践公司商业模式创新的理念,为医院投资主体提供全面的专
业服务和融资服务,抓住这一轮的医院建设热潮,提高整体盈利能力。
③实现渠道优势互补,推动公司绿色智慧医院业务规模的跨越式发展
达实智能在不同事业部之间、事业部和专业子公司之间,加强了方案、技术、
营销融合,加强了区域中心的建设,14 大区域中心遍布华南、华北、华东、华中、
西南、东北等多个省份,成功签约了香港大学深圳医院、洛阳市中心医院、广西
钦州市中医院、中山市小榄人民医院、东莞康华医院、合肥市滨湖医院、仁怀人
民医院等典型医院项目,市场拓展成效显著。
久信医疗在全国 28 个省市设立了办事机构,形成覆盖全国的营销网络,能够
及时跟踪、快速响应各级医疗卫生机构的需求,先后为卫生部北京医院、北京协
和医院、解放军海军总院等国内 330 多家医院承建高标准洁净手术室、重症监护
病房等,医院客户中 70%以上为三级甲等医院,在业内享有较高的知名度和口碑。
本次交易完成后,达实智能可以有效的整合双方的渠道资源,实现信息共享、
渠道互补,进一步提升市场拓展能力,促进绿色智慧医院建设的市场开拓,推动
公司绿色智慧医院业务规模的跨越式发展。
④技术优势共享,促进整体科技创新能力的持续提升
233
达实智能设立了国家博士后科研工作站、深圳市自动化工程技术研究开发中
心和广东省建筑节能与环境控制(达实)工程技术研究中心,拥有“计算机信息
系统集成壹级”、“建筑智能化系统设计专项甲级”资质,掌握了 TCP/IP 网络控制
技术、OPC 接口技术和应用软件技术等领域的核心技术,主持起草了《通风机系
统经济运行》(GB/T13470-2008)、《合同能源管理技术通则》(GB/T24915-2010)
等四项国家节能标准,在智慧建筑及建筑节能领域积累了丰富的研发经验。
久信医疗是高新技术企业,已拥有 5 项发明专利、20 项软件著作权。久信医
疗在医院洁净手术室相关领域有着多年的研发经验,对洁净手术室相关领域的发
展趋势、客户需求有着准确把握。
本次交易完成后,结合达实智能及久信医疗各自的技术优势,有利于公司在
绿色智慧医院领域的研发实力实现飞跃,促进公司整体科技创新能力的提升,提
高公司绿色智慧医院整体解决方案的能力,同时也为公司进军智慧医疗产业储备
技术资源。
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后,一方面,上市公司将全资控制久信医疗,有助于丰富上市
公司应用于智慧医疗、绿色智慧医院领域的产品结构,提高对客户的综合服务能
力,强化上市公司的业务协同效率;另一方面,上市公司可以充分利用久信医疗
作为国内领先的医院洁净用房整体解决方案专家的行业地位,结合上市公司“工
程+服务”、“技术+金融”的新型业务模式,为医院投资主体提供全面的专业服务
和融资服务,提高上市公司的整体盈利能力。
假设本次交易于 2013 年 1 月 1 日完成。上市公司备考合并利润表如下所示:
单位:万元
2015年1-6月 2014年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
一、营业收入 61,398.72 80,871.21 126,306.23 169,240.19
减:营业成本 44,533.43 57,914.09 86,354.42 114,809.13
营业税金及附加 1,686.24 2,338.64 3,587.47 5,037.35
销售费用 4,658.32 5,755.20 9,278.75 11,124.37
管理费用 5,365.90 7,963.63 9,112.93 15,137.69
财务费用 -1,047.13 -862.77 451.10 792.72
资产减值损失 790.36 838.24 1,028.19 2,534.02
投资收益 - - - 0.91
二、营业利润 5,411.59 6,924.17 16,493.35 19,805.82
234
加:营业外收入 621.88 774.20 1,061.20 1,442.33
减:营业外支出 3.84 27.36 44.66 45.91
三、利润总额 6,029.62 7,671.01 17,509.89 21,202.24
减:所得税费用 1,084.33 1,430.68 2,735.91 3,290.81
四、净利润 4,945.29 6,240.33 14,773.98 17,911.43
归属于母公司所有者的净利润 4,399.45 5,694.49 11,216.79 13,874.24
3、上市公司未来经营中的优势和劣势
党的十八大提出了 2020 年全面建成小康社会的宏伟目标,医疗卫生服务体系
要在“病有所医”上持续取得新进展,实现人人享有基本医疗卫生服务。《全国医
疗卫生服务体系规划纲要(2015-2020 年)》的出台明确了各级各类医疗卫生机构
的数量、规模及布局,全国将掀起新一轮医院建设热潮。医疗卫生服务产业的强
劲需求将使上市公司及久信医疗拥有广阔的发展空间。
一方面,本次交易完成后,上市公司的主营业务范围将得到扩充,“智慧医疗”
板块将得到有力支撑,以“智慧城市”为核心的发展战略将得到保障,主营业务
发展前景将更为广阔。上市公司将充分利用双方在产品结构、商业模式、渠道、
技术创新等方面形成的业务协同,利用上市公司资本市场平台的资金支持,进一
步推动久信医疗主营业务的发展,不断提高上市公司的盈利能力。
另一方面,由于达实智能在久信医疗相关业务领域缺乏丰富的运营经验,能
否有效应对新增业务的风险存在一定的不确定性;此外,本次交易完成后,上市
公司的资产、人员规模将相应增加,这将对公司已有的运营管理、财务管理、发
展战略、内部控制制度等各方面带来挑战。
4、本次交易对上市公司偿债能力的影响
假设本次交易于 2013 年 1 月 1 日完成。2014 年本次交易前后公司偿债能力
指标如下表所示:
2015.6.30 2014.12.31
财务指标
交易前 交易后 交易前 交易后
资产负债率(合并) 33.07% 39.66% 32.80% 38.94%
流动比率(倍) 2.31 1.61 2.72 1.82
速动比率(倍) 1.96 1.36 2.39 1.57
235
六、本次交易对上市公司主营业务、可持续发展能力、公司治理机制的影响
(一)本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易完成后的整合计划
(1)销售网络的整合与业务整合
一方面,达实智能是国内智慧城市建设及运营服务领域的领先企业,在轨道
交通、商业建筑、公用建筑、工业园区、住宅等智慧城市细分应用行业占据领先
地位。在医院领域的市场拓展方面,贯彻“解决方案行业化、市场拓展区域化”
方针,公司近两年项目签约保持持续高速增长。
另一方面,久信医疗凭借雄厚的技术实力和超前设计理念,提供以洁净手术
部为中心的一站式解决方案、数字化手术室整体解决方案,同时对 ICU 系统工程、
医院物流传输系统、手术室信息化等,提供规划咨询设计、系统集成、系统运营
维护等全方位服务。久信医疗已在全国范围内服务超过 330 家医院,其中超过 70%
以上为高端三甲医院客户。作为洁净手术室、数字化手术室及手术室信息化系统
的整体解决方案领先企业,久信医疗通过多年实践,熟悉医院客户对洁净手术室、
数字化手术室的相关需求和发展趋势,拥有成熟的技术储备和营销网络。
在医院客户领域达实智能与久信医疗关系示意图
达实智能与久信医疗的下游客户均涉及绿色智慧医院,并且各自分别是建筑
节能及环境控制与医疗洁净领域的优质综合解决方案提供商,达实智能的智能节
能与久信医疗的医疗洁净都是围绕医疗建筑空间的环境控制,具有共同点。同时
236
双方在智慧医疗领域有良好的客户基础和市场经验,双方在市场渠道开拓和运作
方面均具有成熟的经验,在医院领域有明显的交叉和互补性,并得到了广泛认可
和较好的美誉度。
本次交易完成后,达实智能和久信医疗将进一步梳理各自医院领域的客户资
源和市场渠道,对已有的老客户力争实现交叉销售。对于医院领域未来的新客户
实现共同开发,充分利用双方的经验和实力,达到更好的深挖医疗市场的效果。
(2)人员管理的整合
本次交易完成后,久信医疗成为达实智能的全资子公司,达实智能将向久信
医疗派驻 3 名董事并任命财务负责人。除此外,本次交易后,久信医疗作为独立
法人的法律主体资格未曾发生变化,仍然履行与其员工的劳动合同,久信医疗不
因本次交易而发生其他额外的人员安排问题。
(3)财务融资和内部管理方面的整合
本次交易完成后,公司将对久信医疗的会计核算体系、财务管理体系和内部
控制体系进行统一管理,提高其财务核算及管理能力。本次交易完成后,久信医
疗作为上市公司的子公司可以借助资本市场平台,提升信用等级和融资能力、拓
展多种融资渠道,有利于优化资本结构、降低财务成本。
2、未来两年的发展计划
达实智能从建筑智能化及节能服务提供商,发展成为围绕城市交通、民生、
经济等领域的智慧城市应用解决方案提供商,在轨道交通、医院、水务、酒店、
住宅、数据中心、出入口控制等领域铸就了成功商业品牌,惠及全国各地的高端
客户。近年来,公司战略清晰,业务高速发展,市场及区域持续扩张,高素质人
才队伍不断壮大。围绕智慧城市,达实智能已成功建立了智慧交通、智慧医疗和
智慧建筑等三大业务板块,打造了公司的核心竞争力。
在智慧医疗领域,因医疗资源建设投入的周期性不显著,能有效抵御宏观经
济波动风险,并且具有较高的技术壁垒和广阔的发展空间。公司将积极配置资源,
抓住医疗资源紧缺、医院建设大发展的需求趋势。未来两年,达实智能将围绕智
慧城市这一核心战略,抓住智慧医疗发展的良好契机。面对医疗服务机构大力开
展移动医疗及信息化发展的机遇,达实智能将以基本建设系统集成服务和医院洁
净用房整体解决方案为基础,形成包括建筑机电环境控制、医疗专业工程在内的
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核心竞争力,将从医院智能节能、手术室数字化、医疗洁净迅速切入到连接医生、
患者、医疗设备的医疗信息化、医疗物联网领域,为医疗服务机构及病人提供现
代化的智慧医疗服务。
未来,公司将在“智慧城市”的战略基础上,以“管理精细化、创新金融化、
市场区域化、方案行业化”为指导方针,苦练内功,不断提升公司内生增长的内
涵。同时通过合资合作、战略并购等方式,积极拓展外延式增长,完成智慧医疗
业务板块的全面布局。
(二)本次交易完成将有效保持上市公司的治理机制
本次交易前,公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市
规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求,不断完善公司的法人治理结构,
建立健全公司内部管理和控制制度,持续深入开展公司治理活动,促进了公司规
范运作,提高了公司治理水平。截至本报告书签署日,公司治理的实际状况符合
《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
的要求。
1、股东与股东大会
本次交易完成后,公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享
有平等地位,并承担相应义务;公司将严格按照《上市公司股东大会规则》和《公
司股东大会议事规则》等的规定和要求,召集、召开股东大会,确保股东合法行
使权益,平等对待所有股东,切实保障股东的知情权和参与权,并保证股东大会
各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。
2、控股股东、实际控制人与公司
本次交易前,公司控股股东为达实投资,实际控制人为刘磅。本次交易完成
后,公司控股股东和实际控制人未发生变化。公司控股股东和实际控制人严格遵
循相关法律法规,没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公
司拥有独立完整的业务和自主经营能力,在业务、人员、资产、机构、财务上独
立于控股股东、实际控制人,公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
本次交易完成后,公司将继续积极督促控股股东、实际控制人严格依法行使
出资人的权利,切实履行对公司及其他股东的诚信义务,不直接或间接干预公司
的决策和生产经营活动,不利用其控股地位谋取额外的利益。
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3、董事与董事会
截至本报告书签署日,公司董事会人数为 9 名,其中独立董事 3 名,董事会
的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董
事会议事规则》、《独立董事工作细则》等开展工作,出席董事会和股东大会,勤
勉尽责地履行职务和义务,同时积极参加相关培训,熟悉相关法律法规。
本次交易完成后,公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》的规定,履
行董事的选聘程序,确保公司董事选举公开、公平、公正、独立;各位董事亦将
继续勤勉尽责地履行职责和义务。
4、监事与监事会
公司监事会设监事 3 名,其中职工代表监事 1 名,监事会的人数及人员构成
符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求,认真履
行自己的职责,对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人
员履行职责的合法合规性进行监督。
本次交易完成后,上市公司将继续严格按照《公司章程》和《监事会议事规
则》的要求,从切实维护达实智能利益和广大中小股东权益出发,进一步加强监
事会和监事监督机制,促使监事和监事会有效地履行监督职责,确保其对公司财
务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督,
维护公司及股东的合法权益。
5、绩效评价和激励约束机制
公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、
高级管理人员进行绩效考核,公司已建立企业绩效评价激励体系,高级管理人员
的聘任公开、透明,符合法律、法规的规定。
6、信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等
的要求,真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息,指定公司董事会秘书
负责信息披露工作,协调公司与投资者的关系,接待股东来访,回答投资者咨询,
向投资者提供公司已披露的资料;并指定报纸和巨潮资讯网进行信息披露,确保
公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
综上,本次交易不影响上市公司保持健全有效的法人治理结构。
239
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他
资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查
本次交易对价包括现金和股份两部分,其中现金对价为 32,529.00 万元,股份
对价为 54,668.50 万元。
在中国证监会核准本次交易后,交易对方与上市公司将及时办理久信医疗的
股权过户手续。本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
中对资产过户和交割作出了明确安排。在本次交易取得中国证监会核准之日起一
个月内,交易对方应完成标的资产的交割。上市公司于标的公司交割后的 60 日内,
向交易对方支付现金对价的 100%。自标的资产交割日起两个月内,上市公司完
成向交易对方发行股份的交割,并在中登深圳分公司将发行的股份登记至交易对
方名下。
此外,《发行股份及支付现金购买资产协议》约定,除不可抗力原因以外,
任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务,或与所作
出的陈述、保证与事实不符,则该方应被视作违约。违约方应依《发行股份及支
付现金购买资产协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任,即违约方应赔偿
因其违约行为给守约方造成的直接或间接损失和费用。
经核查,独立财务顾问认为:交易合同明确约定了违约责任,本次资产交付
安排不存在上市公司向交易对方支付现金或发行股份后不能及时获得对价的重大
风险。
八、本次交易是否构成关联交易的核查
本次交易前,交易对方与达实智能及其关联方之间不存在关联关系,本次发
行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
本次募集配套资金发行对象为公司实际控制人刘磅以及高级管理人员程朋
胜、苏俊锋、吕枫、林雨斌、黄天朗,均为公司关联方。因此,本次募集配套资
金构成关联交易。
故本次交易构成关联交易。
240
九、本次交易中有关盈利预测的补偿安排的合理性、可行性核查
(一)利润补偿期及承诺净利润数
上市公司及业绩承诺人确认净利润补偿期为 2015 年、2016 年和 2017 年。
业绩承诺人承诺,久信医疗 2015 年、2016 年和 2017 年净利润分别不低于 6,000
万元、7,200 万元和 8,640 万元。
净利润为久信医疗合并报表归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润孰低者。
(二)实际利润数的确定
1、上市公司与交易对方双方一致确认,在 2015 年、2016 年和 2017 年每一
个会计年度结束后四个月内,由上市公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所
对久信医疗实际净利润进行审计并出具《专项审核报告》。
2、久信医疗于净利润承诺期内实际净利润按照如下标准计算和确定:
(1) 久信医疗的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的
规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致;
(2) 除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计,否则,未经
上市公司批准,业绩承诺人在承诺期内不得改变久信医疗的会计政策、会计估计;
(3) 实际净利润指久信医疗经上市公司认可的具有证券从业资格的会计师事
务所审计的合并报表归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润孰低者。
(四)实际净利润数与承诺净利润数差异补偿方式
1、补偿金额的确定
补偿义务人因久信医疗承诺期内实际净利润低于承诺净利润应补偿上市公司
的金额应逐年逐期确认。
当期应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实
际净利润数)÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格-已
补偿金额。其中,标的资产的交易价格为 87,197.50 万元,承诺期限内各年的承诺
净利润总和为 21,840.00 万元。若当期应补偿金额计算结果<0,按 0 取值。
2、补偿义务安排
241
补偿义务人按照其各自在本次交易中获得的交易对价占补偿义务人合计获得
的交易对价的比例分别计算各自应该承担的补偿义务。
3、补偿方式、顺序及时间安排
(1) 如补偿义务人当年度需向上市公司支付补偿的,应由补偿义务人先以现
金方式进行补偿。补偿义务人应在当年度《专项审核报告》出具后的 20 个工作日
内,以现金形式向上市公司董事会指定的账户支付补偿。
(2) 若补偿义务人未履行、不及时履行、不完整履行或未适当履行现金补偿
义务,则由补偿义务人以本次交易取得的尚未转让的股份履行尚未履行完毕的补
偿义务。补偿义务人同意上市公司有权自现金补偿期限届满之日起 10 个工作日内
书面通知补偿义务人当期应补偿股份数量,并将补偿义务人持有的该等数量的上
市公司股份划转至公司董事会指定的专门账户进行锁定,该部分被锁定的股份不
享有表决权也不享有股利分配权。公司董事会应在补偿股份数量划转至专门账户
后 60 日内就补偿股份回购及注销事宜召开股东大会审议通过股份回购议案。在公
司股东大会通过该等回购事项的决议后 30 日内,公司将以总价 1 元的价格定向回
购补偿义务人应补偿的股份数量并予以注销。
(3) 若补偿义务人已经补偿的现金及股份金额仍不足当期应补偿金额的,则
差额部分由补偿义务人以现金方式继续向上市公司补偿。补偿义务人同意上市公
司有权自补偿股份划转至上市公司董事会指定的专门账户进行锁定后 10 个工作
日内,要求补偿义务人以现金形式向上市公司董事会指定的账户支付补偿现金。
4、股份补偿数量确定及调整
(1) 当年应补偿股份数量的计算公式为:当年应补偿股份数量=(当期应补偿
金额-当期已补偿现金金额)÷本次发行股份价格,计算结果如出现小数的,应舍
去取整。其中,本次发行股份价格为 11.86 元/股。
(2) 若在承诺期内上市公司实施资本公积转增股本或分配股票股利的,则补
偿股票数相应调整为:按上述公式计算的补偿股份数量×(1+转增或分配股票股
利比例);若在承诺期内上市公司实施现金分配的,应补偿股份所对应的现金分配
部分无偿返还给上市公司。计算公式:返还金额=每股已分配现金股利(以税后
金额为准)×应补偿股份数量。
5、补偿的其他安排
242
补偿义务人承诺期累计应补偿金额以补偿义务人在本次交易所获得的交易对
价为限。
6、现金补偿转回安排
承诺期届满前,若补偿义务人已经以现金方式向公司履行过补偿义务,则:
(1)承诺期届满,若补偿义务人已补偿股份金额不低于承诺期累计应补偿金
额,则补偿义务人向公司已补偿现金金额由公司向补偿义务人全部转回;
(2)承诺期届满,若补偿义务人已补偿股份金额低于承诺期累计应补偿金额,
则公司向补偿义务人转回现金金额=已补偿现金金额-(承诺期累计应补偿金额-
已补偿股份金额),若计算结果<0,则按0取值。
无论如何,公司向补偿义务人转回的现金补偿金额不超过承诺期届满前补偿
义务人向公司已补偿现金金额。
补偿义务人于承诺期届满前以股份方式向公司履行过补偿义务的,已补偿股
份金额不转回。
综上,独立财务顾问认为:上市公司与交易对方关于实际盈利数未达到盈利
承诺的补偿安排做出了明确约定,盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性,不
会损害上市公司股东利益,尤其是中小股东利益。同时独立财务顾问将履行持续
督导的职责,持续关注协议和相关承诺的履行情况,督促协议和相关承诺的履行
与落实。
十、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的
核查
刘磅先生为上市公司主要创始人,历任上市公司第一、第二、第三、第四届
董事会董事长兼总经理,现任第五届董事会董事长兼总经理,并通过直接持股及
其控制的达实投资控制达实智能30.83%的股权,为达实智能实际控制人。本次交
易完成后,刘磅先生控制上市公司29.83%的股份,仍为上市公司的实际控制人。
因此,本次交易不会导致公司控制权发生变化。
达实智能自上市之日起实际控制人未发生变更,本次交易亦不会导致公司实
际控制权变更,不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
经独立财务顾问核查认为,本次交易前刘磅先生为上市公司实际控制人,本
243
次交易完成后,公司实际控制人不变,不构成《重组管理办法》第十三条规定的
借壳上市情形。
十一、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在
资金占用问题的适用意见—证券期货法律适用意见第 10 号》,对拟购买资产的股
东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用
问题进行核查
经核查,本独立财务顾问认为:截止本报告签署之日,拟购买资产的股东及
其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
十二、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的情况之核查意见
(一)自查要求
根据《格式准则第 26 号》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》(证监公司字〔2007〕128 号)、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚
案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》及深交所的相关要求,对上市公司及
其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、交易对方、标的公司及其董事、监
事、高级管理人员、相关中介机构及其经办人员,其他知悉本次交易的法人和自
然人、以及上述相关人员的直系亲属就本次重大资产重组首次决议前 6 个月内是
否进行内幕交易进行了自查。
(二)相关人员买卖股票情况
根据公司自查情况,纳入公司自查范围的相关人员在公司股票停牌前 6 个月
内买卖公司股票情况如下:
姓名 任职 日期 方向 交易股数(股) 结余股数(股)
张红萍 证券事务代表 2014-9-1 卖出 10,000 8,000
(三)关于张红萍买卖股票的原因及核查情况
张红萍担任公司证券事务代表,于 2014 年 9 月 1 日卖出达实智能股票 10,000
万股,主要用于其家庭住房支出,与公司本次筹划的重大资产重组事宜无关。
张红萍卖出达实智能股票与公司筹划的重大资产重组停牌事项无关,纯属其
244
个人投资行为。公司已针对本次筹划重大资产重组停牌事项建立了切实严密的信
息保障措施,并已将知情人进行了登记、上传至深圳证券交易所备案。
张红萍卖出达实智能股票的行为是基于自主判断做出的交易,且其交易行为
发生在本次重大资产重组内幕信息形成之前。因此,其上述卖出达实智能股票的
行为不构成内幕交易。
245
第九章 独立财务顾问结论意见
经核查《深圳达实智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书》及相关文件,本次交易的独立财务顾问广发证券认为:
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求,履行了必要的信息披露程序,
符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等有关
法律、法规的规定,并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。本次交易已
经达实智能第五届董事会第二十二次会议和2015年第三次临时股东大会审议通
过,独立董事为本次交易事项出具了独立意见;
2、本次交易符合国家相关产业政策,符合环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的相关规定,不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规规定的情形;
3、本次交易所涉资产均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和
资产评估机构的审计和评估,且资产评估假设、方法合理,本次交易的价格定价
公允合理,不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价
格是以评估值为依据,经交易双方协商确定,体现了交易价格的客观、公允;
4、本次交易有利于上市公司提升市场地位,改善经营业绩,增强持续发展能
力,规范关联交易和避免同业竞争,增强上市公司的独立性;本次交易有利于上
市公司持续发展,不存在损害股东合法权益,尤其是中小股东的合法权益的问题;
5、截至本报告签署之日,拟购买资产的股东及其关联方不存在对拟购买资产
的非经营性资金占用;
6、本次交易所涉及的资产,为权属清晰的经营性资产,不存在权利瑕疵和其
他影响过户的情况,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续;
7、本次交易完成后,上市公司仍具备股票上市的条件;
8、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护,切实、可行。对本次交易
可能存在的风险,达实智能已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示,有助
于全体股东和投资者对本次交易的客观评判;
9、上市公司与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明
确约定,盈利补偿方案切实可行、具有合理性,不会损害上市公司股东利益,尤
246
其是中小股东利益。
247
第十章 独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、广发证券内部审核工作规则及审核程序
(一)内核工作概述
广发证券根据相关要求制定了《广发证券投资银行业务内核工作办法》、《广
发证券投资银行业务内核小组工作细则》,据此规定,广发证券设立股权类证券
发行内核小组、债权类证券发行内核小组、并购重组内核小组等内核组织。其中,
并购重组内核小组负责广发证券作为上市公司收购财务顾问、作为上市公司重大
资产重组独立财务顾问、达成恢复上市保荐关系的、其他作为财务顾问受托向中
国证监会、证券交易所等监管机构报送申报文件的项目的内核工作。
(二)内核小组职责
广发证券内核小组具体履行以下职责:
1、负责对广发证券拟向主管部门报送的项目进行质量评价;
2、负责对广发证券拟向主管部门报送的项目申请材料进行核查,确保申请材
料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
3、根据监管要求,出具内核小组审核意见;
4、履行广发证券赋予的其他职责。
(三)内核小组人员组成
广发证券设立的各类内核小组均由5名以上内核委员构成,其中包括风险管理
部配备的专职内核小组成员,以及来自其他部门的非专职内核小组成员。
248
(四)审核程序
二、独立财务顾问内核意见
本财务顾问内核小组成员在仔细审阅了本次达实智能重大资产重组申报材料
的基础上,内核小组组长召集并主持内核小组会议根据《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》、《上市规则》、《财务顾问办法》等相关法律法规、规则的
规定,认真审阅了提交的申报材料,并发表意见如下:
1、达实智能本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办
法》、《若干问题的规定》、《准则第26号》、《财务顾问办法》等法律法规及
规范性文件规定的重大资产购买条件;本次重大资产重组公告前,交易各方已履
行了必要的程序;在相关各方履行其承诺的情况下,不会损害非关联股东的利益,
249
有利于上市公司长远发展。
2、《广发证券股份有限公司关于深圳达实智能股份有限发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》符合《重组管理办法》、
《若干问题的规定》、《准则第26号》、《财务顾问办法》等法律法规的要求,
本独立财务顾问同意为达实智能本次重大资产重组出具本独立财务顾问报告并向
深交所和中国证监会报送相关申请文件。
250
(此页无正文,为《广发证券股份有限公司关于深圳达实智能股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》签署
页)
法定代表人(或授权代表):
孙树明
部门负责人:
何宽华
内核负责人:
欧阳西
财务顾问主办人:
孙朋远 杨华川 郭 国
项目协办人:
陈 婧
广发证券股份有限公司
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251
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