达实智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)
上市地点:深圳证券交易所 证券代码:002421 证券简称:达实智能
深圳达实智能股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)
交易对方 姓名/名称 住所 通讯地址
房志刚 江苏省常州市天宁区翠竹新村****
孙绍朋 江苏省常州市天宁区翠竹新村* ***
江苏省常州市新北区汉江西路 103 号
周鸿坚 江苏省常州市天宁区朝阳四村*****
储元明 江苏省常州市新北区常信怀德名园****
常州瑞信 常州市新北区金沙江路10号
常州市新北区金沙江路 10 号
常州臻信 常州市新北区金沙江路10号
发行股份及
上海玖势 上海市闵行区平阳1526号1383室 上海市闵行区平阳1526号1383室
支付现金购
南京市白下区光华路 1 号白下高新园区孵化 南京市白下区光华路 1 号白下高新园
买资产的交 南京优势
大楼 A165 室 区孵化大楼 A165 室
易对方
佛山市南海区桂城街道南平西路 13 号承业 佛山市南海区桂城街道南平西路 13 号
佛山优势
大厦第七层 05 单元 承业大厦第七层 05 单元
扬州经信 扬州市扬子江北路 557 号 4 号楼 3 层 扬州市扬子江北路 557 号 4 号楼 3 层
常州金茂 常州市武进经济开发区腾龙路 2 号 常州市武进经济开发区腾龙路 2 号
南 通 开 发 区 中 央 路 52 号 福 星 楼
南通康成亨 南通开发区中央路 52 号福星楼 407-408 室
407-408 室
募集配套资 广东省深圳市南山区高新技术产业园
刘 磅、程朋胜、苏俊锋、吕 枫、林雨斌、黄天朗
金发行对方 达实智能大厦
独立财务顾问
签署日期:二〇一五年十一月
1
达实智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况,并不包括
《深圳达实智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书》全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。备查文件的查阅方式详见本报告书摘要“第四章 备查文
件”。
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整,
对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次重组的交易对方已作出承诺,将及时向公司提供或披露与本次交易有关
的信息,并保证所提供或披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,如因所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,给公司或投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。
本次交易已经取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所作的
决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保
证。
本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次交易引
致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者在评价本公司此次重大资产重组时,除本报告书摘要的内容和与本报
告书摘要同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑本报告披露摘要的各项风
险因素。
投资者若对本摘要存有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
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达实智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)
目 录
公司声明 .......................................................................................................................................... 2
目 录 .............................................................................................................................................. 3
释 义 .............................................................................................................................................. 5
第一章 重大事项提示................................................................................................................... 9
一、本次交易方案概述 ............................................................................................................... 9
二、标的资产的估值及作价 ..................................................................................................... 12
三、本次发行股份的价格、数量及限售期 ............................................................................. 12
四、实现超额业绩的交易对价调整 ......................................................................................... 14
五、本次交易作出的重要承诺 ................................................................................................. 15
六、本次交易构成关联交易 ..................................................................................................... 17
七、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................. 17
八、本次交易不会导致公司控制权发生变化 ......................................................................... 18
九、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................................. 18
十、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ............................................................................. 18
十一、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ..................................................................... 19
十二、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 19
十三、对股东权益保护的安排 ................................................................................................. 20
十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ..................................................................................... 22
第二章 重大风险提示................................................................................................................. 23
一、审批风险............................................................................................. 错误!未定义书签。
二、交易终止风险..................................................................................................................... 23
三、标的资产估值增值幅度较大的风险 ................................................................................. 23
四、标的公司承诺净利润无法实现的风险 ............................................................................. 24
五、配套融资审批及实施风险 ................................................................................................. 24
六、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ..................................................................... 24
七、收购整合导致的上市公司经营管理风险 ......................................................................... 26
八、财务风险............................................................................................................................. 26
第三章 本次交易概况................................................................................................................. 29
一、本次交易的背景 ................................................................................................................. 29
二、本次交易的目的 ................................................................................................................. 33
三、本次交易的决策过程以及相关董事会和股东大会审议情况 ......................................... 35
四、本次交易具体方案 ............................................................................................................. 36
五、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................. 37
六、本次交易构成关联交易 ..................................................................................................... 39
七、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................. 39
八、本次交易不构成借壳重组 ................................................................................................. 39
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达实智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)
九、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ............................................................................. 40
第四章 备查文件 ........................................................................................................................ 41
一、备查文件目录..................................................................................................................... 41
二、备查地点............................................................................................................................. 42
4
达实智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)
释 义
在本报告书摘要中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:
简 称 - 释 义
一、一般术语
公司/本公司/上市公
指 深圳达实智能股份有限公司,深圳证券交易所上市,股票代码:002421
司/达实智能
原为深圳市达实投资发展有限公司,现已更名为拉萨市达实投资发展有限公
达实投资 指
司,本公司控股股东
久信医疗/标的公司 指 江苏久信医疗科技股份有限公司
常州瑞信 指 常州瑞信投资中心(有限合伙),久信医疗员工持股公司,交易对方之一
常州臻信 指 常州臻信投资中心(有限合伙),久信医疗员工持股公司,交易对方之一
上海玖势 指 上海玖势股权投资中心(有限合伙),交易对方之一
南京优势 指 南京优势股权投资基金(有限合伙),交易对方之一
佛山优势 指 佛山优势资本创业投资合伙企业(有限合伙),交易对方之一
扬州经信 指 扬州经信新兴产业创业投资中心(合伙企业),交易对方之一
常州金茂 指 常州金茂新兴产业创业投资合伙企业(有限合伙),交易对方之一
南通康成亨 指 南通康成亨重点成长型企业股权投资合伙企业(有限合伙),交易对方之一
交易标的/标的资产 指 久信医疗 100%股份
久信医疗股东房志刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明、常州瑞信、常州臻信、上
交易对方 指
海玖势、南京优势、扬州经信、佛山优势、常州金茂、南通康成亨
业绩承诺人、补偿义 本次交易部分交易对方房志刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明、常州瑞信、常州
指
务人 臻信
发行股份及支付现金
本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买久信医疗全体股东持有的久信
购买资产/本次交易/ 指
医疗100%股份,并募集配套资金
本次并购/本次重组
《发行股份及支付现 达实智能与交易对方签署的《深圳达实智能股份有限公司发行股份及支付现
指
金购买资产协议》 金购买资产协议》
达实智能与业绩承诺人签署的《深圳达实智能股份有限公司与房志刚、孙绍
《盈利补偿协议》 指 朋、周鸿坚、储元明、常州瑞信投资中心(有限合伙)、常州臻信投资中心
(有限合伙)之盈利补偿协议》
《附条件生效的股份 上市公司与刘磅、程朋胜、苏俊锋、吕枫、林雨斌、黄天朗分别签署的《附
指
认购协议》 条件生效的股份认购协议》
达实智能拟向刘磅、程朋胜、苏俊锋、吕枫、林雨斌、黄天朗发行股份募集
配套融资 /募集配套
指 本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金,募集资金总额不超过本次交
资金
易购买资产交易价格的100%
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达实智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)
认购本次配套融资发行股份对象即刘磅、程朋胜、苏俊锋、吕枫、林雨斌、
配套融资发行对象 指
黄天朗
定价基准日 指 达实智能第五届董事会第二十二次会议决议公告之日
评估基准日 指 2014年12月31日
交易对方持有的标的资产过户至上市公司名下之日,即标的资产之上的股东
资产交割日/交割日 指
权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有及承担之日
《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日(不含当日)至资产交割日(包
过渡期 指
含当日)之间的期间
本次交易业绩承诺人承诺久信医疗的实际净利润不低于承诺净利润的承诺
盈利承诺期 指
期间为2015年、2016年和2017年
实际净利润总和 指 承诺期内久信医疗各年实际净利润合计数
承诺净利润总和 指 承诺期内久信医疗承诺净利润合计数,即21,840.00万元
按公式“承诺期累计应补偿金额=(承诺期累计承诺净利润总和-承诺期累
承诺期累计应补偿金
指 计实际净利润总和)÷承诺期累计承诺净利润数总和×标的资产的交易价
额
格”计算的金额
《深圳达实智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
摘要/本报告书摘要 指
金暨关联交易报告书摘要》
中联评估出具的载明标的资产截至评估基准日评估结果之《深圳达实智能股
《资产评估报告》 指 份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏久信医疗科技股份有限公司
100%股权项目资产评估报告》(中联评报字[2015]第391号)
中勤万信出具的假设2013年1月1日久信医疗即纳入公司合并范围的本公司
《备考审阅报告》 指 《备考审阅报告》(勤信阅字[2015]第1003号)及《备考审阅报告》(勤信
阅字[2015]第1011号)
具有证券、期货业务资格的会计师事务所就久信医疗承诺期内各年度盈利承
《专项审核报告》 指
诺实现情况出具的《专项审核报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、《重 《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会第109号令,
指
组管理办法》 2014年11月23日起施行)
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券业监督管理委员会
并购重组委、重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、广发
指 广发证券股份有限公司
证券
法律顾问、锦天城、
指 上海市锦天城律师事务所
律师
中勤万信、会计师 指 中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)
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达实智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)
中联评估、评估师 指 中联资产评估集团有限公司
最近两年及一期/报
指 2013-2014年以及2015年1-6月
告期
万元 指 人民币万元
元 指 人民币元
二、专业术语
在医疗信息化基础上,以物联网等新兴IT技术为媒介,通过医疗卫生对象的
感知、医疗保健流程的标准化处置、医疗卫生数据的远程传送、大数据的挖
智慧医疗 指 掘与分析等技术,实现医疗体系各个环节更高效、优质地运行的新型医疗信
息化模式。智慧医疗由智慧医院系统、区域卫生系统以及家庭健康系统三部
分组成
又称数字化医院,是现代医疗发展新趋势。数字化医院是医院业务软件、数
字化医疗设备、网络平台组成的三位一体的综合信息系统,有助于医院实现
数字医院 指 资源整合、流程优化,降低运行成本,提高服务质量、工作效率和管理水平。
数字医院和提升应用(包括远程图像传输、海量数据计算处理等技术在数字
医院建设过程的应用,实现医疗服务水平的提升)共同组成了智慧医院系统
三甲医院/三级甲等 是依照我国现行《医院分级管理办法》等的规定而划分的医院等级之一。三
指
医院 级甲等医院是中国除国家特殊医院以外的最高等级的医院
主要指标符合相应的医疗净化规范要求医疗净化单元,包括整体数字化手术
部、数字化专科手术室(骨科、DSA等)、洁净手术室、重症监护病房(ICU、
医院洁净用房 指
CCU、NICU等)、层流洁净病房、中心供应室等体现医院医疗水平的核心
业务单元
使用满足相关规范要求的材料围护并采用空气净化技术,把手术环境空气中
洁净手术室 指
的尘埃微粒、微生物及细菌总量或浓度降到规范允许水平的手术室
由洁净手术室、洁净辅助用房和非洁净辅助用房等一部分或全部组成的自成
洁净手术部 指
体系的功能区域
主要是利用数字化功能,结合通讯、工控、多媒体、信息系统技术等,从硬
件和软件上进行整合集成,改变传统手术室因医疗设备越来越多导致信息分
数字化手术室 指 散、空间狭小、运作效率低下等问题,实现信息传播和无纸化作业以及远程
会诊和远程手术等远程医疗服务,为医院带来更好的医疗技术和服务水平,
提高洁净手术室的使用效率
ICU 指 英文“Intensive Care Unit”的缩写,即重症加强治疗病房
CCU 指 英文“Coronary Care Unit”的缩写,即心内科重症监护病房
NICU 指 英文“Neonatal Intensive Care Unit”的缩写,即新生儿重症监护病房
英文“Digital Subtraction Angiography”的缩写,即数字减影血管造影,该技
术将血管造影的影像通过数字化处理,把不需要组织影像删除掉,只保留血
DSA 指 管影像,其特点是图像清晰,分辨率高,对观察血管病变,血管狭窄的定位
测量,诊断及介入治疗提供了真实的立体图像,为介入治疗提供必备条件,
主要适用于全身血管性疾病及肿瘤的检查及治疗。
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达实智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)
通过空气净化设备保持室内无菌的病房,装有改变空气环境洁净度的设备。
层流洁净病房 指
为保持室内无菌,环境及空气每日消毒,进入层流室的物品需经无菌处理
本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口
径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书摘要中部分数据合计数与明细数相加之和在尾数上如有差异,为四
舍五入所致。
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达实智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)
第一章 重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文,并特别注意下列事项:
一、本次交易方案概述
本次交易中,达实智能拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计
持有的久信医疗 100%的股份,并募集配套资金。交易方案具体如下:
(一)发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金收购其所持有久信医疗 100%的
股权。2015 年 5 月 4 日,上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购
买资产协议》。
标的资产的交易价格以中联评估出具的《资产评估报告》中确定的标的资产
截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日的评估结果 87,249.67 万元为参考依据,并经
双方协商一致确定本次交易价格为 87,197.50 万元,交易对方按照各自在评估基
准日持有的久信医疗的股份比例取得对价。
公司将以向交易对方支付现金及发行股份相结合的方式支付交易价格。其
中,以现金支付 32,529.00 万元,剩余 54,668.50 万元以发行股份的方式支付,发
行股份价格为 26.18 元/股,共计发行 20,881,784 股。2015 年 3 月 30 日公司召开
股东大会审议通过了每 10 股派发现金红利 1 元,以资本公积每 10 股转增 12 股
的股利分配方案,并于 2015 年 5 月 12 日进行了除权除息。据此,本次交易发行
股份价格由 26.18 元/股调整为 11.86 元/股,发行股份数量由 20,881,784 股调整为
46,094,860 股。交易对方各自转让所持标的公司股份应获得的转让对价具体如
下:
持有久信医疗 支付方式
序号 久信医疗股东 交易对价(万元)
股份比例 现金(万元) 股份(股)
1 房志刚 70.628% 61,585.85 22,974.58 32,555,880
2 孙绍朋 2.640% 2,302.01 858.77 1,216,904
3 周鸿坚 0.308% 268.57 100.19 141,972
4 储元明 0.308% 268.57 100.19 141,972
5 常州瑞信 4.915% 4,285.76 1,598.80 2,265,563
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达实智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)
6 常州臻信 1.201% 1,047.24 390.67 553,598
7 上海玖势 6.000% 5,231.85 1,951.74 2,765,691
8 南京优势 4.000% 3,487.90 1,301.16 1,843,793
9 扬州经信 4.000% 3,487.90 1,301.16 1,843,793
10 佛山优势 2.000% 1,743.95 650.58 921,898
11 常州金茂 2.000% 1,743.95 650.58 921,898
12 南通康成亨 2.000% 1,743.95 650.58 921,898
合计 100.000% 87,197.50 32,529.00 46,094,860
(二)发行股份募集配套资金
达实智能向实际控制人刘磅以及高级管理人员程朋胜、苏俊锋、吕枫、林雨
斌、黄天朗非公开发行股份募集配套资金,配套资金总额为 24,749.373 万元。募
集配套资金总额不超过本次交易购买标的资产交易价格的 100%。
募集配套资金在扣除中介机构费用等发行费用后,用于支付本次交易的现金
对价及对久信医疗的增资。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配套融资发行
成功与否,不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
(三)业绩承诺与补偿方案
1、业绩承诺情况
业绩承诺人承诺久信医疗 2015 年、2016 年和 2017 年三个会计年度净利润
(合并报表归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司
股东的净利润孰低者)分别不低于 6,000 万元、7,200 万元和 8,640 万元。
2、业绩补偿安排
(1)补偿金额的确定
补偿义务人因久信医疗承诺期内实际净利润低于承诺净利润应补偿上市公
司的金额应逐年逐期确认。
当期应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实
际净利润数)÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格-已
补偿金额。若当期应补偿金额计算结果<0,按0取值。
(2)补偿义务安排
补偿义务人按照其各自在本次交易中获得的交易对价占补偿义务人合计获
10
达实智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)
得的交易对价的比例分别计算各自应该承担的补偿义务。
(3)补偿方式、顺序及时间安排
如补偿义务人当年度需向达实智能支付补偿的,应由补偿义务人先以现金方
式进行补偿。补偿义务人应在当年度标的公司《专项审核报告》出具后的20个工
作日内,以现金形式向上市公司董事会指定的账户支付补偿。
若补偿义务人未履行、不及时履行、不完整履行或未适当履行现金补偿义务,
则由补偿义务人以本次交易取得的尚未转让的股份履行尚未履行完毕的补偿义
务。补偿义务人同意上市公司有权自现金补偿期限届满之日起10个工作日内书面
通知补偿义务人当期应补偿股份数量,并将补偿义务人持有的该等数量的上市公
司股份划转至公司董事会指定的专门账户进行锁定,该部分被锁定的股份不享有
表决权也不享有股利分配权。公司董事会应在补偿股份划转至专门账户后60日内
就补偿股份回购及注销事宜召开股东大会审议股份回购议案。在公司股东大会通
过该等回购事项的决议后30日内,公司将以总价1元的价格定向回购补偿义务人
应补偿的股份数量并予以注销。
若补偿义务人已经补偿的现金及股份金额仍不足当期应补偿金额的,则差
额部分由补偿义务人以现金方式继续向上市公司补偿。补偿义务人同意上市公司
有权自补偿股份划转至上市公司董事会指定的专门账户进行锁定后10个工作日
内,要求补偿义务人以现金形式向上市公司董事会指定的账户支付补偿现金。
(4)股份补偿数量确定及调整
当年应补偿股份数量的计算公式为:当年应补偿股份数量=(当期应补偿金
额-当期已补偿现金金额)÷本次发行股份价格,计算结果如出现小数的,应舍
去取整。其中,本次发行股份价格为11.86元/股。
若在承诺期内上市公司实施资本公积转增股本或分配股票股利的,则补偿
股票数相应调整为:按上述公式计算的补偿股份数量×(1+转增或分配股票股利
比例);若在承诺期内上市公司实施现金分配的,应补偿股份所对应的现金分配
部分无偿返还给上市公司。计算公式:返还金额=每股已分配现金股利(以税后
金额为准)×应补偿股份数量。
(5)补偿的其他安排
补偿义务人承诺期累计应补偿金额以补偿义务人在本次交易所获得的交易
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达实智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)
对价为限。
(6)现金补偿转回安排
承诺期届满前,若补偿义务人已经以现金方式向公司履行过补偿义务,则:
①承诺期届满,若补偿义务人已补偿股份金额不低于承诺期累计应补偿金
额,则补偿义务人向公司已补偿现金金额由公司向补偿义务人全部转回;
②承诺期届满,若补偿义务人已补偿股份金额低于承诺期累计应补偿金额,
则公司向补偿义务人转回现金金额=已补偿现金金额-(承诺期累计应补偿金额-
已补偿股份金额),若计算结果<0,则按0取值。
无论如何,公司向补偿义务人转回的现金补偿金额不超过承诺期届满前补偿
义务人向公司已补偿现金金额。
补偿义务人于承诺期届满前以股份方式向公司履行过补偿义务的,已补偿股
份金额不转回。
二、标的资产的估值及作价
本次交易的评估基准日为 2014 年 12 月 31 日。根据中联评估出具的《资产
评估报告》,本次交易标的采用市场法和收益法进行评估,采用收益法评估结果
作为最终评估结论。截至 2014 年 12 月 31 日,久信医疗股东全部权益价值的评
估值为 87,249.67 万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,经交易各
方友好协商,久信医疗 100%股权交易作价为 87,197.50 万元。
三、本次发行股份的价格、数量及限售期
(一)定价原则和发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分,定价基准日均为达实智能第五届董事会第二十二次会议决议公告日,即
2015 年 5 月 5 日。
公司发行股份及支付现金购买资产所发行股份及募集配套资金所发行股份
的价格均为审议本次交易事宜的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票的交
易均价(董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 20
个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量)的
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达实智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)
90%,即 26.18 元/股。2015 年 3 月 30 日,公司召开股东大会审议通过了每 10
股派发现金红利 1 元,以资本公积每 10 股转增 12 股的股利分配方案,并于 2015
年 5 月 12 日进行了除权除息。据此,本次交易及配套融资发行股份价格由 26.18
元/股调整为 11.86 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间,公司如有现金分红、资本公积金转增股本、
送股等除权除息事项,本次发行价格将做相应调整。
(二)发行数量
1、发行股份购买资产
公司向交易对方发行股份的数量合计为 46,094,860 股,系根据标的资产交易
价格和本次发行股份购买资产的发行价格确定,计算公式为:(标的资产交易价
格 871,975,000.00 元-以现金支付的 325,290,000.00 元对价)÷本次发行股份购买
资产的发行价格即 11.86 元/股。具体发行数量情况如下:
序号 发行股份购买资产发行对象 发行股份数量(股)
1 房志刚 32,555,880
2 孙绍朋 1,216,904
3 周鸿坚 141,972
4 储元明 141,972
5 常州瑞信 2,265,563
6 常州臻信 553,598
7 上海玖势 2,765,691
8 南京优势 1,843,793
9 扬州经信 1,843,793
10 佛山优势 921,898
11 常州金茂 921,898
12 南通康成亨 921,898
合计 46,094,860
在定价基准日至股份发行日期间,公司如有现金分红、资本公积金转增股本、
送股等除权除息事项,本次发行价格将做相应调整。如发行价格调整,在本次交
易总价不变的情况下,发行股份数量也作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金金额为 24,749.373 万元,不超过本次交易购买标的资产交
易价格的 100%。发行股份数量计算公式为:本次募集配套资金金额÷发行价格,
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达实智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)
则募集配套资金发行股份数量为 20,867,932 股。具体发行数量情况如下:
配套融资发行对象 公司职务 发行股份数量(股)
刘磅 董事长、总经理 14,245,677
程朋胜 董事、副总经理 1,545,193
苏俊锋 副总经理 1,324,451
吕枫 副总经理 1,324,451
林雨斌 副总经理、董事会秘书 1,324,451
黄天朗 财务总监 1,103,709
合计 20,867,932
在定价基准日至股份发行日期间,公司如有现金分红、资本公积金转增股本、
送股等除权除息事项,本次发行价格将做相应调整。如发行价格调整,在配套募
集资金总额不变的情况下,发行股份数量也作相应调整。
3、发行股份的限售期
(1)发行股份购买资产
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,交易对方房志刚、孙绍朋、周
鸿坚、储元明、常州瑞信和常州臻信承诺自本次发行股份结束之日起三十六个月
内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,上海玖势、南京优势、扬州经
信、佛山优势、常州金茂和南通康成亨承诺自本次发行股份结束之日起十二个月
内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份。
(2)发行股份募集配套资金
向配套融资发行对象刘磅、程朋胜、苏俊锋、吕枫、林雨斌、黄天朗发行的
股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
上述限售期届满后,将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
四、实现超额业绩的交易对价调整
(一)对价调整原则
若标的公司 2015 年、2016 年和 2017 年实现的合并报表归属于母公司股东
的净利润总和以及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和均高于
21,840.00 万元,但不高于 23,660.00 万元,则上市公司就标的公司实际净利润总
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达实智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)
和超过承诺净利润总和的部分,对标的公司的对价进行调整;对于超过 23,660.00
万元的部分,不再对标的公司的对价进行调整。
(二)对价调整计算公式及上限
对价调增金额=(实际净利润总和 - 承诺净利润总和)÷承诺净利润总和×
本次交易价格×42.63%
本次交易价格调整金额上限为 3,098.00 万元。
(三)对价调整程序安排
本次交易价格调整部分于上市公司依法公布 2017 年财务报表和标的公司
2017 年度《专项审核报告》出具后三十日内,由上市公司或标的公司一次性以
现金方式向业绩承诺人支付。
上述对价调整金额按照业绩承诺人各自在本次交易中获得的交易对价占业
绩承诺人合计获得的交易对价的比例进行分配。
五、本次交易作出的重要承诺
截至本摘要签署日,本次交易相关方针对本次交易作出的重要承诺如下:
承诺方面 承诺要点
交易对方承诺:
已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服
务的中介机构提供了其有关本次交易的相关信息和文件,保证所提供
的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签
字与印章都是真实的;保证所提供信息和文件真实、准确和完整,不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
提供信息真实准
参与本次交易期间,将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深
确完整的承诺
交所有关规定,及时向上市公司披露有关本次交易的信息,并保证该
等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,
在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
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达实智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)
业绩承诺人承诺:
标的公司 2015-2017 年净利润分别不低于 6,000 万元、7,200 万元和
盈利预测承诺 8,640 万元。
若标的公司实际净利润未达到承诺净利润,则业绩承诺人将按照《盈
利补偿协议》的要求向上市公司履行补偿义务。
交易对方承诺:
未泄露或利用内 不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信
幕信息进行内幕 息进行内幕交易的情形。
交 易 的 承 诺 不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
侦查的情形。
业绩承诺人承诺:
上市公司本次向其发行的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不
得转让。
在标的公司 2017 年财务数据经具有证券期货业务资格的审计机构审计
并出具无保留意见的审计报告,确认久信医疗 2015 年、2016 年、2017
年实现的净利润分别不低于 6,000 万元、7,200 万元、8,640 万元,或者
虽未实现前述承诺净利润数但承诺人已经履行完毕盈利补偿义务的情
况下,方可对持有的上市公司股份进行解锁。
配套融资发行对象承诺:
上市公司本次向其发行的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不
得转让。
业绩承诺人以外的交易对方承诺:
股份锁定承诺 上市公司本次向其发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得
转让。
上市公司实际控制人刘磅及其一致行动人达实投资承诺:
本次交易前,刘磅及其一致行动人达实投资持有达实智能股份,刘磅
及达实投资承诺,在达实智能发行股份及支付现金购买久信医疗 100%
股权资产并募集配套资金的交易完成后 12 个月内,将不以任何方式转
让本人/本公司在本次交易前持有的达实智能股份,包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份,也不由达实智能回
购该等股份。如因该等股份在本次交易完成后 12 个月内由于公司送红
股、转增股本等原因而增加的,对于增加的公司股份在本次交易完成
后 12 个月内,本人/本公司亦遵守上述承诺。若证券监管部门的监管意
见或相关规定要求的锁定期长于上述承诺的锁定期的,本人/本公司保
证将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
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达实智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)
房志刚承诺:
本次交易前,房志刚未直接或间接从事与达实智能及其下属子公司相
同或相似的业务。
自本承诺出具日,房志刚将不以任何方式直接或间接新增与达实智能
及其下属子公司业务相同、相似并构成竞争或可能构成竞争的业务。
房志刚若拟出售与达实智能及其下属子公司经营相关的任何其他资
避免同业竞争的
产、业务或权益,达实智能均有优先购买的权利。
承 诺
以上声明、保证及承诺同样适用于房志刚控制的其他企业,房志刚将
依法促使控制的其他企业按照与房志刚同样的标准遵守以上声明、保
证及承诺。
如以上声明、保证及承诺事项与事实不符,或者房志刚控制的其他企
业违反上述声明、保证及承诺事项,因从事与达实智能及其下属子公
司竞争性业务所取得的收益无偿归达实智能所有。
房志刚承诺:
本次交易后,本人及本人控制或影响的企业将尽量避免、减少与达实
智能及下属子公司的关联交易;本人及本人控制或影响的企业将严格
避免向达实智能及其下属子公司拆借、占用达实智能及其下属子公司
资金或采取由达实智能及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占
达实智能资金。
减少和规范关联 对于本人及本人控制或影响的企业与达实智能及其下属子公司之间无
交 易 的 承 诺 法避免或者有合理原因而发生的关联交易,均将严格遵守市场原则,
本着平等互利、等价有偿的一般原则,公平合理地进行。
本人在达实智能权力机构审议涉及本人及本人控制或影响的企业的关
联交易事项时主动依法履行回避义务,且交易须在有权机构审议通过
后方可执行。
本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使达实智能及其下
属子公司承担任何不正当的义务。
六、本次交易构成关联交易
本次交易前,交易对方与达实智能及其关联方之间不存在关联关系,本次发
行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
本次募集配套资金发行对象为公司实际控制人刘磅以及高级管理人员程朋
胜、苏俊锋、吕枫、林雨斌、黄天朗,均为公司关联方。因此,本次配套募集资
金构成关联交易。
故本次交易构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买久信医疗100%股份。根据达实智能和久信医疗
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达实智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)
经审计的最近一年的财务数据以及交易作价情况,相关财务比例计算如下:
单位:万元
项目 久信医疗 达实智能 财务指标占比
资产总额 87,197.50 260,038.54 33.53%
资产净额 87,197.50 161,766.95 53.90%
营业收入 42,933.96 126,306.23 33.99%
注:久信医疗的资产总额、资产净额指标根据《重组办法》的相关规定确定为本次久信
医疗100%股份的交易金额。
根据上述测算,本次交易标的资产净额占上市公司资产净额的比例达到50%
以上,根据《重组办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。同时,本次交易
涉及向特定对象发行股份购买资产,根据《重组办法》,本次交易需提交中国证
监会并购重组委审核。
八、本次交易不会导致公司控制权发生变化
刘磅先生为上市公司主要创始人,历任上市公司第一、第二、第三、第四届
董事会董事长兼总经理,现任第五届董事会董事长兼总经理,并通过直接持股及
其控制的达实投资控制达实智能30.83%的股权,为达实智能实际控制人。本次交
易完成后,刘磅先生控制上市公司29.83%的股份,仍为上市公司的实际控制人。
因此,本次交易不会导致公司控制权发生变化。
九、本次交易不构成借壳上市
达实智能自上市之日起实际控制人未发生变更,本次交易亦不会导致公司实
际控制权变更,不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
十、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易完成后,公司的股本将由 575,520,000 股增加至 642,482,792 股,社
会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。本次
交易完成后,公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规
定的股票上市条件。
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达实智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)
十一、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
本次交易已经获得公司第五届董事会第二十二次会议审议通过。
本次交易已经获得公司2015年第三次临时股东大会审议通过。
本次交易已经中国证监会核发的《关于核准深圳达实智能股份有限公司向房
志刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2471号)核
准。
十二、本次交易对上市公司的影响
(一)本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易前,达实智能总股本为575,520,000股。本次交易,达实智能拟向房
志 刚 等 12 名 交 易 对 方 发 行 46,094,860 股 , 拟 向 募 集 配 套 资 金 发 行 对 象 发 行
20,867,932股。因此,本次交易将新增发行股份66,962,792股,本次交易完成前后
公司的股权结构如下:
本次交易之前 本次交易完成后
股东名称
持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例
达实投资 133,407,177 23.18% 133,407,177 20.76%
贾虹 59,400,000 10.32% 59,400,000 9.25%
刘磅 44,000,000 7.65% 58,245,677 9.07%
房志刚等12名交
- - 46,094,860 7.17%
易对方
其中:房志刚 - - 32,555,880 5.07%
常州瑞信 - - 2,265,563 0.35%
认购配套资金投
9,062,666 1.57% 15,684,921 2.44%
资者(不含刘磅)
其他股东 329,650,157 57.28% 329,650,157 51.31%
合计 575,520,000 100.00% 642,482,792 100.00%
常州瑞信为久信医疗的员工持股公司,其中房志刚持股比例为78.36%,房志
刚担任常州瑞信的执行事务合伙人。
(二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2014年度审计报告、2015年1-6月未经审计财务报表及中勤万
信出具的《备考审阅报告》,本次发行前后公司主要财务数据比较如下:
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达实智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)
单位:万元
2015年6月末 2015年6月末 2014年末 2014年末
项目 /2015年1-6月 /2015年1-6月 增幅 /2014年度 /2014年度 增幅
实现数 备考数 实现数 备考数
总资产 279,039.08 402,264.60 44.16% 260,038.54 375,737.44 44.49%
归属于母公司所
173,499.19 229,462.73 32.26% 161,766.95 216,435.45 33.79%
有者权益
营业收入 61,398.72 80,871.21 31.71% 126,306.23 169,240.19 33.99%
营业利润 5,411.59 6,924.17 27.95% 16,493.35 19,805.82 20.08%
利润总额 6,029.62 7,671.01 27.22% 17,509.89 21,202.24 21.09%
归属于母公司所
4,399.45 5,694.49 29.44% 11,216.79 13,874.24 23.69%
有者的净利润
基本每股收益(元
0.08 0.09 12.50% 0.51 0.57 11.76%
/股)
本次交易完成后,上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
平、基本每股收益有明显增加,不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊
薄的情况。
十三、对股东权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110号)的规定,公司在本次交易中对中小投资者的权益
保护方面做出了恰当的安排,具体情况如下:
(一)重大风险提示的安排
为向投资者特别是中小投资者充分说明在本次交易中可能影响其权利的信
息,揭示本次交易可能存在的风险,公司在本次交易的摘要中充分披露了各项重
大风险提示,重大风险提示内容参见本摘要之“重大风险提示”部分。
(二)股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知后,以公告方式在
股东大会召开前提醒全体股东参加本次股东大会。
(三)网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上,上市公司通过交易所交易系统和互联网投票
系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东通过交易系统和互
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达实智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)
联网投票系统参加网络投票,切实保护了流通股股东的合法权益。
(四)资产定价的公允性
对于本次交易,上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所和资产评
估机构已对交易资产进行了审计和评估,以确保交易资产的定价公允、公平、合
理。上市公司独立董事已对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市
公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜
和相关后续事项的合规性及风险进行核查,发表明确的意见。
(五)股份锁定安排
1、发行股份购买资产
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,交易对方房志刚、孙绍朋、周
鸿坚、储元明、常州瑞信和常州臻信承诺自本次发行股份结束之日起三十六个月
内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,上海玖势、南京优势、扬州经
信、佛山优势、常州金茂和南通康成亨承诺自本次发行股份结束之日起十二个月
内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份。
2、发行股份募集配套资金
根据《附条件生效的股份认购协议》,本次交易配套融资发行对象自本次发
行股份结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份。
(六)期间损益的归属
本公司与交易对方协商同意,自 2014 年 12 月 31 日起至标的资产交割日期
间,久信医疗的收益由上市公司享有。若该期间发生亏损,则由标的公司全体股
东按其本次交易完成前所持久信医疗股权比例承担,并以现金方式向上市公司补
足亏损。
如股权交割日为当月 15 日以前(含当月 15 日),久信医疗期间损益自基准
日计算至股权交割日上月末,如股权交割日为当月 15 日以后(不含当月 15 日),
期间损益由自基准日计算至股权交割日当月末。
本公司与交易对方同意并确认,标的股权交割后,由具有证券、期货业务资
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达实智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)
格的审计机构对久信医疗进行审计,确定基准日至股权交割日期间标的股权产生
的损益。
(七)标的资产利润补偿的安排
根据达实智能与房志刚等 6 名业绩承诺人签订的《盈利补偿协议》,房志刚、
孙绍朋、周鸿坚、储元明、常州瑞信、常州臻信为本次交易的业绩承诺人/补偿
义务人。上市公司及业绩承诺人确认净利润补偿期为 2015 年、2016 年和 2017
年。业绩承诺人承诺,久信医疗 2015 年、2016 年和 2017 年净利润(以扣除非
经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润为准)分别不低于 6,000 万元、
7,200 万元和 8,640 万元元。
若久信医疗 2015-2017 年实际净利润低于承诺净利润,则补偿义务人将履行
对达实智能的补偿义务。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问,广发证券经中国证监会
批准依法设立,具备保荐人资格。
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第二章 重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时,除本报告书摘要的其他内容和与
本报告书摘要同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素:
一、交易终止风险
本公司已制定了严格的内幕信息管理制度。在与交易对方协商确定本次交易
过程中,本公司已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播,
但仍不排除有关机构和/或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本
公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消
本次交易的风险。
在本次交易正式实施之前,若因宏观经济增速放缓或产业政策支持力度降低
引起标的公司项目订单获取数量减少,或因市场竞争趋于激烈导致标的公司项目
毛利率降低,或因其他对标的公司生产经营造成负面影响的不可抗力事件出现,
均可能造成久信医疗经营业绩大幅下滑。这将会导致久信医疗评估基础发生变
化,进而影响本次交易的作价基础,本次交易则可能无法按期进行甚至面临被取
消的风险。
二、标的资产估值增值幅度较大的风险
通过本次交易,达实智能拟购买久信医疗 100%股权,结合标的公司的实际
情况,综合考虑各种影响因素,采用市场法和收益法进行评估,以收益法评估结
果为定价依据。本次拟购买资产的评估以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日,依
据中联评估出具的《资产评估报告》,拟购买资产久信医疗 100%股权评估值为
87,249.67 万元,经审计的久信医疗母公司所有者权益账面价值为 15,832.74 万元,
评估增值率为 451.07%。本次交易拟购买资产的评估增值率较高。
虽然本次交易之评估机构在评估过程中已勤勉、尽责,并严格执行了评估的
相关规定对标的资产未来的营业收入及成本等进行了合理预测,但由于收益法基
于一系列假设并基于对未来的预测,如未来情况出现预期之外的较大变化,特别
是宏观经济波动、行业监管变化、市场竞争加剧,引起未来实现盈利低于资产评
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达实智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)
估时的预测,导致标的资产的估值与实际情况不符。提醒投资者注意评估增值较
大风险。
三、标的公司承诺净利润无法实现的风险
根据对标的公司未来经营情况的合理预测,房志刚等业绩承诺人承诺久信医
疗2015年、2016年和2017年经审计的净利润(以扣除非经常损益前后孰低的归属
于母公司股东净利润为准)分别不低于6,000万元、7,200万元和8,640万元。上述
业绩承诺是本次交易业绩承诺人综合考虑行业发展前景、主营业务规划、已签署
订单情况等因素所做出的承诺。但是,由于久信医疗承诺净利润相比报告期实现
净利润增幅较高,其中2015年承诺净利润6,000万元比2014年扣非后净利润
3,432.34万元增长74.81%,若久信医疗在业绩承诺期内市场开发及业务拓展未达
预期,可能导致业绩承诺人作出的业绩承诺与标的公司未来实际经营业绩存在差
异。业绩承诺期内,如发生市场开拓不力或业务发展未达预期的情形,则存在业
绩承诺无法兑现的风险。
四、配套融资实施风险
本次交易方案中,上市公司拟向实际控制人刘磅以及高级管理人员程朋胜、
苏俊锋、吕枫、林雨斌、黄天朗非公开发行股份募集配套资金,配套资金总额为
24,749.373 万元。募集配套资金总额不超过本次交易购买资产交易价格的 100%。
未来若本次配套融资未能顺利实施或未能足额募集,可能影响本次交易现金对价
的及时支付。提请投资者注意配套融资实施风险。
五、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
(一)税收优惠政策变化风险
2011 年 9 月 9 日,经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务
局、江苏省地方税务局批准,久信医疗取得了证书编号为 GF201132000309 的高
新技术企业证书,有效期为 3 年。根据税收法规的相关规定,久信医疗从 2011
年起连续三年享受 15%的企业所得税税率优惠。2014 年久信医疗通过高新技术
企业资质审核,于 2014 年 9 月 2 日取得了证书编号为 GR201432001414 的高新
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技术企业证书,有效期为三年。据此,久信医疗 2014-2016 年继续享受企业所得
税税率为 15%的企业所得税税收优惠。
久信医疗享受的高新技术企业税收优惠政策保持稳定。未来,若国家调减或
取消相关优惠税率,或税收优惠政策到期后国家不再出台新的优惠政策,或久信
医疗无法继续享受相关的优惠政策,则可能对久信医疗的经营业绩产生不利影
响。
(二)市场竞争加剧的风险
久信医疗是洁净手术室及数字化手术室整体解决方案提供商。我国医院洁净
建设行业起步较晚,市场前景广阔,业内从业企业以及潜在进入者众多。目前行
业内企业经营规模普遍较小,技术水平与施工能力参差不齐,行业集中度不高。
但是,由于医院洁净用房对项目质量要求较高,且需要具备医疗专业知识和经验,
行业准入条件较高。因此,能够提供医院洁净用房整体解决方案的企业较少。久
信医疗是最早一批进入国内医疗净化领域的企业,经过连续 20 年持续不断的深
厚积累,拥有经验、技术、人才、客户、品牌等优势,在医院洁净环境领域处于
领先地位。但随着未来竞争的加剧,久信医疗也面临一定的市场竞争风险。
(三)项目实施质量风险
久信医疗始终致力于为国内大中型医院的洁净手术室与整体数字化手术室
提供整体解决方案。经过二十年市场耕耘,久信医疗积累了成熟的技术、丰富的
经验以及优秀的人才队伍,并建立了完善的质量控制管理制度。久信医疗已成功
为全国 330 多家医院建设了 4,000 多间高标准的洁净手术室和重症监护室,医院
客户中 70%以上为三甲医院。久信医疗得到了市场和客户的广泛认可,在业内具
有较高口碑。但是,由于手术部(室)承载了以手术治疗危重病人的功能,对细
菌浓度及空气洁净度有较高的要求,对方案设计、施工水平、材料质地、系统集
成等方面亦要求较高。一旦出现手术部建设项目施工质量问题,将直接关系到人
的生命健康,对久信医疗的业绩和信誉将产生重大影响。久信医疗存在项目实施
质量风险。
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六、收购整合导致的上市公司经营管理风险
久信医疗是医院洁净手术室及数字化手术室整体解决方案提供商,其主营业
务是智慧医院产业链的重要环节。上市公司是国内领先的智慧城市建设及运营服
务商,在智慧医院领域拥有医院智能化及节能服务产品线。两者具有较好的产业
协同基础,但在市场、技术研发、管理等方面仍存在一定差异。本次交易完成后,
上市公司将迅速扩充智慧医疗产业相关业务板块,但仍面临业务延伸与整合的风
险。
本次交易完成后,久信医疗将成为上市公司全资子公司,上市公司将与久信
医疗在财务、客户、销售渠道、管理制度、业务拓展以及企业文化等方面进行融
合,上市公司已制定了详细整合安排。虽然公司对未来整合已做出了详细安排,
但由于本公司与久信医疗的经营管理方式存在一定差异,公司与久信医疗之间能
否顺利实现整合具有不确定性。若上述整合无法顺利完成,将影响本次交易协同
效应的发挥,并且整合过程中也可能会对两家公司的正常业务开展产生不利影
响。
七、财务风险
(一)久信医疗原材料价格波动的风险
久信医疗主要原材料占生产成本比重较高,原材料价格变化将对标的公司经
营成本及经营业绩产生一定影响。久信医疗主要原材料为暖通(空气处理机组)、
气体(二级稳压箱、汇流排等)、装饰(有机板、橡胶地材等)、水系统(球阀、
蝶阀等)、强弱电(呼叫、喇叭、门禁控制等)、控制(自控柜、配电柜等)等。
原材料的价格随国民经济景气程度、市场供求等因素的变化而波动。久信医疗根
据业务发展需要及原材料价格市场变化情况,适时进行原材料采购,并制定了完
善的比价制度、供应商管理制度,确保公司原材料采购的相对稳定,但标的公司
仍面临因原材料价格波动而导致其经营成本上升的风险。
(二)久信医疗应收账款发生坏账的风险
2013-2014 年以及 2015 年 1-6 月各期末,久信医疗应收账款净额占总资产的
比例分别为 43.64%、57.41%和 55.32%,应收账款占总资产的比重较高。久信医
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疗的客户主要为大中型公立医院,医院客户资信状况良好、资金实力雄厚,标的
公司及时、足额回收资金的保障度较高,应收账款发生坏账的风险相对较小。但
是,因应收账款金额较大,未来随标的公司收入和业务规模的增长将会进一步提
高,若未来因催收不力或部分客户财务状况出现恶化,久信医疗将面临一定的坏
账风险,进而导致对久信医疗的营运资金使用和经营业绩产生不利影响。
(三)久信医疗经营性现金流量净额较低的风险
2013-2014 年以及 2015 年 1-6 月,久信医疗经营活动产生的现金流量净额分
别为 1,297.07 万元、-2,778.53 万元和-1,224.51 万元,均低于同期净利润且 2014
年度以及 2015 年 1-6 月金额为负数。久信医疗经营活动产生的现金流量净额低
于同期净利润的情况,与其业务模式相关,符合行业特征。医院洁净用房建设各
业务环节需要支付投标保证金、履约保证金和项目施工周转金等款项,成本支付
现金刚性较强;而由于受项目结算滞后于实施进度影响以及项目尾款回收受项目
审计时间较长影响,往往导致项目回款滞后于项目施工所发生的成本。加之最近
两年标的公司业务扩张较快,最终导致久信医疗最近两年的经营性现金流量净额
持续低于同期净利润。未来,久信医疗将通过加强应收账款管理,加速应收账款
回收,缩短款项回笼时间,开发优质客户,使经营性现金流量得到较大改善。但
是,若未来久信医疗的应收款回笼速度得不到加强,久信医疗的经营活动现金流
量净额可能继续低于同期净利润,这将会影响久信医疗经营资金周转,久信医疗
将面临资金不足的压力。
(四)商誉减值风险
本次交易完成后,在本公司合并资产负债表将形成较大金额的商誉。根据《企
业会计准则》规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终
了进行减值测试。尽管标的资产被上市公司并购后,在智慧城市产业上上市公司
和标的资产可形成较大的产业协同效应,上市公司也将积极发挥标的公司的竞争
优势并保持其持续竞争力,但是若未来标的公司经营情况出现恶化,则本公司存
在商誉减值的风险。商誉减值将直接减少上市公司的当期利润,提请投资者注意。
本次交易完成后,公司将针对上市公司、标的公司在业务、市场、运营管理
等方面的互补性进行资源整合,积极发挥标的公司优势,保持标的公司的持续竞
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争力,将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
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第三章 本次交易概况
一、本次交易的背景
(一)智慧城市建设进入高峰期将推动智慧医疗高速发展
智慧城市指充分运用信息和通信技术手段感测、分析、整合城市运行核心系
统的各项关键信息,从而对于包括民生、环保、公共安全、城市服务、工商业活
动在内的各种需求做出智能的响应,使城市运转更高效、更敏捷、更低碳。2012
年,我国开始正式启动智慧城市建设试点;2013年1月,国家住建部公布了首批
国家智慧城市试点名单;2014年8月,经国务院同意,发改委、工信部等八部委
印发了《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》,要求落实该指导意见提出的
各项任务,确保智慧城市建设健康有序推进。目前,我国智慧城市建设已进入高
峰期,将带来上万亿元的相关产业增加规模。
智慧城市的建设理念首先是“以人为本”,最大程度上为居民在城市生活中
的衣、食、住、行提供更加高效、敏捷的服务,实现智慧民生。而居民衣、食、
住、行是以身心健康为前提条件的,因此实现智慧民生首先要实现智慧医疗。由
于发展医疗产业将直接普惠社会全体居民,因此医疗产业历来均是各届政府大力
提倡和鼓励发展的产业。自从2012年我国智慧城市建设试点启动以来,智慧医疗
已成为智慧城市建设的重点领域。智慧城市建设的高速发展推动了智慧医疗的高
速发展,为智慧医疗产业发展孕育了巨大的市场机遇。
智慧医疗由智慧医院系统、区域卫生系统以及家庭健康系统三部分组成。智
慧医院是利用物联网技术,实现患者、医护、药品、器械、医疗设备、医疗场所
等资产系统之间的有效互动,按照一定的标准和管理规范进行有序的管理,在控
制下进行运作,保障医院的基本医疗安全、提高医院的医疗质量、医疗水平和工
作效率。医院的发展过程中,原来医疗设备分离、患者信息无法得到有效利用,
随着医疗信息化水平的提高,数字医院已经成为国内众多大型医院建设的目标,
而在数字医院的基础上,随着物联网技术发展,未来将进入到智慧医院的建设阶
段。手术室是医院核心业务单元,数字化手术室和洁净手术室是能够体现医技水
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平的医疗基础环境。
(二)数字化手术室行业发展空间巨大
数字医院是我国现代医疗发展的新趋势。数字医院是医疗软件、数字化医疗
设备、网络平台所组成的三位一体的综合信息系统,有助于医院实现资源整合、
流程优化,降低运行成本,提高服务质量、工作效率和管理水平。因此,数字医
院建设是医院智慧化的过程,构成了智慧医疗的重要组成部分。而数字化手术室
系体现医院医疗水平的核心业务单元,实现了手术室智能化、数字化和信息化,
是数字医院的核心组成部分。
数字化手术室是手术室现代化建设的发展方向。数字化手术室是以创造手术
室的高安全性、高效率性,以及提升手术室对外交流平台为目的的多系统的综合
利用。数字化手术室在洁净手术室基础上,利用通讯、工控、多媒体、信息系统
等技术结合医疗设备数字化功能,在软件和硬件上共同整合集成,最大程度的发
挥设备的使用功能和满足手术条件的需求。与普通手术室相比,数字化手术室实
现了信息的流通与开放,利用远程医学影像技术和实时数据检测的结合,医护人
员可以便捷、实时地获取大量与患者有关的信息,并在精确导航系统的帮助下实
施更为精准的手术,从而提高手术的效率和成功率。
随着我国医疗机构建设速度的增快,以及洁净手术室的普及,未来数字化手
术室的建设也将飞快发展。随着我国医学和社会经济的发展,数字化手术室在未
来几年将逐渐取代现今的普通手术室。未来,我国各类医院现有手术室约有十几
万间将进行一次彻底的更新和改建,按每间洁净手术室改建费用70-100万元(数
字化手术室为150-200万元)计算,将为数字化手术室建设孕育巨大的市场空间。
(三)智慧医疗将推动数字化手术室建设高速发展
智慧医疗是智慧城市重要组成部分,致力于提高医疗卫生的服务效率和质
量,降低服务成本,改善医疗服务的客户体验。在智慧医疗体系中,数字化手术
室具有举足轻重的重要地位。随着我国医疗卫生服务水平的提高与信息化、智能
化技术的普及应用,医院传统洁净手术室将向高水平的信息化、智能化的数字化
手术室发展,数字化手术室市场前景十分广阔。
我国智慧城市建设试点启动以来,智慧医疗产业已成为重点发展的领域,并
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迎来了高速发展阶段。数字化手术室受益于此,也迎来重要发展契机。为紧抓国
内数字化手术室的快速发展契机,行业内不乏上市公司纷纷加快步伐布局数字化
手术室建设领域。上市公司尚荣医疗(股票代码:002551)于2012年投资1.3亿
元用于建设“数字一体化手术室产品产业化项目”,投资16.10亿元上马“江西
尚荣医疗健康产业综合体建设项目”(搭建数字一体化手术室及其配套医疗设备
产业等相关研发平台,项目达产后将实现年产700套数字一体化手术室及其配套
医疗设备);上市公司华平股份(股票代码:300074)于2014年专门投资设立了
控股子公司,旨在从数字化手术室起步,实现手术室内信息、安全数字化,进而以
点带面,推动远程医疗教学与会诊、基层医疗信息化、综合医疗云等智慧医院解决
方案,目前已经取得了积极成果。
未来,数字化手术室研发创新实力较强、产业化程度较高以及渠道布局完善
的全国性企业,将有望成为数字化手术室建设市场全国领先的竞争者。
(四)并购标的突出的竞争优势
1、医院洁净用房整体解决方案专家
久信医疗以洁净手术室及数字化手术室为核心产品,围绕医疗手术领域提供
包括医疗洁净用房、数字化手术平台、手术临床信息化软件等整体解决方案,从
安全、效率、专业的角度,改善医疗手术环境,提升医疗手术水平。经过二十年
在医疗净化领域的深厚积累,久信医疗已发展成为以数字化手术室为先导、以洁
净手术室为主体,具有医院洁净用房系统(主要包括整体数字化手术部、数字化
专科手术室(骨科、DSA等)、洁净手术室、重症监护病房(ICU、CCU、NICU
等)、层流洁净病房、中心供应室等体现医院医疗水平的核心业务单元)一体化
咨询、设计、实施、运维能力的领先企业。
久信医疗市场表现优异。久信医疗自进入医疗净化领域以来,通过连续不断
地在该领域深耕细作,取得了骄人业绩。截至本报告出具日,久信医疗已成功为
全国330多家医院承建了4,000多间高标准的净化手术室(包括骨科数字一体化手
术室、DSA数字一体化手术室)、ICU重症监护病房等,赢得了市场的广泛认可。
久信医疗医院客户中70%以上为三甲医院,包括卫生部北京医院、北京协和医院、
北京大学第三附属医院、解放军海军总院、复旦大学附属中山医院、上海华山医
院、中山大学附属第三医院、华中科技大学同济医院、中南大学湘雅医院等在全
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国范围内具有较大影响力的著名医院均为久信医疗客户。久信医疗在业界具有较
高的品牌知名度和较好的市场口碑。久信医疗在医院洁净手术室建设领域的市场
占有率排名前三(数据来源:根据RCC瑞达恒、中国建设工程招标网和中国招标
与采购网中标信息整理统计),在数字化手术室建设领域市场占有率排名领先(数
据来源:根据公开招标信息及查阅同行业公司公开信息统计整理)。
久信医疗拥有突出的技术研发实力。久信医疗系高新技术企业。截至本报告
出具日,久信医疗已获授权发明专利5项,实用新型专利31项,软件著作权20项。
久信医疗是最早参与国内净化领域标准制定的企业,是《GB50591-2010国家洁
净室施工及验收规范》主要起草单位之一。久信医疗的技术研发实力十分突出,
主要通过独立自主研发以及产学研的方式,成功开发了包括医疗净化领域、数字
化手术室领域、医疗气动物流领域以及医疗专科软件领域几十项专利和非专利技
术,成功实现了十几项在研科技项目科研成果的转化。久信医疗凭借其在业内领
先的技术研发实力为其顺利实现由传统医疗净化业务向数字化手术室转型,推动
医疗信息化业务发展奠定了基础。
2、久信医疗重点布局数字化手术室与医疗信息化系统
久信医疗充分发挥自身优势,紧紧把握国内医院洁净手术室向数字化手术室
发展的趋势,率先投入研发并加快发展数字化手术室业务,经过近些年来的持续
积累,在国内数字化手术室领域取得了先发优势。
数字化手术室先发优势显著。久信医疗作为国内最早进入数字化手术室建设
的企业之一,通过持续不断研发和不断增加的项目实践,在国内数字化手术室领
域取得了显著的先发优势。截至目前,久信医疗拥有数字化手术室领域的专利权
5项、软件著作权14项,成功建设完成的数字化手术部(室)为17部(间),承建的数
字化手术室项目包括第二军医大学第三附属医院安亭院、常州市第一人民医院等
国内知名医院。2013-2014年,久信医疗的数字化手术室收入增长率高达560.46%。
在国内快速发展的数字化手术室市场中,久信医疗凭借其在数字化手术室领域建
立的先进研发实力和积累的成功案例,将推动自身经营业绩更加突出,竞争优势
不断增强。
开展数字化手术室核心技术研发。久信医疗目前正在开展“数字医疗—微创
外科手术平台整体解决方案”和“数字医疗—具备手术导航机器人功能的数字化
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手术室项目”等数字化手术室核心技术研发。“微创外科手术平台”拓展了医疗
信息化技术在微创外科手术中应用,集成医疗数字化技术、软硬件接口技术和网
络通信技术,为微创外科手术提供全面支持和优化服务。“具备手术导航机器人
功能的数字化手术室项目”是集数字化手术室、手术导航、手术机器人系统于一
体,面向临床专科的智能型手术室平台,该平台针对目前世界范围内临床手术中
设备离散、精度不高、定位不准、机器人与导航缺少配合、支持等难题,将导航
空间精密定位、机器人智能控制与数字化手术室应用技术相结合,形成新一代系
统平台。
在医院信息化软件领域取得突破。久信医疗2012年开始投入与医疗洁净用房
系统联系紧密的医疗专业软件的开发。目前已经研发成功手术麻醉临床信息系统
和ICU重症监护管理系统等市场潜力巨大的专科医疗信息化系统。2014年,久信
医疗已建设完成第二军医大学附属东方肝胆医院、常州第一人民医院等样板工
程,产品具备最新的IT新技术,同时通过大量的临床提高软件的实用性,获得了
医院的充分肯定,实现了在医院信息化软件领域的突破。
久信医疗的业务发展已实现由传统医疗净化业务向数字化手术室综合解决
方案以及医院信息化软件服务的重大转型,并将发展成为国内领先的一体化的医
疗专业服务整体解决方案服务商。
二、本次交易的目的
(一)夯实上市公司智慧城市发展战略,布局智慧医疗产业链
达实智能是国内领先的智慧城市建设及运营服务商。在我国“十二五”规划
期间,随着智慧城市建设从试点启动到进入高速发展期,达实智能凭借其在智慧
建筑领域的深厚积累,已率先完成了向“智慧城市服务及运营商”的转型,形成
了深耕智慧建筑、智慧交通、智慧医疗的智慧城市业务布局。2014年,达实智能
参与了《智慧城市系列标准》的编制,并主编了《智慧城市总体规划指南》,标
志着达实智能成为了国内智慧城市建设领域的标兵企业。绿色智慧医院是达实智
能智慧医疗业务的重要组成部分。在绿色智慧医院领域,达实智能以医院智能化
与节能服务为核心产品,实施了香港大学深圳医院、洛阳市中心医院、广西钦州
市中医院、中山市小榄人民医院、东莞康华医院、合肥市滨湖医院等典型项目。
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在巩固自身优势业务基础上,通过广泛市场调研,达实智能开始积极着手布局与
公司现有业务联系最紧密、易于与公司业务产生协同的智慧医院产业链,通过本
次并购将快速实现这一目标。
本次并购标的久信医疗为国内数字化手术室、洁净手术室等医院洁净用房整
体解决方案专家,其业务是构成数字医院建设乃至智慧医疗产业链的重要环节。
本次交易完成后,公司将快速切入医疗专业净化系统建设及数字化手术室领域,
并将与公司目前业务形成产业协同。双方将充分挖掘在市场开拓、技术研发、战
略规划等方面的优劣互补,发挥更大合力,借助上市公司灵活、高效的融资平台,
积极将买方信贷、PPP和融资租赁等金融手段适当向久信医疗倾斜,尝试医院整
体建设业务,进一步提高双方各自市场份额,提高上市公司行业竞争力,进而推
动公司成为国内绿色智慧医院建设领域龙头企业。
未来,达实智能将围绕智慧医疗产业链继续布局,加大力度发展医疗信息化
业务,积极探索移动医疗等商业模式,实现智慧医疗战略的更大协同。
(二)优化业务结构,提升非周期性业务比重,增强上市公司可持续发展
能力及抗风险能力
达实智能在智慧城市建设及运营服务领域已经取得较强竞争优势,业务领域
广泛涉及智慧建筑、智慧交通、智慧数据中心等领域,未来市场前景广阔。在目
前市场集中度较低的背景下,未来达实智能在上述领域具有快速增长的基础和广
阔发展的空间。但是,由于上述领域受到固定资产投资的周期性影响,达实智能
的业务增长可能面临一定的周期性波动风险。提升非周期性业务的比重,是达实
智能稳健实现智慧城市发展战略的保障。
本次并购标的久信医疗所处智慧医疗建设领域。由于医疗产业属于民生范
畴,与居民身心健康息息相关,刚性需求极强,无明显的周期性特征。因此,达
实智能本次并购久信医疗后,将大幅提升自身非周期性业务的比重,在满足自身
业务快速发展的背景下,可持续发展能力和抗周期性能力也将得到显著增强。
同时,本次交易完成后,久信医疗将纳入上市公司合并报表范围,达实智能
的资产、收入和利润规模将会显著增加,自身抗风险能力随之得到大幅提升。
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(三)并购优质企业、培植新的利润增长点,增强上市公司持续盈利能力
本次交易完成后,本公司将快速切入医疗净化领域,公司将增加为医院提供
医院洁净手术室与数字化手术室整体解决方案业务,可为上市公司培植新的利润
增长点。本次交易业绩承诺人承诺,久信医疗2015-2017年净利润(以合并报表扣
除非经常性损益前后的归属于母公司股东净利润孰低者为准)分别不低于
6,000.00万元、7,200.00万元和8,640.00万元。本次交易完成后,久信医疗将纳入
上市公司合并财务报表范围,公司整体盈利能力将得到明显加强,有利于提升上
市公司价值并为股东带来更为优异的回报。
三、本次交易的决策过程以及相关董事会和股东大会审议情况
(一)已经履行的程序
1、交易对方已履行的程序
2015年4月7日,久信医疗召开股东大会会议,全体股东房志刚、上海玖势、
常州瑞信、南京优势、扬州经信、孙绍朋、佛山优势、南通康成亨、常州金茂、
常州臻信、周鸿坚、储元明一致决议同意将其持有的久信医疗股权转让给本公司。
此外,常州瑞信、常州臻信、上海玖势、南京优势、扬州经信、佛山优势、
常州金茂和南通康成亨已分别履行完毕内部审批程序,同意将其持有的久信医疗
股份转让予本公司。
2、达实智能已履行的程序
2015年5月4日,本公司召开第五届董事会第二十二次会议,审议通过了本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案;2015年5
月21日,公司召开2015年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。
(二)已履行完毕中国证监会审核程序
本次交易已经中国证监会核发的《关于核准深圳达实智能股份有限公司向房
志刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2471号)核
准。
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四、本次交易具体方案
(一)交易对方
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产的交易对方及募集配套资金的
认购对象。
发行股份及支付现金购买资产的交易对方为久信医疗的全体股东,即房志
刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明、常州瑞信、常州臻信、上海玖势、南京优势、扬
州经信、佛山优势、常州金茂和南通康成亨,共12名久信医疗股东。
发行股份募集配套资金的认购对象为刘磅、程朋胜、苏俊锋、吕枫、林雨斌、
黄天朗。
(二)交易标的
久信医疗100%股份。
(三)交易价格
上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金收购其所持有久信医疗 100%的
股权。2015 年 5 月 4 日,上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购
买资产协议》。
标的资产的交易价格以中联评估出具的《资产评估报告》中确定的标的资产
截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日的评估结果 87,249.67 万元为参考依据,并经
双方协商一致确定本次交易价格为 87,197.50 万元。
(四)交易对价的支付方式
本次交易的交易价格为 87,197.50 万元。其中现金交易对价为 32,529.00 万元,
通过发行股份募集配套资金支付 12,949.373 万元,以自有资金支付 19,579.625
万元;股份支付对价为 54,668.50 万元,对应支付股份数量为 20,881,784 股。2015
年 3 月 30 日公司召开股东大会审议通过了每 10 股派发现金红利 1 元,以资本公
积每 10 股转增 12 股的股利分配方案,并于 2015 年 5 月 12 日进行了除权除息。
据此,本次交易发行股份价格由 26.18 元/股调整为 11.86 元/股,发行股份数量由
20,881,784 股调整为 46,094,860 股。
交易对方拟出售久信医疗股权情况及支付对价情况如下:
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持有久信医疗 支付方式
序号 久信医疗股东 交易对价(万元)
股份比例 现金(万元) 股份(股)
1 房志刚 70.628% 61,585.85 22,974.58 32,555,880
2 孙绍朋 2.640% 2,302.01 858.77 1,216,904
3 周鸿坚 0.308% 268.57 100.19 141,972
4 储元明 0.308% 268.57 100.19 141,972
5 常州瑞信 4.915% 4,285.76 1,598.80 2,265,563
6 常州臻信 1.201% 1,047.24 390.67 553,598
7 上海玖势 6.000% 5,231.85 1,951.74 2,765,691
8 南京优势 4.000% 3,487.90 1,301.16 1,843,793
9 扬州经信 4.000% 3,487.90 1,301.16 1,843,793
10 佛山优势 2.000% 1,743.95 650.58 921,898
11 常州金茂 2.000% 1,743.95 650.58 921,898
12 南通康成亨 2.000% 1,743.95 650.58 921,898
合计 100.000% 87,197.50 32,529.00 46,094,860
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配
套融资发行成功与否,不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
(五)达实智能发行股份募集配套资金
达实智能向实际控制人刘磅以及高级管理人员程朋胜、苏俊锋、吕枫、林雨
斌、黄天朗非公开发行股份募集配套资金,配套资金总额为 24,749.373 万元。募
集配套资金总额不超过本次交易购买标的资产交易价格的 100%。
募集配套资金在扣除中介机构费用等发行费用后,用于支付本次交易的现金
对价 12,949.373 万元及对久信医疗的增资补充流动资金 1.00 亿元。实际募集配
套资金不足部分,由公司自筹资金解决。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配套融资发行
成功与否,不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
五、本次交易对上市公司的影响
(一)本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易前,达实智能总股本为575,520,000股。本次交易,达实智能拟向房
志 刚 等 12 名 交 易 对 方 发 行 46,094,860 股 , 拟 向 募 集 配 套 资 金 发 行 对 象 发 行
20,867,932股。因此,本次交易将新增发行股份66,962,792股,本次交易完成前后
公司的股权结构如下:
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本次交易之前 本次交易完成后
股东名称
持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例
达实投资 133,407,177 23.18% 133,407,177 20.76%
贾虹 59,400,000 10.32% 59,400,000 9.25%
刘磅 44,000,000 7.65% 58,245,677 9.07%
房志刚等12名交
- - 46,094,860 7.17%
易对方
其中:房志刚 - - 32,555,880 5.07%
常州瑞信 - - 2,265,563 0.35%
认购配套资金投
9,062,666 1.57% 15,684,921 2.44%
资者(不含刘磅)
其他股东 329,650,157 57.28% 329,650,157 51.31%
合计 575,520,000 100.00% 642,482,792 100.00%
常州瑞信为久信医疗的员工持股公司,其中房志刚持股比例为78.36%,房志
刚担任常州瑞信的执行事务合伙人。
(二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2014年度审计报告、2015年1-6月未经审计财务报表及中勤万
信出具的《备考审阅报告》,本次发行前后公司主要财务数据比较如下:
单位:万元
2015年6月末 2015年6月末 2014年末 2014年末
项目 /2015年1-6月 /2015年1-6月 增幅 /2014年度 /2014年度 增幅
实现数 备考数 实现数 备考数
总资产 279,039.08 402,264.60 44.16% 260,038.54 375,737.44 44.49%
归属于母公司所
173,499.19 229,462.73 32.26% 161,766.95 216,435.45 33.79%
有者权益
营业收入 61,398.72 80,871.21 31.71% 126,306.23 169,240.19 33.99%
营业利润 5,411.59 6,924.17 27.95% 16,493.35 19,805.82 20.08%
利润总额 6,029.62 7,671.01 27.22% 17,509.89 21,202.24 21.09%
归属于母公司所
4,399.45 5,694.49 29.44% 11,216.79 13,874.24 23.69%
有者的净利润
基本每股收益(元
0.08 0.09 12.50% 0.51 0.57 11.76%
/股)
本次交易完成后,上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
平、基本每股收益有明显增加,不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊
薄的情况。
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达实智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)
六、本次交易构成关联交易
本次交易前,交易对方与达实智能及其关联方之间不存在关联关系,本次发
行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
本次募集配套资金发行对象为公司实际控制人刘磅以及高级管理人员程朋
胜、苏俊锋、吕枫、林雨斌、黄天朗,均为公司关联方。因此,本次募集配套资
金构成关联交易。
故本次交易构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买久信医疗100%股份。根据达实智能和久信医疗
经审计的最近一年的财务数据以及交易作价情况,相关财务比例计算如下:
单位:万元
项目 久信医疗 达实智能 财务指标占比
资产总额 87,197.50 260,038.54 33.53%
资产净额 87,197.50 161,766.95 53.90%
营业收入 42,933.96 126,306.23 33.99%
注:久信医疗的资产总额、资产净额指标根据《重组办法》的相关规定确定为本次久信
医疗100%股份的交易金额。
根据上述测算,本次交易标的资产净额占上市公司资产净额的比例达到50%
以上,根据《重组办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。同时,本次交易
涉及向特定对象发行股份购买资产,根据《重组办法》,本次交易需提交中国证
监会并购重组委审核。
八、本次交易不构成借壳重组
(一)本次交易不会导致上市公司控制权发生变化
刘磅先生为上市公司主要创始人,历任上市公司第一、第二、第三、第四届
董事会董事长兼总经理,现任第五届董事会董事长兼总经理,并通过直接持股及
其控制的达实投资控制达实智能 30.83%的股权,为达实智能实际控制人。本次
交易完成后,刘磅先生控制上市公司 29.83%的股份,仍为上市公司的实际控制
人。因此,本次交易不会导致公司控制权发生变化。
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达实智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)
(二)本次交易中上市公司购买的资产总额,占上市公司前一个会计年度
经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过 100%
本公司自上市之日起实际控制人未发生变更,本次交易亦不会导致公司实际
控制权变更,不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
九、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易完成后,公司的股本将由 575,520,000 股增加至 642,482,792 股,社
会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。本次
交易完成后,公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规
定的股票上市条件。
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达实智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)
第四章 备查文件
一、备查文件目录
1、《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》;
2、《附条件生效的股份认购协议》;
3、本公司第五届董事会第二十二次会议决议和2015年第三次临时股东大会
决议;
4、深圳达实智能股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见;
5、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性
的说明;
6、《深圳达实智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书》;
7、广发证券股份有限公司关于深圳达实智能股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告;
8、广发证券出具的《关于深圳达实智能股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金前12个月内购买、出售资产情况的核查意见》;
9、广发证券出具的《关于深圳达实智能股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》;
10、上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于深圳达
实智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之法律意见书》及相关补充法律意见书;
11、久信医疗2013-2014年以及2015年1-6月审计报告;
12、资产评估报告;
13、重大事项进程备忘录;
14、交易对方出具的《股权权属清晰的承诺函》;
15、《交易对方关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函》;
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达实智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)
16、交易对方出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》;
17、交易对方出具的《关于避免同业竞争的承诺函》;
18、交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》。
二、备查地点
投资者可于下列地点查阅上述备查文件:
(一)深圳达实智能股份有限公司
地址:广东省深圳市南山区高新技术产业园达实智能大厦
电话:0755-26525166
传真:0755-26639599
联系人:张红萍
(二)广发证券股份有限公司
地址:广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场
电话:020-87555888
传真:020-87557566
联系人:孙朋远、杨华川、郭国、陈婧
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(本页无正文,专用于《深圳达实智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》之盖章页)
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