业绩补偿承诺
鉴于黄山永新股份有限公司拟以发行股份方式购买本公司持有的黄山新力
油墨科技有限公司 100.00%股权(下称“本次交易”)。 本公司作为本次交易的
交易对方,现就业绩补偿安排做出以下承诺:
本次交易业绩承诺期为本次交易实施完成当年起的三个会计年度(如本次交
易在 2016 年度完成,则为 2016 年、2017 年及 2018 年,以此类推),永佳集
团承诺,新力油墨在业绩承诺期内实际实现的净利润不低于《评估报告》确定的
相应年度的净利润预测值,同时应不低于以下标准:2016 年 1,350.00 万元净利
润、2017 年 1,580.00 万元净利润、2018 年 1,910.00 万元净利润(若业绩承诺
期顺延至 2019 年及以后,则以《评估报告》确定的相应年度的净利润预测值为
准),否则永佳集团将按约定对公司予以补偿。永佳集团先采用其本次交易获得
的上市公司股份及该股份由公积金或未分配利润转增或送股形成的股份对上市
公司实施补偿;若永佳集团未按照约定的期限及时足额进行股份补偿的,则由其
以现金进行补偿。永佳集团补偿上限为永佳集团在本次重组所获得的交易总对价
(如果承诺期内上市公司进行送股、配股、转增导致永佳集团持有的上市公司股
份数量发生变化,则股份补偿的上限相应调整)。永佳集团根据予以补偿的股份
和现金的价值总额不超过本次交易中标的资产的交易价格。
当期应补偿股份数= (截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实
现净利润)÷利润承诺期内各年度的承诺净利润数总和×标的资产交易价格÷本
次发行价格-已补偿股份数。
依据上述计算公式计算的补偿股份结果为负数或零时,按零取值,即已补偿
的股份不冲回。
如果上市公司在本次发行新增股份登记完成后至补偿日期间实施现金分红,
应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益应无偿赠予上市公司。
若永佳集团未以股份补偿或股份不能足额补偿的,须向上市公司实施现金补
偿。补偿现金数 = (截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际
净利润数)÷补偿期限内累计承诺的净利润数之和×标的资产交易价格-已补偿
股份数×本次发行价格-已补偿现金数。
在各年计算的现金补偿金额小于零时,按零取值,即已经补偿的现金不冲回。
在补偿测算期间届满后,上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构
依照中国证监会的规则及要求,在补偿测算期间最后一年的公司年度审计报告出
具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
补偿期限届满时,如果标的资产期末减值额>已补偿金额(包括已补偿股份
金额和现金金额),永佳集团另行补偿。“另行应补偿的金额”= 期末减值额—在
承诺期内因实际净利润未达承诺净利润已支付的补偿额。前述标的资产期末减值
额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值(假设自交割完成日至减值测
试基准日期间标的资产未受到股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响)。
资产减值补偿时,永佳集团先以股份进行补偿,另需补偿的股份数量按“另
行应补偿的金额”除以本次发行股份购买资产发行价格计算,在本次发行的定价
基准日至补偿完成日期间,若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项,则前述公式中本次发行价格应进行相应调整,补偿数量应据此
做出调整。永佳集团剩余股份数不足以补偿时,不足部分由其进行现金补偿。
黄山永佳(集团)有限公司
法定代表人:
江继忠
2015 年 11 月 6 日
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