重大资产重组报告书与预案差异说明表
一、报告书和预案间产生差异的主要原因
《北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》(以下简
称“报告书”)与《北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》(以下
简称“预案”)相比存在一定差异,主要是由于预案披露的标的资产相关数据未
经审计、评估,而报告书中披露的标的资产相关数据已经审计、评估。同时,报
告书披露了上市公司最近一年一期备考财务报告和审计报告的相关数据。
此外,根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组》(以下简称“《准则第 26 号》”)和深圳证券交
易所《上市公司业务办理指南第 10 号——重大资产重组》(以下简称“《10 号指
南》”)的要求,报告书与预案在披露内容和编排格式上也存在差异。
二、报告书与预案的主要差异
根据报告书的章节顺序,报告书与预案的主要差异如下:
报告书内容 对应预案内容 主要差异说明
1、根据审计机构、评估机构出具的相关审计、评估报告以及交易各方签署的相关
重大事项提示
协议,更新了本次交易涉及的审计、评估数据、标的资产最终交易作价和发行股
重大事项提示 份数据。
第九节 保护投资者合法权益的 2、根据《准则第 26 号》,补充披露了“十、本次交易对上市公司的影响”、“十一、
安排 本次交易对中小投资者权益保护的安排”等内容。
根据审计机构、评估机构出具的相关审计、评估报告,更新了风险提示中的财务、
重大风险提示 重大风险提示
评估数据,删除了审计评估尚未完成的风险提示。
1、根据审计机构、评估机构出具的相关审计、评估报告以及交易各方签署的相关
第三节 本次交易背景和目的 协议,确定了本次交易涉及的审计、评估数据、标的资产最终交易作价和发行股
第一节 本次交易概况 份数据。
第四节 本次交易的具体方案 2、根据《准则第 26 号》,补充披露了“二、本次交易的决策过程和批准情况”及
“四、本次重组对上市公司的影响”等内容。
根据《准则第 26 号》,补充披露了“七、最近三年所受处罚情况”,调整了“五、
第二节 上市公司基本情况 第一节 上市公司基本情况
公司控股股东及实际控制人概况”的内容安排。
1、根据审计机构、评估机构出具的相关审计、评估报告,更新了相关数据。
第四节 交易标的基本情况 第五节 交易标的基本情况 2、根据《准则第 26 号》,交易标的的估值部分调整到报告书“第五节 交易标的
的评估及估值”。
第五节 交易标的的评估及估值 新增章节,部分内容来自预案“第五节 交易标的基本情况”。
第六节 本次交易合同的主要内容 新增章节
第七节 本次交易的合规性分析 第八节 本次交易的合规性 补充披露了中介机构核查意见
新增章节,部分内容来自预案第六节 本次交易对上市公司的影响,并更新了相关
第八节 管理层讨论与分析
数据
第九节 财务会计信息 新增章节
报告书内容 对应预案内容 主要差异说明
第六节 本次交易对上市公司的 新增章节,将预案“第六节 本次交易对上市公司的影响”同业竞争及关联交易相
第十节 同业竞争和关联交易
影响 关分析放入报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”,并更新了数据。
第十一节 本次交易涉及报批事项 第七节 本次交易涉及的有关报 根据审计机构、评估机构出具的相关审计、评估报告,更新了风险提示中的财务、
及风险因素 批事项及风险因素 评估数据及尚需履行的报批程序。
根据《准则第 26 号》,补充了“五 中介机构对本次交易的结论性意见”及“六 相
第十二节 其他重大事项 第十节 其他重大事项
关中介机构及其联系方式”等内容。
第十二节 交易对方声明与承诺
第十三节 董事及相关中介机构声
第十三节 上市公司及全体董事 合并为一节,同时增加中介机构声明
明
声明
第十四节 备查文件 新增章节
(以下无正文)
(本页无正文,为北大医药股份有限公司董事会关于本次重 大 资 产 出 售 暨 关
联 交 易 之《重大资产重组报告书与预案差异说明表》之签章页)
北大医药股份有限公司董事会
2015 年 月 日
(本页无正文,为西南证券股份有限公司关于北大医药股份有限公司本次重 大
资 产 出 售 暨 关 联 交 易 之《重大资产重组报告书与预案差异说明表》之签章页)
西南证券股份有限公司
2015 年 11 月 日
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