银座股份：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)_股票频道

上市地:上海证券交易所股票代码:600858 股票简称:银座股份

银座集团股份有限公司

发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)

交易对方名称:山东银座商城股份有限公司

山东世界贸易中心

鲁商集团有限公司

独立财务顾问:

瑞银证券有限责任公司

(北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 层、15 层)

二零一五年十一月

释义 ................................................................................................................................................................5

声明 ................................................................................................................................................................7

一、董事会声明 ....................................................................................................................................7

二、交易对方声明 ................................................................................................................................7

三、相关证券服务机构及人员声明 .....................................................................................................8

重大事项提示 ................................................................................................................................................9

一、本次交易方案概要.........................................................................................................................9

二、本次交易构成重大资产重组.......................................................................................................10

三、标的资产预估作价情况...............................................................................................................12

四、本次交易不构成借壳上市...........................................................................................................12

五、本次交易构成关联交易...............................................................................................................12

六、发行股份购买资产.......................................................................................................................13

七、发行股份募集配套资金...............................................................................................................14

八、本次重组对上市公司影响...........................................................................................................15

九、本次重组的决策与审批程序.......................................................................................................17

十、本次重组相关方所作出的重要承诺 ...........................................................................................17

十一、股票停复牌安排.......................................................................................................................21

十二、待补充披露的信息提示...........................................................................................................21

重大风险提示 ..............................................................................................................................................23

一、本次重组可能取消或终止及交易标的重新定价的风险 ...........................................................23

二、本次重组的审批风险...................................................................................................................23

三、员工持股计划风险.......................................................................................................................24

四、债权债务转移风险.......................................................................................................................24

五、不能按计划完成配套资金募集的风险 .......................................................................................25

六、重组整合风险 ..............................................................................................................................25

七、行业经营风险 ..............................................................................................................................26

八、标的资产经营风险.......................................................................................................................27

九、标的资产业绩下滑风险...............................................................................................................28

十、调整重组方案以及相关财务数据、预估值与最终审计、评估结果存在差异的风险 ...........29

第一章本次交易概况 ..................................................................................................................................30

一、本次交易背景 ..............................................................................................................................30

二、本次交易目的 ..............................................................................................................................31

三、本次交易的具体方案...................................................................................................................32

四、本次交易相关合同的主要内容 ...................................................................................................35

五、本次交易符合《重组办法》的规定 ...........................................................................................39

六、本次交易不构成借壳上市...........................................................................................................43

七、本次交易的必要性和可行性分析 ...............................................................................................43

第二章上市公司基本情况 ..........................................................................................................................46

一、公司概况 ......................................................................................................................................46

二、公司主要历史沿革及股本情况 ...................................................................................................47

三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ...............................................................................49

四、公司主营业务发展情况...............................................................................................................50

五、公司主要财务数据及财务指标 ...................................................................................................51

六、公司控股股东及实际控制人情况 ...............................................................................................52

七、上市公司及其现任董事、高级管理人员被司法机关、证监会调查以及最近三年所受行政处

罚或刑事处罚情况的说明...................................................................................................................53

八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况的说明 ...................................................53

第三章交易对方基本情况 ..........................................................................................................................54

一、银座商城 ......................................................................................................................................54

二、山东世贸中心 ..............................................................................................................................69

三、鲁商集团 ......................................................................................................................................74

四、交易对方之间的关联关系及一致行动关系 .............................................................................. 77

五、银座商城、山东世贸中心及鲁商集团向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 .......79

六、银座商城、山东世贸中心及鲁商集团及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况

..............................................................................................................................................................79

七、银座商城、山东世贸中心及鲁商集团及其主要管理人员诚信情况 .......................................80

第四章标的资产基本情况 ..........................................................................................................................81

一、标的资产概况 ..............................................................................................................................81

二、标的资产预估值 ....................................................................................................................... 161

三、标的资产合规性说明.................................................................................................................175

四、标的资产所处行业基本情况.....................................................................................................175

五、拟注入资产主营业务情况........................................................................................................ 184

第五章非现金支付方式情况.................................................................................................................... 195

一、发行股份购买资产基本情况.................................................................................................... 195

二、上市公司发行前后主要财务指标 ............................................................................................ 196

三、发行前后上市公司股权结构.................................................................................................... 196

四、期间损益归属 ........................................................................................................................... 196

第六章募集配套资金 ............................................................................................................................... 198

一、募集配套资金金额基本情况.................................................................................................... 198

二、募集配套资金的用途及必要性 ................................................................................................ 199

第七章管理层讨论与分析 ........................................................................................................................204

一、本次交易对主营业务的影响.....................................................................................................204

二、本次交易对盈利能力的影响.....................................................................................................205

三、本次交易对公司治理的影响.....................................................................................................206

四、本次交易对同业竞争的影响.....................................................................................................206

五、本次交易对关联交易的影响.....................................................................................................208

六、本次交易对负债结构的影响.................................................................................................... 210

七、本次交易对股权结构的影响.................................................................................................... 211

八、交易完成后协同效应分析........................................................................................................ 211

第八章主要风险说明 ............................................................................................................................... 213

一、本次重组可能取消或终止或重新定价的风险 ........................................................................ 213

二、本次重组的审批风险................................................................................................................ 213

三、员工持股计划风险.................................................................................................................... 214

四、债权债务转移风险.................................................................................................................... 214

五、不能按计划完成配套资金募集的风险 .................................................................................... 215

六、重组整合风险 ........................................................................................................................... 215

七、行业经营风险 ........................................................................................................................... 216

八、标的资产经营风险.....................................................................................................................217

九、标的资产业绩下滑风险............................................................................................................ 218

十、标的资产预估值较高的风险.................................................................................................... 219

十二、经营资质到期无法续期的风险 ............................................................................................ 219

十三、调整重组方案以及相关财务数据、预估值与最终审计、评估结果存在差异的风险 .... 219

十四、股票投资风险 ........................................................................................................................220

第九章其他重要事项 ............................................................................................................................... 221

一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控

制人或其他关联人提供担保的情形 ................................................................................................ 221

二、上市公司最近十二个月内重大资产交易 ................................................................................ 221

三、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查 ................................................................................ 221

四、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 ............................................................................ 224

五、保护投资者合法权益的安排.................................................................................................... 224

六、其他事项 ....................................................................................................................................226

第十章独立董事及相关证券服务机构意见 .............................................................................................227

一、独立董事意见 ............................................................................................................................227

二、独立财务顾问核查意见............................................................................................................ 229

第十一章全体董事的声明 ....................................................................................................................... 231

释义

银座股份/上市公司/公司/本公司指银座集团股份有限公司

银座商城指山东银座商城股份有限公司,本次重组交易对方之一

山东世贸中心指山东世界贸易中心,本次重组交易对方之一

鲁商集团指鲁商集团有限公司,本次重组交易对方之一

商业集团/集团指山东省商业集团有限公司

本次重组/本次交易指银座股份向银座商城、山东世贸中心及鲁商集团发行股

份购买标的资产的交易

预案/本预案/重组预案/本次重组指上市公司于 2015 年 10 月 22 日公告的《银座集团股份

预案有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

预案(修订稿)》

银座商城总部指银座商城管理总部、银座商城总店、玉函分公司、洪楼

分公司、珠宝分部、珠宝分公司和烟草分公司

济南银座指济南银座商城有限责任公司

北园银座指济南银座北园购物广场有限公司

济南购物广场指济南银座购物广场有限公司

长清银座指济南长清银座购物广场有限公司

日照银座指日照银座商城有限公司

济宁银座指济宁银座商城有限公司

济宁购物广场指济宁银座购物广场有限责任公司

滕州银座指滕州银座商城有限公司

枣庄银座指枣庄银座商城有限公司

临清银座指临清银座购物广场有限公司

高唐银座指高唐银座购物广场有限公司

安丘银座指安丘银座商城有限公司

平邑银座指平邑银座购物广场有限公司

银座电器指山东银座电器有限责任公司

临沂居易置业指临沂居易置业有限公司

万基置业指济南万基置业有限公司

莱芜置业指莱芜银座置业有限公司

山东银座配送指山东银座配送有限公司

曲阜银座配送指曲阜银座配送有限公司

统一银座指山东统一银座商业有限公司

拟注入资产/拟购买资产/拟收购指拟注入上市公司的标的公司和标的资产,具体包括:银

资产/标的资产座商城总部零售业务资产及下属 17 家子公司股权 100%

股权及临沂鲁商置业 98%股权,以及山东世贸中心名下

拟注入上市公司的相关房屋土地及相关物业设备

山东世贸中心位于济南市泺源大指指主楼地下一层至地下二层、地上二层至地上五层,东

街 66 号房屋裙楼地下一层至地下二层、地下一层夹层、地上一层至

地上五层、地上六层夹层、地上七层至地上九层,具体

位置及面积以具有本次交易评估资质的评估机构出具的

评估报告记载的购买世贸中心房屋范围为准,不包括世

贸中心名下位于济南市泺源大街 66 号房屋除上述范围

以外的部分

交易对方指银座商城、山东世贸中心、鲁商集团

评估基准日指 2014 年 12 月 31 日

报告期指 2013-2014 年及 2015 年 1-6 月

证监会指中国证券监督管理委员会

山东省国资委指山东省人民政府国有资产监督管理委员会

交易所、上交所指上海证券交易所

独立财务顾问/瑞银证券指瑞银证券有限责任公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《若干规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《财务顾问办法》指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

《准则第 26 号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26

号——上市公司重大资产重组(2014 年修订)》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

声明

一、董事会声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整,对

预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估工作尚未完成,本公司董事会及全体

董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关

事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成

尚待取得中国证监会的核准。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文

件,做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况,及时披露相关信

息,提请股东及其他投资者注意。

本次重大资产重组完成后,本公司经营与收益变化由本公司自行负责;因本次重大

资产重组引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问,应咨

询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重大资产重组交易对方银座商城、山东世贸中心及鲁商集团已出具承诺函:“本

公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,

如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成

损失的,将依法承担个别和连带的法律责任。

本公司及本公司下属子公司、分公司向参与本项目事宜的各中介机构所提供的资料

均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或

原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏;本公司及本公司下属子公司、分公司为本次交易所出具的说明及确认均为真

实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司同意对本

公司及本公司下属子公司、分公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,

被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本公司

及关联方不转让在上市公司拥有权益的股份。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次重大资产重组的独立财务顾问及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、完

整。

重大事项提示

公司提醒投资者认真阅读本预案全文,并特别注意下列事项:

一、本次交易方案概要

本次重组方案为上市公司向其法人股东银座商城、山东世贸中心及关联方鲁商集团

发行股份购买其持有的零售业务相关股权和资产,包括:向其法人股东银座商城发行股

份购买其持有的银座商城总部相关零售业务资产;向银座商城、山东世贸中心以及鲁商

集团发行股份购买其所持有的银座商城 18 家子公司股权1,交易完成后上市公司将持有

该等子公司 100%股权;向山东世贸中心购买位于济南市泺源大街 66 号房屋及坐落土

地的使用权和相关物业设备;同时发行股份募集配套资金。本次交易构成关联交易。本

次交易不会导致公司实际控制人发生变化。本次重组方案具体包括发行股份购买资产和

发行股份募集配套资金两部分。

(一)发行股份购买资产

上市公司拟发行股份购买零售业务相关股权和资产,具体包括:

1、上市公司向其法人股东银座商城发行股份购买其持有的银座商城总部零售业务

资产;向银座商城、山东世贸中心以及关联方鲁商集团发行股份购买银座商城 17 家子

(1)本次交易向银座商城直接购买长清银座 90%的股权,另因银座商城持有济南银座购物广场 72%股权、山东世

贸中心持有济南银座购物广场 28%股权,本次交易同时购买银座商城、山东世贸中心持有的济南银座购物广场 100%

股权,故本次交易后银座股份将直接持有长清银座 90%股权,通过持有济南银座购物广场 100%股权而间接持有长

清银座 10%股权,故最终本次交易系购买长清银座 100%股权;

(2)本次交易向银座商城直接购买临清银座 90%的股权,另因银座商城持有济南银座 90%股权、山东世贸中心持

有济南银座 10%股权,本次交易同时购买银座商城、山东世贸中心持有的济南银座 100%股权,故本次交易后银座

股份将直接持有临清银座 90%股权,通过持有济南银座 100%股权而间接持有临清银座 10%股权,故最终本次交易

系购买临清银座 100%股权;

(3)本次交易向银座商城直接购买高唐银座 90%的股权,另因银座商城持有济南银座 90%股权、山东世贸中心持

有济南银座 10%股权,本次交易同时购买银座商城、山东世贸中心持有的济南银座 100%股权,故本次交易后银座

股份将直接持有高唐银座 90%股权,通过持有济南银座 100%股权而间接持有高唐银座 10%股权,故最终本次交易

系购买高唐银座 100%股权;

(4)本次交易向银座商城直接购买银座电器 10%的股权,另因银座商城持有山东银座配送 100%股权,本次交易同

时购买银座商城持有的山东银座配送 100%股权,故本次交易后银座股份将直接持有银座电器 10%股权,通过持有

山东银座配送 100%股权而间接持有银座电器 90%股权,故最终本次交易系购买银座电器 100%股权。

(5)本次拟注入的 18 家银座商城子公司中,临沂居易置业由银座商城持有其 98%股权,由山东银座购物中心有限

公司持有其 2%股权。山东银座购物中心有限公司为上市公司子公司。因此,本次拟收购的为临沂居易 98%的股权。

本次交易完成后,上市公司合计持有临沂居易 100%股权。

公司 100%股权及银座商城子公司临沂居易置业 98%股权

2、上市公司向山东世贸中心购买位于济南市泺源大街 66 号房屋及坐落土地的使

用权、相关物业设备。

上述股权和资产全部以发行股份形式支付。

(二)发行股份募集配套资金

上市公司拟向特定对象非公开发行股份募集配套资金,拟募集配套资金总额不超过

1,487,370,018 元,预计不超过拟购买资产交易价格的 43.50%。募集配套资金以发行

股份购买资产为前提条件,但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产

的实施。

本次重组中的交易价格将依照具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为基

础,由交易双方协商确定。

本次重组完成后,上市公司控股股东将由商业集团变更为其控股子公司银座商城。

本次重组完成后,上市公司实际控制人仍为山东省国资委。本次重组完成后,标的公司

将成为上市公司的子公司,标的资产将为上市公司所有。

二、本次交易构成重大资产重组

本次重大资产重组交易标的资产包括银座商城总部相关零售业务资产;银座商城、

山东世贸中心以及鲁商集团所持有的银座商城 17 家子公司 100%股权;银座商城持有

的临沂居易置业 98%股权;山东世贸中心持有的位于济南市泺源大街 66 号房屋及坐落

土地的使用权和相关物业设备。根据《重组办法》第十四条(二)“该非股权资产不涉

及负债的,不适用第十二条第一款第(三)项规定的资产净额标准”的规定,本次标的

资产中山东世贸中心持有的房产不涉及负债,不适用《重组办法》第十二条第一款第(三)

项规定的资产净额标准;因该房产亦不涉及营业收入,不宜使用《重组办法》第十二条

第一款第(二)项规定的营业收入标准。因此我们采用《重组办法》第十二条第一款第

(一)项规定的总资产额作为判断标准。

根据最近一期(2014 年 12 月 31 日)标的资产财务报表数据,标的资产资产总额

如下表所示:

序标的资产/公司名称收购比例 2014 年 12 月 31 日总总资产*投资比例(万

号资产(万元) 元)

1 山东银座商城总部零 100% 280,469.67 280,469.67

售业务资产

济南银座商城有限责

2 100% 47,214.40 47,214.40

任公司

济南银座北园购物广

3 100% 15,267.85 15,267.85

场有限公司

济南银座购物广场有

4 100% 20,745.64 20,745.64

限公司

济南长清银座购物广

5 100% 6,102.88 6,102.88

场有限公司

高唐银座购物广场有

6 100% 1,944.11 1,944.11

限公司

临清银座购物广场有

7 100% 2,899.84 2,899.84

限公司

济宁银座商城有限公

8 100% 26,509.79 26,509.79

司

济宁银座购物广场有

9 100% 18,300.31 18,300.31

限责任公司

平邑银座购物广场有

10 100% 979.49 979.49

限公司

安丘银座商城有限公

11 100% 3,239.82 3,239.82

司

日照银座商城有限公

12 100% 22,779.84 22,779.84

司

滕州银座商城有限公

13 100% 12,600.67 12,600.67

司

枣庄银座商城有限公

14 100% 12,632.72 12,632.72

司

山东银座配送有限公

15 100% 98,048.32 98,048.32

司

山东银座电器有限责

16 100% 36,243.69 36,243.69

任公司

曲阜银座配送有限公

17 100% 23,210.03 23,210.03

司

临沂居易置业有限公

18 98% 116,453.00 114,123.94

司

莱芜银座置业有限公

19 100% 19,335.28 19,335.28

司

山东世贸中心相关土

20 100% 31,967.49 31,967.49

地、房产及物业设备

合计 794,615.78

本次重大资产标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具

评估报告所确认评估值为依据,且经各方协商后确定。标的资产的评估基准日为 2014

年 12 月 31 日。根据截至本预案出具日评估师出具的预估值,标的资产预估值为

342,094.32 万元,低于标的资产经股权比例折算后总资产 794,615.78 万元,因此以

794,615.78 万元作为拟购买资产的资产总额。

根据上市公司 2014 年 12 月 31 日经审计财务报表,上市公司最近一个会计年度总

资产金额为 1,303,178.79 万元,拟购买资产的资产总额占上市公司最近一个会计年度

总资产金额的比例超过 50%,因此,本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重大

资产重组行为;同时,本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的

情形,因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

三、标的资产预估作价情况

本次拟注入资产的评估基准日为 2014 年 12 月 31 日。

本次拟注入标的资产净资产账面价值为 21.99 亿元(模拟未审数),预估值为 34.20

亿元,预估增值 12.21 亿元,增值率 55.53%。

相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披

露,特提请投资者注意。

本预案中标的资产相关数据均为未审数和预评估值,与最终审计、评估的结果可能

存在一定差异,特提请投资者注意。

四、本次交易不构成借壳上市

在本次交易中,上市公司本次发行股份购买资产不会导致上市公司实际控制权发生

变化。按照《重组办法》第十三条之规定,本次重组不构成借壳上市。

五、本次交易构成关联交易

本次交易系上市公司向其法人股东银座商城、山东世贸中心及关联方鲁商集团发行

股份购买资产。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券

交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,本次交易构成关联交易。

六、发行股份购买资产

(一)发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为 1.00 元。

(二)发行对象及发行方式

本次发行对象为上市公司法人股东银座商城、山东世贸中心及关联方鲁商集团,本

次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

(三)发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

发行股份的定价基准日为上市公司第十届董事会 2015 年第九次临时会议决议公告

日,即 2015 年 10 月 22 日。

根据《重组办法》等有关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的

90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个

交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次股份发行的定价基准日为

2015 年 10 月 22 日,定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日公司股

票交易均价分别为 8.55 元/股、10.47 元/股及 12.39 元/股,交易均价的 90%分别为 7.70

元/股、9.42 元/股及 11.15 元/股。

银座股份股价近年来长期保持在 6-9 元/股的区间,今年年初以来银座股份股价存

在较大波动。基于银座股份近年来的股价走势,并考虑近期银座股份股价存在的波动状

况,经交易各方充分沟通协商,确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前

20 个交易日公司股票交易均价的 90%,即 7.70 元/股。该价格的最终确定尚须经上市

公司股东大会批准。

从定价基准日至本次股票发行期间,如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股

本等除权除息事项,则本次发行价格与发行数量进行相应调整。

(四)发行数量

根据本次交易预估值 34.20 亿元测算,本次向交易对象发行的股票数量预计为

44,409.25 万股。最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据,由公司董事会提请股

东大会审议批准后确定。

在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间,上市公司如有发生派息、送

股、资本公积转增股本等除息、除权行为,发行数量亦作相应调整。

(五)本次发行股份的锁定期及上市安排

根据相关法律法规规定及交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》,银座商城、

山东世贸中心及鲁商集团在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月

内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于

发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,银座商城、山东世贸中心和

鲁商集团在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。

如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监

管意见不相符的,交易对方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成

后,上述锁定期内,由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,交易

对方亦应遵守上述承诺。

七、发行股份募集配套资金

为提高本次重组整合绩效,本公司计划在本次交易的同时,向特定投资者非公开发

行股份募集配套资金。具体如下:

(一)发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为 1.00 元。

(二)发行对象及发行方式

本次发行对象为由上市公司员工持股计划(筹)以及山东聚赢产业基金合伙企业(有

限合伙)、山东省经济开发投资公司和自然人辛军。本次募集配套资金的交易对象均以

现金认购银座股份发行的股份,拟募集金额不超过 1,487,370,018 元。具体认购股份数

如下所示:

序号募集配套资金交易对方拟认购股份数量(股) 拟认购金额(元)

1 山东聚赢产业基金合伙企业(有限合伙) 86,865,315.00 668,862,918.00

2 山东省经济开发投资公司 22,675,300.00 174,600,000.00

3 自然人辛军 3,401,300.00 26,190,000.00

4 员工持股计划(筹) 80,223,000.00 617,717,100.00

合计 193,164,915.00 1,487,370,018.00

银座股份本次员工持股计划(筹)拟委托汇添富基金管理股份有限公司作为管理机

构,拟通过员工筹集资金全额认购汇添富基金管理股份有限公司设立的资产管理计划的

方式实施本次员工持股计划。

(三)发行价格及发行数量

本次向特定对象募集配套资金的发行价格为公司第十届董事会 2015 年第九次临时

会议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,即 7.70 元/股,该价格的最终确

定尚须经上市公司股东大会批准。

本次交易中,拟募集配套资金总额不超过 1,487,370,018 元,发行股份数不超过

193,164,915 股,预计不超过拟购买资产交易价格的 43.50%。最终发行数量将以购买

资产成交价、最终发行价格为依据,由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

从定价基准日至本次股票发行期间,如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股

本等除权除息事项,则本次发行价格与发行数量进行相应调整。

(四)锁定期及上市安排

特定投资者认购的上市公司发行股份,自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让,

在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次交易完成后,上述锁定期内,由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上

市公司股份,亦应遵守上述锁定期约定。

(五)募集资金用途

本次募集的配套资金扣除发行费用后,拟用于银座商城枣庄店项目、临沂鲁商中心

项目、支付本次重组的中介机构费用以及补充标的资产营运资金,提高本次资产重组的

绩效。

八、本次重组对上市公司影响

(一)本次交易对主营业务的影响

本次拟收购资产主营业务为商品零售业,主要经营业态包括百货、综合超市、购物

广场以及与之相应的物流配送业务,标的资产的主营业务具体情况参见本预案“ 第四章

标的资产基本情况”。标的资产主营业务与上市公司相同,本次交易完成后不会引起上

市公司主营业务的变化。截至 2015 年 6 月 30 日,上市公司旗下拥有门店 107 家,本

次交易完成后门店数量将进一步增加,覆盖山东省和河北省等多个地区,进一步提高上

市公司门店网络在山东省的覆盖率,同时物流配送业务也将纳入上市公司范围,有利于

提高上市公司资产的完整性和运营效率。上市公司零售业务整合程度进一步提升,业务

规模进一步扩大,经营效率进一步提高,资产总额、营业收入和净利润水平将较大幅提

高,上市公司竞争实力和市场份额将得到有效提升。

(二)同业竞争的预计变化

本次重组前,公司控股股东商业集团自 2003 年来曾出具避免同业竞争的承诺函,

承诺未来商业零售业务的发展规划将以上市公司为主导,并将上市公司作为未来整合商

业集团所控制的商业零售业务资源的唯一主体。2012 年 11 月 15 日,银座商城与上市

公司签署了《委托经营管理协议》,约定由上市公司受托管理银座商城零售门店及该协

议签署后银座商城新开零售门店。2014 年公司出具承诺函,承诺在《委托经营管理协

议》所约定的托管期内或托管期结束后两年内,商业集团将所控制的除上市公司外符合

条件的商业零售业务全部纳入上市公司,如上述交易未能经上市公司股东大会审议通过

或未能获得相关监管部门的批准,则该等商业零售业务将继续由本公司实施托管或转让

给第三方,以避免损害上市公司利益。

本次重组完成后,商业集团所控制的银座商城旗下零售业务进一步整合到上市公

司,零售业务集中度进一步得到提高,相关业务的整合程度和上市公司业务的独立性继

续得到增强。本次重组收购不会产生新的同业竞争。

具体情况参见本预案“第七章管理层讨论与分析”之“四、本次交易对同业竞争的影

响”部分。

(三)关联交易的预计变化

本次重组前,上市公司与标的资产之间存在部分关联交易。随着标的资产的注入,

该部分关联交易将消除。银座配送为上市公司和银座商城的主要配送服务商,本次重组

完成后银座配送亦将进入上市公司,由于银座配送未来仍将为银座商城提供部分配送服

务,因此配送服务导致的关联交易将出现一定变化。此外,预计还将存在关联租赁等其

他关联交易,但关联交易总体金额预计有所减少。具体情况参见本预案“第七章管理层

讨论与分析”之“五、本次交易对关联交易的影响”部分。

(四)股权结构的预计变化

假设本次发行股份购买资产完成,不考虑发行股份募集配套资金,则发行前后公司

股权结构如下(根据截至 2015 年 6 月 30 日情况统计):

本次交易前本次交易后

股东

数量(万股) 比例数量(万股) 比例

商业集团 12,733.84 24.49% 12,733.84 13.21%

中兆投资管理有限公司 5,200.09 10.00% 5,200.09 5.39%

银座商城 3,904.17 7.51% 40,772.06 42.29%

山东世贸中心 1,033.80 1.99% 8,345.84 8.66%

鲁商集团 0.00 0.00% 229.32 0.24%

其他股东 29,134.77 56.02% 29,134.77 30.22%

合计 52,006.66 100.00% 96,415.91 100.00%

注:以上数据系依据预估数据初步测算所得,重组后股东具体持股比例将以本次重组拟出具的

重组报告书(草案)为准。

九、本次重组的决策与审批程序

(一)本次重组已经履行的决策与审批程序

1、交易对方银座商城召开股东大会审议通过了本次重组的相关议案;山东世贸中

心召开总经理办公会审议通过了本次重组相关议案;鲁商集团召开股东会审议通过了本

次重组的相关议案。

2、上市公司第十届董事会 2015 年第四次临时会议审议通过了《关于发行股份购

买资产并募集配套资金方案的议案》,本公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股

份购买资产协议》;上市公司第十届董事会 2015 年第九次临时会议审议通过了《关于

调整发行股份购买资产并募集配套资金方案暨关联交易方案的议案》。本公司与交易对

方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》之补充协议。

(二)本次重组尚需履行的决策与审批程序

本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于:

1、本次重组所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后,上市公司再次召开董

事会议审议通过本次重组的相关议案;

2、上市公司非关联股东在股东大会上批准本次交易;

3、就本次交易取得公司股东大会对于商业集团及银座商城免于发出要约收购申请

的批准;

4、就本次交易取得山东省国资委等其他政府有关部门必要的批准、核准或备案;

5.、中国证监会对本次重大资产重组的核准。

十、本次重组相关方所作出的重要承诺

承诺主体承诺事项承诺内容

关于认购上市鉴于银座股份拟发行股份购买本公司享有所有权的零售类资

交易对方

公司股份的承产和/或持有的公司股权等股权类资产,作为本次交易的交易对方,

诺函本公司现作出如下承诺与保证:一、本公司不存在《上市公司收购

管理办法》第六条规定的下列情形:1.利用上市公司的收购损害被

收购公司及其股东的合法权益;2.负有数额较大债务,到期未清偿,

且处于持续状态;3.最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法

行为; 4.最近三年有严重的证券市场失信行为;5.法律、行政法规

规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。二、本

公司及本公司的主要管理人员在最近五年内没有受过行政处罚(与

证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的

重大民事诉讼或者仲裁,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、

被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情

况等。

作为银座集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资

金暨关联交易项目的交易对方,本公司现承诺:

1、本公司及本公司下属子公司、分公司将及时向上市公司提

供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如

因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公

司或者投资者造成损失的,将依法承担个别和连带的法律责任。

2、本公司及本公司下属子公司、分公司向参与本项目事宜的

各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或

副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件

交易对方声明

的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏;本公司及本公司下属子公司、分公司为本次交易所出具

的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏。本公司同意对本公司及本公司下属子公

司、分公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

3、如本项目因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查

的,在案件调查结论明确以前,本公司及关联方不转让在上市公司

拥有权益的股份。

本公司作为银座股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关

联交易项目的交易对方,本公司及本公司董事、监事及高级管理人

交易对方及其

员承诺:本公司/本人自 2013 年 1 月 1 日至本承诺出具日,不存在

董监高等主要

交易对方受到行政处罚、刑事处罚的情形,不存在重大诉讼、仲裁的情况;

管理人员的诚

不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴

信情况

责的情形;亦不存在正在进行中的或潜在的针对本公司/本人的违法

违规行为进行立案调查或侦查的行政或司法程序。

交易对交易对方银座商城、山东世界贸易中心、鲁商集团对其出售的

方、商业标的资产的权属是否存在瑕疵及瑕疵情况作出相应声明,并承诺如

集团(商其声明被证明为不真实或因标的资产存在任何瑕疵而导致本次交

关于拟注入资

业集团系易完成后的银座股份遭受任何损失的,则作为交易对方,将在上述

产权属情况的

银座商城损失确定后三十日内,现金、等额补偿银座股份因此受到的全部损

承诺

控股股失;对标的资产是否存在抵押等权利限制情况作出相应声明,承诺

东、鲁商就声明中标的资产已设立抵押等权利限制情形,标的资产所有权人

集团的控将在本次重组所涉及的标的资产审计、评估工作完成后再次召开的

股股东、董事会前作出前协调抵押权人解除抵押。

山东世贸交易对方共同的控股股东/托管单位商业集团就上述交易对方

中心的托的声明与承诺事项作出承诺,承诺其对银座商城对本项目作出的关

管单位) 于资产权属情况的承诺中,银座商城、鲁商集团、山东世贸中心就

标的资产权属瑕疵、租赁经营权瑕疵、权属限制作出的承诺的全部

义务承担连带责任。

本公司/本人保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整

性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明承担

个别和连带的法律责任。

交易对方关于提供资料如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给

/上市公真实、准确和上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任;如本次交

司完整的承诺函易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件

调查结论明确以前,本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股

份。

本公司作为银座股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关

联交易(下称“本次交易”)的交易对方,本公司承诺:

一、本公司在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日

起 36 个月内不得转让。

二、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易

日的收盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发

关于股份锁定行价的,本公司在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延

交易对方

期的承诺函长至少 6 个月。

三、如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺

与中国证监会的最新监管意见不相符的,本公司将根据中国证监会

的监管意见进行相应调整。本次交易完成后,上述锁定期内,由于

上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,亦应遵守

上述承诺。

四、如违反上述承诺,本公司将承担相应的法律责任。

一、针对本公司及本公司所控制的其他企业未来拟从事或实质

性获得与银座集团股份有限公司(下称上市公司)同类业务或商业

机会,且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能

构成实质性或潜在同业竞争的情况:1、本公司或本公司下属直接

或间接控股企业未来将不从事与本次交易完成后上市公司或其下

属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务,以避免对上市公

司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本公司亦将促使

上市公司避免同业竞争

下属直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对上市

控股股东的承诺

公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞

争的业务或活动;但是,满足下列条件的除外:地方政府特定地块

或项目招标或出让、转让条件中对投标人或受让人有特定要求时,

若上市公司不具备而其控制方具备该等条件,可由该控制方作为投

标人或受让人取得特定地块或参与项目招标。该控制方应当在达到

交易目的后的适当时间内将该业务转让给上市公司。2、如本公司

或本公司下属直接或间接控股企业存在任何与上市公司或其下属

全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业

务或业务机会,本公司将放弃或将促使下属直接或间接控股的企业

放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会,或将促使该业务或业务

机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公

司,或转让给其他无关联关系的第三方;3、倘若上市公司有意发

展商品零售业务以外的其他业务,而该等拟发展的业务与本公司及

下属企业已有业务构成竞争,如上市公司提出收购本公司已有的该

等业务,本公司同意按照公允的价格和条件将该等业务转让给银座

股份,或者以其他双方均能接受的公平方式将该等业务的控制权转

让给上市公司,以免构成同业竞争;4、本次交易完成后,原先已

由上市公司托管但未纳入本次交易标的的其余商业零售业务,仍将

按照原有《委托经营管理协议》的约定托管予上市公司;本公司将

确保银座商城严格履行《委托经营管理协议》的约定;若《委托经

营管理协议》约定的托管期限到期时,在上市公司尚不具备收购银

座商城下属的其余零售门店业务及资产条件时,则商业集团将确保

银座商城延长《委托经营管理协议》的托管期限;5、本公司仍将

积极推进除本次交易标的以外的其余商业零售业务纳入上市

公司,相关工作承诺于《委托经营管理协议》所约定的托管期

内或托管期结束后两年内完成;如上述交易未能经上市公司股

东大会审议通过或未能获得相关监管部门的批准,则该等商业

零售业务将继续由上市公司实施托管或转让给第三方,以避免

损害上市公司利益;6、本公司将严格遵守中国证监会、上海证券

交易所有关规定及上市公司《公司章程》等有关规定,与其他股东

平等地行使股东权利、履行股东义务,不利用大股东的地位谋取不

当利益,不损害上市公司和其他股东的合法权益。

二、自本承诺函出具日起,上市公司如因本公司违反本承诺任

何条款而遭受或产生的损失或开支,本公司将予以全额赔偿。

三、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司或本公司下属

直接或间接控股企业作为上市公司控股股东期间持续有效。

本公司对规范关联交易作出如下承诺:

一、本公司将尽量避免或减少本公司及本公司实际控制的其他

企业与本次交易完成后银座集团股份有限公司(下称上市公司)及

将来所控制的企业之间产生重大关联交易事项,对于不可避免发生

的关联业务往来或交易,将遵循市场交易的公开、公平、公正的原

则,按照公允、合理的市场价格进行交易,并依据有关法律、法规、

交易对

规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序,

方、上市规范关联交易

依法履行信息披露义务。

公司控股的承诺

二、本公司保证不会利用关联交易损害上市公司利益,不会通

股东

过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权

益。

三、本公司及本公司所控制的其他企业将不通过与上市公司的

关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的

义务。

四、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损

失,由本公司承担赔偿责任。

本公司作为银座股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关

联交易项目的交易对方,对本次拟注入的银座商城总部资产权利限

制情况作出如下承诺:

本公司对拟注入上市公司的资产(包括零售类资产及股权类资

交易对方担保解除承诺

产)存在抵押、质押等权利限制情形,将在本次重组所涉及的标的

资产审计、评估工作完成后再次召开的董事会召开前解除完毕。如

违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失,由本公

司承担赔偿责任。

鉴于银座股份拟发行股份购买本公司享有所有权的的零售类

资产和/或持有的公司股权等股权类资产,本公司拟注入上市公司的

资产与保留在本公司的其他业务存在经营性和非经营性往来。作为

本次交易的交易对方,本公司现作出如下承诺与保证:

交易对方资金占用承诺

本公司保证上述非经营性关联往来款在本次重组所涉及的标

的资产审计、评估工作完成后再次召开的董事会召开前清理完毕。

如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失,

由本公司承担赔偿责任。

本次交易对方银座商城、山东世贸中心及鲁商集团作为上市公

司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方,就本

次交易与上市公司向购买的标的资产有关的所有未决诉讼及潜在

诉讼纠纷作出如承诺如下:

交易对方诉讼赔偿承诺

因未决诉讼及潜在诉讼纠纷的法律风险而导致本次交易完成

后的银座股份遭受任何损失的,则作为本次交易的交易对方,本公

司将在上述损失确定后三十日内,现金、等额补偿银座股份因此受

到的全部损失。

十一、股票停复牌安排

本公司股票自 2015 年 10 月 13 日因筹划重大事项停牌,将于公司董事会审议通过

相关议案后并经上海证券交易所审核无异议后申请股票复牌。复牌后,本公司将根据本

次重组进展,按照中国证监会、上海证券交易所相关规定办理股票停复牌事宜。

十二、待补充披露的信息提示

由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产审计及评估工作,因此本预案中涉及财

务数据、预估结果仅供投资者参考之用,最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机

构出具的评估报告为准。本次重组涉及标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果

以及备考财务数据等将在《重组报告书》中予以披露。

本公司提示投资者至上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)浏览本预案全文及

中介机构出具的意见。

重大风险提示

投资者在评价公司本次重大资产重组时,除本预案的其他内容和与本预案同时披露

的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素:

一、本次重组可能取消或终止及交易标的重新定价的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件,因此在实施过程中将受到多方因素的影

响。可能导致本次交易被迫取消或需要重新进行的事项包括但不限于:

1、内幕交易的风险。尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施,但在本次重大

资产重组过程中,仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次

交易被暂停、中止或取消的可能;

2、无法按期发出股东大会通知风险。公司在审议本次交易相关事项的本次董事会

决议公告日后,6 个月内需发出股东大会召开通知,存在 6 个月内无法发出股东大会通

知从而导致取消本次重组的风险;

3、本次拟注入标的资产审计、评估工作未能按时完成的风险。

如果本次交易无法进行或需要重新进行,则将面临交易标的重新定价的风险,提请

投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中,及时公告相关工作的进度,以便投资

者了解本次交易进程,并作出相应判断。

二、本次重组的审批风险

本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金。本次交易已经银座股份第十届董

事会 2015 年第九次临时会议审议通过,但本次交易的实施尚须满足多项条件方可完成,

包括但不限于:

1、本次重组所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后,上市公司再次召开董

事会议审议通过本次重组的相关议案;

2、上市公司非关联股东在股东大会上批准本次交易;

3、就本次交易取得公司股东大会对于商业集团、银座商城免于发出要约收购申请

的批准;

4、就本次交易取得山东省国资委等其他政府有关部门必要的批准、核准或备案;

5.、中国证监会对本次重大资产重组的核准。

由于本次交易为向公司股东及其他关联方发行股份购买资产,构成关联交易,按照

《上市规则》等要求,在股东大会投票时关联股东需要回避表决,因此,关联股东回避

后可能存在该交易方案被本次交易的股东大会投票否决的风险,敬请投资者关注。

截至本预案签署之日,本次重组所需相关报批事项仍在进行中。上述批准或核准均

为本次交易的前提条件,本次交易能否以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

因此,重组方案的最终成功实施存在审批风险,提请广大投资者注意投资风险。

三、员工持股计划风险

本次交易方案中,拟募集配套资金总金额不超过 1,487,370,018 元,募集配套资金

发行股份数量不超过 193,164,915 股,其中由上市公司员工持股计划(筹)认购金额不

超过 61,771.71 万元,认购股数不超过 8,022.30 万股,占本公司交易完成后(包括配

套募集资金)总股本不超过 6.93%。截至本预案签署之日,银座股份 2015 年度员工

持股计划尚未正式成立,预计于本次重组所涉及的标的资产审计、评估工作完成后再次

召开的董事会召开之前成立,本员工持股计划的正式方案拟由本公司在该次董事会审议

通过之后,提交股东大会审议。本员工持股计划初步明确了每个员工的认购金额,若有

员工实际未参与认购,不影响其他员工认购承诺的效力。因此,员工持股计划若出现部

分员工实际未参与认购,并不影响其他员工的认购,但有可能影响本次员工持股计划的

认购总金额;若员工持股计划未能及时成立,则会影响本次员工持股计划的实施进程,

进而影响本次配套募集资金的规模。

四、债权债务转移风险

根据本次重组方案,银座商城总部非零售业资产、负债,包括银行借款、应付票据、

融资性往来款将保留在银座商城,因此不涉及债权债务转移情况,但由于本次重组将导

致银座商城主要经营性资产被上市公司收购,资产类别发生变化,因此银座商城正依据

其与债权人之间相关合同确定本次交易是否需取得债权人同意,需取得债权人同意的,

银座商城已经向各债权人发出《关于资产重组与股权转让的通知》,截至目前,相关同

意函正在沟通办理过程中,预计将于上市公司就重大资产重组事项召开第二次董事会前

办理完成。

此外,根据本次重组方案,本次拟注入上市公司的 18 家银座商城子公司系由上市

公司收购其股权方式取得,相关子公司资产和债务一并纳入上市公司,相关债权债务不

发生变更,仍由相关子公司享有和承担,就子公司的股权转让是否需取得银行等债权人

的同意函问题,目前正在与相关银行及其他债权人进行积极沟通。

本次交易各方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定,积极与债

权人沟通以取得债权人关于债权债务转移的同意,并在向各自债权人发布有关本次重组

事宜的通知和公告后,依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前

清偿债务或为其另行提供担保。截至本预案签署之日,银座商城的债务转移尚未取得全

部债权人同意,可能会给上市公司带来偿债或其他或有风险。

五、不能按计划完成配套资金募集的风险

本次募集的配套资金扣除发行费用后,拟用于银座商城枣庄店项目、临沂鲁商中心

项目、支付本次重组的中介机构费用以及补充标的资产营运资金,提高本次资产重组的

绩效。如果公司股价出现较大幅度波动,或市场环境变化,以及配套募集资金认购方违

约、员工持股计划未设立等原因,将可能导致本次募集配套资金金额不足或募集失败。

若本次募集配套资金金额不足甚至募集失败,公司将以自有资金或采用银行贷款等债务

性融资方式解决收购标的资产的现金支付等资金需求。以自有资金或采用银行贷款等债

务性融资方式筹集所需资金的安排,将给公司带来一定的财务风险和融资风险。

六、重组整合风险

通过本次交易,银座商城旗下主要零售业务将纳入上市公司。公司拟根据发展战略

对拟注入资产开展一系列的后续整合。相关资产未来如何通过上市公司平台进行发展,

是否能够与上市公司现有业务板块产生预期的协同效应,尚存在一定的不确定性。因此,

公司本次重大资产重组,存在一定的业务整合风险。

此外,本次交易完成后,公司的经营业务及规模进一步扩大,资产管理难度加大,

优秀人才的需求进一步提高,在机构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面均面

临更高的要求。公司如不能建立起有效的沟通与协调机制,形成高效的管理模式和组织

架构,加强优秀人才的培养和激励机制,则可能导致重组后公司的管理效率下降、运营

成本上升,资源整合的协同效益难以得到显著体现,从而使得重组效果低于预期。

七、行业经营风险

1、宏观经济波动风险

商业零售业与国内宏观经济波动关联较为紧密,宏观经济的景气程度对我国居民的

可支配收入、消费需求和商品价格具有重大影响,并进而影响商业零售业的整体盈利水

平。近年来,我国宏观经济增速放缓导致消费市场景气度有所下滑,社会消费品增速持

续放缓,2014 年社会消费品零售总额 262,394 亿元,比上年名义增长 12.0%,增幅比

2013 年回落 1.1 个百分点,意味着 2014 年社会消费品零售总额增速是 2004 年以来最

低,自 2011 年以来社会消费品零售总额名义增速已连续 4 年下滑。同时,尽管我国坚

持经济结构转型、支持百货零售业发展的政策导向未发生改变,但由于市场消费需求导

向的变化,使百货零售业、特别是定位较为高端的百货零售商业企业抵御宏观经济周期

波动的能力有所降低。宏观经济走势存在的较多不确定因素,给重组后的上市公司带来

一定的经营风险。

2、行业竞争风险

现阶段,我国百货零售业的行业集中度依然较低,市场竞争较为激烈。近年来,国

际上大型零售商业企业加速进入我国零售业市场,以其先进的管理方式和营运理念,完

善的国际采购和全球配送体系给国内百货零售企业带来了冲击;同时,国内同行业大型

百货零售企业也在加快跨区域、跨业态扩张步伐,区域内竞争日趋激烈。本次拟收购的

标的资产业务集中在“银座”品牌具有较强竞争力的山东省内,但仍不排除未来国内外竞

争对手越来越多进入所处区域市场,进而对标的资产在区域内的市场份额和竞争地位造

成不利影响。

3、行业业态创新及顾客消费习惯改变的风险

零售行业中,从事零售业务活动的基本单位和具体场所是店铺,根据销售重点不同,

零售行业分成不同的商业零售业态。近年来随着社会的发展和进步,居民的生活方式和

消费观念在不断发生变化,零售业中新兴业态的不断涌现,购物中心、城市综合体、奥

特莱斯及网络购物等新兴零售业态的迅猛发展,上述趋势将不断打破现有零售市场的分

配格局,分取现有零售业态的市场份额。特别是近年来网络消费分流加速,带动消费者

购物习惯发生变化,引领百货零售业发展趋势,对整个行业产生深刻和深远的影响。根

据中国电子商务研究中心发布的《2013 年度中国电子商务市场数据监测报告》,2013

年,中国电子商务市场交易规模达 10.2 万亿元,同比增长 29.9%;其中,网络零售市

场交易规模 1.9 万亿元,同比增长 42.8%。虽然公司定位相对高端,与电子商务的主流

定位存在一定差异化经营空间,并已在购物中心等新型业态有所布局,同时积极探索线

上与线下相结合的发展路径,但随着市场竞争日益加剧和竞争格局的快速变化,公司仍

面临因行业业态创新及顾客消费习惯改变导致市场份额丧失或经营业绩下滑的风险。

4、经营区域集中度风险

上市公司是区域性龙头企业,受行业客观发展规律等因素的影响,跨省区开设新门

店的成本较高,消费者的消费习惯及文化差异较大,消费者对外来品牌认同和接受需要

一定时间,因此,上市公司零售业务主要集中于山东省内。本次拟注入的标的资产也集

中于山东省内。因此,本次重组完成后,上市公司在山东省区域内的业务集中度进一步

提升,预计本次重组完成后,上市公司山东省内的商业零售业务占上市公司营业收入的

比例将达到 97%以上。这一方面有利于上市公司完善省内销售布局的优化,但另一方

面,如果未来山东省内竞争加剧或经营环境发生不利变化,则将导致公司面临较大的经

营风险。因此,本公司存在经营区域集中的风险。

八、标的资产经营风险

1、商品定位的风险

标的资产经营的商品品种多、数量大,商品品种、价格是否符合商圈内顾客的实际

需要及支付能力,能否根据商圈内顾客需求变化及时调整商品定位,将直接关系到标的

资产盈利水平及经营成果。

2、采购成本风险

标的资产经销模式下的商品采购数量较大,销售周转快,且该部分商品在实现最终

销售前由标的资产承担跌价风险,因此能否有效控制采购成本、提高存货周转率将直接

影响到公司的经营成本和价格竞争力,进而影响到公司的盈利能力。

3、安全经营风险

标的资产从事商业零售业务,客流量大、商品摆放密集,特别是超市业态的经营场

所多处于半地下,如果管理不当或由于意外的人为因素及自然灾害因素,很容易发生火

灾或其他事故,从而给公司的生产经营带来较大的影响。

4、租赁经营场所稳定性风险

公司目前大部分销售门店业务经营场所为租赁场所,这些经营场所基本上位于门店

所在城市的商业中心区域,如果出租方出租上述经营场所的权利存在瑕疵或因竞争对手

支付更高的租金而单方面违约,将对公司当地零售业务的持续经营产生重大根本的影

响。如果出现租赁期满无法续租的情况,则有可能存在导致公司短时间内无法正常经营、

给公司造成重大损失的风险。公司签订正式租赁协议前会对资产权属、权利限制等情况

进行尽职调查,努力降低经营场所稳定性风险。

本次拟注入上市公司的标的资产中的部分门店中存在租赁方面的相关权属瑕疵,如

果因该等瑕疵造成上市公司纠纷甚至短时间内无法存续经营的情况,将给公司造成重大

损失。

因此,本次重组在租赁经营场所稳定性方面存在风险。

5、门店选址风险

门店的选址对零售企业的经营极为重要,在此过程中需要考虑周边商服繁华程度、

客流量、交通状况、周边聚集的消费群体及其消费水平与消费偏好、同行业竞争形势等

诸多的复杂因素,因此,店面选址一旦出现失误,不仅会使既定的目标市场定位难以实

现,而且由于投资较大,将给标的资产带来较大的经营风险和损失。

九、标的资产业绩下滑风险

本次注入的标的资产为零售行业资产和业务,受宏观经济及其他因素影响,行业整

体出现盈利能力下行趋势。2014 年前三季度零售企业销售额增长 10.5%,增速比上年

第四季度下降 1%。其中,除专卖店发展销售额增速比上年第四季度上升 0.3%,其余

业态均继续出现增长减缓势头。专业店、百货店和大型超市等传统业态分别增长 6.7%、

7.1%和 6.6%,增速比上年第四季度分别回落 1.1%、0.9%和 0.9%;便利店、超市分

别增长 12.6%和 11.5%,增速比上年第四季度分别回落 1.2%和 0.5%。

本次注入的标的资产为零售行业资产和业务,受宏观经济及其他因素影响,盈利能

力呈现下滑态势。根据未经审计模拟合并财务数据,本次拟注入上市公司的标的资产

2013、2014 年度及 2015 年 1-6 月营业收入分别为 1,043,067.03 万元、1,001,014.16

万元及 516,824.24 万元,净利润分别为 22,717.84 万元、23,093.35 万元及 12,097.37

万元。2014 年营业收入较 2013 年下降 4.03%,净利润小幅上升 1.65%。受宏观经济

和行业因素影响,虽然标的公司将努力加强管理、提高效率来应对宏观经济及行业不景

气带来的不利因素影响,但仍有可能出现拟注入资产盈利能力不强乃至业绩下滑对上市

公司造成不利影响。

因此,本次重组标的资产存在业绩下滑的风险。

十、调整重组方案以及相关财务数据、预估值与最终审计、评估结果

存在差异的风险

截至本预案出具之日,本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成,本预案

披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案,最终标的资产的范围将在重组报告书

(草案)中予以披露,因此本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终确定等原因而需

要调整的风险。

上市公司董事会及全体董事已声明保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理

性,但是由于相关审计、评估工作尚未完成,标的资产的财务数据、预估值与最终审计、

评估结果可能存在一定差异。相关资产经审计的财务数据、经核准的评估结果,将在重

大资产重组报告书中予以披露。提请投资者注意本预案财务数据、预估值与最终审计、

评估结果存在差异的风险。

第一章本次交易概况

一、本次交易背景

(一)深化国有企业混合所有制改革,提升国有企业治理体系和治理能力现代化,

增强国有企业核心竞争力。

2013 年 11 月 12 日,中共十八届三中全会通过了《中共中央关于全面深化改革

若干重大问题的决定》,明确提出要积极发展混合所有制经济,推动国有企业完善现代

企业制度。2014 年 6 月 30 日,山东省国资委发布《中共山东省委山东省人民政府关

于深化省属国有企业改革完善国有资产管理体制的意见》(鲁发〔2014〕13 号),文件

明确要求发展混合所有制经济,提出“按照上市公司的要求加快省属国有企业股份制改

造,推动企业整体上市或主营业务整体上市。对不具备上市条件的企业,鼓励将符合上

市公司要求的资产注入省属控股上市公司”、“引入社会资本参与省属国有企业改革。鼓

励非国有资本通过出资入股、收购股权、认购可转债等多种形式参与省属国有企业改制

重组或国有控股上市公司增发股票”、“试点探索混合所有制企业员工持股。以形成资本

所有者和劳动者利益共同体为导向,积极探索混合所有制企业员工持股的多种形式。允

许员工个人出资入股或以投资公司、股权信托、有限合伙企业等方式持股。允许省属国

有企业与外部投资者、项目团队共同出资新设混合所有制企业。鼓励企业经营管理者、

核心技术人员和业务骨干持股。”银座股份将以本次国有企业改革为契机,拟通过本次

资产重组,将优质零售业资产纳入上市公司,增强上市公司竞争力;引进战略投资者和

实施上市公司员工持股,努力推进股权多元化,推动国有企业治理体系和治理能力现代

化。

(二)国家产业政策支持

2012 年 8 月,国务院发布《关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意见》,

提出到 2020 年,现代信息技术在流通领域将得到广泛应用,电子商务、连锁经营和统

一配送等成为主要流通方式,流通产业整合资源、优化配置的能力进一步增强;加强现

代流通体系建设,构建全国骨干流通网络,建设一批辐射带动能力强的商贸中心、专业

市场以及全国性和区域性配送中心;优化城市流通网络布局,有序推进贸易中心城市和

商业街建设,支持特色商业适度集聚,鼓励便利店、中小综合超市等发展,构建便利消

费、便民生活服务体系。2012 年 9 月,国务院办公厅发布《国内贸易发展“十二五”规

划》,提出重点支持农产品流通、生活服务业、连锁经营企业发展和废旧商品回收体系

建设;加快金融产品创新,支持符合条件的流通企业通过设立财务公司、发行企业债券、

上市融资、发行非金融企业债务融资工具等多种方式筹措发展资金。银座股份以本次资

产重组为契机,加强企业经营管理,优化业务网络布局,加快向现代化零售百货企业方

向转型升级。

二、本次交易目的

(一)提升集团零售板块业务集中度,发挥资源整合的协同效应

本次重组前,公司受托管理银座商城旗下所有非上市商业零售业务。通过本次重组,

该等零售业务资产中大部分进入上市公司,商业集团零售业务将依托上市公司平台持续

完善并充分发挥协同效应,零售板块业务财务、人员、投资、风控一体化融合程度进一

步提高,实现市场网络、财务资源的平台共享,这将进一步推进零售主业立体化发展战

略,加快完善全省战略布局,逐步打造多业态协同发展格局。

(二)有助于消除潜在同业竞争,减少关联交易,保护中小股东利益

通过本次重大资产重组,上市公司在重组前受托管理的银座商城主要零售业务注入

上市公司。因此,本次重组有助于进一步消除商业集团及其下属非上市子公司与银座股

份可能存在的潜在同业竞争,进一步有效减少与银座股份之间的关联交易问题。本次交

易有利于增强上市公司独立性,进一步促进上市公司规范化运作,切实保护上市公司及

中小股东的合法权益。

(三)上市公司员工持股以及引进战略投资者,完善治理结构、推进转型升级

银座股份通过引进战略投资者和实施上市公司员工持股,以混合所有制形式实现产

权多元化,有利于建立和完善上市公司股东与经营者的利益共享、风险共担机制,有利

于建立现代企业制度,完善公司治理结构。上市公司将积极借助战略投资者外部资源与

现有产业有效嫁接,推动企业转型升级,持续优化业务结构和盈利组合;同时,通过上

市公司员工持股发挥人力资源优势,进一步强化激励约束机制,形成模式创新、平台创

业、价值创造的良好文化氛围,努力推动企业持续转型升级。

(四)增强上市公司区域市场竞争力,提升行业地位和盈利能力

通过本次交易,上市公司区域内市场影响力将得到显著提升,公司在省内营销网路

布局更加合理,业务渠道和客户基础进一步夯实,规模经济和协同效应日益凸显。同时,

通过优质资产注入有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力,统一化的管控和协同化

的运营有助于降低经营管理成本、增强抗风险能力,提升上市公司的整体竞争实力和股

东回报水平,符合上市公司和广大投资者的利益。

三、本次交易的具体方案

本次重大资产重组方案为上市公司向其法人股东银座商城发行股份购买其持有的

银座商城总部相关零售业务资产;向上市公司法人股东银座商城、山东世贸中心以及关

联方鲁商集团发行股份购买其所持有的银座商城 18 家子公司股权,交易完成后上市公

司将持有该等 18 家子公司 100%股权;向山东世贸中心收购其所持有的位于济南市泺

源大街 66 号房屋及坐落土地的使用权和相关物业设备;同时发行股份募集配套资金。

本次交易构成关联交易,本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。

本次重组方案具体包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。

(一)发行股份购买资产

1、发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为 1.00 元。

2、发行对象及发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式,本次发行对象为银座商城、山东

世贸中心及鲁商集团。

3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

股份发行的定价基准日为上市公司第十届董事会 2015 年第九次临时会议决议公告

日,即 2015 年 10 月 22 日。

根据《重组办法》等有关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的

90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个

交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次股份发行的定价基准日为

2015 年 10 月 22 日,定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日公司股

票交易均价分别为 8.55 元/股、10.47 元/股及 12.39 元/股,交易均价的 90%分别为 7.70

元/股、9.42 元/股及 11.15 元/股。

银座股份股价近年来长期保持在 6-9 元/股的区间,今年年初以来银座股份股价存

在较大波动。基于银座股份近年来的股价走势,并考虑近期银座股份股价存在的波动状

况,经交易各方充分沟通协商,确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前

20 个交易日公司股票交易均价的 90%,即 7.70 元/股。该价格的最终确定尚须经上市

公司股东大会批准。

从定价基准日至本次股票发行期间,如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股

本等除权除息事项,则本次发行价格与发行数量进行相应调整。

4、发行数量

根据本次交易预估值 34.20 亿元测算,本次向银座商城、山东世贸中心及鲁商集团

发行的股票数量预计为 44,409.25 万股,最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依

据,由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间,上市公司如有发生派息、送

股、资本公积转增股本等除息、除权行为,发行数量亦作相应调整。

5、本次发行股份的锁定期及上市安排

根据相关法规规定及交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》:

“一、本公司在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得转

让。

二、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行

价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,本公司在本次交易中取得的上市

公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。

三、如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新

监管意见不相符的,本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成

后,上述锁定期内,由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,亦应

遵守上述承诺。

四、如违反上述承诺,本公司将承担相应的法律责任。”

6、本次重组相关补偿方案

由于目前对于标的资产的评估工作尚未结束,交易双方将于本次资产评估工作完成

后、上市公司就本次重组再次召开董事会之前,就拟注入资产的具体补偿方案签署协议,

确保上市公司和中小股东利益得到有效保护。

(二)发行股份募集配套资金

为提高本次重组整合绩效,本公司计划在本次交易的同时,向特定投资者非公开发

行股份募集配套资金,具体如下:

1、发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为 1.00 元。

2、发行对象及发行方式

本次募集配套资金预计不超过 1,487,370,018 元。具体认购股份数如下所示:

序号募集配套资金交易对方拟认购股份数量(股) 拟认购金额(元)

1 山东聚赢产业基金合伙企业(有限合伙) 86,865,315.00 668,862,918.00

2 山东省经济开发投资公司 22,675,300.00 174,600,000.00

3 自然人辛军 3,401,300.00 26,190,000.00

4 员工持股计划(筹) 80,223,000.00 617,717,100.00

合计 193,164,915.00 1,487,370,018.00

本次交易完成后,山东省国资委仍为本公司实际控制人,本次交易将不会导致本公

司的实际控制人发生变更。

3、发行价格及发行数量

本次向特定对象募集配套资金的发行价格为不低于公司第十届董事会 2015 年第九

次临时会议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,即 7.70 元/股,该价格的

最终确定尚须经上市公司股东大会批准。

本次交易中,拟募集配套资金总金额不超过 1,487,370,018 元,募集配套资金发行

股份数量不超过 193,164,915 股。最终发行数量将以购买资产成交价、最终发行价格为

依据,由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

从定价基准日至本次股票发行期间,如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股

本等除权除息事项,则本次发行价格与发行数量进行相应调整。

4、锁定期及上市安排

特定投资者认购的上市公司发行股份,自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让,

在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次交易完成后,上述锁定期内,由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上

市公司股份,亦应遵守上述锁定期约定。

5、募集资金用途

本次交易募集配套资金拟用于银座商城枣庄店项目、临沂鲁商中心项目、支付本次

重组的中介机构费用以及补充标的资产营运资金,提高本次资产重组的绩效。

(三)过渡期损益归属

交易双方签订了《发行股份购买资产协议》,其中约定了过渡期损益的归属,具体

内容详见“第一章本次交易概况四、本次交易相关合同的主要内容”。

四、本次交易相关合同的主要内容

(一)补充协议主要内容

上市公司与交易对方于 2015 年 4 月 27 日签署了《发行股份购买资产协议》,相关

具体内容参见上市公司于 2015 年 4 月 29 日公告的《发行股份购买资产并募集配套资

金暨关联交易预案》。2015 年 10 月 20 日,上市公司与交易对方签署了《发行股份购

买资产协议之补充协议》,协议主要内容如下:

1、标的资产

鉴于原上市公司拟购买的标的资产济南万基置业有限公司(下称“万基置业”)100%

股权,因万基置业名下房屋尚未取得房屋所有权证书,且办理进度低于预期,为减少本

次交易不确定因素,经各方协商一致,本次交易将万基置业 100%股权置出标的资产的

范围,本次交易购买公司股权由 19 家减少为 18 家,同时将银座商城总部与万基置业

相关的应收款项相应置出资产范围,其余标的资产范围不变。

2、发行价格

因本次交易发行股份购买资产的范围进行调整,各方经协商一致,拟一并调整本次

交易定价基准日、发行价格。本次发行股份购买资产的定价基准日为甲方审议本次交易

的第十届董事会 2015 年第九次临时会议决议公告日,本次发行价格为定价基准日前 20

个交易日的股票交易均价,即 7.7 元/股。该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会

批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间,若上市公司发生除权、除息事项,则发

行价格将作相应调整。

各方一致同意,本补充协议的生效条件同《发行股份购买资产协议》的生效条件,

本补充协议作为《发行股份购买资产协议》的组成部分,与《发行股份购买资产协议》

具有同等法律效力。除依据本补充协议所作修改、补充外,《发行股份购买资产协议》

中的其他条款继续有效。

(二)调整后的主要条款内容

根据上述《补充协议》调整后,本次重组《发行股份购买资产协议》的主要内容如

下:

1、标的资产及其作价

经各方同意,银座股份分别向银座商城、山东世贸中心、鲁商集团发行股份,购买

以下标的资产:

(1)向银座商城购买其银座商城总部零售业务资产。

(2)向银座商城、山东世贸中心、鲁商集团购买其合计持有的银座商城山东省内

除烟台银座有限公司外的 17 家零售类或零售相关类子公司 100%股权;该 18 家公司

100%股权购买完成后,将成为银座股份的全资子公司。

(3)向银座商城购买其持有的临沂居易置业 98%股权;因临沂居易置业另一股东

为山东银座购物中心有限公司,系银座股份全资子公司,因此前述股权购买完成后,银

座股份实际享有临沂居易置业 100%股东权益。

向山东世贸中心购买其名下位于济南市泺源大街 66 号房屋及坐落土地的使用权、

相关物业设备。

本次交易购买的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况,零售业务经营性

资产中自有土地使用权、房屋所有权设立的抵押权已经《发行股份购买资产协议》确认

资产出售方限期清偿全部债权、解除全部抵押,除上述情形外,标的资产不存在限制或

者禁止转让的情形,不存在限制或者禁止转让的情形。

本次交易的标的资产不涉及相关债权债务的处理问题。

5、有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产

为现金或者无具体经营业务的情形;

重组后,上市公司在重组前受托管理的银座商城旗下部分非上市的商品零售门店将

注入上市公司,符合公司的发展战略,有利于增强与上市公司现有业务的协同效应,提

高公司可持续经营能力。本次交易不存在违反法律、法规而导致上市公司无法持续经营

的行为,亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。

6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联

人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;

本次交易前,公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运

营的管理体制,做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易

对公司控股股东的控制权不会产生重大影响,公司的实际控制人不会发生变化,不会对

现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后,公司将继续在业务、资产、财务、

人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独

立性相关规定。

7.有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

本次交易前,公司已建立了较为完善的法人治理结构,本次交易不会导致公司的法

人治理结构发生重大变化。本次交易完成后,公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市

公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求,进一步完善公司各项制度的建立和执

行,保持健全有效的法人治理结构。

(二)本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定

1、充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强

持续盈利能力,有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性;

本次交易完成后,银座商城优质零售业务资产将纳入上市公司,上市公司门店数量

将进一步增加,覆盖山东、河北等多个地市,进一步提高上市公司门店网络在山东省的

覆盖率,同时物流配送业务也将纳入上市公司范围,有利于提高上市公司资产的完整性

和运营效率。上市公司营业收入、净利润以及资产规模都将大幅上升。因此,本次交易

有利于提高上市公司质量、改善财务状况并增强上市公司持续盈利能力。

本次交易前,上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求,制

定了关联交易的相关规定,对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决

策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行,日常关联交易按照市场原则

进行。与此同时,公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定,勤

勉尽责,切实履行监督职责,对关联交易及时、充分发表意见。

本次交易完成后,上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定,本

着平等互利的原则,规范本次交易完成后的关联交易,并按照有关法律、法规和监管规

则等规定进行信息披露,以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性,维护上

市公司及广大中小股东的合法权益。

本次交易前,本公司和标的公司均受同一实际控制人控制,上市公司与交易对方银

座商城、以及银座商城子公司银座配送和银座电器之间存在采购商品等类型的关联交

易,发生该等关联交易为实际经营需要;本次交易完成后,银座商城主要零售业务和资

产将注入上市公司,该部分关联交易将显著降低。截至本预案出具日,上市公司的备考

审计工作尚未完成,上市公司将在重组报告书(草案)中结合备考财务数据,就本次交

易对关联交易的影响予以进一步披露。

上市公司与本次拟注入的银座商城旗下零售业务主营业务均为商贸零售业务。本次

重组前,公司控股股东商业集团为避免与公司出现同业竞争,自 2003 年来曾出具避免

同业竞争的承诺函,承诺未来商业零售业务的发展规划将以上市公司为主导,并将上市

公司作为未来整合商业集团所控制的商业零售业务资源的唯一主体。本次重组系商业集

团履行前次避免同业竞争承诺的重要步骤。本次重组完成后,商业集团所控制的银座商

城旗下零售业务大部分进入上市公司,零售业务集中度进一步得到提高,相关业务的整

合程度和上市公司业务的独立性得到增强。本次收购完成后,不会产生新的同业竞争

2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报

告;被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的,须经注册会计师专

项核查确认,该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消

除或者将通过本次交易予以消除;

上市公司 2014 年度审计报告的审计意见为标准无保留意见。

3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦

查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,但是,涉嫌犯罪或违法违规的行

为已经终止满 3 年,交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果,且不影响对相

关行为人追究责任的除外;

上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或

涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4、充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并

能在约定期限内办理完毕权属转移手续;

本次交易中上市公司拟发行股份购买的资产为:(1)银座商城总部零售业务资产及

银座商城 18 家子公司股权(2)山东世贸中心所持有的位于济南市泺源大街 66 号房屋

及坐落土地的使用权及相关物业设备。根据相关工商档案、有关权属证书及购买合同,

该等资产存在如下瑕疵:

序号公司名称资产权属瑕疵情况

玉函分公司部分经营场所系购买鲁商置业的房屋,部分经营场所

山东银座商城股份有限公

1 系租赁鲁商置业的房屋,购买及租赁的房屋均存在出租方尚未取

司玉函分公司

得房屋所有权证的情形。

济宁购物广场所有的 9 处房屋座落的 5 宗土地使用权存在房屋所

济宁银座购物广场有限责

2 有权人为济宁购物广场,但土地使用权人仍为山东济宁华联商厦

任公司

股份有限公司的情形。

3 临沂居易置业有限公司尚未取得房屋所有权证书。

本次交易所涉及的标的资产权属存在以上尚未取得资产权属证书等瑕疵。上述资产

存在的瑕疵不构成限制或禁止该等资产权属转移的情形,不构成标的资产权属转移的实

质性法律障碍,不构成本次交易的重大法律障碍。

交易对方已承诺如因资产权属瑕疵导致本次交易完成后的上市公司遭受任何损失

的,作为交易对方,将在上述损失确定后三十日内,现金、等额补偿银座股份因此受到

的全部损失。

本次交易已经《发行股份购买资产协议》确认,对于本次标的资产存在的担保抵押

等权利限制,由资产出售方限期清偿自有产权之土地、房产有关抵押债权。

除以上权属瑕疵及权利限制外,交易对方合法拥有拟注入标的资产完整的所有权,

股权权属清晰,不存在重大权属纠纷。对于拟注入资产存在的抵押担保等权利限制,相

关权利限制将于本次重组所涉及的标的资产审计、评估工作完成后再次召开的董事会前

解除完毕,不存在影响权属转移的情形。

六、本次交易不构成借壳上市

在本次交易中,上市公司向股东银座商城和山东世贸中心等购买其持有的标的资产

不会导致上市公司实际控制权发生变化。按照《重组办法》第十三条之规定,本次重组

不构成借壳上市。

七、本次交易的必要性和可行性分析

(一)必要性分析

1、本次重组时公司推进落实整体战略发展的需要

2014 年,中国经济和零售行业整体增速趋缓,市场面临多方面的竞争压力。面对

复杂多样的环境形势,公司在充分研究论证的基础上,明确了加快零售业务立体化布局

作为提升上市公司市场竞争力、应对行业增速放缓趋势的必要措施;确立了进一步推进

零售主业立体化发展战略,深耕山东市场,加密同城分店和同地区县乡市场,加快完善

全省战略布局。截至 2015 年 6 月 30 日,公司旗下拥有的门店达到 107 家,覆盖山东

省 13 个地市和河北省三个地市;通过本次重组,银座商城优质零售业务资产将纳入上

市公司,本次重组完成后,上市公司拥有门店进一步增加,实现山东省内门店营销网络

布局全面覆盖,因此,本次重组是落实推进公司零售主业立体化发展战略的必要途径,

也将有效提升上市公司竞争实力和盈利能力。

2、避免同业竞争、整合零售业务的需要

公司控股股东商业集团为避免与公司出现同业竞争,自 2003 年曾出具避免同业竞

争的承诺函,承诺未来商业零售业务的发展规划将以上市公司为主导,并将上市公司作

为未来整合商业集团所控制的商业零售业务资源的唯一主体。2012 年 11 月 15 日,银

座商城与上市公司签署了《委托经营管理协议》,约定由上市公司受托管理银座商城零

售门店及该协议签署后银座商城新开零售门店,并在《委托经营管理协议》所约定的托

管期内或托管期结束后两年内,商业集团将所控制的除上市公司外符合条件的商业零售

业务全部纳入上市公司。本次资产重组系履行上述承诺的必要步骤,通过本次重组,商

业集团所控制的主要非上市商业零售业务基本纳入上市公司,对于有效实现零售资产和

业务的整合是十分必要的。

(二)可行性分析

1、本次交易符合国家相关政策导向

本次重大资产重组符合《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》对于积

极发展混合所有制经济、推动国有企业完善现代企业制度的政策引导方向。《中共山东

省委、山东省人民政府关于深化省属国有企业改革完善国有资产管理体制的意见》要求

“按照上市公司的要求加快省属国有企业股份制改造,推动企业整体上市或主营业务整

体上市。对不具备上市条件的企业,鼓励将符合上市公司要求的资产注入省属控股上市

公司”、“引入社会资本参与省属国有企业改革。鼓励非国有资本通过出资入股、收购股

权、认购可转债等多种形式参与省属国有企业改制重组或国有控股上市公司增发股票”、

“试点探索混合所有制企业员工持股。以形成资本所有者和劳动者利益共同体为导向,

积极探索混合所有制企业员工持股的多种形式。允许员工个人出资入股或以投资公司、

股权信托、有限合伙企业等方式持股。允许省属国有企业与外部投资者、项目团队共同

出资新设混合所有制企业。鼓励企业经营管理者、核心技术人员和业务骨干持股。”本

次重组系上市公司以新一轮国有企业改革契机,将优质零售业资产纳入上市公司,增强

上市公司竞争力;引进战略投资者和实施上市公司员工持股,努力推进股权多元化,推

动国有企业治理体系和治理能力现代化。因此本次重组符合国家的相关政策导向。

2、拟注入资产具有一定的盈利能力

本次重大资产重组拟注入资产系银座商城具有盈利能力的优质资产,相关零售业子

公司分布在山东省内重点城市商业发达的核心商圈,经过多年运营,标的公司大部分均

已经过开店初期的投入阶段,实现盈利从而进入投资回报期。拟注入资产的盈利能力为

本次重大资产重组的成功奠定了坚实基础。

3、本次重组的顺利实施具备整合基础

本次重大资产重组前后,上市公司和交易对方均属于同一实际控制人控制。本次重

组前,商业集团已与上市公司于 2012 年 11 月签署《委托经营管理协议》,上市公司受

托管理银座商城旗下所有非上市商品零售门店。同一实际控制人关系以及重组前的委托

管理将有利于重组后在机构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面的顺利整合,

有利于建立起有效的沟通与协调机制,形成高效的管理模式和组织架构。

第二章上市公司基本情况

一、公司概况

发行人名称 : 银座集团股份有限公司

英文名称 : Silver Plaza Group Co.,Ltd

曾用名称 : 银座渤海集团股份有限公司、渤海集团股份有限公司等

注册资本 : 52,006.66 万元

住所 : 山东省济南市泺源大街中段

法定代表人 : 张文生

成立时间 : 1984 年 11 月

上市时间 : 1994 年 5 月

股票简称 : 银座股份

股票代码 : 600858

股票上市地 : 上海证券交易所

董事会秘书 : 张美清

联系电话 : 0531-86988888、83175518

传真 : 0531-86966666

互联网址 : www.yinzuostock.com

经营范围 : 预包装食品、散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)批

发兼零售;卷烟、雪茄烟零售;图书期刊及音像制品出租

零售;三类:6822-1 角膜接触镜及及护理用液销售;保

健食品;(以上项目有效期限以许可证为准);对外投资及

管理;纺织、服装及日用品、文化体育用品及器材、五金

交电、家用电器及电子产品、首饰加工及销售;国内广告

业务;备案范围进出口业务;会议、展览服务;房屋场地

租赁;仓储(不含易燃易爆化学危险品)服务;物业管理

(凭资质证书经营);停车服务;代收电话费、水电费、

有线电视费。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后

方可开展经营活动)

二、公司主要历史沿革及股本情况

(一)设立、上市情况

银座股份前身为成立于 1984 年 10 月 26 日的济南渤海贸易公司。1990 年 4 月 21

日,经山东省济南市供销合作社联合社以(90)济供字第 13 号文《关于同意成立“济南

渤海广告公司”的批复》,公司更名为“济南渤海广告公司”。1992 年 4 月 6 日经山东省

工商局以(92)鲁工商企核字第 011 号文《山东省工商行政管理局企业登记核准函》

核准,公司更名为山东渤海广告股份有限公司。

1993 年 2 月 13 日,山东省体改委以鲁体改生字(1993)第 47 号文《关于同意组

建山东渤海(集团)股份有限公司的批复》批准组建山东渤海集团股份有限公司,经山

东省工商行政管理局核准注册、领取 3700001807027 号《企业法人营业执照》,股本

总额为 1,005.7 万元。1993 年 3 月 22 日,国家经济体制改革委员会以体改生(1993)

51 号《关于山东渤海集团股份有限公司继续进行股份制试点的批复》,确认公司为继

续进行股份制试点的社会募集公司,向社会募集完成后,公司股本变为 6,003.75 万股。

1994 年 4 月 21 日,经中国证监会“证监发审字(1994)18 号”文件批准,公司 2,970

万股个人股上市,1994 年 5 月 6 日,公司股票在上交所挂牌交易。

(二)上市后股本演变过程

1994 年 7 月,公司向全体股东按 10:3 比例配股,除流通股外,其他股东均放弃配

股权,公司实际配股 891 万股,公司股本总额变更为 6,894.75 万股。

1995 年 6 月,公司以 1994 年末的总股本为基数,向全体股东每 10 股送 1 股,公

司股本总额变更为 7,584.17 万股。

1997 年 5 月,公司以 1996 年末的总股本为基数,向全体股东每 10 股送 2 股、转

增 4 股,公司股本总额变更为 12,134.67 万股。

2007 年 11 月 5 日,经中国证监会证监发行字[2007]337 号文件核准,公司向全体

股东按 10:3 的比例配股,实际配售 3,537.57 万股,公司股本增加至 15,672.24 万股。

2008 年 7 月 11 日,公司以 2007 年 12 月 31 日总股本 15,672.24 万股为基数,向

全体股东每 10 股送 3 股转增 2 股,派发现金红利 0.34 元(含税)。本次利润分配及资

本公积金转增股本实施后,公司总股本增至 23,508.36 万股。

2009 年 12 月 15 日,中国证监会以证监许可[2009]1381 号文《关于核准银座集团

股份有限公司非公开发行股票的批复》,核准公司非公开发行不超过 8,000 万股新股。

2010 年 2 月 10 日,天恒信对公司新增注册资本的实收情况出具了鲁天恒信验报字

[2010]12001 号验资报告。公司本次向特定投资者发行的 53,842,260 股新增股份的登

记及限售手续于 2010 年 3 月 4 日由中登公司上海分公司办理完成。该次非公开发行股

份完成后,公司的注册资本变更为 28,892.59 万元。

2012 年 4 月,公司依据 2011 年度股东大会通过的《2011 年度利润分配预案》,

以 2011 年 12 月 31 日的总股本 28,892.59 万股为基数,每 10 股转增 8 股并派发现金

红利 0.30 元(含税)。本次利润分配及资本公积金转增股本实施后,公司总股本增至

52,006.66 万股。

(三)目前股份结构

1、公司股本结构

截至 2015 年 6 月 30 日,银座股份股本结构如下:

股份性质股份数量(万股) 股份比例

一、有限售条件流通股份 - -

其中:境内法人持股 - -

境内自然人持股 - -

二、无限售条件流通股份 52,006.66 100%

其中:人民币普通股 52,006.66 100%

三、股份总额 52,006.66 100%

2、公司前十大股东

截至 2015 年 6 月 30 日,银座股份前十大股东持股情况如下:

序号股东名称持股数量(万股) 持股比例股份性质

1 商业集团 12,733.84 24.49% 流通 A 股

2 中兆投资管理有限公司 5,200.09 10.00% 流通 A 股

3 银座商城 3,904.17 7.51% 流通 A 股

4 中国东方资产管理公司 2,166.05 4.16% 流通 A 股

5 山东省巨能投资有限公司 1,191.66 2.29% 流通 A 股

6 山东世贸中心 1,033.80 1.99% 流通 A 股

7 鲁商物产有限公司 867.33 1.67% 流通 A 股

中国农业银行-富国中证国有企业改革

8 841.38 1.62% 流通 A 股

指数分级投资基金

9 上海证券有限责任公司 819.35 1.58% 流通 A 股

交通银行-富国天益价值证券投资基

10 709.31 1.36% 流通 A 股

金

合计 29,466.98 0.57

注:上述前十大股东中,银座商城和鲁商物产有限公司系商业集团控股子公司,山东世贸中心

为商业集团托管公司,此外,银座股份股东中,山东富源投资有限公司亦为商业集团所实际控制的

公司,因此商业集团、银座商城、鲁商物产、山东世贸中心、山东富源投资有限公司系一致行动人;

截至 2015 年 6 月 30 日,商业集团及其一致行动人合计持有发行人 37.22%股份。

三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况

(一)最近三年控制权变动情况

银座股份的控股股东为山东省商业集团有限公司,实际控制人为山东省人民政府国

有资产监督管理委员会,最近三年没有发生控股权变更情况。

(二)最近一次控制权变动情况

2003 年 4 月 16 日,济南市国有资产管理局(公司当时第一大股东)、山东恒坤

实业有限公司(公司当时第三大股东)与山东省商业集团总公司(公司目前控股股东山

东省商业集团有限公司的前身)签署股份转让协议,分别将其持有的公司股票 1,700.00

万股和 975.60 万股转让予山东省商业集团总公司。

2003 年 8 月 8 日,中国证券登记结算有限公司上海分公司依据山东省济南市中级

人民法院协助执行通知书,将公司原第四大股东山东广告代理公司持有的本公司社会法

人股 916.08 万股(占总股份的 7.55%)司法划转给山东恒坤实业有限公司。2003 年

8 月 22 日,山东恒坤实业有限公司与山东省商业集团总公司签署股份转让协议,将上

述司法划转的本公司 916.08 万股(占总股份的 7.55%)转让给山东省商业集团总公司。

上述股权转让完成后,山东省商业集团总公司持有公司 3,591.68 万股股票,持股

比例为 29.6%,成为公司控股股东。公司实际控制人由济南市国有资产管理局变更为山

东省国资委。

(三)最近三年重大资产重组情况

最近三年,公司未进行重大资产重组。

四、公司主营业务发展情况

银座股份系山东省规模最大的商业零售企业之一,在山东省内具有较强的影响力和

竞争力。

公司零售主业坚持以立体化发展战略为指导,坚持模式创新,扩张早期形成的独特

“百货+超市”模式,近年来大力打造拓展一站式家庭娱乐购物中心,加快业态升级,提

升购物体验。在各区域多店、多业态并举,积极探索更加细分的业态差异化错位经营,

形成了多业态协同发展局面。

区域布局方面,公司不断完善山东省内各地市及县级市场布局,进一步做精、做透、

做专山东市场,同时积极拓展河北等周边省份市场。

截至 2015 年 6 月 30 日,银座股份旗下拥有的门店覆盖山东省 13 个地市和河北等

周边省份,门店总数达到 107 家;此外,公司托管的山东银座商城股份有限公司下属

零售门店 46 家。

报告期内公司亦从事少量商品房开发业务,主要系公司济南振兴街 Shopping Mall

项目附带建设的商品房。

银座股份近三年及一期主营业务收入按行业划分情况如下:

单位:万元

行业名称 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年

商业 676,607.38 1,307,644.79 1,330,578.15 1,207,665.10

房地产 78,603.54 4,182.42 28,231.61 95,951.68

合计 755,210.92 1,311,827.21 1,358,809.76 1,303,616.78

银座股份近三年及一期主营业务收入按区域划分情况如下:

单位:万元

2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年

济南市 182,333.90 286,158.19 318,216.41 359,048.71

淄博市 104,468.11 203,742.02 209,907.25 183,907.59

潍坊市 44,504.52 88,035.04 63,096.42 59,633.09

菏泽市 36,858.09 66,659.75 67,996.18 59,343.46

泰安市 67,290.73 140,219.42 144,319.75 143,371.37

东营市 81,744.31 162,904.91 168,542.55 153,868.24

临沂市 40,306.86 79,524.25 76,815.51 69,656.60

滨州市 59,649.52 113,386.13 122,075.94 110,117.27

莱芜市 22,093.16 42,987.68 44,012.76 44,069.49

德州市 19,967.08 39,571.14 41,177.05 36,826.48

河北地区 33,131.98 63,550.71 73,964.06 69,904.72

威海市 5,021.49 10,680.09 14,228.11 10,943.77

聊城市 6,923.12 14,407.88 14,457.78 2,926.01

青岛市 50,918.05 - - -

合计 755,210.92 1,311,827.21 1,358,809.76 1,303,616.78

五、公司主要财务数据及财务指标

银座股份近三年及一期主要财务数据如下:

单位:万元

2015 年 6 月 30 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31

项目

日日日日

资产总额 1,214,280.36 1,303,178.79 1,246,738.42 1,174,902.30

负债总额 833,462.32 977,295.64 934,297.30 884,660.80

归属于母公司所有

298,039.76 294,127.49 279,699.24 256,626.71

者权益合计

2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年

营业收入 796,696.99 1,381,803.38 1,421,787.62 1,353,604.99

营业利润 20,826.54 34,746.77 41,494.18 45,223.42

利润总额 19,306.09 32,894.86 41,954.93 46,667.61

归属于母公司所有

9,633.00 18,068.72 26,712.99 35,012.22

者净利润

经营活动产生的现

-5,217.74 150,320.44 95,478.09 66,827.88

金流量净额

银座股份近三年及一期主要财务指标如下:

2015 年 6 月 30 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31

项目

日日日日

资产负债率 68.64% 74.99% 74.94% 75.30%

2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年

综合毛利率 17.91% 19.18% 18.71% 18.91%

扣除非经常性基本 0.19 0.35 0.51 0.67

损益前每股收

益(元/股) 稀释 0.19 0.35 0.51 0.67

扣除非经常性基本 0.20 0.35 0.48 0.64

损益后每股收

益(元/股) 稀释 0.20 0.35 0.48 0.64

注:各指标具体计算方法如下:

资产负债率=总负债÷总资产

基本每股收益=归属于母公司股东净利润÷加权平均股份总数

稀释每股收益=归属于母公司股东净利润÷(加权平均股份总数+认股权证、股份期权、可转换

债券等增加的普通股加权平均数)

六、公司控股股东及实际控制人情况

(一)产权控制关系

最近三年,公司未进行重大资产重组。

(二)控股股东概况

公司名称 : 山东省商业集团有限公司

公司类型 : 有限责任公司(国有独资)

注册资本 : 122,000.00 万元

住所 : 山东省济南市历下区山师东路 4 号

法定代表人 : 王仁泉

成立日期 : 1992 年 11 月 26 日

工商登记号 : 370000018034447

主要经营业务 : 在法律法规规定的范围内对外投资与管理。

(三)实际控制人概况

报告期内,公司实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。

七、上市公司及其现任董事、高级管理人员被司法机关、证监会调查

以及最近三年所受行政处罚或刑事处罚情况的说明

截至本预案签署日,银座股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司

法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

银座股份及其现任董事、高级管理人员最近三年未受到行政处罚(与证券市场明显

无关的除外)或者刑事处罚。

八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况的说明

上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好,不存在未按期偿

还大额债务、未履行承诺或被上交所公开谴责的情形。

第三章交易对方基本情况

一、银座商城

(一)基本情况

公司名称山东银座商城股份有限公司

法定代表人张建军

注册地址济南市泺源大街66号

注册资本 4亿元

设立日期 1997年9月29日

营业执照注册号 370000018051648

在本店内零售卷烟、雪茄烟;图书期刊零售;音像制品零售;普通货

运;Ⅲ类医疗器械:6822-1角膜接触镜及护理用液销售(塑形角膜接触

镜除外;预包装食品、散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)的批发

兼零售。(以上项目有效期限以许可证为准)。日用品、服装鞋帽、纺

经营范围织品、五金交电化工(不含化学危险品)、工艺美术品、珠宝首饰、家

具、电子设备、办公用品、皮革制品、计生用品(不含药品)、蔬菜、

鲜活肉、蛋的批发、零售;服装、鞋、家具、家电的制造、维修;场

地租赁;仓储及配送服务(不含化学危险品);停车场服务。(依法须经

批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(二)历史沿革

1、银座商城的设立及历次股份演变

(1)银座商城的设立

银座商城系经山东省体改委鲁体改函字【1997】172 号文批准,由山东世贸中心、

银座商城职工持股会、中国轻骑集团等九家法人单位作为主发起人,以发起设立方式组

建的股份有限公司。银座商城于 1997 年 9 月在山东省工商局注册登记,设立时股份总

额为 4 亿元人民币,股本结构如下表:

股东名称股数(万股) 占总股本比例(%)

山东世贸中心 20,000 50

银座商城职工持股会2 13,500 33.75

中国轻骑摩托车集团有限公司 3,000 7.5

中国建筑第八工程局 1,500 3.75

山东省财政国债服务中心 500 1.25

山东省糖酒茶叶公司 500 1.25

山东省食品公司 500 1.25

山东小鸭集团有限责任公司 400 1

山东泉城大酒店 100 0.25

合计 40,000 100.00

(2)银座商城的历次股份演变

①2001 年 12 月,经银座商城 2001 年临时股东大会决议及山东省经济体制改革办

公室鲁体改企字【2001】121 号《关于同意确认山东银座商城股份有限公司变更股权

的批复》确认,山东小鸭集团有限责任公司将其所持银座商城 400 万股股权协议转让

给山东生化药品公司;因泉城大酒店已被撤销并划转给山东世贸中心,将其所持 100

万元股权转给山东世贸中心;“中国轻骑摩托车集团公司”更名为“中国轻骑集团有限

公司”。

本次股权转让后,公司股东及持股情况如下表:

股东名称股数(万股) 占总股本比例(%)

山东世贸中心 20,100 50.25

银座商城职工持股会 13,500 33.75

中国轻骑集团有限公司 3,000 7.5

中国建筑第八工程局 1,500 3.75

山东省财政国债服务中心 500 1.25

山东省糖酒茶叶公司 500 1.25

山东省食品公司 500 1.25

银座商城职工技术协会系经山东省民政厅于 1997 年 9 月 12 日核准成立,具有法人资格的社会团体法人,持有鲁民

社团证字第 0948 号《社会团体法人登记证》,业务主管部门为山东省商业集团有限公司。

山东省生化药品公司 400 1

合计 40,000 100.00

②2005 年 6 月,“山东省生化药品公司”更名为“山东福瑞达医药集团公司”。

2005 年 7 月,根据山东省财政厅《关于山东银座商城股份有限公司部分法人股划

转山东省经济开发投资公司的批复》(鲁财国股【2003】57 号)、山东省体改办鲁体改

企字【2005】29 号《关于同意确认山东银座商城股份有限公司变更股东的批复》确认

及银座商城股东会决议通过,山东省财政国债服务中心将其持有的银座商城 500 万股

国有法人股权全部划转给山东省经济开发投资公司。

本次股权划转后,公司股东及持股情况如下表:

股东名称股数(万股) 占总股本比例(%)

山东世贸中心 20,100 50.25

银座商城职工持股会 13,500 33.75

中国轻骑集团有限公司 3,000 7.5

中国建筑第八工程局 1,500 3.75

山东省经济开发投资有限公司 500 1.25

山东省糖酒茶叶公司 500 1.25

山东省食品公司 500 1.25

山东福瑞达医药集团公司 400 1

合计 40,000 100.00

③2007 年 2 月,天津市第一中级人民法院作出(2001)一中执字第 948 号、950

号-955 号、969 号《民事裁定书》,将中国轻骑集团有限公司以其在银座商城持有持有

的 3,000 万股股份,按照评估值 3524 万元抵偿给中国兵器装备集团有限公司,后又根

据申请人中国兵器装备集团有限公司的申请,天津市第一中级人民法院作出(2001)

一中执字第 948 号、950 号-955 号、969 号《协助执行通知书》,将上述股权过户到山

东省永信投资咨询有限公司名下。上述股权转让已经济南市国资委济国资改【2006】

90 号《关于同意中国轻骑集团有限公司与中国兵器装备集团公司签订<以物抵债协议>

的批复》同意。

2007 年 7 月 16 日,山东省永信投资咨询有限公司经股东会决议同意,将持有的

银座商城 3,000 万股份转让给上海方辰投资有限公司。

上述股权转让后,公司股东及持股情况如下表:

股东名称股数(万股) 占总股本比例(%)

山东世贸中心 20,100 50.25

银座商城职工持股会 13,500 33.75

上海方辰投资有限公司 3,000 7.5

中国建筑第八工程局 1,500 3.75

山东省经济开发投资有限公司 500 1.25

山东省糖酒茶叶公司 500 1.25

山东省食品公司 500 1.25

山东福瑞达医药集团公司 400 1

合计 40,000 100.00

④2008 年 4 月,“中国建筑第八工程局”因改制,名称变更为“中国建筑第八工程局

有限公司”。

2008 年 8 月 20 日,山东省国资委作出鲁国资产权函【2008】133 号《关于山东

银座商城股份有限公司国有产权转让的批复》,原则同意山东福瑞达医药集团有限公司

将其持有的银座商城 1%国有产权协议转让给山东世贸中心。

2008 年 12 月 30 日,山东省国资委作出鲁国资产权函【2008】224 号《关于进一

步明确山东银座商城股份有限公司国有股权持有单位的批复》,山东世贸中心将其持有

银座商城 20,000 万股转让商业集团。

本次变更后,公司股东及持股情况如下表:

股东名称股数(万股) 占总股本比例(%)

商业集团 20,000 50

银座商城职工持股会 13,500 33.75

上海方辰投资有限公司 3,000 7.5

中国建筑第八工程局有限公司 1,500 3.75

山东世贸中心 500 1.25

山东省经济开发投资公司 500 1.25

山东省糖酒茶叶公司 500 1.25

山东省食品公司 500 1.25

合计 40,000 100.00

⑤2009 年 4 月 3 日,上海方辰投资有限公司住所由上海市卢湾区马当路 477 号

B207F 室变更至山东省临沂市临沭县常林西大街 8 号,同时名称变更为“山东方辰投资

有限公司”。

上述变更后,公司股东及持股情况如下表:

股东名称股数(万股) 占总股本比例(%)

商业集团 20,000 50

银座商城职工持股会 13,500 33.75

山东方辰投资有限公司 3,000 7.5

中国建筑第八工程局有限公司 1,500 3.75

山东世贸中心 500 1.25

山东省经济开发投资公司 500 1.25

山东省糖酒茶叶公司 500 1.25

山东省食品公司 500 1.25

合计 40,000 100.00

⑥2010 年,商业集团收购银座商城其他股东股权

山东省国资委于 2010 年 1 月 15 日作出鲁国资规划函【2010】8 号《关于同意山

东省商业集团总公司收购山东银座商城股份有限公司其他股东股权事宜的批复》,批复

如下:一、同意商业集团出资收购银座商城除商业集团外其他股东所持股份。二、要规

范股权收购行为,依法依规进行审计评估工作,合理确定收购价格。三、请及时办理国

有资产产权变更登记、工商变更登记等手续。依据该批复,临沂天恒信资产评估有限公

司对商业集团收购银座商城其他股东股权行为涉及的银座商城股东全部权益在 2009 年

6 月 30 日的市场价值进行了评估,作出临天恒信评报字(2010)第 1018 号《资产评

估报告》,并于 2010 年 5 月 14 日向山东省国资委备案。

2010 年 2 月,“山东省商业集团总公司”公司类型由全民所有制变更为有限责任公

司(国有独资),公司名称变更为“山东省商业集团有限公司”。

2010 年 6 月 9 日,商业集团与山东方辰投资有限公司签署《股权转让合同》,以每

股 2.245 元受让山东方辰投资有限公司持有的银座商城 3,000 万股股份,转让价款合计

为 67,350,000 元。

2010 年 6 月 10 日,商业集团与银座商城职工持股会签署《股份转让协议》,以每

股 2.32 元受让银座商城职工持股会持有的银座商城 7,339.25 万股股份,转让价款合计

为 17,027.06 万元。

2010 年 8 月 2 日,商业集团与中国建筑第八工程局有限公司签署《股权转让协议》,

以每股 2.32 元价格受让中国建筑第八工程局有限公司持有的银座商城 1,500 万股股份,

转让价款总计 3,480 万元。

2010 年 8 月 12 日,商业集团与山东省经济开发投资有限公司签署《股权转让协

议》,以每股 2.245 元价格受让山东省经济开发投资公司持有的银座商城 500 万股股份,

转让价款总计 1,122.5 万元。

上述变更后,公司股东及持股情况如下表:

股东名称股数(万股) 占总股本比例(%)

商业集团 32,339.25 80.85

银座商城职工持股会 6,160.75 15.40

山东世贸中心 500 1.25

山东省糖酒茶叶公司 500 1.25

山东省食品公司 500 1.25

合计 40,000 100.00

⑦2010 年 12 月 10 日,商业集团与银座商城职工持股会签署《股份转让协议》,

受让银座商城职工持股会持有的银座商城 1,544.1 万股股份,转让总价款 2,801.004 万

元。2010 年 12 月 24 日,山东省国资委作出鲁国资产权函【2010】139 号《关于协议

转让山东银座商城股份有限公司国有股权的批复》同意,商业集团与山东世贸中心、山

东省林工商总公司签署《股份转让协议》,商业集团将所持有的银座商城 7,000 万股权

转让给山东世贸中心,商业集团将所持有的银座商城 13,880 万股权转让给山东省林工

商总公司。同年,山东省食品公司、山东省糖酒茶叶公司分别与商业集团签署《股份转

让协议》,将各自持有的 500 万股银座商城股权转让给商业集团。

上述股权转让后,公司股东及持股情况如下表:

股东名称股数(万股) 占总股本比例(%)

商业集团 14,003.35 35.01

山东省林工商总公司 13,880 34.70

山东世贸中心 7,500 18.75

银座商城职工持股会 4,616.65 11.54

合计 40,000 100.00

⑧根据银座商城书面说明及银座商城股东名册,自 2010 年以来银座商城职工持股

会陆续办理股权转让至商业集团的手续,截至本重组预案出具日,公司股东及持股情况

如下表:

股东名称股数(万股) 占总股本比例(%)

商业集团 14,668.60 36.67

山东省林工商总公司 13,880 34.70

山东世贸中心 7,500 18.75

银座商城职工持股会 3,951.40 9.88

合计 40,000 100.00

截止本重组预案出具之日,银座商城的股本结构未再发生变化。

3、银座商城目前情况

根据山东省工商局 2014 年 9 月 24 日核发的注册号为 370000018051648 的《企

业法人营业执照》:银座商城成立于 1997 年 9 月 29 日,住所为济南市泺源大街 66 号,

法定代表人为张建军,注册资本为 4 亿元,公司类型为股份有限公司,经营范围为在本

店内零售卷烟、雪茄烟;图书期刊零售;音像制品零售;普通货运;Ⅲ类医疗器械:6822-1

角膜接触镜及护理用液销售(塑形角膜接触镜除外;预包装食品、散装食品、乳制品(含

婴幼儿配方乳粉)的批发兼零售。(以上项目有效期限以许可证为准)。日用品、服装鞋

帽、纺织品、五金交电化工(不含化学危险品)、工艺美术品、珠宝首饰、家具、电子

设备、办公用品、皮革制品、计生用品(不含药品)、蔬菜、鲜活肉、蛋的批发、零售;

服装、鞋、家具、家电的制造、维修;场地租赁;仓储及配送服务(不含化学危险品);

停车场服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

(三)主要业务发展状况和主要财务数据

银座商城自成立以来,主营业务一直为商业零售业务。最近两年合并口径的主要财

务数据如下:

2014 年 12 月 31 日/2014 年度 2013 年 12 月 31 日/2013 年度

总资产(万元) 1,580,982.21 1,476,319.51

总负债(万元) 1,465,423.02 1,362,714.68

归属母公司的所有者

94,842.50 92,503.49

权益(万元)

营业收入(万元) 1,274,459.26 1,323,590.64

利润总额(万元) 7,754.59 13,110.24

净利润(万元) -1,209.81 1,441.78

资产负债率(%) 92.69% 92.30%

毛利率(%) 81.50% 82.03%

每股收益(元/每股) -0.07 0.01

(四)产权及股权控制关系

银座商城的控股股东是商业集团,实际控制人为山东省国资委。银座商城的产权控

制关系如下:

山东省国资委

100% 100% 100%

商业集团林工商山东世贸中心职工持股会

36.67% 34.70% 18.75% 9.88%

% %

银座商城

零售业务非零售业务

注1

本次拟注入资产本次不注入资产

注2 注3

注 1:银座商城的非零售企业见本预案第三章银座商城基本情况(五)下属子企业

1-15;

注 2:本次拟注入的零售资产包括银座商城母公司零售业务资产、银座商城 18 家

子公司股权,见本预案第四章(三)拟注入资产具体情况;

注 3:本次不注入的零售企业见本预案第三章银座商城基本情况(五)下属子企业

16-24。

(五)下属企业

截至 2014 年 12 月 31 日,除本次拟注入上市公司的 18 家子公司外,银座商城其他下属企业情况如下:

序号企业名称注册号公司类型住所成立日期注册资本经营范围

山东省内的呼叫中心业务、信息服务业务(不含固

定网电话信息和互联网信息服务)(有效期限以许

可证为准);普通货运(有效期限以许可证为准);

计算机软件开发及网络技术服务;电子科技技术

开发、推广、转让、咨询;计算机网络布线;国

济南市高新内广告业务;批发、零售:预包装食品、乳制品(含

山东银座信区新泺大街 2007 年婴幼儿配方乳粉);非专控农产品,计算机及网络

370100200 其他有限责 4,000 万

1 息科技有限 888 号东楼 02 月 06 产品,日用品,日用百货,针纺织品,服装鞋帽,

080224 任公司元人民币

公司 10 层、 11 日工艺品,珠宝首饰,玉器,体育用品,办公设备

层办公区及用品,化妆品,家具,陶瓷制品,照相器材,

家用电器,电子产品,建材,计生用品;仓储服

务(不含危险化学品);企业营销策划;企业管理咨

询;会务服务;摄影服务;市场调查;机电设备

安装工程(不含特种设备)。(依法须经批准的项目,

经相关部门批准后方可开展经营活动)

设计、制作、发布国内广告业务、代理国内广告

业务;企业形象策划及新产品营销策划;市场调

山东银座广 370000018 其他有限责济南市泺源 2001 年 3

2 100 万元查及企业管理信息咨询服务(不含中介)。(依法

告有限公司 066767 任公司大街 66 号月 15 日

须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经

营活动)

济南市历下

有限责任公

山东银座久区转山西路 2001 年

370100400 司(台港澳 3,333 万

3 信房地产开 7 号银座怡 10 月 12 房地产开发、经营。(凭资质证经营)

006051 与境内合人民币

发有限公司景园入口商日

资)

场

4 泰安锦玉斋 370900018 有限责任公泰安市泰山 2005 年 100 万元卷烟、雪茄烟零售(限分支机构经营)。(有效期

食品有限公 021127 司区迎暄大街 12 月 19 人民币限以许可证为准)。无。(依法须经批准的项目,经

司路南 17 号日相关部门批准后方可开展经营活动)

泰安银座放泰安市泰山 2003 年主食加工销售(有效期至 2013 年 4 月 13 日)。

370900018 有限责任公 300 万元

5 心早餐工程区省庄华益 05 月 06 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开

009544 司人民币

有限公司路南首日展经营活动)

济南市历下

山东银福珠

区泺源大街 2006 年批发、零售:铂金、黄金、白银、宝石、珍珠、

宝金行有限 370100000 其他有限责 400 万元

6 66 号山东 09 月 19 翡翠、晶石饰品,钟表,工艺品。(未取得专项许

公司 043648 任公司人民币

银座商城六日可的项目除外)

楼

山东银座物 2007 年

370000000 其他有限责济南市泺源 3,000 万仓储(不含危险品),场地租赁。(依法须经批准

7 流有限公司 12 月 26

000148 任公司大街 66 号元人民币的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

日

建筑材料、装饰材料、家具、厨房用品、卫生洁

具、灯具、五金交电、家用电器、通讯器材(不

含卫星地面发射设备)、床上用品、针纺织品、

淄博银座家 2005 年

370300018 其他有限责张店区新村 500 万元日用百货、工艺品(不含文物)、健身器材、汽

8 居有限公司 07 月 15

516171 任公司西路 29 号人民币车美容用品、木材(不含木片)销售;场地租赁;

日

家装设计;开办市场;卷烟、雪茄烟零售(限分

支机构经营)(依法须经批准的项目,经相关部门

批准后方可开展经营活动)

建材、家具、厨房用具、卫生间用具、灯具、五

金交电、通讯设备(无线电发射设备除外)、床

威海银座家威海市环翠 2006 年上用品、家用电器、工艺品、体育用品、日用品、

371000018 其他有限责 500 万元

9 居有限公司区青岛北路 03 月 06 汽车美容用品、宠物用品、化妆品、卫生用品、

020567 任公司人民币

88 号日日用杂货、塑料制品的批发、零售;场地租赁;

家政服务;开办市场。(依法须经批准的项目,经

相关部门批准后方可开展经营活动)

临沂市兰山 2009 年装饰材料、家具、厨房用品、卫生洁具、灯具、

临沂银座家 371302000 其他有限责 500 万元

10 区金源路 07 月 16 五金交电、家用电器、非专控通讯器材、床上用

居有限公司 000228 任公司人民币

159 号日品、针纺织品、工艺礼品(不含金银制品)、健

身器材、汽车装饰用品的销售;兼营:场地租赁、

家庭服务、物业服务 (依法须经批准的项目,经

相关部门批准后方可开展经营活动)

建筑材料、装饰材料、家具、厨房用品、卫生洁

具、灯具、五金交电、家用电器、非控通讯器材、

滨州银座家有限责任公 2010 年

371600000 滨州市黄河 500 万元床上用品、针纺织品、百货(不含食品、药品、

11 居有限公司司(国有控 08 月 11

000730 五路 399 号人民币危险品)、日用品、工艺品、健身器材、汽车美

股) 日

容用品的销售;场地租赁及家政服务(依法须经批

准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

在本店内零售卷烟、雪茄烟(仅限分支机构经营)

(烟草专卖零售许可证有效期限以许可证为准)。

批发、零售:建筑装饰材料、家具、厨房用品、

青岛银座家青岛市市南 2009 年

370200020 其他有限责 1,000 万卫生洁具、灯具、五金交电、家用电器、通讯器

12 居有限公司区香港中路 06 月 11

000980 任公司元人民币材(不含地面卫星接收设备)、床上用品、针纺

93 号日

织品、日用百货、工艺品、健身器材、场地租赁、

家政服务、物业管理。(依法须经批准的项目,

经相关部门批准后方可开展经营活动)

潍坊高新区

批发、零售:建筑装饰材料、家具、厨房用品、

健康东街

卫生洁具、灯具、五金交电、家用电器、通讯器

潍坊银座家 8888 号亿 2010 年

370726000 其他有限责 1,000 万材、床上用品、针纺织品、日用百货、工艺品、

13 居有限公司丰时代广场 06 月 11

000382 任公司元人民币健身器材、场地租赁、家政服务、物业管理(依法

( 一日

须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经

期 )A1,A2

营活动)

座

装饰材料(不含危化品)、家具、厨房用品、卫

生洁具、灯具、五金交电、家用电器、通讯器材

(不含国家有专项规定的商品)、床上用品、针

济宁银座家 2011 年

370800000 其他有限责济宁市太白 500 万元纺织品、工艺礼品(不含国家有专项规定的商品)、

14 居有限公司 07 月 21

000527 任公司东路 51 号人民币健身器材、汽车装饰用品、日用杂品的销售;场

日

地租赁;家庭服务;物业服务(凭资质证书经营)。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开

展经营活动)

日用品、服装、鞋帽、针纺织品、五金交电、化

徐州市云龙

工产品、工艺品、珠宝、首饰、家具、电子设备、

有限责任公区大同街 2012 年

徐州银座商 320300000 2,000 万办公用机械、皮革制品销售;场地租赁。预包装

15 司(法人独 125 号天成 07 月 06

城有限公司 265715 元人民币食品兼散装食品批发与零售;卷烟、雪茄烟零售。

资) 国贸中心日

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可

1-112

开展经营活动)

有限责任公

黑龙江省大

司(非自然 2012 年

大庆银座商 230600100 庆市萨尔图对银座商城的投资、建设。(依法须经批准的项

16 人投资或控 06 月 21 500 万元

城有限公司 018107 区人民东路目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

股的法人独日

28 号

资)

服装鞋帽、日用品、纺织品、文化用品、办公用

品、体育用品及器材、皮革制品、珠宝首饰、工

艺品、照相器材、通信设备、电子产品、五金交

有限责任公

电、家用电器、家具销售;卷烟、雪茄烟零售、

司(非自然安阳市文峰

安阳银座商 410500000 2011 年 1,000 万黄金、钟表眼镜、玩具、装饰品、预包装食品兼

17 人投资或控区彰德路

城有限公司 019488 12 月 7 日元散装食品,乳制品(含婴幼儿配方乳粉)(有效

股的法人独 101 号

期限为自 2015 年 03 月 24 日至 2018 年 03 月 23

资)

日)、场地租赁。(以上经营范围涉及国家法律、

行政法规规定须审批方可经营的项目,未获审批

前不得经营)

许可经营项目:预包装食品零售(凭有效许可证

有限责任公经营)。一般经营项目:日用百货、服装鞋帽、

洛阳市涧西

司(非自然 2010 年纺织品、钟表、体育用品、五金交电、化工产品

洛阳银座商 410300011 区景华路 1,000 万

18 人投资或控 10 月 25 (不含易燃、易爆、易制毒危险品)、工艺美术

城有限公司 014259 46 号东方元

股的法人独日品、黄金珠宝首饰、家具、电子设备、办公用品、

广场

资) 通讯器材、照相器材、家用电器、皮革制品的批

发、零售;场地租赁。

有限责任公零售:卷烟、雪茄烟(许可证有效期至 2018 年

鹤壁市山城

鹤壁银座商 410600000 司(非自然 2010 年 8 1,000 万 12 月 03 日止)酒水、预包装食品兼散装食品,

19 区红旗街中

城有限公司 001111 人投资或控月 19 日元乳制品(含婴幼儿配方乳粉)(许可证有效期至

段地王广场

股的法人独 2016 年 09 月 10 日止),保健食品,食用农产品

资) 所列肉、禽、蛋、水产品类食品,服装鞋帽、日

用品、纺织品,化妆品及卫生用品,文化、办公、

体育及器材,皮革制品,计生用品,珠宝首饰、

工艺品及收藏品,照相器材、通信设备、电子产

品、五金交电、家用电器、家具,图书(许可证

有效期至 2018 年 03 月 30 日止)、音像制品;

现场制作、糕点制售;场地租赁;商品展销会服

务;物业管理服务(法律法规禁止的不得经营,

法律法规规定应经审批的,未获批准前不得经营)

销售:服装鞋帽、纺织品、针织品、香水、化妆

品、个人卫生用品、清洁卫生设备、用具、用品;

日用百货、家具及家具用品、玩具、体育用品、

办公用品、图书报刊、音像制品、照相器材、望

远镜、五金交电、化工产品(不含危险品)、工

濮阳市京开

艺美术品、金银首饰、电子设备、皮革制品、通

濮阳银座商 410900101 其他有限责大道与胜利 2008 年 1,000 万

20 讯器材;自行车、电动车、摩托车及相关配件;

城有限公司 019880 任公司路交叉口东 11 月 7 日元

健身器材、计生用品(不含药品)、预包装食品

南角

兼散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳品)、农

产品、食品现场加工及服装、鞋、家具、家电、

钟表维修;金银首饰维修、翻新;场地租赁;停

车场服务及商业信息咨询服务。(法律法规规定

应经审批的,未获审批前不得经营)

批发兼零售预包装食品、散装食品、乳制品(含

婴幼儿配方乳粉)(食品流通许可证有效期至

2016 年 3 月 28 日);批发、零售:纺织、服装

及日用品、文具用品、体育用品、首饰、工艺品、

邢台市桥东

邢台银座商 130500000 其他有限责 2007 年 4 1,000 万其他文化用品、其他化工产品(不含危险化学品)、

21 区中兴东大

城有限公司 006309 任公司月 16 日元人民币五金交电、家用电器、计算机、软件及辅助设备、

街 198 号

通讯及广播电视设备、电子产品、保健食品、卷

烟、雪茄烟的零售、电脑成像、美甲服务、服装

裁剪、6822-1 隐形眼镜及护理液(烟草专卖零售

许可证有效期至 2018 年 12 月 31 日;卫生许可

证有效期至至 2016 年 4 月 24 日;医疗器械许可

证有效期至 2017 年 7 月 28 日)(法律、行政法

规、国务院禁止经营的除外,限制经营的待取得

许可证后方可经营)

零售卷烟、雪茄烟(有效期限以许可证为准);

国内正版音像制品出租,零售(有效期限以许可

证为准);国内正版图书销售、出租(有效期限

以许可证为准);各类小包装食盐零售(有效期

限以许可证为准);批发兼零售预包装食品、散

装食品,乳制品(含婴幼儿配方乳粉)(有效期限

以许可证为准);日用百货、服装鞋帽、纺织品、

2009 年

烟台银座商 370613000 其他有限责莱山区迎春 1,000 万五金交电、化工产品(不含化学危险品)、电子

22 03 月 05

城有限公司 000177 任公司大街 188 号元人民币设备、办公用品、皮草制品、箱包、钟表眼镜、

日

家用电器、家具、工艺美术品(不含文物)、汽

车用品、办公设备、文化体育用品及器材、通讯

器材(不含地面卫星接受及无线发射装置)的销

售;日用品修理;黄金珠宝销售及服务;普通货

物(不含危险品)仓储服务;摄影扩印、电脑成

像,自有场地租赁,停车场服务。(依法须经批准的

项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

日用百货、纺织品、服装、鞋帽、五金交电、化

淄博临淄银淄博市张店工产品(不含危险、易制毒化学品)、通讯器材

370300000 其他有限责 2008 年 3,500 万

23 座商城有限区柳泉路 (不含卫星地面接收设施)、工艺美术品(不含

000597 任公司 07 月 4 日元人民币

责任公司 128 号文物)、家具、自行车销售(依法须经批准的项目,

经相关部门批准后方可开展经营活动)。

北京市东城

北京银座酒酒店管理;投资管理;企业形象策划;技术培训;

110101009 其他有限责区东四十条 2006 年 3 1,000 万

24 店管理有限信息咨询(不含中介服务);物业管理;承办展

448661 任公司 24 号青蓝月 30 日元

公司览展示;餐饮管理;市场调查。

大厦 403 室

2002 年房地产开发与经营;房地产信息咨询;房屋租赁;

济南万基置 370100000 其他有限责济南市泺源 1,000 万

25 12 月 16 物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批

业有限公司 027042 任公司大街 66 号元

日准后方可开展经营活动)

二、山东世贸中心

(一)基本情况

公司名称山东世界贸易中心

法定代表人王来明

注册地址济南市泺源大街66号

注册资本 30,618万元

设立日期 1993年11月06日

营业执照注册号 370000018035937

普通货物运输;(以下限分支机构经营)许可证范围内餐饮服务及食

品销售、电子游戏、公共洗浴、保龄球经营;图书期刊、音像制品及

电子出版物零售。(有效期限以许可证为准)。日用品、服装鞋帽、纺

织品、计算机及软件、家具、办公设备、花卉、电子设备、工艺美术

经营范围:

品(不含金饰品)销售;批准范围内的进出口业务;房屋租赁;仓储、

配送服务(不含危险化学品),服装洗涤缝补;组织文化艺术交流;

设计、制作、代理、发布广告;承办展览展示;会议服务。(依法须经

批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

(二)历史沿革

(1)山东世贸中心的设立

山东世贸中心原名“山东省商业大厦”,系经山东省人民政府(92)鲁改函 114 号文

批准成立,具有法人资格的全民所有制企业。1993 年 10 月 27 日,山东省商业大厦取

得了 2337010075202 号《国有资产产权登记表》,经审定,初始国有资本总额 1,480

万元,均为全民企业单位投入资金。

山东省商业大厦于 1993 年 11 月 6 日在山东省工商局注册登记。

(2)山东世贸中心的历史沿革

①1995 年,企业名称变更

根据山东省商业大厦商厦办字【1995】第 9 号《关于将“山东世界贸易中心”作为山

东省商业大厦第二名称的申请》,山东省人民政府于 1995 年 12 月 29 日作出鲁证字

【1995】209 号批复,同意山东省商业大厦更名为“山东世界贸易中心”。

②1997 年 7 月,增加注册资本

1997 年 7 月 20 日,山东省商业集团总公司作出鲁商业字【1997】197 号《关于

同意变更注册资本的批复》,同意山东世贸中心增加注册资本 29,138 万元,资金来源由

山东世贸中心资本公积金转增,变更后的注册资本为 30,618 万元。经山东省商业审计

师事务所鲁商社审验字(1997)第 32 号《验资报告》审验,山东省商业集团总公司累

计出资 30,618 万元已缴足。1997 年 9 月 29 日,山东世贸中心就上述增加注册资本事

宜办理了工商登记。

③2005 年 12 月,产权划转

2005 年 12 月,依据山东省国资委鲁国资企改函【2005】90 号文批复、鲁国资产

权函【2005】151 号批复及鲁商办字【2005】181 号《关于无偿划转山东世界贸易中

心国有产权的通知》,商业集团对山东世贸中心合计 37,713 万元国有出资及权益无偿划

转给山东省国资委,山东世贸中心出资人由商业集团变更为山东省国资委,同时,山东

省国资委暂委托商业集团经营管理山东世贸中心。2005 年 12 月 20 日,山东世贸中心

就本次产权无偿划转事宜办理了企业国有资产变动产权登记及工商变更登记。

截至本重组预案出具日,山东世贸中心的股本结构未再发生变化。

2、山东世贸中心目前情况

山东世贸中心成立于 1993 年 11 月 6 日,住所为济南市泺源大街 66 号,法定代表

人为王来明,注册资本为 30,618 万元,类型为全民所有制,经营范围为普通货物运输;

(以下限分支机构经营)许可证范围内餐饮服务及食品销售、电子游戏、公共洗浴、保

龄球经营;图书期刊、音像制品及电子出版物零售。(有效期限以许可证为准)。日用品、

服装鞋帽、纺织品、计算机及软件、家具、办公设备、花卉、电子设备、工艺美术品(不

含金饰品)销售;批准范围内的进出口业务;房屋租赁;仓储、配送服务(不含危险化

学品),服装洗涤缝补;组织文化艺术交流;设计、制作、代理、发布广告;承办展览

展示;会议服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

综上,山东世贸中心是依法设立并有效存续的全民所有制企业;且截止本重组预案

出具之日,山东世贸中心未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终

止的情形;山东世贸中心具备实施本次重组交易对方的主体资格。

(三)主要业务发展状况和主要财务数据

山东世贸中心的主营业务为酒店业、文化休闲业、旅游业及其他服务业。最近两年

合并口径的主要财务数据如下:

项目-万元 2014 年 12 月 31 日/2014 年度 2013 年 12 月 31 日/2013 年度

总资产 1,058,710.90 783,905.42

总负债 1,070,066.91 861,348.84

归属母公司的所有者权益 -86,301.32 -64,369.32

营业收入 207,459.87 122,344.58

利润总额 2,809.13 -15,249.82

净利润 273.90 -15,227.38

(四)产权及股权控制关系

山东省国资委

100% 100%

商业集团托管山东世贸中心

(五)下属企业

截至本重组预案出具日,山东世贸中心下属企业情况如下:

序企业公司成立注册资

注册号住所经营范围

号名称类型日期本

1 山东 370105000002903 有限济南 2003 1,000 木材销售及加工,零售:预包装

银座责任市天年 04 万元人食品(不含乳制品)(以上经营

家居公司桥区月 15 民币范围有效期限以许可证为准);

有限 (国有北园日建筑材料、装饰材料、家具、厨

公司控股) 大街房用品、卫生洁具、灯具、五金

408 号交电,家用电器、非专控通讯器

材、床上用品、针纺织品、百货、

日用品、工艺品、健身器材、汽

车美容用品的销售;场地租赁;

家庭服务;物业管理服务(凭资

质证经营)。(依法须经批准的

项目,经相关部门批准后方可开

展经营活动)

2 山东 370100000044840 其他济南 2004 300 万物业管理;建筑装饰工程、水电

银座有限市历年 12 元人民暖安装工程、地基与基础工程、

物业责任下区月 17 币园林绿化工程施工(凭资质证经

管理公司泺源日营)及技术咨询服务;社会经济

有限大街咨询;家庭服务;建筑物清洁服

责任 66 号务;房产中介服务;企业形象策

公司划;停车场服务;展览服务。(依

法须经批准的项目,经相关部门

批准后方可开展经营活动)

3 山东 370000018063240 有限济南 2000 1,500 住宿,餐饮服务;卷烟、雪茄烟

银座责任市南年 08 万元人零售;美容美发。(以上项目有

泉城公司门大月 15 民币效期限以许可证为准)。饮食服

大酒街2号日务技术培训,商品展览服务,信

店有息咨询服务(不含国家专项审批

限公项目),干洗服务;停车场服务;

司国内广告业务;日用品、五金交

电、建筑材料、针纺织品、服装、

鞋帽、工艺美术品的销售;房屋

租赁。(依法须经批准的项目,经

相关部门批准后方可开展经营活

动)。

4 山东 370000018047643 有限济南 1999 12,000 住宿、公共浴室、美容美发、游

银座责任市泺年 12 万元人泳馆、卡拉 OK 服务,特大型餐

旅游公司源大月 16 民币馆(含凉菜、含裱花蛋糕、含生

集团 (非自街 66 日食海产品、西餐类制售、冷热饮

有限然人号品制售),卷烟、雪茄烟零售,

公司投资棋牌室,台球室,健身房(以上

或控限分支机构经营);对旅游业、

股的饭店餐饮业、娱乐业的投资及管

法人理,企业管理及社会经济咨询服

独资) 务,五金交电及电子产品、纺织、

服装及日用品、家具、首饰、工

艺品及收藏品、文具用品的销售,

房屋租赁,会展服务,进出口业

务。(依法须经批准的项目,经相

关部门批准后方可开展经营活

动)。

5 山东 370105000002903 有限济南 2003 1,000 木材销售及加工,零售:预包装

银座责任市天年 04 万元人食品(不含乳制品)(以上经营

家具公司桥区月 15 民币范围有效期限以许可证为准);

有限 (国有北园日建筑材料、装饰材料、家具、厨

公司控股) 大街房用品、卫生洁具、灯具、五金

408 号交电,家用电器、非专控通讯器

材、床上用品、针纺织品、百货、

日用品、工艺品、健身器材、汽

车美容用品的销售;场地租赁;

家庭服务;物业管理服务(凭资

质证经营)。(依法须经批准的

项目,经相关部门批准后方可开

展经营活动)

6 山东 370000018070827 有限济南 2001 1,000 殡葬服务及丧葬用品生产、销售

福寿责任市长年 12 万元人 (有效期限以许可证为准)。日用

园发公司清区月 29 民币百货、服装鞋帽、纺织品、五金

展有孝里日交电、计算机及软件、日用杂货

限公镇龙 (不含烟花爆竹)、家具、办公

司泉官设备、花卉、电子设备、工艺美

庄村术品(不含金饰品)的销售;树

南木种植、销售;石材加工、销售。

(依法须经批准的项目,经相关部

门批准后方可开展经营活动)。

7 山东 370000018086746 有限济南 2004 550 万理发及美容服务(不含医学美

银座责任市泺年 06 元人民容),预包装食品零售,游泳池

健身公司源大月 29 币 (限分支机构经营)。(以上项目

发展街 66 日有效期限以许可证为准);体育场

有限号馆服务,健身服务,其他体育服

公司务,娱乐及体育设备租赁,体育

专业咨询,会议及展览服务;纺

织品、服装、日用品、文化体育

用品及器材的销售。(依法须经批

准的项目,经相关部门批准后方

可开展经营活动)。

8 泰安 370902228019883 其他泰安 2007 100 万小型餐馆(中餐类制售、不含凉

银座有限市青年 04 元人民菜、不含裱花蛋糕、不含生食海

佳驿责任年路月 23 币产品)(有效期至 2014 年 01 月 5

酒店公司 16 号日日),在本店内零售卷烟、雪茄烟

有限 (有效期至 2014 年 12 月 31

公司日),住宿(有效期至 2013 年 8

月 27 日)。(有效期限以许可证

为准)。日用百货销售,物业管理

服务,房屋租赁。(涉及许可证

经营的无许可证不得经营)(依法

须经批准的项目,经相关部门批

准后方可开展经营活动)。

9 临沂 371302018009748 其他临沂 2007 100 万住宿(按许可证核准的有效期限

银座有限市兰年 05 元人民经营);食堂(主食、热菜)经

佳驿责任山区月 24 币营预包装酒水(按许可证核准的

酒店公司通达日有效期限经营);卷烟、雪茄烟

有限路 109 零售(按许可证核准的有效期限

公司号经营)。(需经许可经营的,须

凭许可证经营)(有效期限以许可

证为准)。房屋租赁;(依法须经

批准的项目,经相关部门批准后

方可开展经营活动)。

10 青岛 370212400001545 有限青岛 1992 730 万建设经营大酒店及相应的其他服

海景责任高科年 12 美元务项目(含产权式公寓开发经

( 国公司技工月 26 营),会议服务,房屋租赁,停

际 ) ( 台业园日车场服务,以下项目限分公司经

大饭港澳 ( 高营:宾馆、理发厅、美容厅、公

店发与境新区) 共浴室、游泳馆、特大型餐馆、

展有内合山东彩扩服务、健身体育设施及场地

限公资) 头租赁。(以上范围需经许可经营

司的,凭许可证经营)

11 山东 370100000000099 全民济南 1999 100 万许可经营项目:一般经营项目:

省名所有市历年 10 元人民承办会议、商品展览、展销;商

优产制下区月 21 币品信息咨询服务。(未取得专项

品汇泺源日许可的项目除外)

展中大街

心 66 号

12 山东 370127000002465 有限济南 2009 5,000 预包装食品的批发兼零售(有效

朝能责任市高年 07 万元人期限以许可证为准);饮料【碳

福瑞公司新区月 13 民币酸饮料(汽水)类、其他饮料类、

达生 (国有新泺日蛋白饮料类、果汁及蔬菜汁类】

物科控股) 大街的生产(有效期限以许可证为准)

技公 989 号 (限分支机构经营);生物及食

司四层品科技的技术开发、转让及咨询

服务;货物及技术进出口(法律、

行政法规禁止的项目除外;法律、

行政法规限制的项目取得许可后

方可经营)。(依法须经批准的项

目,经相关部门批准后方可开展

经营活动)

三、鲁商集团

(一)基本情况

公司名称: 鲁商集团有限公司

法定代表人: 王仁泉

注册地址: 济南市历下区山师东路4号

注册资本: 42,300万元

设立日期: 2005年10月26日

营业执照注册号: 370000018086150

在法律法规规定范围内对外投资;房地产开发(凭资质证书经营);许

可范围内的设备安装工程施工及建筑设计(不含前置许可项目);商业

人才培训及技术咨询;商品进出口业务;日用品、服装鞋帽、纺织品、

五金交电、工艺美术品、金银首饰、家具、电子产品、办公用品、皮

经营范围:

革制品、体育用品、文具用品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备

(不含无线电发射器材)、房屋租赁、仓储及配送服务(不含化学危险

品);家用电器及办公设备的维修。(依法须经批准的项目,经相关部

门批准后方可开展经营活动)。

(二)历史沿革

1、鲁商集团的设立及历史沿革

(1)鲁商集团的设立

鲁商集团原名“山东银座投资集团有限责任公司”,系经山东省国资委鲁国资企改函

【2005】32 号文批准,由山东省国资委作为其国有资本出资人,委托山东省商业集团

总公司进行经营管理的国有独资公司。公司于 2005 年 10 月 26 日在山东省工商局注册

登记,经山东中大会计师事务所有限公司中大会验字(2005)795 号《验资报告》审

验确认,设立时注册资本 7,730 万元已缴足,出资形式为货币。

(2)鲁商集团的历史沿革

①2008 年,企业类型及名称变更

根据山东省国资委鲁国资企改函【2008】111 号《关于山东银座集团投资有限责任

公司国有产权无偿划转山东省商业集团总公司的批复》,自 2008 年 1 月 1 日起,将山

东省国资委持有的山东银座集团投资有限责任公司 100%国有出资及其享有的权益无

偿划转为山东省商业集团总公司持有。经国家工商总局(国)名称变核内字【2008】

第 863 号《企业名称变更核准通知书》核准,2008 年 11 月 27 日,山东银座投资集团

有限责任公司更名为:“鲁商集团有限公司”。2008 年 11 月 27 日,公司就企业类型及

名称变更办理了工商登记。

②2009 年 1 月,增加注册资本

2005 年 11 月 18 日,山东省国资委作出鲁国资产权函【2005】133 号《关于划转

山东省农村经济开发投资公司等两家企业国有产权的批复》,以 2004 年 12 月 31 日为

基准日,分别将山东省农村经济开发投资公司 14,544.92 万元国有出资及其享有的权益

和山东永兴集团有限公司 13,584.91 万元国有出资及其享有的权益划转给山东银座集

团投资有限责任公司。根据山东省国资委【2008】111 号批复,鲁商集团出资人由山东

省国资委变更为山东省商业集团总公司。经中天恒会计师事务所有限责任公司山东分所

中天恒鲁验字(2009)第 001 号《验资报告》审验,山东省商业集团总公司累计出资

21,290.5 万元已缴足。2009 年 1 月 19 日,鲁商集团就上述增加注册资本事宜办理了

工商登记。

③2010 年 12 月,增加注册资本

2010 年 12 月 3 日,山东省商业集团有限公司召开办公会,同意引入山东世贸中

心向鲁商集团投资 29,833.5 万元,将鲁商集团注册资本由 21,290.5 万元增至 42,300

万元,其余增资额 6,513 万元增加公司资本公积。2010 年 12 月 20 日,山东省国资委

作出鲁国资规划函【2010】201 号批复,同意引入山东世贸中心参与鲁商集团增资扩

股。经山东中大会计师事务所有限公司中大会验字(2010)187 号《验资报告》审验,

山东世贸中心新增注册资本 21,009.5 万元已缴足,出资形式为货币。

2010 年 12 月 27 日,公司就上述增加注册资本事宜办理了工商登记。

本次股权转让后,公司股东及持股情况如下表:

股东名称股数(万股) 占总股本比例(%)

山东省商业集团有限公司 21,290.5 50.33

山东世贸中心 21,009.5 49.67

合计 42,300 100.00

截至本重组预案出具日,鲁商集团的股本结构未再发生变化。

2、鲁商集团目前情况

根据山东省工商局 2013 年 6 月 18 日核发的注册号为 370000018086150 的《企

业法人营业执照》:鲁商集团成立于 2005 年 10 月 26 日,住所为济南市历下区山师东

路 4 号,法定代表人为王仁泉,注册资本为 42,300 万元,实收资本为人民币 42,300

万元,公司类型为有限责任公司(国有控股),经营范围为:在法律法规规定范围内对

外投资;房地产开发(凭资质证书经营);许可范围内的设备安装工程施工及建筑设计

(不含前置许可项目);商业人才培训及技术咨询;商品进出口业务;日用品、服装鞋

帽、纺织品、五金交电、工艺美术品、金银首饰、家具、电子产品、办公用品、皮革制

品、体育用品、文具用品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备(不含无线电发射器材)、

房屋租赁、仓储及配送服务(不含化学危险品);家用电器及办公设备的维修。(依法须

经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

(三)主要业务发展状况和主要财务数据

根据山东天恒信有限责任会计师事务所出具的“天恒信审字【2015】第 141040 号”

审计报告,鲁商集团 2013-2014 年度合并口径财务数据如下:

项目-万元 2014 年 12 月 31 日/2014 年度 2013 年 12 月 31 日/2013 年度

总资产 149,885.58 161,686.31

总负债 104,996.22 104,189.62

归属母公司的所有者权益 57,837.84 27,989.85

营业收入 8,326.30 10,209.01

利润总额 -644.44 -2,679.25

净利润 -64.78 -2,260.11

(四)产权及股权控制关系

山东省国资委

(鲁商集团实际控制人)

商业集团山东世贸中心

50.33% 49.67%

鲁商集团

100% 51% 100%

山东泉城大山东银座文化山东省通利商业管

酒店产业发展有限理服务中心

公司

(五)下属企业

截至本重组预案出具日,鲁商集团下属企业情况如下:

1、山东泉城大酒店

公司名称山东泉城大酒店

法定代表人王来明

注册地址济南市历下区南门大街2号

注册资本 500万元人民币

设立日期 2009年02月10日

营业执照注册号 370000000000951

许可证规定范围内的餐饮服务;住宿、理发、美容服务(以上项

目有效期限以许可证为准)。会议及展览服务,经济信息咨询服

经营范围

务,国内广告业务房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部

门批准后方可开展经营活动)

2、山东银座文化产业发展有限公司

公司名称山东银座文化产业发展有限公司

法定代表人田俊

注册地址济南市泺源大街1号

注册资本 1,000万元

设立日期 2007年10月24日

营业执照注册号 370000000000033

许可范围的餐饮服务;KTV包房;预包装食品零售(限分支机构

经营)。(以上项目有效期限以许可证为准)。会议服务、广告业

经营范围务,动漫产品开发;办公用品及体育用品、工艺品及收藏品、化

妆品的销售;房屋及设备租赁;停车服务;物业管理。(依法须

经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

3、山东省通利商业管理服务中心

公司名称山东省通利商业管理服务中心

法定代表人张志强

注册地址济南市山师东路4号218房间

注册资本 50万元人民币

设立日期 2009年02月10日

营业执照注册号 370100000038933

企业管理的咨询服务及培训。(依法须经批准的项目,经相关部

经营范围

门批准后方可开展经营活动)

四、交易对方之间的关联关系及一致行动关系

(一)交易对方与上市公司及其主要股东的关联关系

1、银座商城

(1)与上市公司的关联关系

银座商城为上市公司持股 5%以上股东。截至 2015 年 6 月 30 日,其持有银座股份

3,904.17 万股,持股比例为 7.51%。

(2)与上市公司控股股东、持股 5%以上股东的关联关系

银座商城为上市公司控股股东商业集团所实际控制的公司(商业集团直接持有银座

商城 36.67%股权,并通过托管企业山东世贸中心持有银座商城 18.75%股权)。

此外,银座商城与上市公司其他持股 5%以上股东不存在关联关系。

(3)与上市公司实际控制人的关联关系

银座商城为上市公司实际控制人山东省国资委所控制的公司,山东省国资委间接控

制银座商城 90.12%的股权,具体如下:

2、山东世贸中心

(1)与上市公司的关联关系

山东世贸中心为上市公司股东。截至 2015 年 6 月 30 日,其持有银座股份 1,033.80

万股,持股比例为 1.99%。

(2)与上市公司控股股东、持股 5%以上股东的关联关系

山东世贸中心为上市公司控股股东商业集团的托管企业,受其实际控制。

此外,山东世贸中心持有上市公司持股 5%以上股东中的银座商城 18.75%股权,

且如上文所述与银座商城同为商业集团同一控制下的公司。

(3)与上市公司实际控制人的关联关系

山东世贸中心为上市公司实际控制人山东省国资委全资控股企业。

3、鲁商集团

(1)与上市公司的关联关系

鲁商集团与上市公司均为商业集团同一控制下的公司。鲁商集团与商业集团的控制

关系如下:

(2)与上市公司控股股东、持股 5%以上股东的关联关系

如上图所述,鲁商集团为上市公司控股股东商业集团的控股子公司。

此外,鲁商集团与持有上市公司持股 5%以上股东中的银座商城同为商业集团同一

控制下的公司。

(3)与上市公司实际控制人的关联关系

如上图所述,鲁商集团为上市公司实际控制人山东省国资委所实际控制人的公司。

(二)交易对方之间的关联关系及一致行动关系

本次重组的交易对方银座商城、山东世贸中心及鲁商集团均为上市公司控股股东同

一控制下的公司,具有一致行动关系。

此外,山东世贸中心分别持有银座商城和鲁商集团 18.75%和 49.67%的股权。

五、银座商城、山东世贸中心及鲁商集团向上市公司推荐董事或者高

级管理人员的情况

截至本重组预案出具日,交易对方银座商城、山东世贸中心及鲁商集团不存在向公

司提名董事和高级管理人员的情形。

六、银座商城、山东世贸中心及鲁商集团及其主要管理人员行政处罚、

重大诉讼及仲裁情况

根据银座商城、山东世贸中心、鲁商集团及其主要管理人员出具的声明,银座商城、

山东世贸中心、鲁商集团及其主要管理人员最近五年不存在受到重大行政处罚(与证券

市场明显无关的除外)、刑事处罚的情形。

截至 2014 年末,银座商城、山东世贸中心、鲁商集团及其主要管理人员不存在金

额在 50 万元以上的重大诉讼、仲裁的情况。

七、银座商城、山东世贸中心及鲁商集团及其主要管理人员诚信情况

根据本次交易对方出具的声明,银座商城、山东世贸中心及鲁商集团及其主要管理

人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措

施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

第四章标的资产基本情况

一、标的资产概况

(一)银座商城标的资产剥离原则和具体整合情况

为提高上市公司市场竞争力,提升公司盈利能力,本次重大资产重组拟收购资产范

围的确定原则为银座商城总部商业零售资产及银座商城山东省内盈利能力较强的零售

业子公司。银座商城山东省内零售子公司烟台银座商城、淄博临淄银座商城及银座商城

省外子公司由于尚未进入盈利期,不纳入本次重组收购范围。

本次拟收购资产的具体范围包括:包括银座商城总部零售业务资产、银座商城 18

家子公司股权以及山东世贸中心所持有的位于济南市泺源大街 66 号房屋及坐落土地的

使用权、相关物业设备。

本章中关于标的资产相关股权架构、财务数据、主要资产等情况均为模拟剥离整合

完成后的情况,其中相关财务数据未经审计。

1、业务剥离和整合的详细情况

银座商城主营业务包括零售业务与非零售业务两部分。本次重组拟将银座商城山东

省内零售业务相关资产注入上市公司。本次重组具体范围包括:

序号标的资产/公司名称收购具体内容

银座商城总部资产

银座商城总部与零售业相关的经营性资产,包

1 山东银座商城总部资产括银座商城总店、洪楼分公司、玉函分公司、

珠宝分部资产。

银座商城子公司

2 济南银座商城有限责任公司 100%股权

3 济南银座北园购物广场有限公司 100%股权

4 济南银座购物广场有限公司 100%股权

5 济南长清银座购物广场有限公司 100%股权

6 高唐银座购物广场有限公司 100%股权

7 临清银座购物广场有限公司 100%股权

8 济宁银座商城有限公司 100%股权

9 济宁银座购物广场有限责任公司 100%股权

10 平邑银座购物广场有限公司 100%股权

11 安丘银座商城有限公司 100%股权

12 日照银座商城有限公司 100%股权

13 滕州银座商城有限公司 100%股权

14 枣庄银座商城有限公司 100%股权

15 山东银座配送有限公司 100%股权

16 山东银座电器有限责任公司 100%股权

17 曲阜银座配送有限公司 100%股权

18 临沂居易置业有限公司 98%股权

19 莱芜银座置业有限公司 100%股权

土地房产

山东世贸中心位于济南市泺源大街 66 号房屋

20 山东世贸中心相关土地、房产及物业设备

及坐落土地的使用权、相关物业设备

本次重组完成后,银座商城保留盈利能力不足的部分山东省内商业零售子公司、山

东省外零售业务子公司和非零售业务资产。具体包括:

序号公司名称未纳入收购范围的原因

与上市公司的百货和超市经营模式相同的银座商城相关业务

珠宝分公司主要经营黄金珠宝批发交易业务,即通

过开设珠宝交易市场的方式,由各类珠宝批发商及

零售商租赁相关场地开展珠宝销售等经营活动,并

1 银座商城总部珠宝分公司

向珠宝分公司支付租金。该种经营模式与银座商城

目前其他以超市和百货为主要经营模式的商业零

售业务差异较大,故不纳入本次收购范围

烟草分公司主要经营国产及进口香烟等产品的销

售,目前由银座商城与统一超商(香港)控股有限

2 银座商城总部烟草分公司

公司合资成立并由统一商超控股的统一银座进行

管理,因此未纳入本次收购范围

淄博临淄银座商城有限责任公司(以下简称“淄博

临淄”)成立于 2008 年 7 月 4 日,由银座商城与

山东金基置业发展有限公司共同出资设立,双方各

持股淄博临淄 50%股权,由于淄博临淄系银座商

3 淄博临淄银座商城有限责任公司

城与山东金基置业的合营公司,且目前已取得的土

地为集体性质土地,存在土地用途瑕疵,同时未产

生实际经营业务,因此,本次重组方案未将其纳入

资产收购范围。

山东银座物流有限公司(以下简称“银座物流”)成

立于 2007 年,银座物流自成立至今未实际经营业

务,未产生任何收入,报告期内每年仅由相关资产

折旧摊销产生管理费用 1,000 余万人民币。银座商

4 山东银座物流有限公司城将根据企业发展和未来规划等实际情况,确定对

于银座物流的处置方案。

由于银座物流目前已取得的土地为工业用地,存在

土地用途瑕疵,且未产生实际经营业务,因此,本

次重组方案未将其纳入资产收购范围。

5 烟台银座商城有限公司由于该等公司尚未实现盈利亏损程度较为严重或

6 邢台银座商城有限公司利润较少,如纳入上市公司将影响上市公司盈利水

7 濮阳银座商城有限公司平。因此,本次资产重组方案未将该公司纳入收购

8 鹤壁银座商城有限责任公司范围。商业集团承诺,将不晚于托管期结束后两年

9 洛阳银座商城有限责任公司内将该公司注入上市公司。在此之前,该公司将由

10 信阳银座商城有限责任公司上市公司委托管理。

11 安阳银座商城有限责任公司

12 徐州银座商城有限公司

13 大庆银座商城有限公司

与上市公司的百货和超市经营模式不同的银座商城相关业务

1 山东银座信息科技有限公司

2 山东银座物业管理有限责任公司

3 山东银座广告有限公司该公司所属行业与上市公司以百货、超市为业态的

4 泰安锦玉斋食品有限公司主营业务的零售行业不同,故不纳入重组范围。

5 泰安银座放心早餐工程有限公司

6 山东银座久信房地产开发有限公司

7 北京银座酒店管理有限公司

8 淄博银座家居有限公司

9 威海银座家居有限公司银座家居主要模式为向家具品牌生产商家提供平

10 临沂银座家居有限公司台与场地,实现品牌与消费者沟通与互动,并向家

11 青岛银座家居有限公司具生产企业收取租金的经营模式,与上市公司以百

12 潍坊银座家居有限公司货、超市为业态的主营业务模式不同,故不纳入重

13 滨州银座家居有限公司组范围。

14 济宁银座家居有限公司

拥有济南银座本部三期物业,无其他业务经营,不

15 济南万基置业有限公司

纳入重组范围。

关于银座商城未纳入收购范围的相关子公司,具体情况参见“第三章交易对方基本

情况”之“一、(五)下属企业”部分。

2、本次重组交易架构示意图

零售业拟注入资产

零售业不注入资产

非零售-不注入

3、业务剥离和整合的说明

(1)银座商城总部商业零售业资产的剥离

银座商城总部包括管理总部、银座商城总店、珠宝分部、洪楼分公司、玉函分公司、

珠宝分公司、烟草分公司。本次重组拟将管理总部、银座商城总店、珠宝分部、洪楼分

公司、玉函分公司零售业资产纳入上市公司,相关具体情况参见本重组预案“第四章标

的资产概况”之“(三)、3 银座商城总部资产情况”部分;珠宝分公司主要经营黄金珠宝

批发交易业务,即通过开设珠宝交易市场的方式,由各类珠宝批发商及零售商租赁相关

场地开展珠宝销售等经营活动,并向珠宝分公司支付租金。该种经营模式与银座商城目

前其他以超市和百货为主要经营模式的商业零售业务差异较大,故不纳入本次收购范

围;烟草分公司主要经营国产及进口香烟等产品的销售,目前由统一银座进行统一管理,

因此未纳入本次收购范围。

对于银座商城总部的资产剥离,本次重组根据相关交易明细将银座商城总部中经营

性资产、负债、人员纳入到上市公司;非零售业资产负债、人员保留在银座商城;相应

地划分收入、成本、费用。

(2)对银座商城长期股权投资的剥离

根据本次重组方案,对于银座商城长期股权投资的剥离,以报告期内实际存在的股

权投资为基础,以实际发生的交易或事项为依据,将截至 2014 年 12 月 31 日注入资产

范围的子公司的股权从银座商城报表中剥离,纳入到重组资产的模拟报表,相应的投资

收益、少数股东权益一并剥离。具体范围包括:济南银座商城有限责任公司、济南银座

北园购物广场有限公司、济南银座购物广场有限公司、济南长清银座购物广场有限公司、

高唐银座购物广场有限公司、临清银座购物广场有限公司、济宁银座商城有限公司、济

宁银座购物广场有限责任公司、平邑银座购物广场有限公司、安丘银座商城有限公司、

日照银座商城有限公司、滕州银座商城有限公司、枣庄银座商城有限公司、山东银座配

送公司、山东银座电器有限责任公司、曲阜银座配送有限公司、临沂居易置业有限公司、

济南万基置业有限公司、莱芜银座置业有限公司的股权。

本次重组剥离拟将不纳入重组范围的子公司及其他权益性投资留在银座商城。

(3)商业预付购物卡的处理方案

本次重组前,银座卡为商业集团发行的集团购物卡,可以在商业集团下属企业内刷

卡消费。根据山东省商务厅下发的《山东省商务厅关于公布单用途商业预付卡首批备案

企业的通知》(鲁商务秩序字(2013)235 号),商业集团为经备案的商业预付卡的发

卡企业。本次重组前,商业集团与银座商城签订了《“银座卡”管理协议》,协议约定,

银座商城为商业集团发行的商业预付卡的售卡企业,银座商城应于收讫“银座卡”销售款

项后,尽快向商业集团支付,商业集团同意银座商城在“银座卡”回款额度内保留一定的

资金规模,优先满足银座商城在日常经营过程中实际发生的刷卡消费资金规模。

根据本次重组方案,本次重组完成后,由于银座商城主要零售业务资产进入上市公

司,因此商业集团拟与银座商城解除《“银座卡”管理协议》,并与上市公司签订附条件

生效的《购物卡管理协议》,协议约定,重组完成后,商业集团委托上市公司为购物卡

的售卡企业。银座股份应于收讫“银座卡”销售款项后,尽快向商业集团支付,商业集团

同意银座股份在“银座卡”回款额度内保留不超过 5 亿元的资金规模,优先保证上市公司

在未来日常经营过程中实际发生的刷卡消费资金规模及供应商结算。以上所述协议均将

于上市公司就本次重组召开第二次董事会前签订。

根据目前的预付卡处理方案,本次重组完成以后,商业集团委托上市公司为银座购

物卡的独家售卡企业,该委托范围包括但不限于银座预付卡的销售、消费、充值、挂失、

换卡、延期、退卡、资金管理等业务。上市公司售卡后取得的资金,将由上市公司专户

管理,计入上市公司银行存款科目,并贷记其他应付款(应付商业集团)。上市公司每

日及时结算使用预付卡消费的金额,从专户中将消费金额转至各门店账户,相应减少应

付商业集团的其他应付款科目余额。

根据中华人民共和国商务部令第 9 号公布《单用途商业预付卡管理办法(试行)》、

山东省商务厅下发的《山东省商务厅关于公布单用途商业预付卡首批备案企业的通知》

(鲁商务秩序字(2013)235 号),集团发卡企业是指发行在本集团内使用的单用途卡

的集团母公司。集团是指由同一企业法人绝对控股的企业法人联合体。售卡企业是指集

团发卡企业或品牌发卡企业指定的承担单用途卡销售、充值、挂失、换卡、退卡等相关

业务的本集团或同一品牌特许经营体系内的企业。

商业集团作为经备案的商业预付卡的发卡企业,属于集团发卡企业。商业集团采取

集团发卡形式,主要是基于银座卡在商业集团内业务板块统一使用的考虑。银座商城及

银座股份所有的零售业务为商业集团业务的一部分,将商业集团作为发卡企业,有利于

银座卡业务的统一管理及其用途的拓展。

因银座购物卡发行后,在零售业的使用比例较大,且因上市公司面临与供货商结算

等资金需求,商业集团同意在银座购物卡销售款 5 亿元(含 5 亿)额度内,由上市公

司长期无息滚动循环使用。上市公司每月与商业集团结算售卡金额,专户滚动余额大于

5 亿元部分,须转至商业集团预付卡管理账户。该 5 亿元额度为商业集团及上市公司综

合考虑银座预付卡发售及使用情况,并考虑门店结算周期后确定:2014 年银座商城各

门店内客户使用购物卡消费金额及售卡金额月平均均低于 5 亿元,银座商城各门店供应

商货款信用期约为 15-40 天;保留 5 亿元无息滚动使用额度,能够满足上市公司日常

经营中实际发生的刷卡资金及与供应商结算之需求。(4)借款及融资的剥离

本次重组将银座商城非零售业资产、负债,包括银行借款、应付票据、融资性往来

款留在银座商城,相应发生的银行借款利息、手续费等由银座商城承担。

(5)银座商城总部零售业务的划分

根据本次重组员工安置方案:本次人员安置所涉及的与银座商城总部零售资产相关

员工,将根据“人随资产走”的原则,与银座股份重新签订劳动合同并依法办理有关社会

保险的接续工作。银座商城总部保留部分与留存的其他资产相关的必要员工,该有关员

工继续按照原劳动合同履行相关权利义务。

根据本次重组方案,与银座商城纳入本次标的资产范围的各门店单独核算的资产、

负债、收入、成本及费用均进入上市公司。并将管理总部零售业务相关的资产、负债、

收入、成本及费用(未单独核算)按一定标准划分进入上市公司拟收购范围,具体各科

目划分标准如下图所示:

科目大类科目名称划分标准

拨入存款为维持零售业务正常经营所必需的流动资

银行存款

金。

纳入与零售业务相关的往来,包括:管理总部自身

的分公司往来(此部分不计提坏账准备)、重组范围

其他应收款

内拟纳入上市公司的子公司往来、上市公司往来、

其他与零售业相关的职工借款及社保公积金等。

长期股权投资仅纳入重组框架范围内的公司股权投资。

纳入与零售业务相关的资产,主要为与拟上市办公

资产类固定资产用资产(包含办公设备、运输设备、电子设备等)

以及属于零售业务的房产物业。

累计折旧上述纳入重组范围内的固定资产对应的累计折旧。

将与零售业相关的无形资产均纳入上市公司,相应

无形资产

累计摊销也一并纳入。

主要包括银座三期(即租赁万基置业房产)装修费

长期待摊费用

用等。

为纳入重组范围内的其他应收款坏账准备乘以所得

递延所得税资产

税率计算得出。

根据本次重组方案,金融性负债不进入标的资产范

负债类借款

围,因此借款均未进入本次标的资产范围。

公司的应付票据为融资性票据,贴现资金用途同借

应付票据

款,因此均未进入本次标的资产范围。

进入本次重组标的资产范围的零售业务对相应的职

应付职工薪酬

工薪酬。

由于山东银座商城股份有限公司具有独立的纳税主

应交税费体,银座商城总部的相关税费仍应由原纳税主体承

担,因此均未进入本次标的资产范围。

应付股利与零售业务无关,均未进入本次标的资产范围。

纳入与零售业务相关的往来,包括:管理总部自身

的分公司往来、重组范围内拟纳入上市公司的子公

其他应付款

司往来、上市公司往来、其他(包含与零售业务相

关的质保金、装修工程设备款、物管费等)。

管理总部收入为供应商系统维护收费和网络资源使

用费。与本次交易零售业务相关的供应商系统维护

收入类收入

收费,纳入标的资产范围。网络资源使用费与零售

业务无关,因此未进入标的资产范围。

营业税金及附加系对上述纳入重组范围的收入对应

营业税金及附加

税金计算得出。

将管理总部中与本次交易零售业务相关的销售费用

纳入上市公司,主要包括业务宣传费、租赁费、折

旧费等,其中业务宣传费按拟纳入上市面积与非上

销售费用市公司业务的面积进行分配纳入;租赁费为商城店

一期营业楼租赁费用、租入万基置业房产租赁费;

折旧费为纳入重组范围内营业用固定资产对应的折

旧费用。

将管理总部中与本次交易零售业务相关的管理费用

纳入上市公司。管理总部管理费用主要包括职工薪

费用类酬、财产保险费用、折旧费、房产税、土地使用税、

无形资产摊销等。其中职工薪酬根据员工安置方案

将拟进入上市公司员工相关职工薪酬纳入;财产保

管理费用

险费用对重组范围内资产对应的保险纳入;折旧费

纳入重组范围内固定资产扣除营业用资产后相应资

产对应的折旧费;房产税、土地使用税纳入重组范

围内房屋建筑物及土地对应税金;无形资产摊销纳

入重组范围内无形资产对应摊销;

财务费用主要系报告期内零售业务占用的资金对应

的资金使用费及收取北园店资金占用利息收入;资

财务费用

金使用费利息计算按照当年贷款加权平均利率计算

利息。

根据本次重大资产重组方案,对银座商城总部零售业务相关资产负债、收入成本费

用的划分均遵循合理的原则,与零售业务直接相关资产负债、收入、成本及费用均纳入

标的资产范围,对于无法直接划分的科目,均采用合理的划分手段进行划分。

(6)银座商城总部相关房产的剥离

由于银座商城“济房权证历字第 017877 号”房屋对应的 “历下国用(1999)第

0100017 号” 系山东世贸中心所有,土地性质系划拨用地,预计上述资产权属瑕疵在

短期内无法解决,因此本次重组标的资产不包括该房产。

4、会计处理的说明及对财务数据的影响

(1)会计处理说明

注入分子公司的会计处理:由于整合前后各分子公司同属商业集团控制且独立计算

成本费用和所产生的收入,符合企业会计准则关于企业合并的定义,因此对银座商城纳

入到银座股份上市公司的分公司及子公司按同一控制下的企业合并进行处理,在合并当

期编制合并财务报表时,对合并资产负债表的期初数进行调整,同时对比较报表的相关

项目进行调整,视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。

(2)对财务数据的影响

本次重组对银座商城总部及其子公司零售业业务的收入和成本费用进行剥离;由

于在报告期期初,纳入重组范围的零售业资产已被上市公司托管经营,执行与上市公司

相同的会计政策,与同行业和同类资产无重大差异,但由于解除托管协议而预计发生的

费用与实际托管费用的差额,对购买资产的净利润产生影响,预计增加标的资产净利润

金额 2013、2014 年度分别约为 1,108.81 万元和 1,254.22 万元。

由于目前银座商城租赁山东世贸中心拟注入的相关房产,山东世贸中心将该等房

产注入到拟上市公司后,预计发生的折旧费用与实际发生的租赁费的差额,对净利润产

生影响,2013、2014 年度增加净利润金额分别约 909.05 万元。

以上两项对 2013、2014 年度模拟财务财务报表净利润影响分别为 2,017.86 万元

和 2,163.27 万元。

(二)银座商城拟收购资产总体概况

1、银座商城总部资产及 18 家子公司合并口径主要财务数据(模拟合并数据未经审

计)

2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31

资产总额 520,875.44 559,440.90 579,674.41

总负债 319,863.19 371,581.63 416,764.66

归属于母公司的所有

192,254.66 179,742.27 156,093.82

者权益

资产负债率(%) 61.41% 66.42% 71.90%

2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 516,824.24 1,001,014.16 1,043,067.03

营业利润 16,889.75 32,116.15 32,206.11

利润总额 17,261.63 33,227.90 33,307.31

净利润 12,097.37 23,093.35 22,717.84

2、非经常性损益(模拟数据未经审计)

单位:万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

非流动资产处置损益 -8.19 -16.34 -6.04

计入当期损益的政府补助(与企业业

务密切相关,按照国家统一标准定额 325.98 1,116.68 999.18

或定量享受的政府补助除外)

除上述各项之外的其他营业外收入

54.08 11.40 108.07

和支出

小计 371.87 1,111.74 1,101.21

减:所得税影响数 -92.97 -277.94 -275.30

非经常性损益净额 278.90 833.80 825.91

3、预估值情况

本次拟注入资产的评估基准日为 2014 年 12 月 31 日。

本次拟注入标的资产净资产账面价值为 21.99 亿元(模拟未审数),预估值为

34.20 亿元,预估增值 12.21 亿元,增值率 55.53%。

本预案中标的资产相关数据均为未审数和预评估值,与最终审计、评估的结果可

能存有一定差异,相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告

书中予以披露,特提请投资者注意。

4、利润分配情况

拟购买资产报告期内无利润分配事项。

5、主要资产情况

(1)固定资产

本次拟注入的固定资产包括:

单位:万元

2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31

房屋及建筑物 164,611.87 166,168.63 195,793.28

机器设备 2,739.61 2,878.57 3,604.79

运输工具 166.99 219.29 356.90

电子设备 2,701.83 2,585.75 2,757.79

其他设备 3,958.23 3,750.08 4,470.64

合计 174,178.53 175,602.33 206,983.40

关于本次拟注入资产的自有房产以及租赁房产等情况,参见本重组预案“第四章标

的资产概况”之“(三)拟注入资产具体情况”。

(2)无形资产

关于本次拟注入资产的土地使用权等无形资产之情况,参见本重组预案“第四章标

的资产概况”之“(三)拟注入资产具体情况”。

关于银座商城商标的处置方案,目前交易双方正在进一步协商,并将在草案中确定

最终处理方案。

6、主要负债情况

根据本次重组方案,银座商城总部经营性资产及银座商城下属 18 家零售业务子公

司股权将注入上市公司;与主营业务相关的经营性负债也相应注入上市公司。

本次注入上市公司的银行借款主要包括各子公司短期、长期银行借款,具体情况如

下(截至 2015 年 6 月 30 日):

序号借款人贷款人借款余额(万元) 借款期限

齐鲁银行股份有

济南银座北园购

1 限公司济南清河 1,000 2014-9-22 至 2015-9-21

物广场有限公司

支行

中国工商银行股

山东银座电器有

2 份有限公司泺源 5,000 2014-9-19 至 2015-9-18

限责任公司

支行

山东银座电器有北京银行股份有

3 2,000 2015.1.16 至 2016.01.15

限责任公司限公司济南分行

济宁银座购物广济宁银行开发区 2014 年 10 月 8 日至 2015

4 3,000

场有限责任公司支行年 10 月 7 日

临沂居易置业有浙商银行股份有

5 29,000 2015.5.4 至 2015.11.4

限公司限公司济南分行

济南银座商城有中国农业银行和

6 5,000 2015-2-16 至 2015-12-15

限责任公司平支行

济南银座商城有中国农业银行和

7 2,600 2015-3-16 至 2016-1-12

限责任公司平支行

中国银行股份有

济宁银座商城有

8 限公司济宁红星 5,000 2015-3-19 至 2016-1-27

限公司

东路支行

中国银行股份有

山东银座电器有

9 限公司济南长清 5,000 2015-5-15 至 2016-5-14

限责任公司

支行

交通银行股份有

莱芜银座置业有

10 限公司山东省分 24,00 2010.3.23 至 2020.3.22

限公司

行

中国银行股份有

临沂居易置业有

11 限公司临沂兰山 21,950 2013.9.2 至 2023.9.1

限公司

支行

交通银行股份有

莱芜银座置业有

12 限公司山东省分 600 2010.3.23 至 2020.3.22

限公司

行

中国银行股份有

临沂居易置业有

13 限公司临沂兰山 3,100 2013.9.2 至 2023.9.1

限公司

支行

山东银座配送有中国工商银行济

14 1,107.78 五年,按实际提款日起算

限公司南泺源支行

8、债权债务转移情况

(1)银座商城总部之债权债务安排

a. 银座商城总部非零售业务债务情况

根据本次重组方案,银座商城总部非零售业资产、负债,包括银行借款、应付票据、

融资性往来款将保留在银座商城,因此不涉及债务转移情况,但由于本次重组将导致银

座商城主要经营性资产被上市公司收购,因此根据银座商城就相关借款与银行签署的借

款合同等有关合同的约定,银座商城主要经营性资产的出售需取得相关银行及其他债权

人对于本次资产重组的同意的,银座商城已经发出本次重组之通知。截至本预案出具日,

相关同意函正在沟通办理过程中,预计将于上市公司在本次重组所涉及的标的资产审计

评估工作完成后再次召开的董事会(以下简称“第二次董事会”)召开前办理完成。或有

新增或继续滚存之非经营性负债,将在负债发生前明确告知、提示债权人本次重组及债

权债务安排,并取得债权人之同意。

b. 银座商城总部零售业务债务情况

本次交易完成后,银座商城总部相关零售类资产出售给银座股份,与相关零售资产

有关之供应商货款、工程款、保证金、代收款、工程款、预付款等经营性负债随有关之

合同权利义务转移至银座股份。截至目前,银座商城已经向全部经营性负债债权人发出

合同权利义务整体转让之《通知》,相关同意函正在沟通办理过程中,拟于就本次交易召

开之第二次董事会前全部取得。或有新增或继续滚存之经营性负债,将在负债发生前明

确告知、提示债权人本次重组及债权债务安排,并取得债权人之同意。

c. 债权安排

根据本次重组方案,银座商城总部之债权分两部分,一部分是非相关零售业务资产

债权,该部分债权留在银座商城,不发生转让;另一部分是相关零售业务资产债权(主

要是与相关零售资产有关之应收账款),该部分债权在本次重组完成后将转让至银座股

份,就此,银座商城已向全部相关零售资产债权人发出本次资产重组及债权转让之《通

知》。

(2)18 家标的公司之债权债务安排

本次拟注入上市公司的 18 家银座商城子公司系由上市公司收购其股权方式取得,

相关子公司资产和债务一并纳入上市公司,相关债权债务不发生变更,仍由相关子公司

享有和承担,但鉴于本次交易完成后,标的公司控股股东发生变化,为充分保障债权人

之利益,适当履行与债权人签署的有关合同,18 家标的公司已向银行借款、应付票据、

融资性往来款之债权人发出《关于资产重组与股权转让的通知》,相关同意函正在沟通

办理过程中,拟于就本次交易召开之第二次董事会前全部取得。

(3)世贸中心出售之房地产有关债权债务安排

本次交易,世贸中心拟出售房地产,但所有世贸中心之债权债务均留在世贸中心,

债务人仍为世贸中心,不发生变更。但鉴于本次交易之世贸中心拟出售房地产系世贸中

心重大资产,为充分保障债权人之利益,适当履行与债权人签署的有关合同,世贸中心

已向合同中约定重大资产出售需债权人同意之债权人发出《关于资产重组与股权转让的

通知》,相关同意函正在沟通办理过程中,拟于就本次交易召开之第二次董事会前全部取

得。

9、担保抵押情况

截至 2015 年 6 月 30 日,本次拟注入资产的抵押担保等权利限制情况如下:

借款人贷款人借款金额(万元) 借款利率期限借款合同担保方式抵押资产担保合同

中国农业银行 5,000 基准利率上浮 10 个月,发放 37010120150001 抵押滕房权证城区字最高额抵押合同,编

股份有限公司 7.14% 日期 2015 年 2 344 第 50860001- 号:

济南和平支行月 16 日 50860009 号房 37100620140007248

产、滕国用 ,

(2009)第 135 37100620140007249

号、滕国用

(2009)第 136

银座商城号土地使用权

总部中国农业银行 2,600 基准利率上浮 10 个月,发放 37010120150001 抵押滕房权证城区字最高额抵押合同,编

股份有限公司 7.009% 日期 2015 年 3 850 第 50860001- 号:

济南和平支行月 13 日 50860009 号房 37100620140007248

产、滕国用 ,

(2009)第 135 37100620140007249

号、滕国用

(2009)第 136

号土地使用权

浮动利率,每

12 个月为一个

浮动周期,首

银座中心 1 号楼

期利率为实际 2013 年兰山中银抵字

抵押部分在建工程及

提款日中国人第 036 号

中国银行股份分摊土地

临沂居易民银行公布施 2013 年兰山中银

有限公司临沂 48,200 120 个月

置业行的五年以上借字第 036 号

兰山支行

贷款基准利率

上浮 5%,在重质押商场租金收入 2013 年兰山中银质字

新定价日,为第 036 号

当日人民银行

基准利率上浮

5%进行重新定

价

浮动利率,基 2010 年泺源高抵字

准利率为提款抵押在建工程第 003A 号(被担保

日中国人民银主债权 6000 万元)

行基准贷款利

山东银座中国工商银行率,浮动幅度五年,按实际 2010 年泺源固字

8,000

配送济南泺源支行为零 5.96%, 提款日起算第 002 号土地使用权(高 2010 年泺源高抵字

借款利率以 6 抵押新国用(2009) 第 003B 号(被担保

个月为一期, 第 0500015 号) 主债权 4000 万元)

一期一调整,

分段计息

中国银行济宁 5,000 年利率 6.6% 2015-3-19 至 2014 年济中银司抵押济宁市房权证中 2013 年济中银司抵

红星东路支行 2016-1-27 借字银座 1 号区字第字银座 1 号

2010009064 号

房屋所有权证登

济宁银座记房产的地上一

至四层及济宁国

用(2010)第

0802100085 号

土地使用权

济宁银行开发 3,000 年利率 5.5% 2014 年 10 月济宁银行开发区保证 —— 济宁银行市北支行保

区支行 8 日至 2015 年支行 2014 贷字第字第

济宁购物

10 月 8 日 81518201410080 81518201410080000

广场

00036 号 36 号(银座商城、济

宁银座连带责任保证)

中国工商银行 5,000 基准利率上 12 个月,自实 0160200233-201 保证 —— 0160200233-2014 年

山东银座股份有限公司浮 5% 际提款日起算 4 年(泺源)字泺源(保)字 0021 号

电器济南泺源支行 0400 号 (北园银座连带责任

保证)

交通银行股份 6,000 基准利率上浮 2010 年 3 月 3710202010M10 抵押房屋:莱房权证抵押合同。编号:

莱芜置业有限公司山东 10% 23 日至 2020 0000000 莱城区字第 3710202010A300000

省分行年 3 月 22 日 0104149 号,第 000

0104156 号,第

0104177 号,第

0104179 号,第

0104180 号,第

0104182 号,第

0104187 号,第

0104189 号,第

0104192 号,第

01043086 号,第

0104309 号;国

有土地使用权:

莱芜国用 2010

第 0209 号,莱芜

国用 2010 第

0231 号

10、抵押、质押等担保债务的安排

(1)银座商城总部相关零售资产的抵押、质押、担保的安排

a.抵押、质押

截至本重组预案出具日,银座商城总部零售资产中现滕州银座商城有限公司大同路

分公司使用之房地产(权属证书为:滕房权证城区字第 50860001-50860009 号房产、

滕国用(2009)第 135 号、滕国用(2009)第 136 号土地使用权)已抵押给中国农业

银行股份有限公司济南和平支行,抵押债权两笔共计本金 7,600.00 万元。该项抵押债

务,银座商城拟于就本次交易召开之第二次董事会前全部清偿,解除抵押。除上述抵押

外,标的资产中银座商城总部相关零售资产无其他抵押、质押情况。

b. 担保(不包括抵押、质押)

根据本次重组方案,银座商城的担保将保留在银座商城,因此不涉及债权债务转移

情况,但由于本次重组将导致银座商城主要经营性资产被上市公司收购,资产类别发生

变化,因此为充分保障债权人之利益,适当履行与债权人签署的有关合同,银座商城已

向所有其作为担保方之债务债权人发出《关于资产重组与股权转让的通知》,相关同意

函正在沟通办理过程中,拟于就本次交易召开之第二次董事会前全部取得。或有新增或

继续滚存之担保情况,将在负债发生前明确告知、提示债权人本次重组及债权债务安排,

并取得债权人之同意。

(2)18 家银座商城子公司之抵押、质押、担保安排

根据本次重组方案,本次交易标的资产中 18 家银座商城子公司系股权转让,截至

本重组预案出具日,标的公司之股权不存在抵押、质押之情形。

截至本重组预案出具日,18 家银座商城子公司中临沂居易置业、山东银座配送、

济宁银座、济宁购物广场、山东银座电器、莱芜置业之有关资产已抵押、质押。根据本

次重组方案,本次拟注入上市公司的 18 家银座商城子公司系由上市公司收购其股权方

式取得,相关子公司资产和债务一并纳入上市公司,抵押、质押、保证之担保人不发生

变更;但鉴于本次交易完成后,标的公司控股股东发生变化,为充分保障债权人之利益,

适当履行与债权人签署的有关合同,有关标的公司已向其作为抵押、质押、保证等担保

人之债权人发出《关于资产重组与股权转让的通知》,相关同意函正在沟通办理过程中,

拟于就本次交易召开之第二次董事会前全部取得。

截至本重组预案出具日,拟注入资产不存在为关联方提供担保的情形。

(3)世贸中心出售之房地产有关抵押、质押、担保安排

截至本重组预案出具日,世贸中心拟出售之房产物业不存在抵押、质押、担保等情

况。

本次交易,世贸中心拟出售房地产,但所有世贸中心作为质押、抵押及担保人之债

务均保留在世贸中心,债务人仍为世贸中心,不发生变更。鉴于本次交易之世贸中心拟

出售房地产系世贸中心重大资产,为充分保障债权人之利益,适当履行与债权人签署的

有关合同,世贸中心已向合同中约定重大资产出售需债权人同意之债权人发出《关于资

产重组与股权转让的通知》,相关同意函正在沟通办理过程中,拟于就本次交易召开之第

二次董事会前全部取得。

11、资金占用

(1)非经营性资金占用

截至 2015 年 6 月 30 日,拟注入资产与商业集团和银座商城等关联方不存在非经

营性资金占用。

(2)经营性资金往来

根据本次重组方案,银座商城总部相关资产及相关子公司注入上市公司,由于拟注

入资产与保留在银座商城的其他业务存在正常经营往来,因此本次资产剥离后,拟注入

资产与原银座商城将存在一定金额的经营性关联资金往来。截至 2015 年 6 月 30 日,

上述关联往来余额情况如下:

应收关联往来方关联往来余额(万元)

邢台银座商城有限公司 134.52

信阳银座商城有限公司 760.55

濮阳银座商城有限公司. 1,021.14

鹤壁银座商城有限公司 128.08

烟台银座商城有限公司 255.17

银辉国际贸易(上海)有限公司 194.20

山东银座信息科技有限公司 177.71

洛阳银座商城有限公司 31.77

徐州银座商城有限公司 45.08

总计 2,748.23

12、未决诉讼情况

本次拟注入资产中金额 100 万元以上的未决诉讼事项如下:

诉讼单位诉讼诉讼案号案由标的金额受案机关审理阶段

地位对方

山东银座被申南京妍 (2015)济买卖合同支付货款济南仲裁已开庭,

配送请人庭商贸仲裁字第纠纷 1,427,530.96 元,逾委员会仲裁结果

有限公 0261 号期付款利息损失尚未通知

司 13,323.62 元

临沂居易置业涉及 22 件诉讼,原告主要均为逾期交房违约金、逾期办证违约金、

逾期供暖违约金等,诉讼涉及金额合计不超过 116 万元,目前一审已开庭,尚未判决。

本次交易对方银座商城、山东世贸中心及鲁商集团作为上市公司发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易的交易对方,就本次交易与上市公司向购买的标的资产有关

的所有未决诉讼及潜在诉讼纠纷作出如承诺如下:

“因上述未决诉讼及潜在诉讼纠纷的法律风险而导致本次交易完成后的银座股份

遭受任何损失的,则作为本次交易的交易对方,本公司将在上述损失确定后三十日内,

现金、等额补偿银座股份因此受到的全部损失。”

13、预案披露前 12 个月内所进行的重大资产收购出售事项

截至本重组预案出具日,拟注入资产在前 12 个月内未进行重大资产收购及出售事

项。

14、最近三年资产评估、交易情况

2013 年 1 月 26 日,莱芜置业召开股东会,决议同意久信房地产对外公开挂牌转

让其持有的莱芜置业 20%的股权。根据《山东银座久信房地产开发有限公司拟转让其

持有的莱芜银座置业有限公司的全部股权项目所涉及的莱芜银座置业有限公司评估报

告》(中企华评报字〔2013〕第 3148 号),该等股权在评估基准日 2012 年 11 月 30 日

评估值为 945.61 万元。 2014 年 2 月 27 日,久信房地产与银座商城签署(2014)年

(015)号《产权交易合同》,久信房地产将所持莱芜置业 20%股权以 1,053.6 万元价

格转让给银座商城。2014 年 3 月 13 日,山东产权交易中心就本次股权转让出具鲁产

权鉴字第 688 号《产权交易凭证(A 类)》。

除上述情况外,本次拟注入资产最近三年未进行与交易、增资或改制相关的资产评

估、交易等事项。

15、标的资产所拥有的经营资质情况

截至本预案出具日,除部分门店的部分经营资质尚待续期之外,标的资产相关经营

资质均已覆盖其全部需取得的经营资质业务。就标的资产尚待续期的经营资质,均为正

常到期续期,目前正在办理续期的过程之中,续期并不存在法律障碍。

(三)银座商城拟注入资产具体情况

1、银座商城总部资产

(1)银座商城总部概况

银座商城总部包括管理总部、银座商城总店、洪楼分公司、玉函分公司、珠宝分公

司、烟草分公司、珠宝分部等职能部门及分公司。组织结构图如下:

银座商城总部

管理银座商洪楼玉函珠宝烟草珠宝

总部城总店分公司分公司分公司分公司分部

本次重组拟将银座商城总部的管理总部部分资产、银座商城总店、洪楼分公司、玉

函分公司、珠宝分部注入上市公司,烟草分公司及珠宝子公司保留在银座商城。本次拟

注入上市公司的银座商城总部资产具体情况如下:

①管理总部

管理总部设有总经理办公室、人力资源本部、财务信息本部、物业本部、审计内控

部等部门。统管公司的人力、财务、信息、审计监察等工作。是公司各门店各项工作的

指导和统筹部门,是公司战略的实施部门。根据本次重组方案,对于管理总部的剥离,

本次重组将根据交易明细划分,将管理总部零售业经营性资产、负债、人员纳入到上市

公司、非零售业资产负债、人员留在银座商城,相应地划分收入、成本、费用。

②银座商城总店

银座商城总店于 1996 年 6 月 22 日开业,是集购物、休闲、餐饮、服务于一体的

一家大型购物中心,建筑面积 10 余万多平方米,经营 15 万余种国内外名优精品,内

部环境优雅,设施先进,营业大楼全部实行智能化管理并设有多项配套服务项目。

A.银座商城总店取得经营资质情况

公司序

名称证照名称许可证号颁发单位许可项目有效期

号

银座 1 卫生许可证鲁卫公证字济南市卫生商场公共场所 2014 年 4 月 10 日

100

商城 (2014)第局至 2017 年 2 月 27

总店 370100-000002 日

号

济南市历下卷烟零售、雪茄烟 2013 年 11 月 25

烟草专卖零许可证号

2 区烟草专卖零售日至 2018 年 11 月

售许可证 370102206431

局 24 日

许可范围:零售预

许可证编号: 济南市历下

食品流通许包装食品兼散装食 2014 年 9 月 9 日至

3 SP37010214106 区工商行政

可证品,乳制品(含婴 2017 年 9 月 8 日

01706 管理局

幼儿配方乳粉)

日照市岚山经营范围:音像制 2012 年 4 月 22 日

音像制品经编号:

4 区文化体育品零售至 2017 年 5 月 21

营许可证 370102YX038

局日

B.银座商城总店主要资产情况

a.土地使用权

截至本重组预案出具日,银座商城总店拥有的土地使用权情况如下:

序面积使用权

土地证号使用权人座落地类终止日期

号 (平米) 类型

滕国用(2009) 银座商城滕州市大同综合

1 6493.46 2042 年 7 月 6 日出让

第 136 号路西侧建筑

滕国用(2009) 银座商城滕州市大同综合

2 752.57 元 2042 年 7 月 6 日出让

第 135 号路西侧建筑

b. 房屋所有权

截至本重组预案出具日,银座商城总店拥有的房屋所有权情况如下:

序

权证号座落面积(平米) 用途发证时间产权人

号

济房权证历字历下区泺源建筑 51,748.5 ㎡,套商业 1999 年 8 月 23 银座商城

1 第 017877 号大街 66 号 2 内 50,639.68 ㎡日

(注) 幢

滕房权证城区滕州市大同 10,839.62 营业 2009 年 12 月银座商城

2 字第 50860001 路西侧 28 日

号

滕房权证城区大同路西侧 1,412.55 营业 2009 年 1 月 19 银座商城

3 字第 50860002 日

号

滕房权证城区大同路西侧 650.00 营业 2009 年 1 月 19 银座商城

字第 50860003 威展商城一日

101

号楼C区

滕房权证城区大同北路 1,412.55 营业 2009 年 1 月 19 银座商城

5 字第 50860004 日

号

滕房权证城区大同路西侧 950.00 营业 2009 年 1 月 19 银座商城

6 字第 50860005 威展商城一日

号楼A区

滕房权证城区大同路西侧 650.00 营业 2009 年 1 月 19 银座商城

字第 50860006 威展商城一日

号楼B区

滕房权证城区滕州市火车幢号:1 号,建筑面办公 2009 年 1 月 21 银座商城

字第 50860007 站广场北侧积 152.58 平方米。日

8 号幢号;2 号,建筑面积

570.66 平方米。

幢号:3 号,建筑面

积 349.86 平方米。

滕房权证城区大同路西侧 2,985.29 商业 2009 年 1 月 21 银座商城

字第 50860008 威展写字楼日

号

滕房权证城区大同路西侧幢号:1 号,建筑面营业 2009 年 3 月 5 银座商城

字第 50860009 积 6,151.20 平方米。日

10 号幢号:2 号,建筑面

积 50.09 平方米。

注:由于银座商城“济房权证历字第 017877 号”房屋对应的 “历下国用(1999)

第 0100017 号” 系山东世贸中心所有,土地性质系划拨用地,预计上述资产权属瑕疵

在短期内无法解决,因此本次重组标的资产不包括该房产。

c.资产权利限制情况

截至 2015 年 6 月 30 日,银座商城已将滕房权证城区字第 50860001-50860009

号房产抵押给中国农业银行股份有限公司济南和平支行,合同编号为

37100620140007248,担保的债权最高余额折合 87,573,413.2 元,担保期限为 2014

年 11 月 5 日至 2019 年 11 月 4 日。银座商城已将滕国用(2009)第 135 号、滕国用

(2009)第 136 号土地使用权抵押给中国农业银行股份有限公司济南和平支行,合同

102

编号为 37100620140007249,担保的债权最高余额折合 15,861,849.78 元,担保期限

为 2014 年 11 月 5 日至 2019 年 11 月 4 日。

d.租赁房产

除上述房产和土地外,银座商城亦从外部租赁场所进行经营,租赁情况如下:

序租赁面积(平

承租人出租人租赁房产租赁期限

号方米)

山东银座山东世泺源大街 66 号 1 幢主楼 2、3、4、5 层 2015 年 1 月 1 20,580

1 商城股份贸中心及 3 幢东部裙楼 2、3、4、5 层日至 2015 年 12

有限公司月 31 日

山东银座济南万济南市泺源大街 66 号银座三期地下车 2015 年 1 月 1 37,006.91

商城股份基置业库 B3、商城经营地下 B1 层至地上四层、日至 2015 年 12

有限公司有限公地上五层至六层、地上七层至八层月 31 日

司

③洪楼分公司

洪楼分公司于 2008 年 9 月 28 日正式开业,是山东银座商城股份有限公司的第 49

家门店,位于济南市历城区洪楼广场西侧,处于商业网点集中、居民密集的繁华商业黄

金地段,经营面积 3.7 万平方米,经营 10 万余种国内外名优精品。

A.洪楼分公司取得经营资质情况

公司序

名称证照名称许可证号颁发单位许可项目有效期

号

鲁公证卫字 2012 2012 年 8 月 10 日

卫生许可济南市历城

1 第 370112-000389 商场、公共场所至 2016 年 8 月 9

证区卫生局

号日

烟草专卖济南市历城 2013 年 12 月 6 日

许可证号在本店内零售卷

2 零售许可区烟草专卖至 2016 年 9 月 30

370112205531 烟、雪茄烟

证局日

Ⅲ类;6822-1 角膜

医疗器械济南市食品

接触镜及护理用液 2014 年 6 月 9 日至

洪楼分 3 经营企业鲁 016082 号药品监督管

(塑形角膜接触镜 2019 年 6 月 8 日

公司许可证理局

除外)

2014 年 1 月 1 日至

食盐零售许可证号: 济南市盐务小包装食盐、畜牧

4 2016 年 12 月 31

许可证 JYX14-0410 局盐

日

经营方式:批发兼

许可证编号: 济南市工商 2014 年 8 月 21 日

食品流通零售;经营项目:

5 SP3701121120000 行政管理局至 2017 年 8 月 21

许可证预包装食品兼散装

345 历城分局日

食品;乳制品(含

103

婴幼儿配方乳品)

济南市历城 2012 年 1 月 1 日至

出版物经新出发(济)零字图书、报刊零售、

6 区文化广电 2015 年 12 月 31

营许可证第 37A05013 号音像制品零售

新闻出版局日

B.洪楼分公司主要资产情况

截至本重组预案出具日,洪楼分公司未拥有房屋所有权和土地使用权,经营场所为

向外部租赁,租赁情况如下:

序承租人出租人租赁房产租赁期限租赁面积(平方

号米)

山东银山东海蔚置业济南市花园路 101 号,A A 部分:20 年,从 2008 A 部分 :

座商城有限公司/济部分:4 层(地上 1-3 层, 年 9 月 28 日至 2028 年 9 21,537 , B 部

股份有南世纪海蔚商地下 1 层),B 部分:地月 27 日;B 部分到 2016 分:16,982

限公司贸有限公司上共 2 层年 9 月 30 日

洪楼分公司资产无抵押担保等权利限制。

④玉函分公司

玉函分公司是商业集团投资建设的全民健身广场项目的重要组成部分,是银座零售

业结合 Shoppingmall 模式精心打造的一处集购物、餐饮、娱乐、休闲、文化体验于一

体的现代化大型高档时尚百货店,于 2010 年 12 月 31 日开业,整体面积 8 万多平方米、

经营品类 15 万余种,汇集国内外众多一线著名品牌。玉函店经营定位为“高档、时尚、

运动、休闲”,经营理念强调健康、运动的元素、突出时尚、时髦的主题。

A、取得经营资质情况

公司序

名称证照名称许可证号颁发单位许可项目有效期

号

经营方式:批发兼

许可证编号: 济南市工商零售;经营项目:

食品流通许 2013 年 9 月 1 日至

1 SP37010210200 行政管理局预包装食品兼散装

可证 2016 年 8 月 31 日

00134 历下分局食品;乳制品(含

婴幼儿配方乳品)

小包装食盐、畜牧 2013 年 6 月 17 日

玉函食盐零售许许可证号: 济南市盐务

2 盐至 2016 年 6 月 6

分公可证 JY13-0070 局

日

司

出版物经营新出发(济)零字济南市历下图书期刊零售、音 2013 年 4 月 1 日至

许可证第 37A02141 号区文化局像制品零售 2017 年 5 月 30 日

Ⅲ类;6822-1 角膜

医疗器械经山东省食品 2011 年 3 月 12 日

接触镜及护理用液

4 营企业许可鲁 012947 号药品监督管至 2016 年 3 月 11

(塑形角膜接触镜

证理局日

除外)

104

济南市历下在本店内零售卷 2012 年 3 月 28 日

烟草专卖零许可证号

5 区烟草专卖烟、雪茄烟至 2017 年 2 月 14

售许可证 370102209365

局日

B、主要资产情况

a. 土地使用权

截至本重组预案出具日,玉函分公司拥有得土地使用权情况如下:

序面积使用权

土地证号使用权人座落地类终止日期

号 (平米) 类型

历下国用(2009) 鲁商置业济南市经十 35,385.0

1 商业 2072 年 6 月 21 日出让

第 0100018 号路 114 号㎡

山东省鲁商历下区经十商业、

历下国用(2009)

2 置业有限公路南侧(地 18,100.0 商务 2048 年 8 月 16 日出让

第 0100029 号

司下) 办公

上述两宗土地系从鲁商置业购买,截至本重组预案出具日,玉函分公司正在办理上

述土地使用权的过户手续,银座商城承诺如因该瑕疵导致本次交易完成后银座股份就该

房屋范围内的零售业务持续经营遭受任何损失的,银座商城将在上述损失确定后三十日

内现金、等额补偿银座股份因此受到的全部损失。银座商城控股股东商业集团承诺就银

座商城就该瑕疵出具的承诺函中的全部义务承担连带责任。

b. 房屋所有权

银座商城与鲁商置业签订《商品房买卖合同》,购买座落于经十路 114 号的 B 座 1-4

层(B2-101(1)、B2-101(2)、B2-101(3)、B2-101(4),建筑面积共 31,288.60

㎡,套内 25,895.70 ㎡、地下部分-1 层(1-103(上)号的房地产,建筑面积 40,113.26

㎡,套内 37,802.12 ㎡。

截至本重组预案出具日,上述房屋尚未取得房屋所有权证书。鲁商置业正在积极协

调规划部门办理玉函分公司购买房屋的规划验收,规划验收完成后办理房屋所有权证。

银座商城承诺如因上述瑕疵导致本次交易完成后银座股份就该房屋范围内的零售业务

持续经营遭受任何损失的,银座商城将在上述损失确定后三十日内现金、等额补偿银座

股份因此受到的全部损失。银座商城控股股东商业集团承诺就银座商城就该瑕疵出具的

承诺函中的全部义务承担连带责任。

c. 租赁房产

除上述房产和土地外,玉函分公司亦从外部租赁场所进行经营,租赁情况如下:

105

序租赁面积(平方

承租人出租人租赁房产租赁期限

号米)

山东银座商城山东省鲁商置济南市历下区经十 2012 年 10 月 12 日至 3,006.24

股份有限公司业有限公司路 19288 号 2027 年 10 月 11 日

⑤珠宝分部

珠宝分部 2004 年成立以来,主要经营“周大福”、“六福”及“谢瑞麟”三个国际知名品

牌,在银座门店设有 25 家专柜,产品包括 999.9 纯金首饰、钻石、宝石、玉饰、珍

珠首饰、金条及铂金等,正逐步成为集进、销、调、存于一体的珠宝专营分部。

(3)银座商城总部拟注入资产主要财务数据(模拟数据未经审计)

单位:万元

2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31

资产总额 302,826.48 280,469.67 308,363.88

总负债 172,269.86 156,477.13 195,235.10

归属于母公司的所有

130,556.62 123,992.54 113,128.77

者权益

资产负债率(%) 56.89% 55.79% 63.31%

2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 147,000.39 287,403.68 314,905.02

营业利润 7,343.78 11,715.42 13,592.35

利润总额 7,350.52 11,675.88 13,710.88

净利润 5,508.48 8,752.55 10,265.38

2、济南银座

(1)基本概况

名称济南银座商城有限责任公司

注册号 370100000010213

公司类型其他有限责任公司

住所济南市市中区英雄山路 15 号

法定代表人史萌萌

成立日期 2002 年 7 月 18 日

注册资本 1,000 万元人民币

国内版图书、期刊、电子出版物零售(有效期以许可证为准);停车服务;批发、

零售:I 类医疗器械产品,百货,服装鞋帽,纺织品,五金、交电,工艺美术品,

经营范围

家具,电子设备,非专控通讯器材,办公用品,皮革制品;制造、维修:服装,

鞋帽,家具,家电;黄金饰品零售、维修、翻新;场地租赁;非专控农副产品

106

的收购、加工,零售;国内广告业务;税控收款机的销售、安装及售后服务。

批发兼零售:预包装食品,散装食品,音像制品零售,在本店内零售卷烟、雪

茄烟,房屋租赁(以上限分支机构经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门

批准后方可开展经营活动)

(2)历史沿革

济南银座系于 2002 年 7 月,经济南市市中区商业网点办公室(以下简称“市中区

商网办”)和银座商城共同投资 200 万元设立的有限责任公司。根据山东中大会计师事

务所有限公司 2002 年 7 月 8 日出具的中大会验字(2002)738 号《验资报告》,经审

验,市中区商网办出资 102 万元、银座商城出资 98 万元已缴足,出资形式均为货币。

经济南银座 2004 年第 1 次临时股东会决议决定同意,2004 年 9 月 10 日,山东世

贸中心、银座商城、市中区商网办签署《股权转让协议》,市中区商网办将其持有的济

南银座股份 102 万元(占济南银座注册资本 51%)全部转让给山东世贸中心,相应权

利义务一并转让。转让后股东增加注册资本至 1,000 万元,其中山东世贸中心将 2 万元

股份转让给银座商城,持有济南银座 100 万元股份,银座商城追加投资 800 万元后,

持有济南银座 90%股份。根据山东中大会计师事务所有限公司 2004 年 2 月 26 日出具

的中大会验字(2004)529 号《验资报告》,经审验,银座商城缴纳的新增注册资本 800

万元已到位,出资形式为货币,变更后济南银座累计注册资本实收金额为 1,000 万元。

(3)产权控制关系

银座商城山东世贸中心

90% 10%

济南银座

(4)取得的主要经营资质情况

公司名称序号证照名称许可证号颁发单位许可项目有效期

鲁卫公证字

2014 年 12 月 19

( 2010 ) 第济南市市中商场、公共场

济南银座 1 卫生许可证日至 2018 年 12

370103-00025 区卫生局所

月 18 日

0号

107

许可证号:新出经营范围:国

2013 年 3 月 26

出版物经营发(市中)零字济南市市中内版图书、期

2 日至 2018 年 3 月

许可证第 37A01150 区文化局刊、电子出版

31 日

号物、零售

Ⅲ类;6822-1

医疗器械经济南市食品角膜接触镜及 2014 年 3 月 18

3 营企业许可鲁 015828 号药品监督管护理用液(塑日至 2019 年 3 月

证理局形角膜接触镜 17 日

除外)

鲁卫公证字

济南银座经 2013 年 6 月 14

( 2013 ) 第济南市市中商场、公共场

十一路分公 1 卫生许可证日至 2017 年 61

370103-00010 区卫生局所

司月 13 日

3号

(5)主要资产情况

截至本重组预案出具日,济南银座未拥有房屋所有权和土地使用权,经营场所为向

外部租赁,租赁情况如下:

租赁面积

序号承租人出租人租赁房产租赁期限

(平方米)

济南市英雄山路 15 号的

2002 年 5 月

山东华联商厦山东华联商厦商场部分

1 银座商城 8 日至 2022 22,600

股份有限公司 (包括地下一层、地上五

年5月7日

层)

山东省济南市市中区经十

2014 年 4 月

济南军区联勤一路 49 号综合服务保障

2 银座商城 1 日至 2032 52,969.12

部司令部楼(坐落号:济鲁字第

年 3 月 31 日

5801 号)

2008 年 12

济南市蔬菜副

济南市市中区英雄山路月 25 日至

3 银座商城食品(集团)有 32,000

161 号 2028 年 12

限责任公司

月 24 日

2010 年 4 月

济南市人防开济南市马鞍山路(经十路 29 日至

4 银座商城 23,572.74

发服务中心至经十一路段) 2030 年 4 月

28 日

截至本重组预案出具日,济南银座无自有房产和土地,不存在抵押、质押等担保权

利限制等情况。

(6)主要财务数据(未经审计)

单位:万元

2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31

资产总额 51,912.53 47,214.40 47,844.26

总负债 25,318.23 22,071.72 25,284.06

108

2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 43,650.19 90,186.25 91,880.02

营业利润 1,930.12 3,428.31 3,493.51

利润总额 1,937.72 3,441.64 3,521.72

净利润 1,451.62 2,582.48 2,635.89

(7)下属子公司情况

截至本重组预案出具日,济南银座无下属子公司。

3、北园银座

(1)基本概况

名称济南银座北园购物广场有限公司

注册号 370105000002938

公司类型其他有限责任公司

住所济南市天桥区北园大街 439 号

法定代表人唐治宝

成立日期 2002 年 8 月 6 日

注册资本 1000 万元

经营范围鹿茸、鹿鞭、蛇粉的销售;在本店内零售卷烟、雪茄烟;国内版图书、音像制

品出租、零售;预包装食品、散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)的零售

(以上经营范围有效期限以许可证为准);批发、零售:保健食品、百货、针

纺织品、服装鞋帽、钟表、眼镜、化妆品、避孕套、文具用品、体育用品、饰

品、工艺美术品、照像器材、家用电器、计算机、软件及计算机辅助设备、非

专控通讯器材、五金、花卉;场地租赁;停车场管理。(依法须经批准的项目,

经相关部门批准后方可开展经营活动)

(2)历史沿革

北园银座系于 2002 年 7 月由银座商城、济南市天桥区商业网点管理办公室(以下

简称“天桥区商网办”)共同投资设立的有限责任公司。根据山东天元有限责任会计师事

务所 2002 年 7 月 25 日出具的鲁天元会验字【2002】第 382 号《验资报告》,经审验,

银座商城出资 98 万元,天桥区商网办出资 102 万元已缴足,出资形式均为货币。

2002 年 8 月,经北园银座股东一致决定,天桥区商网办将所持有的北园银座 102

万元股权以 1 元/股价格转让给山东世贸中心,该价格为双方协商一致的结果。银座商

城承诺,若因北园银座历史上存在的股权转让纠纷导致上市公司遭受税务处罚或其他任

何损失的,均由银座商城及时、足额承担相关损失。

109

2006 年 7 月,根据北园银座股东会决议,同意增加注册资本(实收资本)800 万

元,由银座商城缴付。根据山东中大会计师事务所有限公司 2002 年 7 月 8 日出具的中

大会验字(2002)738 号《验资报告》,经审验,银座商城二期出资 800 万元已缴足,

出资形式为货币。

(3)产权控制关系

银座商城山东世贸中心

89.8% 10.2%

北园银座

(4)取得的主要经营资质情况

序证照名

许可证号颁发单位许可项目有效期

号称

2013 年 8 月 20

卫生许鲁卫公证字(2009)第济南市天桥

1 商场、公共场所日至 2017 年 8 月

可证 370105-000046 号区卫生局

19 日

出版物经营范围:国内版 2013 年 8 月 29

许可证号:新出发(济) 济南市天桥

2 经营许图书、音像制品出日至 2016 年 3 月

零字第 37A04030 号区文化局

可证租、零售 31 日

经营方式:零售;

食品流济南市工商经营项目:预包装 2014 年 8 月 6 日

许可证编号:

3 通许可行政管理局食品兼散装食品; 至 2017 年 8 月 6

SP3701051110001098

证天桥分局乳制品(含婴幼儿日

配方乳品)

烟草专济南市天桥 2014 年 3 月 3 日

许可证号卷烟零售、雪茄烟

4 卖零售区烟草专卖至 2019 年 3 月 2

370105200005 零售

许可证局日

(5)主要资产情况

截至本重组预案出具日,北园银座未拥有房屋所有权和土地使用权,经营场所为向

外部租赁,租赁情况如下:

序号承租人出租人租赁房产租赁期限租赁面积(平方米)

20 年,自 2001

清河集团公济南市北园大年 9 月 1 日起至注

1 银座商城 1,000

司街 439 号 2021 年 8 月 31

日

注:北园银座实际租赁清河集团公司的面积为 1.5 亩,约 1,000 平方米,北园银座在该租赁土地上

110

自建购物广场,共建地下一层,地上三层,建筑面积为 42,426.9 ㎡,实际使用面积为 42,426.9 ㎡。

截至本重组预案出具日,北园银座无自有房产和土地,不存在抵押、质押等担保权

利限制等情况。

(6)主要财务数据(未经审计)

单位:万元

2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31

资产总额 16,146.50 15,267.85 15,586.41

总负债 8,152.32 8,395.31 10,758.04

2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 21,780.02 42,336.14 46,056.06

营业利润 1,495.52 2,617.58 2,809.64

利润总额 1,500.42 2,726.29 2,852.04

净利润 1,121.65 2,044.16 2,137.81

(7)下属子公司情况

截至本重组预案出具日,北园银座无下属子公司。

4、济南购物广场

(1)基本概况

名称济南银座购物广场有限公司

注册号 370100000034965

公司类型有限责任公司(国有控股)

住所济南市历下区泺源大街 99 号

法定代表人张文生

成立日期 1999 年 07 月 15 日

注册资本 2,500 万元人民币

经营范围批发零售贸易;场地租赁。(未取得专项许可的项目除外)

(2)历史沿革

济南购物广场系于 1999 年 7 月由银座商城、山东世贸中心共同出资设立的有限责

任公司。根据山东济南审计师事务所 1999 年 7 月 10 日出具的济审事验字(1999)第

1156 号《验资报告》,经审验,山东世贸中心出资 200 万元,银座商城出资 1,800 万元

已缴足,其中山东世贸中心出资为货币,银座商城出资为实物资产 800 万元,预付账

款(泉城广场租赁费)1,000 万元。

111

2001 年 11 月 1 日,济南购物广场召开 2001 年度临时股东大会,决议公司注册资

本由 2,000 万元增加至 7,000 万元。根据山东振泉有限责任会计师事务所 2002 年 3 月

28 日出具的鲁振会验字(2002)102 号《验资报告》,经审验,济南购物广场申请增加

注册资本 5,000 万元已缴足,其中,山东世贸中心出资 500 万元,出资形式为货币;

银座商城出资 4,500 万元,出资形式为固定资产,相关资产已经山东三鑫房地产评估咨

询有限公司评估,并于 2002 年 3 月 28 日出具鲁三鑫房估字(2002)第 020 号房地产

估价报告。

2006 年 10 月 12 日,济南购物广场召开股东会,决议通过公司注册资本由 7,000

万元变更为 2,500 万元。根据山东中大会计师事务所有限公司 2006 年 10 月 13 日出具

的中大会验字(2006)1252 号《验资报告》,经审验,济南购物广场已减少实收资本

4,500 万元,为银座商城相应实物出资,变更后实收资本为 2,500 万元。

(3)产权控制关系

银座商城山东世贸中心

72% 28%

济南购物广场

(4)取得经营资质情况

公司名称序号证照名称许可证号颁发单位许可项目有效期

鲁卫公字

2011 年 10 月 26

( 2011 ) 第章丘市卫生

1 卫生许可证商场日至 2015 年 10

370181-0101 局

月 25 日

55 号

许可证号 2014 年 2 月 24

烟草专卖零章丘市烟草卷烟零售、雪

2 37018120682 日至 2019 年 2

售许可证专卖局茄烟零售

9 月 23 日

章丘分公许可证号:新

章丘市文化经营范围:图 2012 年 7 月 27

司出版物经营出发(章)零

3 广电新闻出书、刊物、杂日至 2017 年 2

许可证字第

版局志零售月 28 日

37A07F083 号

经营方式:批

许可证编号: 济南市工商发兼零售,经 2013 年 6 月 7 日

食品流通许

4 SP370181102 行政管理局营项目:预包至 2016 年 6 月 7

可证

0000051 章丘分局装食品兼散日

装食品,乳制

112

品(含婴幼儿

配方乳粉)

2014 年 1 月 1 日

食盐零售许许可证号: 济南市盐务定量包装食

5 至 2016 年 12 月

可证 0108-01205 局章丘分局盐

31 日

章丘市文化 2011 年 3 月 15

音像制品经编号 : 音像制品零

6 广电新闻出日至 2016 年 3

营许可证 37A07Y006 售

版局月 14 日

Ⅲ类;6822-1

医疗器械经济南市食品角膜接触镜 2014 年 3 月 31

7 营企业许可鲁 012070 号药品监督管及护理用液日至 2019 年 3

证理局 ( 塑形角膜月 30 日

接触镜除外)

鲁曲卫公证字曲阜市卫生 2012 年 7 月 24

公共场所卫

1 ( 2012 ) 第和计划生育商场日至 2016 年 7

生许可证

00131 号局月 23 日

许可证号 2014 年 1 月 1 日

烟草专卖零曲阜市烟草卷烟零售、雪

2 37088120358 至 2018 年 12 月

售许可证专卖局茄烟零售

1 31 日

曲阜分公音像制品经编号 : 曲阜市文化音像制品零

3 2010 年 4 月 9 日

司营许可证 A-2009-0854 局售

许可范围:零

售预包装食

许可证编号: 2010 年 7 月 26

食品流通许曲阜市工商品兼散装食

4 SP370881101 日至 2016 年 7

可证行政管理局品,乳制品

0007593 月 25 日

(含婴幼儿

配方乳粉)

鲁东卫公字 2012 年 7 月 20

东阿县卫生

1 卫生许可证 (2012)第 L 商品经营日至 2016 年 7

局

000073 号月 10 日

许可证号 2014 年 1 月 1 日

烟草专卖零东阿县烟草卷烟零售、雪

2 37152420332 至 2018 年 12 月

售许可证专卖局茄烟零售

1 31 日

许可证号:东

经营范围:图 2014 年 3 月 31

东阿分公出版物经营新出发(图) 东阿县新闻

3 书、报刊、音日至 2018 年 3

司许可证零字第出版管理局

像制品零售月 31 日

37P06011 号

许可范围:零

售预包装食

许可证编号: 2010 年 9 月 7 日

食品流通许东阿县工商品,散装食

4 SP371524101 至 2016 年 9 月 6

可证行政管理局品,乳制品

0007359 日

(含婴幼儿

配方乳粉)

鲁卫公证字

2012 年 6 月 23

公共场所卫 ( 2008 ) 第巨野县卫生公共场所-

1 日至 2016 年 6

生许可证 371724-0012 局商场游戏厅

巨野分公月 22 日

28 号

司

许可证号 2014 年 12 月 18

烟草专卖零巨野县烟草卷烟零售、雪

2 37172420715 日至 2019 年 12

售许可证专卖局茄烟零售

8 月 17 日

113

许可证号:出经营范围:图 2014 年 3 月 31

出版物经营巨野县文化

3 发(鲁)零字书、报刊、音日至 2018 年 3

许可证体育局

第 37R5043 号像制品零售月 31 日

许可范围:零

售预包装食

许可证编号: 巨野县食品 2011 年 5 月 10

食品流通许品,散装食

4 SP371724111 药品监督管日至 2017 年 5

可证品,乳制品

0018594 理局月9日

(含婴幼儿

配方乳粉)

(5)主要资产情况

截至本重组预案出具日,济南购物广场未拥有房屋所有权和土地使用权,经营场所

为向外部租赁,租赁情况如下:

租赁面积

序号承租人出租人租赁房产租赁期限

(平方米)

章丘市明珠时代广场 D 座

章丘市城市 2004 年 10 月

地下一层至地上三层、C 座

1 银座商城建设综合开 11 日至 2028 21,071

地下一层至地上三层住宅

发公司年 10 月 10 日

以外部分及其他附属用房

曲阜市恒洲曲阜市春秋路与大同路交 2007 年 10 月

2 银座商城商贸有限公叉后的房地产,地下一层、 31 日至 2027 15,342.3

司地上一层、二层局部年 10 月 30 日

东阿县新城东阿阿胶街与中心街路口 2007 年 12 月

3 银座商城街道办事处西北角投资兴建的房产, 28 日至 2027 6,800

北关村委会地上一层、地下一层年 12 月 27 日

山东巨野光 2009 年 1 月

巨野县人民路中段、新华

4 银座商城麟置业有限 10 日至 2029 17,105

路西的房产

公司年1月9日

截至本重组预案出具日,济南购物广场无自有房产和土地,不存在抵押、质押等担

保权利限制等情况。

(6)主要财务数据(未经审计)

单位:万元

2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31

资产总额 19,995.83 20,745.64 16,473.07

114

总负债 8,086.54 9,897.32 7,868.31

2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 24,312.08 48,733.32 49,258.30

营业利润 1,439.58 3,027.53 2,739.01

利润总额 1,439.92 3,026.73 2,757.81

净利润 1,060.97 2,243.57 2,022.75

(7)下属子公司情况

截至本重组预案出具日,济南购物广场无下属子公司。

5、长清银座

(1)基本概况

名称济南长清银座购物广场有限公司

注册号 370113000001953

公司类型其他有限责任公司

住所济南市长清区大学路 1088 号明珠新世纪广场商贸中心

法定代表人张小宁

成立日期 2006 年 8 月 21 日

注册资本 500 万元

经营范围许可经营项目:预包装食品、散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)的零售;

书刊零售;音像制品零售;在本店内零售卷烟、雪茄烟。(以上项目在审批机

关批准的经营期限内经营)一般经营项目:保健品(不含食品)、纺织、服装、

日用品、体育用品及器材、机械设备、五金交电、电子产品(不含小轿车、卫

星地面接收设施、信息安全产品、文物)的批发、零售;花卉;洗染服务;修

理与维护(不含汽车);场地租赁;摄影及扩印(不含印刷)、验光配镜。(须

经审批的,未获批准前不得经营)

(2)历史沿革

长清银座系于 2006 年 8 月由济南购物广场和银座商城共同出资设立的有限责任公

司。根据山东天平信有限责任会计师事务所 2006 年 8 月 10 日出具的鲁天平信验字

(2006)214 号《验资报告》,经审验,济南购物广场出资 50 万元、银座商城出资 450

万元已缴足,出资形式均为货币。

(3)产权控制关系

银座商城济南银座购物广场

90% 10%

长清银座

115

(4)取得经营资质情况

序证照名

许可证号颁发单位许可项目有效期

号称

2012 年 5 月 28 日

卫生许鲁卫公证字(2012)第济南市长清区卫

1 商场至 2016 年 5 月 27

可证 370113-000097 号生局

日

烟草专在本店内零 2011 年 5 月 16 日

许可证号济南市长清区烟

2 卖零售售卷烟、雪至 2016 年 5 月 15

370113203631 草专卖局

许可证茄烟日

出版物济南市长清区文经营范围 : 2014 年 4 月 25 日

许可证号:新出发(长)

3 经营许化广电新闻出版书刊零售、至 2017 年 3 月 15

零字第 37A06005 号

可证局影像制品日

经营方式:

零售;经营

项目:预包

食品流 2013 年 9 月 2 日

许可证编号: 济南市工商行政装食品兼散

4 通许可至 2016 年 9 月 1

SP3701131010000268 管理局长清分局装食品 ; 乳

证日

制品(含婴

幼儿配方乳

品)

(5)主要资产情况

截至本重组预案出具日,长清银座未拥有房屋所有权和土地使用权,经营场所为向

外部租赁,租赁情况如下:

承租人出租人租赁房产租赁期限租赁面积(平方米)

山东兆舜商贸长清明珠广场 2006 年 9 月 22 日至

银座商城 12,093.6

有限公司地下一层 2023 年 12 月 31 日

截至本重组预案出具日,长清银座无自有房产和土地,资产不存在抵押、质押等担

保权利限制等情况。

(6)主要财务数据(未经审计)

单位:万元

2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31

资产总额 6,105.81 6,102.88 5,327.85

总负债 1,778.67 2,017.25 1,627.94

2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 4,846.59 9,405.33 13,347.35

116

营业利润 320.78 515.86 964.78

利润总额 322.36 518.54 968.47

净利润 241.51 385.71 724.25

(7)下属子公司情况

截至本重组预案出具日,长清银座无下属子公司。

6、日照银座

(1)基本概况

名称日照银座商城有限公司

注册号 371102018016339

公司类型其他有限责任公司

住所日照市北京路中段

法定代表人李振湖

成立日期 2004 年 10 月 30 日

注册资本 1,000 万元

经营范围书刊零售、音像制品零售(凭出版物经营许可证经营,有效期限以许可证为准);

零售预包装食品兼散装食品(现场制售),乳制品(含婴幼儿配方乳粉)(凭

食品流通许可证经营,有效期以许可证为准);在本店内零售卷烟、雪茄烟(凭

烟草专卖零售许可证经营,有效期限以许可证为准);保健食品经营(凭保健

食品经营登记表经营,有效期限以许可证为准);商场(凭公共场所卫生许可

证经营,有效期限以许可证为准);批发零售:工艺美术品、日用百货、金银饰

品、文化用品、花卉、通讯器材、汽车用品、照相器材、五金交电、服装、鞋

帽、纺织品;洗涤服务、场地租赁、摄影扩印、日用品修理、儿童娱乐服务(依

法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(2)历史沿革

日照银座系于 2004 年 10 月由银座商城和山东世贸中心共同投资设立的有限公司,

设立时企业名称为:日照银座购物广场有限公司。根据日照正阳会计师事务所 2004 年

10 月 29 日出具的正阳会验(2004)213 号《验资报告》,经审验,银座商城出资 900

万元,山东世贸中心出资 100 万元已缴足,出资形式均为货币。

2005 年 11 月,经日照东港工商局核发(日)名称变核【内】字【2005】第 088

号《企业名称变更核准通知书》,同意日照银座购物广场有限公司名称变更为日照银座

商城有限公司。

(3)产权控制关系

银座商城山东世贸中心

117

90% 10%

日照银座

(4)取得经营资质情况

公司序证照名

许可证号颁发单位许可项目有效期

名称号称

日照 2013 年 8 月

卫生许鲁日卫公证字(2012)第日照市卫

商城 1 商场 14 日至 2016

可证 8214 号生局

年 5 月 16 日

2014 年 1 月

烟草专日照市东

卷烟零售、雪茄 1 日至 2018

2 卖零售许可证号 371102208682 港区烟草

烟零售年 12 月 31

许可证专卖局

日

日照市东 2014 年 1 月

出版物经营范围:书刊

新出发(东)零字第港区文化 2 日至 2018

3 经营许零售,音响制品

37101052 号体育新闻年 3 月 31 日

可证零售

出版局止

日照市工零售预散装食

食品流 2013 年 1 月

许可证编号: 商行政管品兼散装食品,

4 通许可 10 日至 2016

SP3711021310062091 理局东港乳制品(含婴幼

证年1月9日

分局儿配方乳粉)

岚山 2013 年 5 月

卫生许鲁岚卫公证字(2013)第岚山区卫

分公 1 商场 8 日至 2016

可证 1510 号生局

司年5月7日

2014 年 1 月

烟草专日照市岚

卷烟零售、雪茄 1 日至 2018

2 卖零售许可证号 371103202844 山区烟草

烟零售年 12 月 31

许可证专卖局

日

许可范围:零售

日照市工

食品流预包装食品兼 2011 年 3 月

许可证编号: 商行政管

3 通许可散装食品,乳制 24 日至 2017

SP3711031110016100 理局岚山

证品(含婴幼儿配年 3 月 23 日

分局

方乳粉)

出版物日照市岚 2012 年 9 月

许可证号:新出发(岚) 经营范围:书刊

4 经营许山区文化 28 日至 2016

零字第 37L02026 号零售

可证体育局年 9 月 28 日

音像制日照市岚 2012 年 9 月

经营范围:音像

5 品经营编号:371103-2016 山区文化 29 日至 2018

制品零售

许可证体育局年 9 月 29 日

日照 2012 年 4 月

卫生许鲁日卫公证字(2010)第东港区卫

银座 1 商场 1 日至 2016

可证 93545 号生局

购物年 3 月 31 日

广场烟草专日照市东卷烟零售、雪茄 2014 年 1 月

2 许可证号 371102207837

卖零售港区烟草烟零售 1 日至 2018

118

许可证专卖局年 12 月 31

日

日照市东 2014 年 1 月

出版物

新出发(东)零字第港区文化书刊零售(经营 2 日至 2018

3 经营许

37L01011 号体育新闻范围) 年 3 月 31 日

可证

出版局止

日照市工零售预包装食

食品流 2013 年 5 月

许可证编号: 商行政管品兼散装食品,

4 通许可 15 日至 2016

SP3711021010020530 理局东港乳制品(含婴幼

证年 5 月 14 日

分局儿配方乳粉)

音像制日照市东 2010 年 1 月

音像制品零售

5 品经营编号:37L01005 港区文化 1 日至 2017

(经营范围)

许可证体育局年 3 月 31 日

五莲公共场五莲县卫 2015 年 1 月

鲁莲卫公证字(2015)第

分公 1 所卫生生和计划商场 4 日至 2019

371121-150001 号

司许可证生育局年1月3日

2014 年 9 月

烟草专

五莲县烟卷烟零售、雪茄 10 日至 2018

2 卖零售许可证号 371121203828

草专卖局烟零售年 12 月 31

许可证

日

许可范围:零售

食品流五莲县食预包装食品兼 2015 年 1 月

许可证编号:

3 通许可品药品监散装食品,乳制 16 日至 2018

SP3711211510033240

证督管理局品(含婴幼儿配年 1 月 15 日

方乳粉)

出版物日照市文 2014 年 5 月

许可证号:新出发(莲) 经营范围:出版

4 经营许化市场管 28 日至 2019

零字第 37L03048 号物零售

可证理执法局年 3 月 31 日

食盐零日照市盐许可范围:在本 2014 年 4 月

许可证号:

6 售许可务局五莲店内销售入口 1 日至 2017

371121019070

证分局食盐年 3 月 31 日

(5)主要资产情况

截至本重组预案出具日,日照商城未拥有房屋所有权和土地使用权,经营场所为向

外部租赁,租赁情况如下:

序租赁面积

承租人出租人租赁房产租赁期限

号 (平方米)

日照兴业房地日照市北京路西, 2006.年 1 月 18

1 银座商城产开发有限公泰安路南的房地日至 2026 年 1 月 28,000

司产 17 日

2 银座商城日照市岚山区岚山区岚山中路 2009 年 9 月 9 日 26,465

119

安东卫街道北和观海路交界处至 2029 年 9 月 8

街社区居委会西南角的房产日

山东日照东辰日照市海曲西路 2004 年 10 月 10 总建筑面积 10,900

3 银座商城企业集团有限 115 号西首的房日至 2024 年 12 平米以及附属用房

公司产月 31 日 538.8 平米

山东筑城集团日照市五莲县富 2015 年 1 月 18

4 银座商城有限公司五莲强路与北京路交日至 2035 年 1 月 26,605

分公司汇处的房地产 17 日

截至本重组预案出具日,日照商城无自有房产和土地,资产不存在抵押、质押等担

保权利限制等情况。

(6)主要财务数据(未经审计)

单位:万元

2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31

资产总额 24,369.97 22,779.84 18,556.69

总负债 12,139.26 11,725.93 10,825.28

2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 30,227.26 55,661.43 53,811.21

营业利润 1,533.80 4,334.19 4,241.44

利润总额 1,576.86 4,425.84 4,251.72

净利润 1,176.79 3,322.50 3,164.14

(7)下属子公司情况

截至本重组预案出具日,日照商城无下属子公司。

7、济宁银座

(1)基本概况

名称济宁银座商城有限公司

注册号 370802228015172

公司类型有限责任公司

住所济宁市太白东路 51 号

法定代表人郭磊

成立日期 2007 年 1 月 10 日

注册资本 1,000 万元

经营范围卷烟零售、雪茄烟零售;零售预包装食品兼散装食品,乳制品(含婴幼儿配方

乳粉);图书报刊音像制品零售;保健食品经营;(以上项目有效期以许可证为

120

准):日用百货、服装鞋帽、纺织品、五金交电化工(不含化学危险品)、金银

首饰、工艺美术品(不含文物及国家专营专控商品)、家具、微机及耗材、电

子设备、办公设备及用品、皮革制品、化妆品、家用电器、钟表眼镜、通讯器

材(不含国家专控产品)、健身器材、照相摄像器材的销售,彩扩、电脑成像、

裁剪、会展的服务、柜台租赁、蔬菜、水果、鸡蛋的销售;停车的服务。(依

法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(2)历史沿革

济宁银座系于 2007 年 1 月由银座商城、张美清共同出资设立的有限责任公司。根

据济宁仁诚有限责任会计师事务所 2007 年 1 月 6 日出具的济仁会师验字(2007)001

号《验资报告》,经审验,银座商城出资 650 万元、张美清出资 350 万元已缴足,出资

形式均为货币。

2007 年 8 月 20 日,济宁银座召开 2007 年第 1 次临时股东会,决议同意股东张美

清将其持有的 350 万元公司股权(占注册资本的 35%)全部转让,其中 250 万元转让

给银座商城,100 万元转让给山东银座集团投资有限责任公司,对山东银座集团投资有

限责任公司受让的 100 万元,银座商城同意该转让并放弃优先购买该股权的权利。2007

年 9 月 4 日,济宁银座就上述股权转让办理了工商变更登记。

(3)产权控制关系

银座商城鲁商集团

90% 10%

济宁银座

(4)取得经营资质情况

公

司序证照颁发单

许可证号许可项目有效期

名号名称位

称

济宁市

出版 2014 年 1

任城区

物经许可证号:新出发(鲁)零经营范围:图书报刊音像月 1 日至

1 文化广

营许字第 37H01035 号制品零售 2016 年 12

电新闻

可证月 31 日

出版局

医疗济宁市 Ⅲ类;6822-1 角膜接触镜 2014 年 1

2 器械鲁 084213 号食品药及护理用液(塑形角膜接月 6 日至

经营品监督触镜除外) 2019 年 1

121

企业管理局月5日

许可

证

烟草

济宁市 2014 年 3

专卖

市中区月 25 日至

3 零售许可证号 370802203455 卷烟零售、雪茄烟零售

烟草专 2019 年 3

许可

卖局月 24 日

证

济宁市

食品 2013 年 4

工商行许可范围:零售预包装食

流通许可证编号: 月 29 日至

4 政管理品兼散装食品,乳制品

许可 SP3708021010009846 2016 年 4

局市中 (含婴幼儿配方乳粉)

证月 28 日

分局

济 2012 年 11

卫生

宁鲁卫证字(2012)第汶上县月 8 日至

1 许可许可范围:商场

银 370830000088 号卫生局 2016 年 11

证

座月7日

汶食品汶上县许可范围:批发兼零售预 2014 年 4

上流通许可证编号: 食品药包装食品,批发兼零售散月 14 日至

店许可 SP3708301110010327 品监督装食品,乳制品(含婴幼 2017 年 4

证管理局儿配方乳粉) 月 13 日

出版 2013 年 3

汶上县

物经许可证号:新出发(汶)零月 19 日至

3 新闻出经营范围:图书音像制品

营许字第 CBW-017 号 2017 年 3

版局

可证月

烟草

2014 年 1

专卖汶上县

月 1 日至

4 零售许可证号 370830204422 烟草专卷烟零售、雪茄烟零售

2018 年 12

许可卖局

月 31 日

证

济 2014 年 7

卫生济宁市

宁鲁兖卫公证字(2011)第月 8 日至

1 许可兖州区许可范围:商场

银 370882-300213 号 2018 年 7

证卫生局

座月7日

兖济宁市

食品 2014 年 5

州兖州区许可范围:零售预包装食

流通许可证编号:SP(2014) 月 16 日至

店 2 食品药品兼散装食品,乳制品(含

许可 370882000056 2017 年 5

品监督婴幼儿配方乳粉)

证月 15 日

管理局

食盐济宁市 2014 年 1

零售盐务局月 1 日至

3 兖盐零许城区 0158 小包装食盐

许可兖州分 2016 年 12

证局月 31 日

烟草

2014 年 1

专卖兖州市

月 1 日至

4 零售许可证号 370882204897 烟草专卷烟零售、雪茄烟零售

2018 年 12

许可卖局

月 31 日

证

济卫生鲁嘉卫公证字(2012)第嘉祥县 2013 年 7

1 商场

宁许可 0490 号卫生局月 1 日至

122

银证 2017 年 6

座月 30 日

嘉烟草

2014 年 1

祥专卖嘉祥县

月 1 日至

店 2 零售许可证号 370829205859 烟草专卷烟零售、雪茄烟零售

2018 年 12

许可卖局

月 31 日

证

济 2013 年 7

卫生

宁鲁邹卫公证字(2013)第邹城市月 30 日至

1 许可商场(店)

银 01945 号卫生局 2017 年 7

证

座月 29 日

邹食品邹城市 2012 年 8

许可范围:零售预包装食

城流通许可证编号: 工商行月 20 日至

2 品兼散装食品,乳制品(含

店许可 SP3708831210024445 政管理 2015 年 8

婴幼儿配方乳粉)

证局月 19 日

出版邹城市

2014 年 3

物经许可证号:新出发(鲁)零文化广经营范围:图书报刊音像

3 月 10 日至

营许字第 H05134 号电新闻制品零售

年审有效

可证出版局

烟草

2014 年 1

专卖邹城市

月 1 日至

4 零售许可证号 370883207721 烟草专卷烟零售、雪茄烟零售

2018 年 12

许可卖局

月 31 日

证

济 2013 年 7

卫生

宁鲁泗卫证字(2013)第 0069 泗水县月 29 日至

1 许可商场

银号卫生局 2017 年 7

证

座月 28 日

泗食品泗水县 2013 年 2

许可范围:零售预包装食

水流通许可证编号: 工商行月 20 日至

2 品兼散装食品,乳制品(含

店许可 SP3708311310031555 政管理 2016 年 2

婴幼儿配方乳粉)

证局月 19 日

出版泗水县 2013 年 1

经营范围:图书、报刊、

物经许可证号:新出发零字第文化广月 31 日至

3 电子出版物、音像制品零

营许 H110075 号电新闻 2016 年 3

售

可证出版局月 15 日

烟草

2014 年 1

专卖泗水县

月 1 日至

4 零售许可证号 370831204347 烟草专卷烟零售、雪茄烟零售

2018 年 12

许可卖局

月 31 日

证

济 2014 年 6

卫生

宁鲁微卫公字(2014)第 14 微山县月 25 日至

1 许可商场

银 A0616 号卫生局 2018 年 6

证

座月 24 日

微食品微山县 2013 年 8

许可范围:零售预包装食

山流通许可证编号: 工商行月 29 日至

2 品兼散装食品,乳制品(含

店许可 SP3708261310017529 政管理 2016 年 8

婴幼儿配方乳粉)

证局月 28 日

3 出版许可证号:新出发(鲁)零微山县经营范围:图书、报刊、 2014 年 4

123

物经字第 H06063 号文化广音像制品零售月 29 日至

营许电新闻 2018 年 3

可证出版局月 15 日

烟草

2014 年 4

专卖微山县

月 22 日至

4 零售许可证号 370826204659 烟草专卷烟零售、雪茄烟零售

2018 年 12

许可卖局

月 31 日

证

(5)主要资产情况

截至本重组预案出具日,济宁银座未拥有房屋所有权和土地使用权,经营场所为向

外部租赁,租赁情况如下:

租赁面积

序号承租人出租人租赁房产租赁期限

(平方米)

山东中亿集团济宁市太白东路 36 号 2007 年 1 月 26 日至 40,843.3

1 银座商城济宁置业有限的房产 2027 年 1 月 25 日

公司

山东汶上昊萌汶上县圣泽大街东段 2009 年 1 月 17 日至 12,097.24

2 银座商城

工贸有限公司 99 号的房产 2029 年 1 月 16 日

山东茂昌世纪兖州市建设路西首的 2008 年 7 月至.2028 24,000

3 银座商城

投资有限公司商场年7月

济宁冠亚置业嘉祥县呈祥路与滨五 2010 年 4 月 28 日至 16,000

4 银座商城有限公司路交汇处西南角的房 2030 年 4 月 27 日

产

邹城市发展投邹城市东滩路 1869 号 2013 年 2 月 1 日至 49,364.77

5 银座商城资控股有限公的房产 2033 年 1 月 31 日

司

济宁宏兴房地泗水县东盛路与文化 2010 年 7 月 20 日至 25,000

6 银座商城产开发有限公路交汇处的房产 2030 年 7 月 19 日

司

微山县朝阳房济宁市微山县建设路 2014 年 6 月 28 日至 29,893.64

地产综合开发北、镇中街东侧的夏阳 2034 年 6 月 27 日

7 银座商城

有限公司社区购物中心的房地

产

124

截至本重组预案出具日,济宁银座无自有房产和土地,资产不存在抵押、质押等担

保权利限制情况。

(6)主要财务数据(未经审计)

单位:万元

2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31

资产总额 24,919.92 26,509.79 21,388.56

总负债 24,047.22 24,945.88 20,080.38

2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 32,959.22 71,696.59 74,836.58

营业利润 -680.32 714.08 -744.69

利润总额 -677.10 771.59 -421.97

净利润 -691.22 255.73 -935.82

(7)下属子公司情况

截至本重组预案出具日,济宁银座无下属子公司。

8、济宁购物广场

(1)基本情况

名称济宁银座购物广场有限责任公司

注册号 370800000000107

公司类型有限责任公司

住所济宁市太白中路 26 号

法定代表人高新房

成立日期 2008 年 5 月 13 日

注册资本 1,500 万元

经营范围卷烟零售、雪茄烟零售(有效期限以许可证为准);零售预包装食品兼散装食品,

乳制品(含婴幼儿配方乳粉)(有效期限以许可证为准);小包装食盐零售(有

效期限以许可证为准);图书报刊音像制品零售(以效期限以许可证为准);非

专控农副产品收购;日用百货、服装鞋帽、纺织品、金银首饰、五金交电化工

(不含危化品)、工艺美术品(不含文物及国家有专项规定的商品)、家具、微

机及耗材、电子设备、办公设备及用品、皮革制品的批发零售;化妆品、家用

电器、钟表眼镜、通讯器材(不含国家专控商品)、一类医疗器械、健身器材、照

相摄像器材的销售;普通劳保用品的销售;家电的销售、维修;彩扩、电脑成

像、服装干洗、剪裁服务;会展服务;场地租赁、停车场服务。(依法须经批准

的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(2)历史沿革

济宁购物广场系于 2008 年 5 月由银座商城和鲁商集团共同出资设立的有限责任公

125

司。根据山东天恒信有限责任会计师事务所 2008 年 5 月 8 日出具的【2008】天恒信验

内字 2029 号《验资报告》,经审验,银座商城出资 1,350 万元、鲁商集团有限公司出

资 150 万元已缴足,出资形式均为货币。

(3)产权控制关系

银座商城鲁商集团

90% 10%

济南购物广场

(4)取得经营资质情况

公司序证照颁发单

许可证号许可项目有效期

名称号名称位

济宁 2014 年 7 月

卫生济宁市

购物鲁济任卫公证字(2014)第 14 日至

1 许可任城区商场

广场 GH14 D020 号 2018 年 7 月

证卫生局

13 日

济宁市

食品许可范围:零售预

工商行 2013 年 4 月

流通许可证编号: 包装食品兼散装

2 政管理 8 日至 2016

许可 SP3708021010008610 食品,乳制品(含

局市中年4月7日

证婴幼儿配方乳粉)

分局

济宁市

出版 2014 年 1 月

任城区经营范围:图书、

物经许可证号:新出发(鲁)零 1 日至 2016

3 文化广报刊、音像制品零

营许字第 37H01021 号年 12 月 31

电新闻售

可证日

出版局

烟草

济宁市 2014 年 3 月

专卖

市中区卷烟零售、雪茄烟 20 日至

4 零售许可证号 370802206872

烟草专零售 2019 年 3 月

许可

卖局 19 日

证

(5)交易标的主要资产权属

①土地使用权

截至本重组预案出具日,济宁购物广场拥有的土地使用权情况如下:

序号土地证号使用权人座落面积地类终止日期使用权类型

126

(平米)

济宁购物广济宁市中

济宁国用

场区太白路 2035 年 2 月

1 ( 2010 ) 第 2,954.00 商业出让

南运河路 16 日

02100085 号

东

济宁购物广济宁市中

济宁国用

场区太白路 2035 年 2 月

2 ( 2010 ) 第 7,390.8 商业出让

南运河路 16 日

02100086 号

东

济中国用

( 99 ) 字第

3 济宁华联任城路 494.74 商业 -- 划拨

0802010035

1号

济中国用

( 94 ) 字第建设南路

4 济宁华联 1,174.40 商业 -- 划拨

080299111 36 号

号

济中国用

( 2004 ) 字枣店阁北

5 第济宁华联组团小区 289 住宅 -- 划拨

0802040249 幼儿园

号

济中国用

运河路 2

( 99 ) 字第

6 济宁华联号公建楼 585.23 -- 划拨

0802010034

南第四间

7号

济中国用

( 94 ) 字第建设南路

7 济宁华联 235.40 商业 -- 划拨

080299109 赵庄 7 号

号

济宁购物广场所有的 5 宗土地系济宁购物广场重组山东济宁华联商厦股份有限公

司(下称济宁华联)时受让之资产,但其中 4 宗土地因使用性质为“划拨”,导致不能由

原使用权人济宁华联变更登记至济宁购物广场,1 宗土地因开发商原因未将土地使用权

127

证分割登记至济宁购物广场名下。鉴于以上历史遗留问题,上述 5 宗土地暂不能过户至

济宁购物广场,本次重组完成后,上述 5 宗土地仍不能过户至济宁购物广场,资产过户

存在法律障碍。

就该 5 处使用权存在瑕疵之资产,济宁购物广场与济宁华联已就其转让签订《整体

资产、债权债务转让框架协议》,济宁购物广场已经依法支付对价,并山东华联已经交

付并由济宁购物广场一直使用。该 5 宗土地所对应建造之房屋均为向外租赁房产,并非

济宁购物广场主要的自营零售业务经营场所;且该 5 宗土地面积占本次重大资产重组标

的资产全部自有物业面积总和比例为 0.54%,亦不属于济宁购物广场经营使用的主要资

产。同时,该 5 宗土地所对应的房屋所有权,均已过户登记至济宁购物广场名下。根据

房地一体之基本原则及《物权法》第一百四十七条“建筑物、构筑物及其附属设施转让、

互换、出资或者赠与的,该建筑物、构筑物及其附属设施占用范围内的建设用地使用权

一并处分”的规定,济宁购物广场使用上述 5 宗土地不存在实质性障碍。

交易对方银座商城已就因上述股权类资产对应公司的自有物业瑕疵作出承诺,承诺

因上述瑕疵导致本次交易完成后银座股份就该房屋范围内的零售业务持续经营遭受任

何损失的,因上述权利限制本公司导致本次交易完成后的银座股份遭受任何损失的,本

公司将在上述损失确定后三十日内现金、等额补偿银座股份因此受到的全部损失,银座

商城控股股东商业集团承诺就上述补偿承担连带责任。

②房屋所有权

截至本重组预案出具日,济宁购物广场拥有的房屋所有权情况如下:

序建筑面积登记时

房产证号座落用途产权人

号 (平米) 间

济宁市房权证太白中路 30 号济宁总层数 6 层,建筑商业 2010 年济宁购

中区字第华联商厦三期工程面积 2,864.00 10 月 8 物广场

2010009065 日

号

济宁市房权证运河路东,太白中路总层数 10 层,建筑商业 2010 年济宁购

中区字第 30 号面积 20,000.00 10 月 8 物广场

2010009064 日

号

3 济宁市房权证太白中路 30 号总层数 6 层,建筑商 2010 年济宁购

128

中区字第面积 16,098.81;总服, 10 月 8 物广场

2010009063 层数 1 层,建筑面商服日

号积 327.21

济宁市房权证太白中路 30 号南院总层数 6 层,建筑综合 2010 年济宁购

中区字第内面积 1,545.36 10 月 8 物广场

2010009062 日

号

济宁市房权证济宁市任城路 7 号总层数 3 层,建筑商 2010 年济宁购

中区字第面积 749.62;总层业; 9 月 1 日物广场

5 2010008205 数 1 层,建筑面积商

号 16.34;总层数 1 层, 业;

建筑面积 64.27 商业

济宁市房权证济宁市任城路 7 号总层数 1 层,建筑商 2010 年济宁购

中区字第面积 29.42;总层数业; 9 月 1 日物广场

2010008206 1 层,建筑面积商

号 57.59 业;

济宁市房权证建设南路 36 号总层数 1 层,建筑商 2010 年济宁购

中区字第面积 412.55;总层业; 9 月 7 日物广场

2010008437 数 1 层,建筑面积商

号 69.08,;总层数 1 业;

层,建筑面积商业

146.15

济宁市房权证建设南路总层数 1 层,建筑商 2010 年济宁购

中区字第面积 12.58;总层数业; 9 月 7 日物广场

8 2010008438 1 层,建筑面积住

号 56.40,;总层数 1 宅;

层,建筑面积 20.21 住宅

济宁市房权证建设南路 36 号总层数 1 层,建筑商 2010 年济宁购

中区字第面积 101.72;总层业; 9 月 7 日物广场

2010008439 数 1 层,建筑面积商业

号 24.00,

10 济宁市房权证建设南路总层数 1 层,建筑住 2010 年济宁购

129

中区字第面积 51.74;总层数宅; 9 月 7 日物广场

2010008440 1 层,建筑面积住宅

号 24.64

济宁市房权证枣店阁北组团小区总层数 2 层,建筑教卫 2010 年济宁购

中区字第幼儿园面积 417.31 9 月 7 日物广场

2010008441

号

济宁市房权证建设南路 36 号总层数 1 层,建筑商 2010 年济宁购

中区字第面积 95.40;总层数业; 9 月 7 日物广场

12 2010008442 1 层,建筑面积商

号 84.63;总层数 2 层, 业;

建筑面积 29.60 商业

13 济宁市房权证运河路 2 号公建楼建筑面积 854.9 营业 2011 年济宁购

中区字第南第四间 5 月 4 日物广场

2011803267

号

截至本重组预案出具日,济宁购物广场已将济宁市房权证中区字第 2010009064 号房屋

所有权证登记房产的地上一至四层及济宁国用(2010)第 0802100085 号土地使用权

抵押给中国银行股份有限公司济宁红星东路支行。

2014 年 5 月 4 日,济宁银座与中国银行股份有限公司济宁红星东路支行签订《流

动资金借款合同》,合同编号为 2014 年济中银司借字银座 1 号,借款金额为人民币 5,000

万元,借款期限 320 天。

2013 年 6 月 25 日,济宁购物广场与中国银行股份有限公司济宁红星东路支行签

订《最高额抵押合同》,合同编号为 2013 年济中银司抵字银座 1 号,约定济宁购物广

场以自有房地产(抵押物为:济宁市房权证中区字第 2010009064 号房屋所有权证登记

房产的地上一至四层及济宁国用(2010)第 0802100085 号土地使用权)为济宁银座

与中国银行股份有限公司济宁红星东路支行于 2013 年 6 月 25 日至 2016 年 6 月 25 日

期间签订的借款、授信业务合同中济宁银座的义务提供担保,被担保债权最高额为

7,870 万元。

(6)主要财务数据(未经审计)

130

单位:万元

2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31

资产总额 16,433.82 18,300.31 18,706.01

总负债 16,757.45 18,751.25 19,719.40

2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 10,951.44 25,414.88 30,099.18

营业利润 171.76 713.72 171.75

利润总额 169.93 752.42 311.12

净利润 127.32 562.45 225.02

(7)下属子公司情况

截至本重组预案出具日,济宁购物广场无下属子公司。

9、滕州银座

(1)基本情况

名称滕州银座商城有限公司

注册号 370481018016657

公司类型有限责任公司

住所滕州市大同路

法定代表人王军

成立日期 2004 年 11 月 4 日

注册资本 1,000 万元

经营范围超级市场零售;场地租赁。(法律法规禁止的不得经营,应该审批的,未获审批

前不得经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(2)历史沿革

滕州银座系于 2004 年 11 月由银座商城、山东世贸中心共同出资设立的有限责任

公司。根据山东舜天信诚会计师事务所 2004 年 11 月 3 日出具的山东舜天信诚会验字

【2004】第 234 号《验资报告》,经审验,银座商城出资 900 万元、山东世贸中心出资

100 万元已缴足,出资形式均为货币。

(3)产权控制关系

银座商城山东世贸中心

90% 10%

滕州银座

131

(4)取得经营资质情况

公

司序证照名

许可证号颁发单位许可项目有效期

名号称

称

滕公共场 2013 年 8 月 19

鲁卫公证字(2012)第滕州市卫生

州 1 所卫生商场日至 2016 年 7 月

370481-000259 号局

银许可证 18 日

座出版物枣庄市文化 2013 年 9 月 11

许可证号:新出发(枣) 经营范围:国内版

2 经营许广电新闻出日至 2017 年 3 月

零字第 06030 号图书、音像制品

可证版局 31 日

滕公共场 2012 年 8 月 31

鲁卫公证字(2012)第滕州市卫生

州 1 所卫生商场日至 2016 年 8 月

370481-000302 号局

大许可证 30 日

同许可范围:零售预

路食品流包装食品兼散装 2013 年 12 月 23

许可证编号: 滕州市工商

店 2 通许可食品,乳制品(含日至 2016 年 12

SP3704811310042145 行政管理局

证婴幼儿配方乳粉) 月 22 日

(保健食品除外)

食盐零 2014 年 1 月 1 日

枣庄市盐务

3 售许可许可证号:60380 食盐至 2016 年 12 月

局

证 31 日

烟草专 2014 年 1 月 1 日

许可证号滕州市烟草卷烟零售、雪茄烟

4 卖零售至 2018 年 12 月

370481209673 专卖局零售

许可证 31 日

出版物枣庄市文化 2013 年 3 月 19

许可证号:新出发(枣) 经营范围:音像、

5 经营许广电新闻出日至 2017 年 3

零字第 06059 号国内版图书

可证版局月 31 日

滕公共场 2013 年 6 月 4 日

鲁卫公证字(2013)第滕州市卫生

州 1 所卫生商场至 2017 年 6 月 3

370481-000261 号局

解许可证日

放许可范围:零售预

路食品流包装食品兼散装 2013 年 5 月 15

许可证编号: 滕州市工商

店 2 通许可食品,乳制品(含日至 2016 年 5 月

SP3704811310034104 行政管理局

证婴幼儿配方乳粉) 14 日

(保健食品除外)

烟草专 2014 年 1 月 1 日

许可证号滕州市烟草卷烟零售、雪茄烟

3 卖零售至 2018 年 12 月

370481212500 专卖局零售

许可证 31 日

出版物枣庄市文化 2013 年 4 月 22

许可证号:新出发(枣) 经营范围:音像、

4 经营许广电新闻出日至 2017 年 3 月

零字第 06007 号国内版图书

可证版局 31 日

(5)交易标的主要资产权属

截至本重组预案出具日,滕州银座未拥有房屋所有权和土地使用权,经营场所为向

外部租赁,租赁情况如下:

132

租赁面积(平

序号承租人出租人租赁房产租赁期限

方米)

2004 年 9 月 21 日

滕州市百货总滕州市火车站广

1 银座商城至 2024 年 9 月 20 11500

公司场东侧的房地产

日

大同路西侧房产 2012 年 9 月 1 日

2 滕州银座银座商城地下一层至地上至 2017 年 8 月 31 30624.07

四层日

2008 年 6 月 2 日

滕州市房地产滕州市解放路中

3 滕州银座至 2028 年 6 月 1 13394.70

综合开发公司段的房产

日

截至本重组预案出具日,滕州银座无自有房产和土地,资产不存在抵押、质押等担

保权利限制情况。

(6)主要财务数据(未经审计)

单位:万元

2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31

资产总额 12,162.74 12,600.67 11,477.74

总负债 5,924.21 6,778.82 6,692.37

2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 14,891.11 31,251.96 32,385.42

营业利润 558.03 1,378.93 1,388.30

利润总额 559.15 1,388.33 1,395.05

净利润 416.67 1,036.49 1,041.93

(7)下属子公司情况

截至本重组预案出具日,滕州银座无下属子公司。

10、枣庄银座

(1)基本情况

名称枣庄银座商城有限公司

注册号 370400000000841

公司类型有限责任公司(国有控股)

住所枣庄市薛城区黄河中路 177 号

法定代表人王军

成立日期 2009 年 12 月 16 日

133

注册资本 1,000 万元

经营范围日用百货、五金交电、儿童玩具、服装鞋帽销售;以下限分公司经营:卷烟、

食品、医疗器材、音像制品、图书。(以上涉及许可的,未取得专项许可的,凭

许可证或批准审定的范围经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可

开展经营活动)

(2)历史沿革

枣庄银座系于 2009 年 12 月由银座商城、鲁商集团共同出资设立的有限责任公司。

根据山东旭正有限责任会计师事务所 2009 年 11 月 25 日出具的鲁旭会验字(2009)第

320 号《验资报告》,经审验,银座商城出资 900 万元、鲁商集团出资 100 万元已缴足,

出资形式均为货币。

(3)产权控制关系

银座商城鲁商集团

90% 10%

枣庄银座

(4)取得经营资质情况

公

司

序号证照名称许可证号颁发单位许可项目颁发日期

名

称

枣鲁卫公证字枣庄市市 2014 年 1 月 22 日

庄 1 卫生许可证 (2014)第中区卫生商场至 2018 年 1 月 21

银 G0011 号局日

座许可范围:

华零售预包装

枣庄市工

山许可证编号: 食品兼散装 2010 年 4 月 14 日

食品流通许商行政管

店 2 SP3704021010 食品,乳制至 2016 年 4 月 13

可证理局市中

009860 品(含婴幼日

分局

儿配方乳

粉)

枣庄市市

烟草专卖零许可证号卷烟零售、 2014 年 1 月 1 日至

3 中区烟草

售许可证 370402204521 雪茄烟零售 2018 年 12 月 31 日

专卖局

经营范围:

许可证号:新出枣庄市文 2012 年 11 月 23 日

出版物经营国内版图

4 发(枣)零字第化广电新至 2016 年 12 月 31

许可证书、音像制

01128 号闻出版局日

品

食盐零售许枣庄市盐 2014 年 1 月 1 日至

5 许可证号:10254 食盐

可证务局 2016 年 12 月 31 日

134

枣许可范围:

庄批发兼零售

银枣庄市工预包装食

许可证编号: 2013 年 3 月 28 日

座食品流通许商行政管品,批发兼

1 SP3704051010 至 2016 年 3 月 27

台可证理局台儿零售散装食

006885 日

儿庄分局品,乳制品

庄 (含婴幼儿

店配方乳粉)

枣庄市台

烟草专卖零许可证号卷烟零售、 2014 年 1 月 1 日至

2 儿庄区烟

售许可证 370405202245 雪茄烟零售 2018 年 12 月 31 日

草专卖局

经营范围:

许可证号:新出枣庄市文 2014 年 5 月 29 日

出版物经营国内版图

3 发(枣)零字第化广电新至 2017 年 3 月 31

许可证书、音像制

04022 号闻出版局日

品

2014 年 2 月 25 日

食盐零售许枣庄市盐

4 许可证号:50087 食盐至 2016 年 12 月 31

可证务局

日

枣峄卫公证字枣庄市峄 2012 年 11 月 8 日

庄 1 卫生许可证 (2012)第城区卫生商场至 2016 年 11 月 7

银 1-0123 号局日

座枣庄市峄许可范围:

许可证编号: 2014 年 10 月 27 日

峄食品流通许城区食品零售预包装

2 SP37040411100 至 2017 年 10 月 26

城可证药品监督食品,零售

07658 日

店管理局散装食品

枣庄市峄

烟草专卖零许可证号卷烟零售、 2014 年 1 月 1 日至

3 城区烟草

售许可证 370404202546 雪茄烟零售 2018 年 12 月 31 日

专卖局

许可证号:新出枣庄市文

出版物经营经营范围 : 2013 年 5 月 7 日至

4 发(枣)零字第化广电新

许可证国内版图书 2017 年 3 月 31 日

02001 号闻出版局

枣许可范围:

庄批发兼零售

枣庄市薛

银许可证编号: 预包装食品 2014 年 11 月 27 日

食品流通许城区食品

座 1 SP3704031410 兼散装食至 2017 年 11 月 26

可证药品监督

民 022405 品,乳制品日

管理局

生 (含婴幼儿

路配方乳粉)

店卷烟零售、

枣庄市薛 2014 年 12 月 4 日

烟草专卖零许可证号雪茄烟零

2 城区烟草至 2018 年 12 月 31

售许可证 370403204264 售、罚没烟

专卖局日

草制品零售

枣庄市薛

许可证号:新出经营范围 : 2014 年 12 月 9 日

出版物经营城区文化

3 发(枣)零字第国内版图至 2017 年 3 月 31

许可证广电新闻

05017 号书、音像日

出版局

135

(5)交易标的主要资产权属

①土地使用权

截至本重组预案出具日,枣庄银座拥有的土地使用权情况如下:

序面积

土地证号使用权人座落地类终止日期使用权类型

号 (平米)

薛国用薛城区燕山路

批发 2052 年 10

1 ( 2013 ) 第枣庄银座东侧、黄河路北 17,617 出让

零售月 31 日

003 号侧

②房屋所有权

枣庄银座商城有限公司拟选址的经营场所位于薛城区燕山路东侧、黄河路北侧,截

至本重组预案出具日,该项目尚处于在建阶段,尚未取得房屋所有权证书。

③租赁房产

除上述房产和土地,枣庄银座亦向外部租赁场所进行经营,租赁情况如下:

租赁面积

序号承租人出租人租赁房产租赁期限

(平方米)

枣庄银座枣庄市森博市中区建华西路 76 号 2009 年 12 月至 51,245.60

1 家具有限公房产 2029 年 12 月

司

枣庄银座枣庄市台儿枣庄市台儿庄区华阳 2011 年 1 月 12 日至 11,965.34

庄区运河街路东、华兴路北的房产 2031 年 1 月 11 日

道西关社区

居委会

枣庄银座三托集团有枣庄市新城区黄山里 2015 年 2 月 7 日至 13,000

3 限公司西侧雁荡山路东的房 2035 年月 6 日

产

枣庄银座宇兴旅游开枣庄市驿城区坛山路 2011 年 7 月 29 日至 9,929.85

4 发有限公司与沿河路交界处的房 2031 年 7 月 28 日

产

截至本重组预案出具日,枣庄银座的房产和土地不存在抵押、质押等担保权利限制

情况。

(6)主要财务数据(未经审计)

单位:万元

136

2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31

资产总额 12,452.00 12,632.72 13,264.61

总负债 11,591.83 11,678.80 12,334.00

2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 14,745.20 30,290.85 31,932.72

营业利润 -251.19 157.46 499.62

利润总额 -93.50 177.63 508.31

净利润 -93.75 23.30 344.95

(7)下属子公司情况

截至本重组预案出具日,枣庄银座无下属子公司。

11、临清银座

(1)基本情况

名称临清银座购物广场有限公司

注册号 371581018007334

公司类型其他有限责任公司

住所临清市青年路东段南侧古楼街 777 号

法定代表人伦志现

成立日期 2007 年 4 月 4 日

注册资本 500 万元

经营范围零售预包装食品、散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉);冷热饮品加工销售;

卷烟、雪茄烟零售;图书、音像制品零售(以上经营范围凭有效期内的许可证

开展经营活动);(有效期限以许可证为准)。蔬菜水果、水产品、日用百货、纺

织品、服装鞋帽、钟表、眼镜、化妆品、卫生用品、其他日用品、文具用品、

体育用品、健身器材、珠宝首饰、工艺美术品(不含文物及国家专营商品)、照

相器材、其他文化类、计生用品、家用电器、计算机及耗材、软件及辅助设备、

通讯设备、其他电子设备、五金交电化工(不含危险化学品)、家具、花卉的销

售;场地租赁、摄影及扩印、日用品修理、电脑成像、洗涤服务、剪裁服务。(依

法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(2)历史沿革

临清银座系于 2007 年 2 月由济南银座出资 50 万元,银座商城出资 450 万元设立

的有限责任公司。根据山东舜天信诚会计师事务所有限公司聊城分所 2007 年 3 月 26

日出具的鲁舜聊验字(2007)02 号《验资报告》,经审验,济南银座出资 50 万元、银

座商城出资 450 万元已缴足,出资形式均为货币。

(3)产权控制关系

银座商城济南银座

137

90% 10%

临清银座

(4)取得经营资质情况

公

司序证照名

许可证号颁发单位许可项目有效期

名号称

称

临许可范围:日用

清百货、服装鞋帽、

银针织纺品、家用

公共场 2012 年 6 月 12

座鲁临卫公证字(2012) 临清市卫生电器、电子设备、

1 所卫生日至 2016 年 6

第 000066 号局珠宝首饰、儿童

许可证月 11 日

玩具、工艺类经

营销售、娱乐服

务

出版物临清市文化 2014 年 3 月 19

许可证号:新出发(聊) 经营范围:图书、

2 经营许广电新闻出日至 2018 年 3

零字第 37P02020 号音像制品零售

可证版局月 31 日

许可范围:零售

食品流预包装食品兼散 2013 年 5 月 30

许可证编号: 临清市工商

3 通许可装食品,乳制品日至 2016 年 5

SP3715811010004758 行政管理局

证 (含婴幼儿配方月 29 日

乳粉)

烟草专 2014 年 1 月 16

许可证号临清市烟草卷烟零售、雪茄

4 卖零售日至 2018 年 12

371581205103 专卖局烟零售

许可证月 31 日

(5)交易标的主要资产权属

截至本重组预案出具日,临清银座未拥有房屋所有权和土地使用权,经营场所为向外部

租赁,租赁情况如下:

租赁面积

序号承租人出租人租赁房产租赁期限

(平方米)

银座商城临清市新华房临清市青年路与永青路 2007 年 5 月 28 日至 11,000

地产开发有限路口东南角靠路口处 2027 年 5 月 27 日

责任公司一、二层全部及三楼部

分场地

截至本重组预案出具日,临清银座无自有房产和土地,资产不存在抵押、质押等担

保权利限制情况。

138

(6)主要财务数据(未经审计)

单位:万元

2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31

资产总额 3,167.60 2,899.84 2,440.19

总负债 1,265.72 1,107.23 884.15

2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 3,240.70 6,285.14 6,221.78

营业利润 146.89 314.63 335.97

利润总额 146.01 315.12 336.21

净利润 109.27 236.59 255.49

(7)下属子公司情况

截至本重组预案出具日,临清银座无下属子公司。

12、高唐银座

(1)基本情况

名称高唐银座购物广场有限公司

注册号 371526018002460

公司类型其他有限责任公司

住所高唐县金城路天齐庙商城

法定代表人洪海东

成立日期 2007 年 3 月 23 日

注册资本 500 万元

经营范围批发、零售:食品、饮料、副食、调料、蔬菜水果、粮油、保健品;零售:卷

烟、雪茄烟(烟草专卖零售许可证有效期自 2014 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月

31 日)、啤酒、白酒、红酒图书音像制品;餐饮及加工、销售:面包、蛋糕、

面点(以上经营范围凭许可证开展经营活动)(有效期限以许可证为准)。批发、

零售:日用百货、服装鞋帽、纺织品、五金交电、计算机及软件、办公设备、

电子设备、花卉、工艺美术品(含金银首饰零售);洗涤服务;娱乐服务;场地

租赁;摄影及扩印;日用品修理(国家有规定的从其规定)(凡涉及许可证制度

的凭证经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(2)历史沿革

高唐银座系于 2007 年 3 月由济南银座和银座商城共同投资设立的有限责任公司。

根据冠县硕丰有限责任会计师事务所 2007 年 3 月 22 日出具的冠硕丰会验字【2007】

003 号《验资报告》,经审验,济南银座出资 50 万元、银座商城出资 450 万元已缴足,

出资形式均为货币。

(3)产权控制关系

139

银座商城济南银座

90% 10%

高唐银座

(4)取得经营资质情况

公司

序号证照名称许可证号颁发单位许可项目有效期

名称

高唐高卫证字 2013 年 11 月

银座公共场所卫 (2013)第 29 日至 2017

1 高唐县卫生局商场

生许可证 371526-0000 年 11 月 28

69 号日

许可范围:零

售预包装食品

许可证编号: 2010 年 6 月

食品流通许高唐县工商行兼散装食品,

2 SP37152610 10 日至 2016

可证政管理局乳制品(含婴

10006319 年6月9日

幼儿配方乳

粉)

许可证编号: 2011 年 11 月

食品流通许高唐县食品药许可范围:零

3 SP37152611 9 日至 2017

可证品监督管理局售散装食品

10014238 年 11 月 8 日

2015 年 1 月

食盐零售许许可证号: 1 日至 2016

4 高唐县盐务局

可证 70108 年 12 月 31

日

2014 年 1 月

许可证号

烟草专卖零高唐县烟草专卷烟零售、雪 1 日至 2018

5 3715262034

售许可证卖局茄烟零售年 12 月 31

日

(5)交易标的主要资产权属

截至本重组预案出具日,高唐银座未拥有房屋所有权和土地使用权,经营场所为向外部

租赁,租赁情况如下:

租赁面积(平

序号承租人出租人租赁房产租赁期限

方米)

烟台天马产业开发 2007 年 4 月 29

高唐县金城路天齐

1 银座商城有限公司高唐分公日至 2027 年 4 9,000

庙商城的房产

司月 28 日

截至本重组预案出具日,高唐银座无自有房产和土地,资产不存在抵押、质押等担

140

保权利限制情况。

(6)主要财务数据(未经审计)

单位:万元

2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31

资产总额 1,856.57 1,944.11 1,671.83

总负债 593.10 716.12 563.51

2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 2,285.60 4,747.00 5,024.19

营业利润 47.64 159.50 246.40

利润总额 47.67 160.35 248.79

净利润 35.49 119.66 184.78

(7)下属子公司情况

截至本重组预案出具日,高唐银座无下属子公司。

13、安丘银座

(1)基本情况

名称安丘银座商城有限公司

注册号 371526018002460

公司类型其他有限责任公司

住所安丘市潍安路

法定代表人杜勇

成立日期 2005 年 2 月 4 日

注册资本 1,000 万元

经营范围卷烟零售、雪茄烟零售;批发兼零售:预包装食品、散装食品、乳制品(含婴幼

儿配方乳粉);图书、报刊、音像制品零售;无奖类电子游戏;零售:保健食品。

(有效期限以许可证为准)。销售:日用百货、化妆品、服装鞋帽、纺织品、五金

交电、化工(不含危险化学品)、工艺美术品、家具、电子设备、办公用品、皮

革制品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(2)历史沿革

安丘银座系于 2005 年 2 月由银座商城和山东世贸中心共同出资设立的有限责任公

司。根据安丘万达有限责任会计师事务所 2005 年 2 月 3 日出具的安会验字【2005】第

13 号《验资报告》,经审验,银座商城出资 900 万元,山东世贸中心出资 100 万元已

缴足,出资形式均为货币。

(3)产权控制关系

银座商城山东世贸中心

141

90% 10%

安丘银座

(4)取得经营资质情况

公

司序证照名

许可证号颁发单位许可项目有效期

名号称

称

安 2014 年 8 月 19

卫生许安卫公字(2014)第安丘市卫生

丘 1 商场日至 2018 年 8

可证 06010 号局

银月 18 日

座烟草专 2014 年 1 月 1 日

许可证号安丘市烟草卷烟零售、雪茄

2 卖零售至 2018 年 12 月

370784204982 专卖局烟零售

许可证 31 日

食盐零 2014 年 1 月 1 日

安丘市盐务

3 售许可许可证号:AQ0004 小包装食盐至 2016 年 12 月

局

证 31 日

出版物许可证号:安新出发安丘市文化经营范围:图书 2013 年 8 月 29

4 经营许 (鲁)零字第广电新闻出报刊音像制品零日至 2016 年 3

可证 37G08045 号版局售月 31 日

许可范围:批发

食品流零售预包装食品 2013 年 6 月 12

许可证编号: 安丘市工商

5 通许可散装食品(乳制日至 2016 年 6

SP3707841010012974 行政管理局

证品含婴幼儿配方月 11 日

乳粉)

(5)交易标的主要资产权属

①土地使用权

截至本重组预案出具日,安丘银座拥有的土地使用权情况如下:

使用面积使用权

序号土地证号座落地类终止日期

权人 (平米) 类型

安国用(2013) 安丘商场路以南, 批发零 2040 年 9 月 3

1 8349 出让

第 114 号银座潍安路以东售用地日

②房屋所有权

截至本重组预案出具日,安丘银座拥有的房屋所有权情况如下:

面积产权

序号房产证号座落用途登记时间

(平米) 人

142

安丘房权证城区字安丘市潍安路,安丘营业 2013 年 5 安丘

1 22,956.63

第 0082166 号银座 1 号楼用房月2日银座

安丘房权证城区字安丘市潍安路,安丘营业 2013 年 5 安丘

2 360

第 0082167 号银座 3 号楼用房月2日银座

安丘房权证城区字安丘市潍安路,安丘营业 2013 年 5 安丘

3 120

第 0082168 号银座 4 号楼用房月2日银座

安丘房权证城区字安丘市潍安路,安丘营业 2013 年 5 安丘

4 899.77

第 0082169 号银座 2 号楼用房月2日银座

截至本重组预案出具日,安丘银座的房产和土地不存在抵押、质押等担保权利限制

情况。

(6)主要财务数据(未经审计)

单位:万元

2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31

资产总额 2,757.68 3,239.82 3,444.92

总负债 3,098.28 3,697.52 4,014.40

2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 4,052.37 7,976.49 8,305.83

营业利润 153.55 142.97 206.78

利润总额 156.48 144.65 210.06

净利润 117.09 111.79 160.71

(7)下属子公司情况

截至本重组预案出具日,安丘银座无下属子公司。

14、平邑银座

(1)基本情况

名称平邑银座购物广场有限公司

注册号 371326018001971

公司类型有限责任公司(国有控股)

住所平邑县城莲花山路

法定代表人郑广明

成立日期 2005 年 8 月 8 日

注册资本 500 万元

经营范围日用百货、烟(零售)、食品、水产品、酒水、化妆品、服装鞋帽、纺织品、五

金交电化工(不含化学危险品)、工艺美术品(不含国家专控品)、家具、电子

143

设备、办公用品、皮革制品、服装、鞋、家具的批发及销售;餐饮服务、零售;

图书、电子出版物零售(需经许可经营的,须凭许可证经营)。(依法须经批准

的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(2)历史沿革

平邑银座系于 2005 年 7 月由银座商城、山东世贸中心投资设立的有限公司,设立时注

册资本 500 万元。根据平邑沂蒙有限责任会计师事务所 2005 年 7 月 25 日出具的平会

验字【2005】92 号《验资报告》,经审验,银座商城、山东世贸中心出资已缴足,出资

形式均为货币。

(3)产权控制关系

银座商城山东世贸中心

90% 10%

平邑银座

(4)取得经营资质情况

公

司序证照名

许可证号颁发单位许可项目有效期

名号称

称

平 2014 年 11 月 26

卫生许鲁平卫公字[2014]第平邑县卫生

邑 1 商场日至 2016 年 11

可证 0173 号局

银月 25 日

座烟草专 2014 年 1 月 1 日

许可证号平邑县烟草卷烟零售、雪茄

2 卖零售至 2018 年 12 月

371326203971 专卖局烟零售

许可证 31 日

食品流许可范围:零售 2010 年 6 月 18

许可证编号: 平邑县工商

3 通许可预包装食品,零日至 2016 年 6

SP3713261010011683 行政管理局

证售散装食品月 17 日

出版物临沂市文化 2014 年 4 月 25

许可证号:新出发(临) 经营范围:图书、

4 经营许市场管理执日至 2018 年 3

零字第 379007D001 号电子出版物零售

可证法局月 21 日

(5)交易标的主要资产权属

截至本重组预案出具日,平邑银座未拥有房屋所有权和土地使用权,经营场所为向外部

租赁,租赁情况如下:

序号承租人出租人租赁房产租赁期限租赁面积(平

方米)

1 银座商城平邑县房地产山东省平邑县城莲 2005 年 9 月 2 日至 7,850

144

综合开发有限花山路中段(莲花 2024 年 9 月 1 日

责任公司山公园门前)的房

产

截至本重组预案出具日,平邑银座无自有房产和土地,资产不存在抵押、质押等担

保权利限制情况。

(6)主要财务数据(未经审计)

单位:万元

2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31

资产总额 829.22 979.49 994.20

总负债 529.57 765.34 947.36

2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 2,074.60 4,194.76 4,270.80

营业利润 129.44 221.29 370.29

利润总额 114.13 224.18 369.46

净利润 85.49 167.32 276.25

(7)下属子公司情况

截至本重组预案出具日,平邑银座无下属子公司。

15、银座电器

(1)基本情况

名称山东银座电器有限责任公司

注册号 370000000001036

公司类型其他有限责任公司

住所济南市高新区经十东路以南济南出口加工区海关卡口办公楼 203 室

法定代表人杨绪强

成立日期 2009 年 3 月 5 日

注册资本 2,000 万元

经营范围日用百货、五金交电、电子产品、办公用品、健身器材、服装鞋帽、皮革制品、

炊事用具、照相器材、文具用品、计算机及配件、家用电器、电线电缆、机械

设备及配件、通讯终端设备的销售;家用电器、计算机、通讯终端设备的维修;

场地租赁、仓储(不含易燃易爆危险品)服务;再生资源回收。(依法须经批准

的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(2)历史沿革

银座电器系于 2009 年 2 月由山东银座配送和银座商城共同出资设立的有限责任公

司。根据山东中大会计师事务所有限公司 2009 年 3 月 5 日出具的中大会验字(2009)

145

8 号《验资报告》,经审验,山东银座配送出资 1,800 万元、银座商城出资 200 万元已

缴足,出资形式均为货币。

(3)产权控制关系

银座商城山东银座配送

10% 90%

银座电器

(4)交易标的主要资产权属

截至本重组预案出具日,银座电器未拥有房屋所有权和土地使用权,经营场所为向外部

租赁,租赁情况如下:

租赁面积

序号承租人出租人租赁房产租赁期限

(平方米)

山东省平邑县城莲花

山东侨德建筑 2003 年 2 月 1 日至

1 银座商城山路中段(莲花山公 7,182.6

安装工程公司 2018 年 1 月 31 日

园门前)的房产

截至本重组预案出具日,银座电器无自有房产和土地,资产不存在抵押、质押等担

保权利限制情况。

(5)主要财务数据(未经审计)

单位:万元

2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31

资产总额 41,918.68 36,243.69 32,143.02

总负债 31,555.07 26,512.86 24,948.73

2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 64,580.80 128,890.85 115,821.42

营业利润 842.09 3,366.71 3,014.91

利润总额 844.03 3,371.64 3,020.97

净利润 632.78 2,536.54 2,265.06

(6)下属子公司情况

截至本重组预案出具日,银座电器无下属子公司。

146

16、临沂居易置业

(1)基本情况

名称临沂居易置业有限公司

注册号 371300200002737

公司类型其他有限责任公司

住所兰山区解放路 158 号 1 号楼

法定代表人于兆义

成立日期 2008 年 3 月 29 日

注册资本 5,000 万元

经营范围餐饮服务;批发、零售:预包装食品、散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、

定量包装食盐、畜牧盐;零售:卷烟、雪茄烟;国内版图书零售;音像制品零

售。(以上经营项目限分支机构凭许可证经营).(有效期限以许可证为准)。房地

产开发及经营;物业管理(以上凭资质经营);批发、零售:日用品、百货、针纺

织品、钟表眼镜、服装鞋帽、办公用品、文具用品、体育用品及器材、五金交

电、家用电器及电子产品、汽车配件、通讯设备、摄影器材、工艺美术品(不

含文物);家具的销售及维修;黄金饰品、珠宝首饰的加工、零售;国内广告业

务;货物及技术进出口业务;会议、展览服务;仓储服务(不含化学危险品);

停车服务;房屋租赁(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活

动)

(2)历史沿革

临沂居易置业系于 2008 年 3 月,由日照环宇房地产开发有限公司(以下简称“日

照环宇”)和日照都市花园房地产开发有限公司(以下简称“日照都市花园”)共同投资设

立的有限责任公司。根据山东天元同泰会计师事务所有限公司 2007 年 12 月 27 日出具

的鲁天元同泰会验字(2007)第 L160 号《验资报告》,经审验,临沂居易置业注册资

本 1,000 万元中的首期出资 200 万元已缴足,其中日照环宇缴纳出资 140 万元,日照

都市花园缴纳出资 60 万元,出资形式均为货币。

2009 年 1 月 6 日,临沂居易置业召开股东会,决议通过变更股东出资情况日照环

宇出资 3,500 万元,日照都市花园出资 1,500 万元,出资方式均为货币。公司注册资本

变更为 5,000 万元,实收资本变更为 5,000 万元。2009 年 1 月 7 日,山东鸿诚会计师

事务所有限公司出具鲁鸿会验字(2009)第 1001 号《验资报告》,经审验,临沂居易

置业第二期新增实收资本 4,800 万元已缴足,其中日照环宇出资 3,360 万元,日照都市

花园出资 1,440 万元,出资形式均为货币。

2009 年 2 月 9 日,临沂居易置业召开股东会,决议通过日照都市花园将其在临沂

居易置业的 1,500 万股股权转让给日照环宇,其他股东同意放弃优先购买权。公司类型

147

变更为有限责任公司(法人独资)。

2009 年 2 月 27 日,临沂居易置业召开股东会,决议通过日照环宇将其在临沂居

易置业的 1,500 万股股权转让给日照都市花园,其他股东放弃优先购买权。公司类型变

更为有限责任公司。

2009 年 3 月 9 日,临沂居易置业召开股东会,决议通过日照环宇将其在临沂居易

置业的股权 3,500 万依法转让给银座商城,日照都市花园将其在临沂置业的股权 1,500

万中的 1,400 万转让给银座商城、100 万转让给山东银座购物中心有限公司,公司其他

股东均同意放弃优先购买权。

(3)产权控制关系

银座商城山东银座购物

中心

98% 2%

临沂居易置业

(4)取得经营资质情况

公司序

证照名称许可证号颁发单位有效期

名称号

许可证编号:临排

城市排水许临沂市住房和城 2011 年 5 月 6 日至 2016

1 证字第 201120110

可证乡建设委员会年5月6日

号

临沂市城市

编号:临城渣核字临沂市城市管理

2 建筑垃圾处 2011 年 9 月 26 日

(2011)011 号局

置核准证

(5)交易标的主要资产权属

①土地使用权

截至本重组预案出具日,临沂居易置业拥有的土地使用权情况如下:

序使用面积使用权

土地证号座落地类终止日期

号权人 (平米) 类型

临兰国用临沂临沂市兰山区商务商务金融 :

2048 年 3 月 27

1 2009 第 0028 居易解放路与通达 26,667.00 金融、日出让

号置业路交汇处西南住宅住宅:2078 年

3 月 27 日

148

角

临沂市兰山区

临兰国用临沂商务商务金融 :

解放路与通达 2049 年 11 月

2 2010 第 0131 居易 13,622.00 金融、 30 日出让

路交汇处西南

号置业住宅住宅:2079 年

角 11 月 30 日

②房屋所有权

临沂居易置业拥有位于临沂市兰山区解放路与通达路交汇处西南角的银座中心商

业楼房屋所有权,截至本重组预案出具日,该房屋尚未取得房产证。目前该工程已完成

建设项目的验收,正在进行绿化验收及规划核实,前述手续完成后公司将尽快办理房产

证手续。控股股东银座商城承诺如因前述瑕疵导致本次交易完成后银座股份就该房屋范

围内的零售业务持续经营遭受任何损失的,银座商城将在上述损失确定后三十日内现

金、等额补偿银座股份因此受到的全部损失。银座商城控股股东商业集团承诺就银座商

城就该瑕疵出具的承诺函中的全部义务承担连带责任。

截至本预案出具日,临沂居易置业已将“银座中心 1 号楼部分在建工程及分摊土地”

抵押给中国银行股份有限公司临沂兰山支行,合同为 2013 年兰山中银借字第 036 号的

《固定资产借款合同》,借款总额为人民币 48200 万元,借款期限为 120 个月。

(6)主要财务数据(未经审计)

单位:万元

2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31

资产总额 113,730.16 116,453.00 126,021.14

总负债 126,224.49 126,947.43 131,816.83

2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 14,299.49 30,239.66 57,166.66

营业利润 -1,990.60 -4,642.59 -4,225.59

利润总额 -1,999.91 -4,698.74 -4,207.77

净利润 -1,999.91 -4,698.74 -4,207.77

临沂居易置业主要从事房地产开发业务和门店运营业务,临沂居易置业报告期内的

主营业务收入主要为零售收入和房地产业务收入。零售业务收入主要来自于旗下的购物

中心(临沂银座和谐广场店),包括代销、经销和租赁模式;而房地产业务收入为商品

房销售收入。临沂居易置业的营业成本主要为零售业务的购货成本、销售商品房的建造

成本,以及出租投资性房地产的折旧。报告期内临沂居易置业净利润为负,主要是受报

告期内因房地产开发产生的财务费用的影响,随着临沂银座和谐广场店零售业务的发

149

展,盈利能力将逐渐增强。

本次重组前,根据银座商城与上市公司银座股份签订的托管协议,临沂和谐广场店

已受托由上市公司进行管理,同时商业集团亦承诺将在恰当的时候将银座商城零售业务

纳入上市公司。作为零售业务板块重要的门店之一,将临沂居易置业纳入本次标的资产

范围,有利于其依托上市公司平台持续完善并充分发挥协同效应,实现财务、人员、投

资、风控与上市公司一体化融合,并有利于上市公司消除同业竞争,减少关联交易,符

合《重组办法》关于交易有利于上市公司增强持续经营能力的规定。

(7)下属子公司情况

截至本重组预案出具日,临沂居易置业无下属子公司。

17、莱芜置业

(1)基本情况

名称莱芜银座置业有限公司

注册号 371200018006483

公司类型有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

住所莱芜市莱城区文化南路 008 号

法定代表人周洪波

成立日期 2005 年 10 月 11 日

注册资本 1,000 万元

经营范围房地产开发与经营管理;房地产代理业务;工程管理;日用百货、服装、鞋帽、

纺织品、五金交电、化工产品(不含化学危险品)、工艺美术品(不含文物)、

家具、电子设备、办公用品、皮革制品的批发零售;服装、鞋、家具生产销售;

家电维修;场地租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营

活动)

(2)历史沿革

莱芜置业系于 2005 年 10 月由银座商城、山东银座久信房地产开发有限公司(以

下简称“久信房地产”)共同出资设立的有限公司。根据山东新华有限责任会计师事务所

莱芜分所 2005 年 10 月 8 日出具的鲁新会师莱内验字【2005】第 50 号《验资报告》,

经审验,银座商城出资 800 万元,久信房地产出资 200 万元已缴足,出资形式均为货

币。

2013 年 1 月 26 日,莱芜置业召开股东会,决议同意久信房地产对外公开挂牌转

让其持有的莱芜置业 20%的股权。2014 年 2 月 27 日,久信房地产与银座商城签署

150

(2014)年(015)号《产权交易合同》,久信房地产将所持莱芜置业 20%股权以 1,053.6

万元价格转让给银座商城。2014 年 3 月 13 日,山东产权交易中心就本次股权转让出

具鲁产权鉴字第 688 号《产权交易凭证(A 类)》。

(3)产权控制关系

银座商城

100%

莱芜置业

(4)取得经营资质情况

截至本重组预案出具日,莱芜置业无特许经营许可。

(5)交易标的主要资产权属

①土地使用权

截至本重组预案出具日,莱芜置业拥有的土地使用权情况如下:

使用权

序号土地证号使用权人座落面积(平米) 地类终止日期

类型

莱芜市国用莱城区文化

2045 年 9

1 (2010)第莱芜置业南路 008 号 1,128.83 其他商服出让

月5日

0209 号 1 幢-C201

莱芜市国用莱城区文化

2045 年 9

2 (2010)第莱芜置业南路 008 号 53.87 其他商服出让

月5日

0210 号 1 幢-C202

莱芜市国用莱城区文化

2045 年 9

3 (2010)第莱芜置业南路 008 号 1,103.25 其他商服出让

月5日

0211 号 1 幢-101

莱芜市国用莱城区文化

2045 年 9

4 (2010)第莱芜置业南路 008 号 84.75 其他商服出让

月5日

0212 号 1 幢-102

莱芜市国用莱城区文化

2045 年 9

5 (2010)第莱芜置业南路 008 号 697.37 其他商服出让

月5日

0213 号 1 幢 101

151

莱芜市国用莱城区文化

2045 年 9

6 (2010)第莱芜置业南路 008 号 76.95 其他商服出让

月5日

0214 号 1 幢 103

莱芜市国用莱城区文化

2045 年 9

7 (2010)第莱芜置业南路 008 号 34.36 其他商服出让

月5日

0215 号 1 幢 104

莱芜市国用莱城区文化

2045 年 9

8 (2010)第莱芜置业南路 008 号 779.58 其他商服出让

月5日

0216 号 1 幢 201

莱芜市国用莱城区文化

2045 年 9

9 (2010)第莱芜置业南路 008 号 714.17 其他商服出让

月5日

0217 号 1 幢 301

莱芜市国用莱城区文化

2045 年 9

10 (2010)第莱芜置业南路 008 号 42.09 其他商服出让

月5日

0218 号 1 幢 302

莱芜市国用莱城区文化

2045 年 9

11 (2010)第莱芜置业南路 008 号 34.31 其他商服出让

月5日

0219 号 1 幢 4002

莱芜市国用莱城区文化

2045 年 9

12 (2010)第莱芜置业南路 008 号 104.33 其他商服出让

月5日

0220 号 1 幢 5002

莱芜市国用莱城区文化

2045 年 9

13 (2010)第莱芜置业南路 008 号 526.99 其他商服出让

月5日

0221 号 1 幢 600

莱芜市国用莱城区文化

2045 年 9

14 (2010)第莱芜置业南路 008 号 1,086.44 其他商服出让

月5日

0222 号 1 幢 102

莱芜市国用莱城区文化

2045 年 9

15 (2010)第莱芜置业南路 008 号 1,565.49 其他商服出让

月5日

0223 号 1 幢 4001

莱芜市国用莱城区文化 2045 年 9

16 莱芜置业 1,499.27 其他商服出让

(2010)第南路 008 号月5日

152

0224 号 1 幢 5001

莱芜市国用莱城区文化

2045 年 9

17 (2010)第莱芜置业南路 008 号 284.91 其他商服出让

月5日

0225 号 1 幢 701

莱芜市国用莱城区文化

2045 年 9

18 (2010)第莱芜置业南路 008 号 6.86 其他商服出让

月5日

0226 号 1 幢 702

莱芜市国用莱城区文化

2045 年 9

19 (2010)第莱芜置业南路 008 号 9.27 其他商服出让

月5日

0227 号 1 幢 703

莱芜市国用莱城区文化

2045 年 9

20 (2010)第莱芜置业南路 008 号 304.98 其他商服出让

月5日

0228 号 1 幢 800

莱芜市国用莱城区文化

2045 年 9

21 (2010)第莱芜置业南路 008 号 304.98 其他商服出让

月5日

0229 号 1 幢 900

莱芜市国用莱城区文化

2045 年 9

22 (2010)第莱芜置业南路 008 号 304.98 其他商服出让

月5日

0230 号 1 幢 1000

莱芜市国用莱城区文化

2045 年 9

23 (2010)第莱芜置业南路 008 号 304.98 其他商服出让

月5日

0231 号 1 幢 1100

②房屋所有权

截至本重组预案出具日,莱芜置业拥有的房屋所有权情况如下:

建筑面

序产权

房产证号座落积用途登记时间

号人

(平米)

1 莱房权证莱城区字莱城区文化南路 9,345.12 商服 2009 年 11 月 23 莱芜

第 0104192 号 008 号 1 幢-C201 日置业

2 莱房权证莱城区字莱城区文化南路 445.93 商服 2009 年 11 月 23 莱芜

置业

第 0104185 号 008 号 1 幢-C202 日

153

3 莱房权证莱城区字莱城区文化南路 9,133.33 商服 2009 年 11 月 23 莱芜

置业

第 0104191 号 008 号 1 幢-101 日

4 莱房权证莱城区字莱城区文化南路 701.57 商服 2009 年 11 月 23 莱芜

置业

第 0104184 号 008 号 1 幢-102 日

5 莱房权证莱城区字莱城区文化南路 5,773.29 商服 2009 年 11 月 23 莱芜

置业

第 0104182 号 008 号 1 幢 101 日

6 莱房权证莱城区字莱城区文化南路 637.00 商服 2009 年 11 月 23 莱芜

置业

第 0104186 号 008 号 1 幢 103 日

7 莱房权证莱城区字莱城区文化南路 284.46 商服 2009 年 11 月 23 莱芜

置业

第 0104187 号 008 号 1 幢 104 日

8 莱房权证莱城区字莱城区文化南路 6,453.82 商服 2009 年 11 月 27 莱芜

置业

第 0104308 号 008 号 1 幢 201 日

9 莱房权证莱城区字莱城区文化南路 5,912.30 商服 2009 年 11 月 23 莱芜

置业

第 0104190 号 008 号 1 幢 301 日

10 莱房权证莱城区字莱城区文化南路 348.46 商服 2009 年 11 月 23 莱芜

置业

第 0104180 号 008 号 1 幢 302 日

11 莱房权证莱城区字莱城区文化南路 284.01 商服 2009 年 11 月 23 莱芜

置业

第 0104179 号 008 号 1 幢 4002 日

12 莱房权证莱城区字莱城区文化南路 863.67 商服 2009 年 11 月 23 莱芜

置业

第 0104177 号 008 号 1 幢 5002 日

13 莱房权证莱城区字莱城区文化南路 4,362.73 商服 2009 年 11 月 23 莱芜

置业

第 0104156 号 008 号 1 幢 600 日

14 莱房权证莱城区字莱城区文化南路 4,913.71 商服 2009 年 11 月 23 莱芜

置业

第 0104183 号 008 号 1 幢 102 日

15 莱房权证莱城区字莱城区文化南路 7,080.32 商服 2009 年 11 月 23 莱芜

置业

第 0104189 号 008 号 1 幢 4001 日

16 莱房权证莱城区字莱城区文化南路 6,780.81 商服 2009 年 11 月 27 莱芜

置业

第 0104309 号 008 号 1 幢 5001 日

17 莱房权证莱城区字莱城区文化南路 1,288.59 商服 2009 年 11 月 23 莱芜

置业

第 0104153 号 008 号 1 幢 701 日

18 莱房权证莱城区字莱城区文化南路 31.03 商服 2009 年 11 月 23 莱芜

置业

154

第 0104154 号 008 号 1 幢 702 日

19 莱房权证莱城区字莱城区文化南路 41.91 商服 2009 年 11 月 23 莱芜

置业

第 0104155 号 008 号 1 幢 703 日

20 莱房权证莱城区字莱城区文化南路 1,379.34 商服 2009 年 11 月 23 莱芜

置业

第 0104152 号 008 号 1 幢 800 日

21 莱房权证莱城区字莱城区文化南路 1,379.34 商服 2009 年 11 月 23 莱芜

置业

第 0104151 号 008 号 1 幢 900 日

22 莱房权证莱城区字莱城区文化南路 1,379.34 商服 2009 年 11 月 23 莱芜

置业

第 0104150 号 008 号 1 幢 1000 日

23 莱房权证莱城区字莱城区文化南路 1,379.34 商服 2009 年 11 月 23 莱芜

置业

第 0104149 号 008 号 1 幢 1100 日

截至本重组预案出具日,莱芜置业已将房屋(莱房权证莱城区字第 0104149 号,

第 0104156 号,第 0104177 号,第 0104179 号,第 0104180 号,第 0104182 号,第

0104187 号,第 0104189 号,第 0104192 号,第 01043086 号,第 0104309 号)和

国有土地使用权(莱芜国用 2010 第 0209 号,莱芜国用 2010 第 0231 号)抵押给交通

银行股份有限公司山东省分行,借款合同编号为 3710202010M100000000,借款金额

为人民币 5,000 万元,借款期限为 2010 年 3 月 23 日至 2020 年 3 月 22 日。

(6)主要财务数据(未经审计)

单位:万元

2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31

资产总额 18,660.39 19,335.28 20,022.00

总负债 17,968.73 18,445.68 18,685.99

2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 729.73 1,459.47 1,459.47

营业利润 -140.57 -364.11 -301.31

利润总额 -140.57 -364.13 -301.31

净利润 -197.93 -446.42 -387.94

莱芜置业为物业持有公司,其持有上市公司旗下的门店莱芜银座商城的土地房产。

报告期的莱芜置业净利润为负,主要系其因前期房地产开发业务产生的财务费用较高所

致,截至本重组预案出具日,莱芜置业因房地产开发业务产生的借款均已归还。莱芜置

业租赁收入均为来自于上市公司银座股份的收入,在本次重组完成后在合并层面将抵

消。

155

将莱芜置业纳入标的资产,有利于上市公司所有的土地房产的完整性,并有助于上

市公司消除潜在同业竞争,减少关联交易,保护上市公司中小股东利益,符合《重组办

法》关于交易有利于上市公司增强持续经营能力的规定。

(7)下属子公司情况

截至本重组预案出具日,莱芜置业无下属子公司。

18、山东银座配送

(1)基本情况

名称山东银座配送有限公司

注册号 370000000000461

公司类型有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

住所山东省济南市港西路 1567 号济南市历城区花园路 101 号

法定代表人李树京

成立日期 2008 年 6 月 12 日

注册资本 2,500 万元

经营范围普通货运、信息配载、仓储服务、货物中转;预包装食品兼散装食品、乳制品

(含婴幼儿配方乳粉)的批发。(以上项目有效期限以许可证为准)。日用品、服

装鞋帽、纺织品、五金交电、工艺美术品、金银首饰、家具、电子产品、办公

用品、皮革制品、制冷及空调设备、家用电器、农产品检测仪器、不锈钢及塑

料制品、木制品、超市推车、包装材料、安防设备、仓储设备、照明设备销售;

备案证范围进出口业务;企业形象策划,企业管理咨询服务;房屋租赁;蔬菜

生产加工及农产品加工、储藏;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可

开展经营活动)

(2)历史沿革

山东银座配送系于 2008 年 6 月由银座商城出资设立的有限责任公司。根据山东中

大会计师事务所有限公司 2008 年 6 月 5 日出具的中大会验字(2008)第 344 号《验

资报告》,经审验,银座商城出资 2,500 万元已缴足,出资形式为货币。

(3)产权控制关系

银座商城

100%

山东银座配送

(4)取得经营资质情况

公序证照名

许可证号颁发单位许可项目有效期

司号称

156

名

称

山济南高新技

经营范围:物流

东道路运术产业开发 2012 年 6 月 5

鲁交运管许可济字服务,货物配送,

银 1 输经营区管理委员日至 2016 年 6

370100700007 号货物配载,货运

座许可证会交通运输月4日

代理,信息服务

配局

送经营方式:批发;

济南市工商

经营项目:预包

食品流行政管理局 2009 年 9 月 8

许可证编号: 装食品兼散装食

2 通许可高新技术产日至 2015 年 9

SP3701270910000155 品,乳制品(含

证业开发区分月 20 日

婴幼儿配方乳

局

粉)

(5)交易标的主要资产权属

①土地使用权

截至本重组预案出具日,山东银座配送拥有的土地使用权情况如下:

序面积使用权

土地证号使用权人座落地类终止日期

号 (平米) 类型

高新国用山东银座历城区港

工业 2059 年 6 月 7

1 ( 2009 ) 第配送沟镇神武 81,900 出让

用地日日

0500015 号村

②房屋所有权

截至本重组预案出具日,山东银座配送拥有的房屋所有权情况如下:

序号房地产证号座落面积(平米) 用途发证时间

1 济房权证高字高新区港西路建筑 36,420.79 工业 2015 年 2 月 8 日

第 070465 号 1567 号山东银座㎡,套内 35,480.59

配送有限公司常温㎡

库 1-101

③租赁房产

除上述房产和土地,山东银座配送亦向外部租赁场所进行经营,租赁情况如下:

序号承租人出租人租赁房产租赁期限租赁面积(平方米)

1 山东银座配送曲阜银座配 327 国道曲阜段北 2015 年 1 仓库建筑面积

送侧,京福高速东侧月 1 日至 36,000 平米,停车

的自有仓储物流仓 2015 年 12 场面积 23,200 平

157

库及停车场月 31 日方米

截至本重组预案出具日,山东银座配送已将常温库及座落土地抵押给债权人中国工

商银行股份有限公司济南泺源支行,借款数额为人民币 8,000 万元。

(6)主要财务数据(未经审计)

单位:万元

2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31

资产总额 101,295.97 98,048.32 82,054.67

总负债 82,285.41 81,485.88 69,131.34

2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 133,690.91 251,897.05 228,117.41

营业利润 3,182.41 4,178.79 4,339.39

利润总额 3,266.31 4,854.69 4,544.47

净利润 2,448.12 3,639.11 3,407.62

(7)下属子公司情况

截至本重组预案出具日,山东银座配送下属子公司情况如下:

公司名称潍坊银座配送有限公司

法定代表人李树京

注册地址山东省潍坊市潍城经济开发区309国道与长胜路交叉口西南角

注册资本 3,000万元人民币

设立日期 2013年03月28日

营业执照注册号 370700200024690

信息配载、仓储服务(不含危险品)、货物中转;批发预包装食品兼

散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉);销售:日用百货、服装鞋

经营范围帽、纺织品、工艺美术品、金银首饰、电子产品、家用电器、家具、

初级农产品、办公用品、皮革制品、不锈钢及塑料制品、木制品、包

装材料、仓储设备、照明设备;自有房屋出租。

19、曲阜银座配送

(1)基本情况

名称曲阜银座配送有限公司

注册号 370881000000152

公司类型有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

住所曲阜市静轩东路 239 号(鲁城)

法定代表人李树京

成立日期 2008 年 12 月 16 日

注册资本 3,000 万元

158

经营范围物流服务、货物配送、货物配载、货运代理、信息服务(有效期限以许可证为

准);批发预包装食品,乳制品(含婴幼儿配方乳粉)(有效期限以许可证为准)。

日用品、服装鞋帽、纺织品、工艺美术品、金银首饰、家具、电子产品、办公

用品、皮革制品销售;备案证范围进出口业务;企业形象规划;企业管理咨询

服务;房屋、场地租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经

营活动)

(2)历史沿革

曲阜银座配送系于 2008 年 11 月由银座商城出资设立的有限责任公司。根据济宁仲创

有限责任会计师事务所 2008 年 12 月 15 日出具的济仲会验字(2008)第 112 号《验

资报告》,经审验,银座商城出资 3,000 万元已缴足,出资形式为货币。

(3)产权控制关系

银座商城

100%

曲阜银座配送

(4)取得经营资质情况

公

司序证照名

许可证号颁发单位许可项目有效期

名号称

称

曲经营范围:物流

道路运 2012 年 11 月 9

阜曲阜市道路服务,货物配送,

鲁交运管许可宁字

1 输经营日至 2016 年 11

银 370881002802 号运输管理货物配载,货运

许可证月8日

座代理,信息服务

配许可范围:批发

食品流 2012 年 10 月 11

送许可证编号: 曲阜市工商预包装食品,乳

2 通许可日至 2015 年 10

SP3708811210021389 行政管理局制品(含婴幼儿

证月 10 日

配方乳粉)

(5)交易标的主要资产权属

①土地使用权

截至本重组预案出具日,曲阜银座配送拥有的土地使用权情况如下:

面积使用权

序号土地证号使用权人座落地类终止日期

(平米) 类型

曲国用曲阜银座配京福高速 2060 年 10 月

1 94,980 工业出让

(2011)第送以东,327 10 日

159

08190627 国道以北

0916 号

曲国用曲阜银座配曲阜市

(2010)第送 327 国道 2049 年 12 月 4

2 133,333 商服出让

08190627 与京福高日

0870 号速交汇处

②房屋所有权

截至本重组预案出具日,曲阜银座配送拥有的房屋所有权情况如下:

序号房地产证号座落面积(平米) 用途发证时间

1 曲房权证曲城字曲阜市静轩东路 14,791.10 仓储 2014 年 11 月 15

第 02013979 号 239 号 2 号房日

2 曲房权证曲城字曲阜市静轩东路 62.81 综合 2014 年 11 月 15

第 02013980 号 239 号 5 号房日

3 曲房权证曲城字曲阜市静轩东路 126.56 综合 2014 年 11 月 15

第 02013981 号 239 号 4 号房日

4 曲房权证曲城字曲阜市静轩东路 9,415.03 仓储 2014 年 11 月 15

第 02013982 号 239 号 3 号房日

5 曲房权证曲城字曲阜市静轩东路 9,415.03 仓储 2014 年 11 月 15

第 02013983 号 239 号 1 号房日

截至本重组预案出具日,曲阜银座配送的房产和土地不存在抵押、质押等担保权利

限制情况。

(6)主要财务数据(未经审计)

单位:万元

2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31

资产总额 22,842.14 23,210.03 20,868.86

总负债 19,698.31 20,135.29 17,946.21

2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 500.05 1,000.10 1,000.10

营业利润 7.99 23.42 87.56

利润总额 92.13 202.79 255.27

净利润 69.09 152.09 191.45

(7)下属子公司情况

160

截至本重组预案出具日,曲阜银座配送不存在下属子公司。

(四)山东世贸中心二期房产

由于银座商城二期房产系向山东世贸中心租用,因此,为保证资产完整性,减少重

组后关联交易,拟将山东世贸中心名下位于济南市泺源大街 66 号房屋及坐落土地的使

用权、相关物业设备一并纳入收购范围。具体情况如下:

1、土地使用权

截至本重组预案出具日,山东世贸中心拟注入资产坐落的土地使用权情况如下:

序面积使用权

土地证号使用权人座落地类终止日期

号 (平米) 类型

历下国用山东世界历下区泺

2048 年 10 月 27

1 ( 1999 ) 第贸易中心源大街 66 8,707.2 商业出让

日

0100016 号号(主楼)

历下区泺

历下国用(97) 山东世界源大街 66

2 3,137.03 商业 2047 年 9 月 5 日出让

第 0704002 号贸易中心号(东裙

楼)

2、房屋所有权

截至本重组预案出具日,山东世贸中心坐落的房屋所有情况如下:

序

房地产证号座落面积(平米) 用途登记时间

号

1 济房权证历字历下区泺源大街 66 号 3 建筑 71,680.38 套商业 2001 年 9 月 18 日

第 030103 号幢内 68,891.63

(主楼)

2 济房权证历字历下区泺源大街 66 号 1 建筑 26,070.49 套商业 2011 年 11 月 8 日

第 017879 号幢内 26,070.49

(东裙楼,总 11 层)

二、标的资产预估值

(一)预估值总体情况

161

本次拟注入标的资产的评估基准日为 2014 年 12 月 31 日。

本次拟注入标的资产净资产账面价值为 21.99 亿元(模拟未审数),预估值为 34.20

亿元,预估增值 12.21 亿元,增值率 55.53%。具体情况如下:

单位:亿元

净资产账面价值预估值预估增值增值率(%)

银座商城总部资产

18.79 29.49 10.7 56.95%

及子公司股权

山东世贸中心房产 3.20 4.71 1.51 47.19%

合计 21.99 34.20 12.21 55.53%

相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披

露,特提请投资者注意。

本预案中标的资产相关数据均为未审数和预评估值,与最终审计、评估的结果可能

存有一定差异,特提请投资者注意。

(二)估值方法及过程

依据资产评估准则的规定,企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三

种方法。

收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化,强调的是企业的整体预期盈

利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值,它具有

估值数据直接取材于市场,估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业

各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

本次评估目的是为银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产的经济行为提供参

考价值参考依据。资产基础法从企业购建角度反映了企业(资产)的价值,为经济行为

实现后企业的经营管理及考核提供了依据,因此本次评估选择资产基础法进行评估。

由于涉及同等规模企业的近期交易案例未能获取,本次评估未选择市场法进行评

估。

被评估企业历史年度经营基本正常,在未来年度其收益与风险可以可靠地估计,因

此本次评估可以选择收益法进行评估。

综上,本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

162

依据资产评估准则的规定,企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三

种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化,强调的是企业的整体预

期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值,它

具有估值数据直接取材于市场,估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估

企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

本次评估目的是为银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产的经济行为提供参

考价值参考依据。资产基础法从企业购建角度反映了企业(资产)的价值,为经济行为

实现后企业的经营管理及考核提供了依据,因此本次评估选择资产基础法进行评估。

由于涉及同等规模企业的近期交易案例未能获取,本次评估未选择市场法进行评

估。

被评估企业历史年度经营基本正常,在未来年度其收益与风险可以可靠地估计,因

此本次评估可以选择收益法进行评估。

综上,本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

1、资产基础法适用性分析

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象的评

估思路。运用成本法评估企业价值,就是以资产负债表为基础,对各单项资产及负债的

现行公允价格进行评估,并在各单项资产评估值加和基础上扣减负债评估值,从而得到

股东全部权益(净资产)价值。

被评估单位资产均为常见的资产类型,根据所收集的资料,运用成本途径所需要的

经济技术参数都能获得有充分的数据资料,因此本项目可以选择资产基础法进行评估。

具体评估过程及评估方法说明如下:

(1)流动资产的评估

①货币资金的评估

货币资金包括现金、银行存款、其他货币资金。对于现金的评估,在核对现金账账、

账表、清单一致的基础上,对现金进行了盘点,并倒推至评估基准日,确认账实相符后,

以评估基准日的核实后的账面价值确定评估值。对于银行存款的评估,通过核对银行对

账单及银行存款询证函,确认银行实际存款余额,并审核企业提供的银行存款余额调节

表,对未达账项进行分析,确认无影响净资产的因素后,以核实后的账面价值确定评估

值。对于其他货币资金的评估,在核对企业其他货币资金账账、账表、清单一致的基础

163

上,我们审核了企业提供有关的借款、承兑保证合同并对其进行了函证,确认账实相符

后,以评估基准日的核实后的账面价值确定评估值。

②债权性资产的评估

债权性资产包括应收账款、其他应收款。评估中在核对账账、账表、清单一致的基

础上,对其款项的发生时间、具体内容、形成原因及债务人的情况进行了解分析,对大

额债权进行了函证,同时评估人员采用了审核财务账簿及抽查原始凭证等替代程序,经

分析核实后,根据应收款项按核实后的账面价值确定评估值。评估中对于经审计后确认

的坏账准备,评估人员在对应收款项核实无误的基础上,借助于历史资料和现在调查了

解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营

管理现状等,应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失。按以上标准,

确定评估风险损失,以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准

备按评估有关规定评估为零。

③预付账款的评估

评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上,对其款项的发生时间、具体内容、

形成原因及债务人的情况进行了解分析,查阅了相关购买合同、供货协议,了解了评估

基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况,根据所能收回的相应货

物或形成权利的价值确定评估值。

④存货的评估

存货主要为库存商品,其账面值由购买价和合理费用构成,由于大部分库存商品周

转相对较快,账面单价接近基准日市场价格,以实际数量乘以账面单价确定评估值。对

于在用低值易耗品、在用周转材料的评估,在清查核实的基础上采用重置成本法评估,

重置成本为市价加合理费用,成新率采用年限或现场鉴定确定,以重置成本乘以成新率

作为评估值。

(2)长期股权投资的评估

对于长期股权投资,首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了

取证核实,并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计录等,以确定长期股权投

资的真实性和完整性。对纳入本次评估范围的被投资企业,根据国家现行法律法规和相

关行业标准要求,需对其进行整体评估,然后根据对被投资企业持股比例分别计算各长

期投资企业评估值。

164

由于本次购买资产的交易对象为山东银座商城股份有限公司全体股东及持有其长

期股权投资的其他股东,除临沂居易置业有限公司为股东部分权益价值外(股权比例:

山东银座商城股份有限公司持有 98%的股权,山东银座购物中心有限公司持有 2%股

权。根据拟交易预案,山东银座购物中心有限公司持有的 2%股权不纳入评估范围,评

估的是山东银座商城股份有限公司持有 98%的股权价值),其他被投资公司为股东全部

权益价值。

在确定长期股权投资评估值时,没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折

价,也未考虑股权流动性对评估结果的影响。

(3)固定资产的评估

包括房屋建筑物类和机器设备类固定资产。

1)对收益性房地产的评估

对于经营性收益房地产,如采用重置成本法进行评估无法反映其收益情况。由于在

市场上无法找到被评估对象大致相同或相似的交易案例,无法采用市场比较法进行评

估。评估对象有单独获取收益的能力,并且提供已签约的房屋租赁合同较为齐备,适用

于收益还原法进行评估。根据评估目的及所收集的资料,本次评估将房地合一采用收益

还原法进行。

收益还原法是运用适当的资本化率,将预期的评估对象房地产未来各期(通常为年)

的正常纯收益折算到评估时点上的现值,求其之和得出评估对象房地产价格的一种评估

方法。计算公式为:

V=a/r×[1-1/(1+r)n]

式中:a — 年净收益;

r — 房地产综合资本化率;

n — 收益年限。

收益还原法的评估过程如下:

①确定评估对象房地产的出租收入:通过市场调查,搜集有关评估对象及附近类似

房地产的出租收入资料并进行适当的调整修正,使其成为正常客观的出租收入。房地产

有租约限制的,租约期内的租金采用租约所确定的租金,租约期外的租金采用正常客观

的租金。

②确定评估对象房地产的潜在毛收入:假定评估对象房地产在充分利用、无空置状

态下估算其潜在毛收入。

165

③确定评估对象房地产的有效毛收入:由潜在毛收入扣除正常的空置、拖欠租金以

及其他原因造成的收入损失后所得到的收入估算其有效毛收入。

④运营费用的确定:根据维持房地产正常生产、经营或使用必须支出的费用及归属

于其他资本或经营的收益估算其运营费用。通过市场调查搜集有关评估对象及附近类似

房地产的运营费用资料并进行适当的调整修正,使其成为正常客观的运营费用。

⑤净收益的确定:年净收益=年有效毛收入-年运营费用。

⑥房地产收益年期的确定:对于土地与建筑物合一的评估对象,根据房屋建筑物的

经济耐用年限、剩余使用年限、土地使用权剩余年限综合确定房地产的未来收益年期。

⑦资本化率的确定:以安全利率加上风险调整值作为资本化率。安全利率选用同一

时期一年期国债年利率或中国人民银行公布的五年定期存款年利率;风险调整值根据评

估对象所在地区的经济现状及未来预测、评估对象的用途及新旧程度等确定。

⑧选用适宜的计算公式求出评估对象房地产的收益价格。

2)对其他房屋建筑物的评估

由于委非独立经营且不可单独计算获利估房屋建(构)筑物及其他辅助设施属,并且

无二级市场交易实例可比较,无法采用收益法和市场比较法评估,故对该类资产采用重

置成本法进行评估。

重置成本法是现时条件下被评估资产全新状态的重置成本减去该项资产的实体性

贬值、功能性贬值和经济性贬值后估算资产价值的一种方法。其计算公式一般表述为:

建筑物评估值=重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值

或建筑物评估值=重置成本×综合成新率

首先,确定建筑物重置成本。以房屋建筑物预(结)算资料中主要工程量为依据,按

现行定额标准,计算直接费,根据规定的取费程序计算其建安工程造价,再加上前期费

用及其它费用、资金成本确定重置成本。计算公式:重置成本=建筑安装工程造价+前

期费用与其它费用+资金成本。

其次,采用综合评定法确定其成新率。依据对房屋各部位完损情况的察看,结合设

计、施工质量、维修保养现状和使用环境条件,按照《房屋完损等级评定标准》分别按

房屋的结构:基础、承重构件、非承重结构、屋面、楼地面;装修:门窗、粉饰、顶棚、

细木装修;安装:水卫、电照、暖气等进行评定分数,并乘以不同结构类型、层次的修

166

正系数求出打分成新率;再按照房产已使用年限和剩余使用年限用年限法确定另一成新

率。最后将两个成新率加权相加确定建筑物的综合成新率。

最后,重置成本与综合成新率相乘得到各建筑物的评估价值。

3)对设备的评估

委估机器设备非独立经营且不可单独计算获利,并且无二级市场交易实例可比较,

无法采用收益法和市场比较法评估,故对该类资产采用重置成本法进行评估,即:

评估值=重置成本×成新率

①重置成本的确定

对于机器设备和电子设备计算公式为:重置成本=购置成本+运杂费+安装调试费+

其他费用。即:根据相同或相近规格型号的设备的现行市场价格,并考虑运杂费和安装

调试费、其他费用、资金成本等合理费用确定委估设备的购置成本。对于运杂费及安装

调试费均由厂家负责的设备或小型设备,评估中不考虑运杂费及安装调试费。其他费用

主要为资金成本等费用。

对于车辆,其重置成本计算公式为:重置成本=购置成本+车辆购置税+其他费用。

其中其他费用主要为牌照费用等费用。

②成新率的确定:

对于设备,根据现场勘察结果及企业有关专业技术人员对设备当前技术状态的介

绍,结合设备的生产厂家、使用寿命、利用率、工作环境及维护保养等因素,分别采用

年限法和观察打分法综合确定成新率。计算公式如下:

综合成新率=年限法计算的成新率×0.4+观察打分法计算的成新率×0.6。

对于行驶车辆,根据现场勘察结果及企业有关专业技术人员对车辆当前技术状态的

介绍,结合不同车辆的使用寿命、已行驶公里数及维修保养等因素,分别采用年限法和

工作量法确定理论成新率,然后与技术状况成新率加权确定综合成新率。计算公式如下:

综合成新率=理论成新率×60%+技术状况成新率×40%

其中:理论成新率取里程成新率和年限成新率的孰低者。

里程成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/规定行驶里程×100%

年限成新率=(规定报废年限-已使用年限)/ 规定报废年限×100%

(4)无形资产的评估

167

无形资产包括土地使用权、软件等其他无形资产,评估方法如下:

①土地使用权的评估:对于经营性收益房地产所占用的土地使用权,根据评估目的

及所收集的资料,本次评估将房地合一采用收益还原法进行。

②其他土地使用权的评估:对于仓储等其他用途的土地使用权,本次评估根据委估

土地的现状及搜集资料的情况,采用基准地价系数修正法进行评估。

基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数等评估成果,按照替

代原则,就委估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较,并对照

修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正,进而求取委估宗地在评估基准日

价值的方法。计算公式为:

待估宗地地价= p' ×(1+ k i )×使用年限修正×估价期日修正×容积率修正+开发程

度修正

其中: k i 为综合修正系数; p' 为宗地所处区域的基准地价

③其他无形资产的评估:其他无形资产为购买的各种应用软件等。评估人员查阅相

关的证明资料,了解原始入账价值的构成,摊销的方法和期限,查阅了原始凭证。经核

实表明账、表金额相符。软件类资产以现行市场价格确定评估值。

(5)长期待摊费用的评估

对账簿及其原始凭证进行了核实,并确定其摊销的合理性以及摊销年限的准确性,

经核实,企业摊销计算准确,以清查核实后的账面价值确定评估值。

(6)递延所得税资产的评估

对坏账准备由于财税处理差异而形成的递延所得税资产,由于应收账款采用个别认

定和账龄分析的方法估计评估风险损失,坏账准备已评估为零,对于坏账准备而形成的

递延所得税资产也评估为零。对于其他原因形成的递延所得税资产,按核实后的账面值

确认为评估值。

(7)负债的评估

检查核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额,以评估目的实现后的

产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

2、收益法评估适用性分析

168

本次评估对银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的山东银座商城股份

有限公司模拟剥离后的部分资产及负债作为资产组合采用收益法进行评估。对评估对象

中各自相对独立的经营性超市门店、综合性百货门店及股权投资单位视作各自独立的盈

利体,分别采用收益法评估,并进行汇总后得出最终收益法评估值。本次评估中,对评

估对象市场价值的估算是通过对其相应业务未来实现的净现金流的折现值实现的,即以

未来若干年度内的自由现金流量作为依据,采用适当折现率折现后加总计算得出经营性

资产价值,从经营性资产价值中加上被评估单位于评估基准日存在的未参与收益成本预

测的溢余资产价值,再减去带息负债价值得出股东全部权益(净资产)价值。

收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项

资产未来所能带来的期望收益的折现值。本次评估中,未来预期收益以未来实现的净现

金流为基础,考虑到资产持续使用假设,将持续经营的资产未来收益分为明确的预测期

和永续年预测期两段,对于明确的预测期间一般根据历史经营状况采取逐年预测折现累

加的方法,对于永续年预测则假设收益趋于稳定,并保持第 n 年的收益额水平,在对永

续年预期收益进行还原和折现处理后,将前后两段收益加和在一起构成了未来收益期的

折现值。收益现值法的评估方法具体如下:

①评估模型

整体资产价值由正常经营活动中产生的营业性资产价值和与正常经营活动无关的

溢余资产价值、非营业资产价值构成。

整体资产价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值

股东全部权益价值=整体资产价值-有息债务

其中:营业性资产价值按以下公式确定

p [rt (1 r ) t ] (1 r ) n

t 1 r

式中:p:企业自由现金流现值;

ri:企业第 i 年的自由现金流;

rn:永续年自由现金流;

i:为明确的预测年期;

r:年折现率。

②收益年限的确定

169

现金流量的持续年数应当等于企业的寿命,企业的寿命是不确定的,通常采用持续

经营假设,即假设企业将无限期的持续下去。本次评估采用分段法对现金流进行预测,

即将企业未来现金流分为明确的预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。企

业目前运营状况比较稳定,根据企业现有生产规模、装备能力、技术水平及市场状况,

预计基准日后 5 年会处于一个增长期,故明确的预测期 5 年,5 年以后根据评估假设取

永续年期。

③净现金流量的确定

本次评估采用息前税后净现金流,净现金流量的计算公式如下:

(预测期内每年)净现金流量=(预测期内每年)营业收入-营业成本-销售税金及附加-

期间费用(管理费用、营业费用等)-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资本追加额。

④折现率(r)的确定

折现率是现金流量风险的函数,风险越大则折现率越大,因此折现率要与现金流量

匹配,折现率要能反映这些现金流量的风险。根据收益额与折现率匹配的原则,本次评

估采用国际上通常使用的加权平均资本成本 r(WACC 模型)作为折现率,即:

r=Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]

式中:

r:加权平均资本成本

E:权益资本在资本结构中的比重

D:债务资本在资本结构中的比重

Ke:权益资本成本

Kd:付息债务成本

T:公司有效的所得税税率

其中,权益资本成本 Ke 按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取:

公式:Ke=Rf+[E(Rm)-Rf]×β+Rc

式中:

Rf:无风险收益率

E(Rm):整个市场证券组合的预期收益率

E(Rm)-Rf:市场风险溢价

β:企业所在行业的权益系统风险

Rc:企业特有风险收益率

170

⑤溢余资产价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的,超过企业经营所需的多余资产,一般在评

估中采用资产基础法确定其价值。

⑥非经营性资产价值的确定

非经营性资产是指与企业收益无直接关系的,不产生效益的资产,非营业性资产一

般在评估中采用资产基础法确定其价值。

(三)预估作价情况

本次评估以资产的继续使用和公开市场为前提,对银座股份拟发行股份购买资产涉

及的银座商城、山东世贸中心部分资产及负债价值采用资产基础法、收益法进行了评估,

初步评估结果如下:

1、银座商城总部资产及子公司股权

(1)资产基础法评估结论

按照资产基础法评估,本次拟购买资产在基准日市场状况下资产价值预估值如下:

单位-万元账面价值预估值预估增值增值率

净资产(模拟报

表合并口径归 187,859.27 294,861.45 107,002.18 56.96%

属于母公司)

(2)收益法评估结论

对银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的银座商城、山东世贸中心部分

资产及负债价值采用收益法进行了评估,采用收益法的预估结果为:

单位-万元账面价值预估值预估增值增值率

净资产(模拟报

表合并口径归 187,859.27 275,163.04 87303.77 46.47%

属于母公司)

2、山东世贸中心房产

对于山东世贸中心本次拟注入上市公司的相关经营性收益房地产,本次评估采用收

益还原法进行评估,相关资产账面净值约为 3.20 亿,评估价值为 4.71 亿。评估增值

1.51 亿,增值率为 47.19%。

3、评估结论综合分析

171

评估人员在分别采用资产基础法和收益法对银座集团股份有限公司拟发行股份购

买资产涉及的银座商城、山东世贸中心部分资产及负债进行评估后,通过资产基础法评

估测算得出的价值为:341,951.20 万元;通过收益法评估测算得出的评估价值为:

322,252.79 万元。资产基础法比收益法多 19,698.41 万元。产生差异的原因主要是:

1)银座商城主业为零售业,收益法评估受行业发展形势影响较大。2010 年以来,

中国连锁百强企业的销售增幅持续回落,从 2010 年的 21%下滑至 2013 年 9.9%。经

对批发和零售业中 144 家上市公司 2011 年至 2014 年 3 季度的经济状况统计分析,2011

年至 2013 年 144 家上市公司的获利能力在不断下降,净资产收益率由 2011 年 11.56%

下降到 2013 年的 9.24%,到 2014 年 3 季度为 5.74%;销售净利率由 2011 年 12.9%

下降到 2013 年的 5.21%。由此可见,批发和零售行业总体发展形势是获利能力在减少,

增长速度在下降。

2)百货零售行业对于国家政策的敏感度较高,当前廉政建设对高档商品和奢侈品

的消费将会产生一定的影响。

3)百货零售除应对传统实体店之间同行业竞争外,还要面对商业地产、电商、网

购等新兴业态的崛起和多位竞争的冲击,百货零售领域竞争压力剧增。

4)人力、房租等成本上涨成为零售企业面临的一大压力。2013 年中国连锁百强企

业的房租支出增长 11%,人工成本增长 18%,两项成本的增长明显高于企业的销售增

幅。

5)近年来商业地产价格基本保持稳定上升的态势,而相应的商业百货经营业绩的

增长幅度则相对较低,由此导致资产基础法下商业地产的评估值大幅增加;企业价值下,

商业物业对企业价值贡献的增长低于其自身价值的增长。

因此本次评估采用收益法评估企业的资产与负债的价值深受商业形势的影响,与其

采用按现行价格重置资产相比,与其商业地产地理位置不可复制的固有价值属性相比,

受商业下滑形势影响的收益法评估结果低于资产基础法的评估结果。

4、评估结果的选取

资产基础法评估结果是从重新购建角度反映了委估资产于评估基准日的市场价值,

而收益法是从企业经营角度反映其价值。委估资产主要是经营性物业,属于重资产商业

百货,且位于所在城市的核心商圈,企业持有该类物业的收益包括经营收益与升值收益,

而收益法中仅考虑了其经营收益,未考虑其物业升值收益,对资产价值的反映不全面,

且收益法是以企业目前的经营状况、管理水平、模拟剥离后的资产组合为基础进行评估

172

的,因此收益法的结果仅能反映企业在目前的经营水平下的价值,未能充分体现其资产

的客观市场价值。鉴于本次评估目的是对银座商城、山东世贸中心及鲁商集团共同拥有

的部分资产和负债在评估基准日所表现的市场价值发表专业意见,为上市公司拟发行股

份购买资产的经济行为提供价值参考依据,上市公司购买资产的目的是长期持有,资产

基础法中体现了主要资产---商业不动产的价值。通过分析得知,规模以上的商业企业的

房地产基本无经济性贬值,从收益途径及基于盈利指标测算得到的企业(资产)价值不

能完全体现企业(资产)中包含较高规模不动产的真正的市场价值。

因此,本次重组拟选用资产基础法评估结果作为标的资产的市场价值的参考依据,

由此得到上市公司拟发行股份购买资产涉及的银座商城、山东世贸中心部分资产及负债

(净资产)在基准日时点的评估值为 341,951.20 万元。

(四)合理性及公允性分析

1、选用资产基础法预估作价合理性分析:

2015 年 2 月 9 日,西安民生(000564)发布《发行股份及现金支付购买资产并配

套募集资金暨关联交易报告书》,对于该上市公司购买西安正兴元购物中心有限公司的

评估事宜,该公司资产评估报告认为,”由于近年来西安市商业地产价格稳步上升,致使

百货业不动产公允价值的增幅大大超过了企业收益增长的幅度,也大大超过了企业资本

保值、增值的幅度。对于拥有巨额商业地产且这些资产并不属于投资性房地产的公司来

说,以收益法评估其企业价值,难以公允反映其核心资产的真实价值,一般会低估其企

业价值。同时评估人员也注意到被评估单位商业地产处于西安市钟楼核心商圈,周边拥

有多个写字楼、多个居住区、较多商业设施,该处由于地理位置颇佳,公交线路多,地

铁直达,未来稳定升值的空间是存在的。”该次评估采用资产基础法下的评估结果作为

作价依据。该资产评估增值情况如下:

净资产账面价值(万元) 评估后净资产(万元) 增值额(万元) 增值率(%)

71,674.30 164,454.88 92,780.58 129.45%

鉴于银座股份本次收购的商业零售资产与西安民生购买的正兴元购物中心等商业

资产在资产和业务等方面具有一定可比性,因此本次重组以资产基础法作为预估作价依

据具有合理性。

2、同行业上市公司估值比较分析

标的资产属于证监会《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),标的资产主营业

173

务属于批发和零售贸易(F)下的零售业(F52)。标的资产为地域性(山东及周边省份)

的大型综合零售企业,主要经营业态包括百货、超市和购物中心,收入方式包括经销、

代销和租赁。我们选取了与标的资产业务类型较为相似的同行业可比公司进行比较,选

取标准主要为地域性的,经营业态和营业方式多样化的综合零售企业。以本次审计评估

基准日 2014 年 12 月 31 日日及定价基准日 2015 年 10 月 22 日的收盘价分别计算的收,

可比公司的市盈率情况具体如下:

审计评估基准日定价基准日

证券代码证券名称

市盈率(PE) 市盈率(PE)

000417.SZ 合肥百货 17.66 20.69

000501.SZ 鄂武商 A 12.16 15.22

000560.SZ 昆百大 A 40.59 153.97

000679.SZ 大连友谊 46.78 103.72

000987.SZ 广州友谊 27.67 28.00

002187.SZ 广百股份 18.05 20.51

002251.SZ 步步高 24.23 42.57

002419.SZ 天虹商场 20.36 17.54

002556.SZ 辉隆股份 43.57 56.05

002561.SZ 徐家汇 19.50 23.32

600280.SH 中央商场 20.29 36.91

600327.SH 大东方 25.12 30.54

600655.SH 豫园商城 16.94 25.24

600682.SH 南京新百 14.14 76.71

600693.SH 东百集团 21.03 25.58

600729.SH 重庆百货 20.66 26.78

600738.SH 兰州民百 25.20 28.79

600814.SH 杭州解百 26.31 29.41

600824.SH 益民集团 32.98 51.24

600827.SH 百联股份 29.45 32.49

600828.SH 成商集团 20.42 22.56

600857.SH 宁波中百 76.06 88.47

600859.SH 王府井 16.14 17.05

600861.SH 北京城乡 30.69 39.61

600865.SH 百大集团 18.57 37.60

行业均值 26.58 42.02

600858.SH 标的资产 14.81 14.81

数据来源:万得 wind

174

注:①上表计算市盈率、市净率时,股票交易价格以本次评估基准日/定价基准日的收盘价为准;对

应财务数据为 2014 年度数据。②标的公司市盈率=收购价/2014 年度净利润。

由上表可见,本次交易中标的资产估值对应的市盈率低于其同行业上市公司的市盈

率均值,标的资产的定价是公允的,具有合理性。

三、标的资产合规性说明

本次重大资产重组的交易标的为银座商城总部资产及 18 家子公司股权,以及山东

世贸中心所持位于济南市泺源大街 66 号房屋及坐落土地的使用权、相关物业设备。该

交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项,不涉

及需要其他股东同意放弃优先购买权的情形。

截至本重组预案出具日,本次拟注入资产存在出租方未取得土地使用权证书或房屋

所有权证书、建设规划手续及消防审批手续存在瑕疵、出租方与房屋所有权人不一致、

房地不合一等资产权属瑕疵以及资产存在抵押担保等权利限制等问题。对于该等问题,

本次交易对方已积极协调对相关问题的解决方案。

交易对方银座商城、山东世界贸易中心、鲁商集团对其出售的标的资产的权属是否

存在瑕疵及瑕疵情况作出相应声明,并承诺如其声明被证明为不真实或因标的资产存在

任何瑕疵而导致本次交易完成后的银座股份遭受任何损失的,则作为交易对方,将在上

述损失确定后三十日内,现金、等额补偿银座股份因此受到的全部损失;对标的资产是

否存在抵押等权利限制情况作出相应声明,承诺就声明中标的资产已设立抵押等权利限

制情形,标的资产所有权人将在本次重组所涉及的标的资产审计、评估工作完成后再次

召开的董事会前作出前协调抵押权人解除抵押。

交易对方共同的控股股东/托管单位商业集团就上述交易对方的声明与承诺事项作

出承诺,承诺其对银座商城对本项目作出的关于资产权属情况的承诺中,银座商城、鲁

商集团、山东世贸中心就标的资产权属瑕疵、租赁经营权瑕疵、权属限制作出的承诺的

全部义务承担连带责任。

四、标的资产所处行业基本情况

上市公司本次拟收购的标的资产包括银座商城总部直接持有的商业零售资产,山东

175

世界贸易中心的房产、土地,以及济南银座、北园银座等 18 家银座商城控股子公司股

权。本次拟收购标的资产主营业务为百货零售业,经营业态包括百货、综合超市、购物

中心以及与之相应的物流配送等资产,主要收入来源为百货、超市和购物中心的销售收

入。

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),标的资产主营业务属

于批发和零售贸易(F)下的零售业(F52)。根据国家统计局在其网站上公布的《行业

分类标准》,标的资产主营业务属于归批发和零售业(H)/零售业(65)/综合零售(651)

下的百货零售(6511)。

(一)行业背景与发展状况

标的资产从事的百货零售业是在一个建筑物内,经营若干大类商品,实行统一管理,

分区销售,满足顾客对时尚商品多样化选择需求的零售业态。广义的现代百货业可划分

为传统百货、超市、购物中心及厂家直销中心(奥特莱斯 Outlets)等子业态。随着中

国经济的持续高速增长,城市化进度不断提升,消费在中国经济增长中占有重要地位,

中国百货零售行业因此得到了快速发展。据商务部监测数据显示,2014 年全年最终消

费对 GDP 增长的贡献率达到 51.2%,比上年提高 3 个百分点,消费仍然是拉动经济增

长的主引擎。

1、我国百货零售业发展概况及特点

在过去的 20 余年,我国百货零售业实现了快速发展,1998-2014 年限额以上零售

企业商品零售总额复合增长率达 22.20%,其中限额以上综合零售企业主营业务收入复

合增长率达 17.5%。与此同时,2002-2013 年,我国百货门店数从 1,551 家增长到 4,514

家,年复合增长率为 10.19%,充分显示出了百货零售行业的繁荣发展历程。

176

数据来源:万得资讯

目前,我国百货零售业的发展主要呈现以下特点:

(1)区域性差异较大

目前,全国各地的百货零售企业发展水平呈巨大差异,南部和东部地区的发展水平

要远高于中、西部地区,这主要是由于我国市场广阔,不同地域发展水平、消费习惯都

有不同。随着西部大开发、一带一路等战略的贯彻实施,中西部地区有望成为未来百货

零售行业发展的又一战场。

(2)行业集中度偏低

国内百货零售行业向现代化经营模式转变的时间尚短,在全国范围内尚未形成具有

较高市场地位的垄断性百货零售企业,行业整体市场集中度仍然处于较低的水平。以中

国连锁零售协会发布的百货连锁企业百强榜单销售额排名前 5 名和前 10 名的企业 2013

年和 2014 年销售收入合计分别除以当年社会消费品零售总额-商品零售计算得到国内

百货零售行业 CR5 和 CR10:2013 年,国内百货零售行业 CR5 为 2.51%,CR10 为

3.95%,2014 年 CR5 为 2.51%,CR10 为 3.78%。

国内百货零售行业的低市场集中度主要有三个方面的原因:一是,国内零售市场中

多种业态同时存在,包括社区店,便利店,个体经营者等在零售市场中亦占有重要份额,

177

百货和超市等类型的业态只是零售市场中的一部分,因此百货零售行业排名前列的企业

销售收入在零售总额中的占比不高;二是,百货零售行业市场极度分散,单一百货店的

市场覆盖范围有限,加之行业整体进入门槛不高,各区域市场均形成了自己的百货企业

和百货品牌;三是,国内百货零售行业企业部分仍发轫于计划经济体制下的传统百货,

普遍资本实力有限,仍不能大规模的实现行业整合。

(3)移动电子商务高速发展

根据商务部数据统计,2014 年我国零售企业销售额增速有所回落。2014 年 1-12

月全国 5000 家重点零售企业销售额增长 6.3%,较上年回落 2.6 个百分点。百货、大

型超市等传统零售业态增长趋缓,同时受房租物业成本增加的影响,部分企业大幅削减

优化门店,拓展生鲜销售,以提高运营效率,有的企业积极寻求与电商平台合作,深化

零售企业转型探索。

据中国电子商务研究中心《2014 年上半年中国网络零售市场数据监测报告》显示,

2014 年上半年,中国移动电子商务市场交易规模达到 2,542 亿元,同比增长 378%,

同期中国网络零售市场交易规模为 10,856 亿元,同比增长 43.9%。移动电子商务继续

呈高速爆炸式增长势头,其市场交易额已占网络交易总额的四分之一左右。

(4)并购整合成为行业新主题

面对如电子商务等新形态的冲击,同时受中国经济增速放缓、三公消费控制、房地

产市场低迷等负面因素的影响,近年来两年,传统百货零售行业消费市场整体偏弱、渠

道竞争加剧、消费热点缺乏所导致的重点大型零售企业零售额增长压力较大,传统百货

零售行业面临发展转型。

并购整合有利于促进使行业集中度提升,实现百货零售百货企业的规模化效应,提

升自身的资源整合能力以及,并增溢价加对上游供应商的溢价能力,焕发新的活力,成

为近两年中国部分百货零售企业的首选。2013 年,王府井百货收购中国春天百货

39.53%的股权,;翠微股份斥资收购北京当代商城和北京甘家口大厦 100%股权,;华

润创业与英国零售集团 Tesco 成立合资公司;2014 年,物美、大中联手建家电店中店,;

华润创业收购 TESCO 乐购,;茂业收购银座股份 10%股权,;步步高全资收购南城百

货等等,众多的并购整合案例我国百货零售业迎来并购整合高峰浪潮。

2013 年,中国传统购物中心零售业并购交易共计 36 起,同比增长超过 44%,已

完成的并购重组项目交易价值达 70.4 亿元。

2、我国百货零售行业发展趋势

178

(1)移动电商将继续高速增长,对商业模式创新带来新的机遇和挑战。

智能移动终端使用成本急速下降,移动端支付的安全性逐步提高,以及移动 3G、

4G、WIFI 的加快应用等方面因素都将支撑我国移动商务继续高速增长。移动电商由于

具有一般电子商务不具有或者较弱的定位、扫描、拍摄、传感、语音识别等功能,可以

实现随时、随地、随身的交互,将为商业模式创新和流通效率提升带来新的机遇。同时,

移动端相对 PC 可以更方便地结合地理位置、突破时间限制进行网上购物,可以更全面

及时地记录和分析消费者的购物足迹和偏好,将对既成的电商模式形成挑战,影响改变

正在探索形成的商业模式创新轨迹。

(2)线上线下融合进一步深化,全渠道竞争更加激烈。

国内一些大型电子商务互联网公司将涉农电商、大数据业务和跨境电商服务作为未

来集团三大发展方向,未来 3-5 年内将投资建设线下实体,将供应链深入下沉农村市场;

一些企业借助门店资源开设网络体验馆,为本地区消费者提供咨询、订货、收款、售后

等一站式服务;一些在创新营销、移动端营销、大数据精准推荐和个性化定制层面不断

探索深入,提出开放平台商家入驻首年免佣金政策等等,均显示移动互联网将线上和线

下的距离无限缩短,线上线下融合将继续深化,全渠道竞争将更加激烈。

(3)实体店网点布局及配套设施加快调整

为削减实体店经营成本,适应 O2O 融合深化的趋势,下一步实体店的网点布局将

加速调整,关掉部分经营惨淡的门店,调整部分门店改作服务于网上业务的仓库中心,

部分网点布局也将结合网上销售特点和物流配送中心布局情况进行优化,更加贴近生活

小区,更好地与网络购物相结合,完善网订店取等方面功能,以赢得客流和商流量。

(4)行业集中度将不断提升

随着我国百货零售行业并购大潮的拉开,行业也会面临进一步洗牌。一些小没有规

模优势慢无法生存。而区域性领先企业在当地市场充分发展后将面临跨区域发展的问

题,而通过兼并收购能够在短时间内实现跨区域发展。大型百货零售企业亦将通过行业

并购整合,获得规模经济优势。

未来几年,我国零售行业的产业集中度将进一步提升,并购重组、大型企业间的联

合将成为零售企业加快规模扩张和跨地区发展的重要方式。

(5)科学管理、信息技术的运用将成为企业的核心竞争力

百货零售行业企业包括采购、销售、存货管理、物流管理等各个环节,以信息处理

技术为核心的商业自动化管理模式,能够提升百货零售各个环节的处理效率,进而提高

179

商品流通效率,降低经营成本,提高企业管理能力。因此百货零售行业企业广泛使用信

息处理技术,包括企业 ERP 系统、OA 系统、电子数据处理系统、客户管理维护系统

等等。

同时,大数据分析技术的发展也对企业信息技术提出了更高的要求。通过对门店积

累的客户数据的处理和分析,企业可以知道客户为何来到店面以及客户如何去购物,从

而可以制定出适合目标客户的购物策略、商品和服务策略等;通过对历史数据的分析,

企业可以制定出更契合消费者需求的定价、降价促销方案等活动,改进商品可见性和购

物体验,并有效地管理物流和分销业务。

(二)行业竞争格局及标的资产核心竞争力

1、行业竞争格局

(1)标的资产主要业务区域

上市公司本次拟收购的标的资产包括银座商城总部直接持有的商业零售资产,山东

世界贸易中心的房产、土地,以及济南银座、北园银座等 18 家银座商城控股子公司股

权,主要包括了山东省内上市公司范围之外的银座品牌 38 家门店,涵盖百货商场、购

物中心、超市等多种业态,覆盖济南、济宁、枣庄、日照、临沂、聊城、潍坊、菏泽等

地市。

标的资产的经营地域主要集中于山东省内,因此公司面临的主要竞争对手是山东省

内各类零售企业。山东省是我国沿海的人口与经济大省, 多年来国民生产总值和社会消

费品零售总额居于全国第三位(仅次于广东省、江苏省),消费市场潜力巨大。2014 年

山东省实现社会消费品零售总额 24,492.04 亿元,居于全国前列,且连续多年保持高速

增长。

与此同时,山东省常住人口消费水平也在不断提高。2013 年山东省城镇居民人均

可支配收入达 28,264.00 元,同比增长 9.74%,显著高于全国平均水平。与山东经济大

省地位及较高的消费水平相比,其百货零售行业的总体发展水平相对较低,大型综合超

市等新型业态除青岛、济南等地外尚未能充分发展,大型连锁企业也比较少,因此山东

省百货零售行业仍存在较大的市场潜力。

(2)行业排名

目前标的资产在山东省内的主要竞争对手包括华联集团等全国性的大型零售企业,

还包括如利群集团、振华百货集团和潍坊百货集团等区域性的百货零售企业。而区域性

百货企业在山东省内以其优越的商业地段、区域集中建店的规模、方便的物流配送环境、

180

相对较低经营成本、较高的消费者忠诚度以及强势的供应商支持等优势,具有稳固的区

域竞争力甚至区域垄断性地位,普遍经营业绩好于全国性经营的百货企业。

根据山东省商会、山东省零售业协会共同推出的山东省零售企业 50 强企业名单,

区域性经营的百货零售企业在榜单中占据绝对优势,其中银座商城以营业收入 370 亿

元位居榜单首位。

名次企业名称区域性/全国性 2014年营业收入(亿)

1 银座商城股份有限公司区域性 370.00

2 利群集团股份有限公司区域性 230.79

3 烟台市振华百货集团股份有限公司区域性 230.61

4 山东家家悦投资控股股份有限公司区域性 209.45

5 山东潍坊百货集团股份有限公司区域性 163.89

6 淄博商厦股份有限公司区域性 160.06

7 山东新星集团有限公司区域性 81.70

8 济南华联商厦集团股份有限公司全国性 79.80

9 山东全福元商业集团有限责任公司区域性 65.14

10 山东苏宁云商商贸有限公司全国性 42.11

根据未经审计模拟合并财务报告,标的资产 2014 年销售收入为 100.10 亿元,除

去银座商城,在山东省零售企业榜单中排名第 6 位。

(3)品牌影响力

标的资产为银座商城下属企业,所经营的门店均使用“银座”品牌。经过多年发展,

“银座”品牌在济南市乃至山东省依靠良好的市场形象和经营理念,得到了广大消费者的

认同,在业内已拥有较高的知名度,特别是在济南、济宁、泰安等市县具有强势地位。

作为山东省零售行业的知名企业,银座商城以其商品特色、营销特色、服务特色等在全

国范围内均具有一定的知名度。2002 年 6 月,“银座”被中国商业名牌管理委员会全体会

议评为 89 家国家首批中国商业名牌企业之一。根据 2014 年中国连锁百强榜单,银座

母公司山东省商业集团排名第六,仅次于国美电器、苏宁云商、华润万家(苏果)、康

城投资(大润发)和沃尔玛(中国)。

(4)主要竞争对手

利群集团:利群集团前身为“德源泰百货店”,始建于 1933 年,1956 年由“德源泰

百货”、“永信绸布”、“大光明眼镜”、“福兴祥文具”和“福兴昌玻璃”五家店铺公私合营为国

营利群百货商店;1988 年,利群百货商店改制成为青岛利群百货股份有限公司,成为

山东省商业首家股份制试点企业。1992 年开始筹建利群商厦。利群集团在青岛各市区

以及烟台、潍坊、威海、日照、淄博、东营等地开有门店,目前,利群集团大型商场门

店数超过 30 家。

181

振华百货:烟台市振华百货集团股份有限公司是 1994 年经山东省政府批准成立的

股份制企业,系全国大型百货零售企业贸易联合会成员单位、山东省重点企业集团,现

拥有 28 家百货连锁企业、36 家超市连锁门店、19 家家电连锁门店、1 家三星级大酒

店和 3 家房地产公司,目前主要开店地区包括烟台、龙口和聊城。

家家悦:山东家家悦集团有限公司的前身是山东威海糖酒采购供应站,是原计划经

济时期全省糖酒行业最小的二级批发企业,成立于 1974 年。自 1995 年开始发展连锁

经营,目前拥有连锁店 300 多处,销售网络拓展到山东半岛威海、烟台、潍坊、青岛、

济南、临沂等地的 22 个市县。

上述公司与标的资产在主要业态、业务模式等方面较为类似,但在山东省内,上市

公司在资产规模、地域覆盖能力和品牌影响力等方面,均与标的资产存在较大差距。

2、标的资产市场占有率情况

我国百货零售行业的市场化程度较高,竞争较为充分,行业整体市场集中度仍然处

于较低的水平。目前尚未有权威机构对全国和山东省内百货零售行业市场占有率数据进

行统计。根据国家统计局发布信息,2014 年我国社会消费品零售总额为 262,394.08 亿

元,山东省社会消费品零售总额为 24,492.04 亿元;2013 年中国连锁零售企业商品销

售额总额为 38,006.87 亿元,山东省连锁零售企业商品销售总额为 2,811.98 亿元,根

据以上数据计算出的标的资产市场占有率情况如下:

标的资产销售额零售总额

区域采用标准年度市场占有率

(亿元) (亿元)

全国社会消费品零售总额 2014年 100.87 262,394.08 0.04%

全国连锁零售企业商品销售额 2013年 104.87 38,006.87 0.28%

山东省社会消费品零售总额 2014年 100.87 24,492.04 0.41%

山东省连锁零售企业商品销售额 2013年 104.87 2,811.98 3.73%

3、标的资产市场核心竞争力

标的资产在山东省内百货零售市场具备明显竞争优势,具体表现以下方面:

(1)先发与行业资源优势

标的资产是山东省内较早从事百货零售业务的服务商,在济南、济宁等地较早开设

了包括百货商场、超市、购物中心等不同经营业态,在城市的核心地域掌握了优质的门

店资源,具备显著的先发优势。多年来,标的资产快速在山东各地市拓展布点,通过"

区域发展、区域领先、密集展店、立体开发"的战略,构筑各地市一城多店布局。同时

公司全面提升了对商铺的经营管理水平,服务满意度,与供应商建立了良好的关系,并

逐步积累了行业许多竞争对手所缺乏的管理经验,树立了良好的口碑和声誉。

182

(2)网点规模优势

由于百货零售行业的特性,当先进入特定市场的企业已占据了成熟商圈的优势地

位,后来企业势必会因为无法取得有利的选址而影响经营,或为取得有利的选址而付出

更多的成本。作为山东省内百货零售行业的龙头企业,标的资产在省内多个城市均掌握

了核心地域门店资源。

(3)较高的品牌知名度

经过多年的发展,银座零售业在山东地区持续保持具有品牌影响力和竞争优势的龙

头地位,“银座”"已成为享誉山东乃至全国的著名品牌,被国家工商总局认定为中国驰

名商标,深得消费者的喜爱和信赖,“"买真货,到银座”"、"“购物银座,享受生活"”

已深入人心,成为广大消费者的普遍共识。大量稳定、优质的客户群体,优良的品牌形

象和较好的百姓口碑,为银座标的资产未来的发展奠定坚实的基础。

(3)人才优势

多年来,标的资产通过引进、培养等多种方式,造就了一支懂经营、会管理、善于

学习的干部队伍,锻炼出了一批业务全面、管理经验丰富的零售行业专业人才。

(4)信息技术优势

标的资产以计算机应用和互联网技术为基础,结合内部的组织机构设置、工作流程

和经营管理特点,按照国际先进管理标准建立了商业信息管理系统,发展了以现代技术为

依托的业务流程和管理体系,构筑起现代企业管理平台,为今后连锁经营和规模扩张提供

了技术支持。

(5)发展模式优势

公司以市场为导向,坚持模式创新,在立体化打造经营网络的同时,扩张早期形成

的独特“百货+超市”模式,同时大力打造和拓展一站式家庭娱乐购物中心。结合当前新

形势,加快业态升级,不断丰富完善功能,提升购物体验。在各区域多店、多业态并举,

积极研究和探索业态差异化错位经营、细分经营市场,形成了多业态协同发展格局,稳

固并提升整体销售业绩。标的资产经营业态包括百货商场、超市和购物中心,多业态并

举的业务模式一方面能够有效增强门店的商圈辐射范围和深度,另一方面也在不同经济

周期中因各业态的需求弹性不同而产生互补效应,平滑业绩增长波动。

标的资产与供应商合作模式包括联营经销、自营、委托管理等,入住商城的供应商

可获得公司提供的包括物业服务、管理服务、营销服务以及售后服务等在内的综合服务。

多种合作模式对标的资产在业内树立口碑,积累商户具有重要优势,为标的资产积累了

183

重大长期战略合作资源。

五、拟注入资产主营业务情况

一、标的资产主要经营模式

上市公司本次拟收购的标的资产包括银座商城总部直接持有的商业零售资产,山东

世界贸易中心的房产、土地,以及济南银座、北园银座等 18 家银座商城控股子公司股

权。本次拟收购标的资产主营业务为商业零售业,经营业态包括百货、综合超市、购物

中心以及与之相应的物流配送等资产。

百货店是指在一个大建筑物内,根据不同商品部门设销售区,开展进货、管理、运

营,满足顾客对时尚商品多样化选择需求的零售业态;综合超市是指采取自选销售方式、

以销售大众化实用品为主,较大限度满足顾客日常性需求的零售业态。针对百货业务与

超市业务客流重叠度高、二者对客户需求互补性明显的特点,通过“百货+超市”模式,

可以有效提升商圈的客流量以及客流间协同。购物中心是近年来兴起的新型零售业态,

指多种零售店铺、服务设施集中在由企业有计划地开发、管理、运营的一个建筑物或一

个区域内,向消费者提供综合性服务的商业集合体。购物中心相比于传统的百货、超市

业态,具有规模体量大、功能多样化、经营模式灵活等优势,可以满足顾客吃喝玩乐“一

站式消费”需求。本次拟收购标的资产中,临沂银座和谐广场店属于购物中心业态。

1、百货业态经营模式

(1)代销模式

代销模式指与供应商(品牌商家)签订相关协议,由标的资产为品牌商家提供经营

场所和经营所需物业设施,并由标的资产进行统一规划、统一管理、统一收款、统一培

训等,但具体业务由品牌商家自行经营。在代销模式下,在商品实现最终销售前归品牌

商家所有,标的资产不承担商品的跌价损失等风险。在代销模式下,标的资产一方面按

照品牌商家实际使用的经营面积收取固定的物业费用,另一方面根据其实际销售额的一

定比例获取利润,具体执行的扣率由双方协商确定,不同品牌、不同店铺间均有所差异。

代销模式的主要优点为盈利稳定、经营风险低、管理相对简单,不存在库存商品,

资金占用少,且方便标的资产通过实施品牌考核等方式对联营品牌进行动态管理,不断

实现品牌组合的优选,提高运营效率。

代销模式是标的资产百货业态较为普遍的经营模式,标的资产大部分百货业务均采

184

取代销模式。

(2)经销模式

经销模式指由标的资产向供应商采购商品,商品验收入库后作为库存商品管理,标

的资产承担商品所有权上的风险和报酬。经销模式下,商场的利润来源为进销差价。

经销模式的主要优势在于拥有经营控制权,通过自主采购和自主销售,控制价格、

品类、商品结构,在日趋激烈的市场竞争中取得差异化优势。此外,经销模式能够获得

全部经销利润,扩大标的资产的利润空间。

标的资产的经销模式在百货业态下主要适用于部分电器产品和化妆品。标的资产的

电器产品零售业务由银座电器独立运营,主要采取经销的模式。

(3)租赁模式

租赁模式指百货将其经营范围内的部分经营场所出租给商户进行经营,百货不参与

商户的经营活动,只定期收取租金,并负责一般的物业管理和设施维护。租赁模式在百

货业态下主要适用于餐饮、生活娱乐等商户,引入上述商业形态可以配合标的资产的其

他零售业务,满足顾客多样化的消费需求,有效吸引客流并提升消费体验。

2、超市业态经营模式

(1)超市业态代销模式

超市业态代销模式指供应商根据协议将商品交付超市代销,在商品实现最终销售前

所有权仍归供应商所有,超市根据实际销售情况按月向供应商支付货款,超市不承担存

货风险。超市业态代销模式又分为普通代销及成本代销两种,普通代销模式下由供应商

自行管理库存,标的资产按照实际销售额的一定比例获取利润,具体执行的扣率由双方

协商确定;成本代销模式下由超市进行库存管理,商品售价由银座超市自定,银座超市

按照当月实际销售数量以及合同约定的采购单价进行结算,超市的利润来源为进销差

价。主要适用品类有生鲜、现场加工项目、服饰鞋帽、营养保健品等。

(2)超市业态经销模式

超市业态经销模式指由超市向供应商采购商品,商品验收入库后作为库存商品管

理,商品所有权归超市所有,超市承担商品所有权上的风险和报酬。经销模式下,超市

的利润来源为进销差价。超市业态经销模式主要适用品类包括包装商品,如冷藏冷冻食

品、副食品、袋装食品,以及个人及家庭护理品、针织品等。

(3)超市业态租赁模式

超市业态租赁模式指超市将其经营范围内的部分经营场所出租给商户进行经营,超

185

市不参与商户的经营活动,只定期收取租金,并负责一般的物业管理和设施维护。租赁

模式在超市业态下主要适用于餐饮、生活娱乐和家电服饰等商户。

3、购物中心业态经营模式

本次拟收购标的资产中的临沂银座和谐广场店属于购物中心业态,相比于传统的百

货、超市业态,其具有规模体量大、入驻商户更为多样化的特点。在经营模式方面,相

比于传统的百货、超市经营模式,临沂银座和谐广场店更大比例的采用租赁模式引入商

户,并且对租赁商户也实行统一的物业管理、运营维护、宣传推广等,租赁商户按照实

际租赁使用的面积交付保底租金、宣传推广费和物业管理费,同时双方约定销售额的一

定比例为提成租金,若提成租金高于保底租金、宣传推广费和物业管理费之和,则商户

应补充缴纳高出部分的提成租金(逐月结算)。

4、标的资产各业态经营状况

截至本预案出具日,标的资产营业门店共 36 家,百货业态、超市业态及购物中心

业态并存。标的资产各业态经营状况如下:

2014年 2014年 2014年

门店数建筑面积经营面积

经营模式零售收入零售毛利率租赁收入(万

量 (㎡) (㎡)

(万元) * (万元) * 元) *

百货业态 22 849,247.45 524,007.93 561,085.15 16.28% 4129.38

超市业态 12 192,211.34 131161.54 104,290.57 12.14% 534.71

购物中心

1 45,465.00 28,200.00 20,972.63 13.17% -

业态

*包括代销及经销

二、标的资产门店分布情况

本次拟注入资产运营零售门店的统计情况如下:

经营物业权建筑面积

标的资产门店名称地区门店地址开业时间

业态属 (㎡)

银座商城本租赁/自济南市泺源大

百货济南 122,648.51 1996 年

部店有街 66 号

银座商城总

银座商城洪济南市历城区

部直接持有百货济南租赁 31,949.40 2008 年

楼店花园路 101 号

的商业零售

济南市历下区

资产银座商城玉租赁/自

百货济南 112,795.36 经十路 19288 2010 年

函店有

号

济南银座八济南市市中区

百货济南租赁 72,943.09 2002 年

一店英雄山路 15 号

济南市市中区

济南银座七

济南银座百货济南租赁 32,000.00 英雄山路 161 2009 年

里山店

号

济南银座马济南市市中区

超市济南租赁 17,912.82 2010 年

鞍山店经十路至经十

186

一路段人防工

程,地下 1-2 层

济南市天桥区

济南银座北

北园银座百货济南租赁 37,595.08 北园大街 439 2002 年

园店

号

济南市长清区

长清购物广大学路 1088 号

长清银座超市济南租赁 12,093.26 2006 年

场明珠新世纪广

场商贸中心

章丘市双山大

济南银座章

百货济南租赁 21,071.00 街鲁宏大道交 2008 年

丘店

界口

曲阜市春秋路

济南银座曲

百货济南租赁 15,342.30 与大同路交叉 2007.年

阜店

路口

济南购物广

聊城市东阿县

场

济南银座东阿胶街与中心

超市济南租赁 6,800.00 2007 年

阿店街交叉口西北

处

菏泽市巨野县

济南银座巨

超市济南租赁 17,651.00 人民路中段新 2009 年

野店

华路西

日照银座本日照市北京路

百货日照租赁 28,000.00 2006 年

部店中段

日照购物广日照市海曲西

超市日照租赁 10,900.00 2004 年

场店路 155 号

日照市岚山区

日照银座日照银座岚

百货日照租赁 26,465.00 岚山中路与观 2011 年

山店

海路交汇处

日照市五莲县

日照银座五

百货日照租赁 26,605.00 富强路与北京 2015 年

莲店

路交汇处

济宁银座本济宁市太白东

百货济宁租赁 40,843.30 2007 年

部店路 51 号

济宁银座汶汶上县圣泽大

超市济宁租赁 12,097.24 2009 年

上店街东段 99 号

济宁市兖州区

济宁银座兖建设中路与龙

百货济宁租赁 24,000.00 2011 年

州店桥南路交汇处

东南角

济宁银座嘉嘉祥县呈祥路

济宁银座百货济宁租赁 20,000.00 2012 年

祥店中段路南

济宁银座邹邹城市东滩路

百货济宁租赁 49,364.77 2013 年

城店 189 号

泗水县泗河办

济宁银座泗

百货济宁租赁 25,000.00 文化路金泉广 2013 年

水店

场 C13 号

微山县夏镇街

济宁银座微

百货济宁租赁 42,237.00 道解放路与镇 2014 年

山店

中街交汇处

济宁购物广济宁银座广租赁/自济宁市太白中

百货济宁 40,266.65 2008 年

场场店有路 26 号

187

滕州银座本枣庄滕州市大

百货滕州租赁 11,500.00 2004 年

部同路南首

滕州银座大枣庄滕州市大

滕州银座百货滕州自有 30,634.07 2009 年

同路店同路南首西侧

滕州银座解枣庄滕州市解

超市滕州租赁 11,544.00 2013 年

放路店放路中段

银座薛城店枣庄薛城区黄

N/A 枣庄自有 17,617.00 在建

(未开) 河中路 177 号

枣庄银座华枣庄市市中区

百货枣庄租赁 51,245.60 2010 年

山店建华西路 76 号

枣庄市台儿庄

枣庄银座台

超市枣庄租赁 12,000.00 区华兴路西首 2011 年

枣庄银座儿庄店

277400

峄城区盘山路

枣庄银座峄

超市枣庄租赁 12,218.00 与沿河路交界 2011 年

城店

处

枣庄银座民枣庄市新城民

超市枣庄租赁 13,000.00 2015 年

生路店生路 999 号

临清市青年路

临清银座广

临清银座超市临清租赁 11,549.94 东段鼓楼街 2007 年

场店

777 号

山东省聊城市

高唐银座广

高唐银座超市高唐租赁 9,000.00 高唐县金城路 2007 年

场店

天齐庙商城

潍坊市安丘市

安丘银座安丘银座店百货安丘自有 24,336.40 2005 年

潍安路 178 号

平邑银座广临沂市平邑县

平邑银座超市平邑租赁 7,850.00 2005 年

场店莲花山路中段

临沂居易置临沂银座和购物

临沂自有 45,465.00 临沂市解放路 2012 年

业谐广场店中心

注:除以上标的资产外,银座电器为标的资产专营电器产品销售的专业子公司,主要依托各百货门店开

展业务;山东银座配送、曲阜银座配送是为超市部分商品提供统一仓储配送服务的专业子公司;万基置

业、莱芜置业均为物业持有型公司,分别拥有济南银座本部三期物业和莱芜银座城市广场物业(目前由

上市公司租赁运营),无其他业务经营。

本次拟收购的标的资产全部为山东省内商业零售资产,覆盖济南、济宁、枣庄、日

照、临沂、聊城、潍坊、菏泽等地市。

三、标的资产物流情况

为了提升协同效应,标的资产对大部分经销产品及部分代销产品采取统一采购的方

式,并成立了专业物流配送公司以保证统购商品的物流配送效率。通过自有物流统一采

购,一方面可以提升对供应商的话语权,通过规模效应降低采购成本,另一方面可以有

效保证库存的高效管理和产品质量。为超市提供物流配送的专业子公司股权结构如下:

188

银座商城

100% 100%

曲阜银座配送山东银座配送

100%

潍坊银座配送

目前,上述标的资产物流配送公司已初步形成了基本覆盖山东全省并辐射省外周边

地区的物流配送网络,拥有自有及租赁仓库 5 个,自有运输车辆 30 余辆。自有物流配

送网络可以有效保证自营模式的高效运转和产品质量,进而实现对公司品牌形象和盈利

水平的提升。

标的公司自有及租赁仓库分布情况如下:

仓库名称面积(平米) 地理位置覆盖范围是否自有

辐射区域为济南、淄博、潍坊、

济南常温一期常温配送中心建济南市高新开发是

德州、聊城、滨州、东营、烟台、

仓库筑面积 3.7 万平方米区港西路 1567 号

威海以及河北等区域

辐射区域为泰安、莱芜、济宁、

曲阜常温一期常温仓库建筑面曲阜市静轩东路是

菏泽、枣庄、临沂、日照以及河

仓库积 3.6 万平方米 239 号

南等区域

潍坊常温项目一期规划建设常潍坊市潍城区,三计划配送辐射区域为潍坊、淄

仓库(在温库两座,建筑面积零九国道南侧,工博、滨州、东营、烟台、威海、是

建) 2.6 万平方米业四街北侧青岛、日照等区域

1 个 200 吨位仓库,2

济南市经十东路否

圣洋冷库个 480 吨位仓库,1 济南区域低温商品配送

129 号

个 380 吨位仓库

姚家常温济南市解放东路否

占地面积 30 亩济南区域蔬菜配送

库 33 号

四、标的资产行业、产品或地区经营情况

1、标的资产营业收入分行业情况

单位:万元

分行 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年

业营业收入营业成本毛利率营业收入营业成本毛利率营业收入营业成本毛利率

零售 818,387.07 13.18% 991,306.46 860,840.72 13.16%

487,194.41 428,025.09 12.14% 942,596.22

收入

其他 10,087.75 82.73% 51,760.57 7,478.74 85.55%

29,629.83 3,817.11 87.12% 58,417.94

收入

标的资产毛利率在报告器件整体保持稳定。受整体经济环境下滑影响,标的资产

189

2014 年零售业务收入较 2013 年减少 48,710.24 万元,下降 4.91%。

2、标的资产零售收入分产品情况

标的资产报告期内按主要商品类别零售收入及成本如下所示:

单位:万元

2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年

分产品营业收入营业成本毛利营业收入营业成本毛利营业收入营业成本毛利率

率率

服装 140,520.84 115,295.07 17.95% 269,959.27 204,670.10 24.18% 291,204.01 230,724.85 20.77%

珠宝钟表 37,309.39 35,720.99 4.26% 79,888.56 67,133.30 15.97% 91,527.07 81,843.76 10.58%

食品大类 31,334.47 27,707.69 11.57% 64,539.80 54,088.71 16.19% 65,827.26 56,464.72 14.22%

家电 21,772.52 21,035.66 3.38% 47,011.87 46,572.05 0.94% 50,736.15 49,039.17 3.34%

化妆品 21,191.16 16,668.86 21.34% 36,778.39 38,962.76 -5.94% 36,498.77 31,369.57 14.05%

皮具 21,020.82 17,401.63 17.22% 61,395.02 53,908.94 12.19% 65,768.78 53,618.11 18.47%

日配大类 18,448.85 16,014.72 13.19% 35,610.24 31,738.81 10.87% 37,701.56 33,522.29 11.09%

生鲜大类 17,690.20 15,963.79 9.76% 35,449.91 30,969.07 12.64% 37,448.35 33,731.99 9.92%

其他 177,906.17 162,216.69 8.82% 311,963.14 290,343.32 6.93% 314,594.51 290,526.25 7.65%

3、标的资产零售收入分地区情况

单位:万元

2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年

分地区营业收入营业成本毛利营业收入营业成本毛利营业收入营业成本毛利

率率率

济南市 351,865.13 310,294.95 11.81% 664,286.61 577,589.76 13.05% 673,715.05 583,998.04 13.32%

济宁市 48,417.76 42,429.70 12.37% 106,115.51 91,687.47 13.60% 114,846.38 99,748.27 13.15%

日照市 28,368.79 24,515.46 13.58% 52,362.48 44,962.20 14.13% 50,738.59 43,544.72 14.18%

枣庄市 28,291.92 25,061.42 11.42% 58,744.25 51,512.35 12.31% 62,078.89 54,406.02 12.36%

临沂市 15,067.44 12,399.95 17.70% 31,674.01 26,935.73 14.96% 59,406.65 52,340.78 11.89%

聊城市 6,046.11 5,312.29 12.14% 12,220.09 10,594.74 13.30% 12,357.53 10,688.75 13.50%

菏泽市 5,293.47 4,688.08 11.44% 9,616.49 8,538.52 11.21% 10,250.95 9,240.99 9.85%

潍坊市 3,843.80 3,323.24 13.54% 7,576.78 6,566.30 13.34% 7,912.41 6,873.15 13.13%

五、标的资产主要销售费用分析

单位:万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2014vs2013

租金 13,292.07 25,927.47 22,596.87 14.74%

广告宣传及促销费 1,770.72 4,004.63 5,079.65 -21.16%

门店装饰费用 185.57 400.40 1,028.36 -61.06%

190

门店物流费用 217.90 458.43 407.48 12.51%

其他配送物流费用 1,187.35 1,913.26 1,786.37 7.10%

报告期内标的资产主要销售费用为租金、广告宣传与促销费、门店装饰费用、及物

流费用。2014 年租金及物流费用均较 2013 年有所增加,主要是因为门店数量增加、

运杂费提价、配送车次增加等导致。

六、标的资产两年及一期财务状况及经营成果分析

(一)标的资产两年及一期财务状况分析

1、资产结构分析

根据本次交易的标的资产未经审计模拟合并报表财务报表,标的资产 2013 年末、

2014 年末及 2015 年 6 月 30 日主要财务数据如下:

单位:万元

项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

货币资金 69,712.18 77,169.54 77,726.58

应收票据 25.00 20.00 107.00

应收账款 29,625.42 30,966.59 22,173.61

预付款项 9,102.34 13,007.22 12,474.40

其他应收款 12,601.31 35,411.13 62,418.02

存货 62,940.87 62,170.92 60,597.25

流动资产合计 184,007.12 218,745.40 235,496.86

可供出售金融资产 334.00 334.00 330.00

投资性房地产 90,398.81 85,048.00 58,429.83

固定资产 174,178.53 175,602.33 206,983.41

在建工程 506.30 5,351.19 197.69

无形资产 33,120.77 33,671.12 37,504.81

长期待摊费用 33,543.65 35,970.13 36,271.04

递延所得税资产 4,781.10 4,713.17 4,454.39

其他非流动资产 5.13 5.55 6.38

非流动资产合计 336,868.31 340,695.49 344,177.55

资产总计 520,875.44 559,440.90 579,674.41

报告期内,标的资产整体资产规模呈下降趋势,资产规模从 2013 年末的 579,674.41

万元下降至 2015 年 6 月 31 日的 520,875.44 万元。

报告期内,标的资产以非流动资产为主,2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 月 30

日,非流动资产占总资产比重分别为 59.37%,60.90%和 64.67%。非流动资产主要为

投资性房地产、固定资产、无形资产和长期待摊费用,2013 年末、2014 年末和 2015

191

年 6 月 30 日,上述四项占非流动资产比重分别为 98.55%,96.95%和 98.33%。报告

期内标的资产流动资产主要由货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款和存货组成。

其中应收账款和预付账款主要为百货零售业务客户往来款项,其他应收款主要为应收押

金、保证金、应收代垫款和关联方往来款,存货主要为百货零售业务中非联营经销方式

形成的存货,以及房地产开发业务中的工程支出。

2、负债结构分析

单位:万元

项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

短期借款 57,600.00 54,700.00 42,700.00

应付票据 16,043.00 5,404.25 9,930.68

应付账款 150,574.49 179,100.74 180,977.74

预收款项 3,063.47 3,064.42 4,225.53

应付职工薪酬 3,640.67 4,133.39 3,328.71

应交税费 3,106.48 8,328.74 8,177.72

应付利息 246.95 265.61 138.94

其他应付款 45,953.89 74,188.31 119,964.21

一年内到期的非流动负债 4,807.78 5,423.31 3,700.00

流动负债合计 285,036.72 334,608.77 373,143.53

长期借款 24,350.00 26,200.00 33,677.78

预计负债 71.00 71.00 -

递延收益 9,978.49 10,334.66 9,638.15

递延所得税负债 426.98 367.19 305.19

非流动负债合计 34,826.47 36,972.85 43,621.12

负债总计 319,863.19 371,581.63 416,764.66

报告期内,标的资产负债规模总体呈下降趋势,负债规模从 2013 年末的 416,764.66

万元下降到 2015 年 6 月 30 日的 319,863.19 万元。

报告期内,标的资产负债主要为流动负债,截至 2013 年末、2014 年末和 2015 年

6 月 39 日,流动负债占总负债的比例分别为 89.53%,90.05%和 89.11%。流动负债构

成主要为短期借款、应付票据、应付账款和其他应付款。其中短期借款主要为银行提供

的担保/抵押贷款,主要是为弥补日常经营资金需求。应付票据主要为日常经营所需的

银行承兑汇票。应付账款主要为零售业务日常经营的应付采购款,其他应付款主要为应

付工程款、应付租赁费、收取的商户保证金、因集中收银而产生的应付商户的代收款型

和关联方往来款的等。

192

(二)标的资产两年及一期经营成果分析

根据本次交易的标的资产未经审计模拟合并财务报表,标的资产 2013、2014 和

2015 年 1-6 月主要利润表构成如下:

单位:万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年

营业收入 516,824.24 1,001,014.16 1,043,067.03

营业成本 431,842.20 828,474.83 868,319.46

营业税金及附加 4,254.64 8,594.54 11,000.72

销售费用 52,416.08 108,071.54 105,969.88

管理费用 6,790.68 13,553.27 13,882.74

财务费用 4,634.47 10,174.51 11,430.08

资产减值损失 -3.58 29.32 258.05

营业利润 16,889.75 32,116.15 32,206.11

加:营业外收入 435.58 1,515.85 1,266.63

减:营业外支出 63.70 404.10 165.42

利润总额 17,261.63 33,227.90 33,307.31

减:所得税费用 5,164.26 10,134.55 10,589.47

净利润 12,097.37 23,093.35 22,717.84

归属于母公司所有者的净利润 11,456.79 21,537.23 21,394.14

少数股东损益 640.58 1,556.12 1,323.71

1、营业收入和营业成本构成分析

标的资产最近两年及一期营业收入的构成如下:

单位:万元

项目 2015 年 1-6 月占比 2014 年度占比 2013 年度占比

主营业务收入 487,194.41 94.27% 942,596.22 94.16% 991,306.46 95.04%

其他业务收入 29,629.83 5.73% 58,417.94 5.84% 51,760.57 4.96%

合计 516,824.24 100.00% 1,001,014.16 100.00% 1,043,067.03 100.00%

标的资产报告期间主营业务收入主要为百货零售业务收入,受零售行业整体环境影

响,报告期间主营业务收入呈下降趋势,2014 年主营业务收入较 2013 年减少 48,710.24

万元,下降 4.91%。

标的资产最近两年及一期营业成本的如下:

单位:万元

项目 2015 年 1-6 月占比 2014 年度占比 2013 年度占比

主营业务成本 428,025.09 99.12% 818,387.07 98.78% 860,840.72 99.14%

193

其他业务成本 3,817.11 0.88% 10,087.75 1.22% 7,478.74 0.86%

合计 431,842.20 100.00% 828,474.83 100.00% 868,319.46 100.00%

标的资产在 2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月营业成本中占收入比例分别为

83.24%,82.76%和 83.56%,保持稳定。其中主要为主营业务成本,即百货零售业务

的采购成本。

2、期间费用分析

报告期内,受零售行业整体形势影响,标的资产销售收入有所下滑,从而 2014 年

销售费用和管理费用占收入比重较 2013 年有所上升。

单位:万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

销售费用 52,416.08 108,071.54 105,969.88

管理费用 6,790.68 13,553.27 13,882.74

财务费用 4,634.47 10,174.51 11,430.08

销售费用占收入比 10.14% 10.80% 10.16%

管理费用占收入比 1.31% 1.35% 1.33%

财务费用占收入比 0.90% 1.02% 1.10%

3、资产减值损失

标的资产的资产减值损失均为对应付账款和其他应付款计提的坏账准备。

4、营业外收支

标的资产的营业外收入主要为政府补助和对商户及供应商的罚款收入,营业外支出

主要为对员工奖励支出,以及违约金、罚款支出。

5、现金流情况分析

由于报告期内标的资产进行了剥离整合,故本次标的资产未编制模拟合并现金流量

表,标的资产主要从事百货零售业务,主要客户为终端消费者,收入方式主要为现金收

入。标的资产的业务内容和业务模式决定其具有较好的现金流量。

194

第五章非现金支付方式情况

本次重大资产重组的总交易价格约为 34.20 亿元,全部由上市公司以发行股份方式

购买。

一、发行股份购买资产基本情况

1、发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为 1.00 元。

2、发行对象及发行方式

本次发行对象为银座商城、山东世贸中心以及鲁商集团,本次发行采用向特定对象

非公开发行股份的方式。

3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

股份发行的定价基准日为上市公司第十届董事会 2015 年第九次临时会议决议公告

日,即 2015 年 10 月 22 日。

根据《重组办法》等有关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的

90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个

交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次股份发行的定价基准日为

2015 年 10 月 22 日,定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日公司股

票交易均价分别为 8.55 元/股、10.47 元/股及 12.39 元/股,交易均价的 90%分别为 7.70

元/股、9.42 元/股及 11.15 元/股。

银座股份股价近年来长期保持在 6-9 元/股的区间,今年年初以来银座股份股价存

在较大波动。基于银座股份近年来的股价走势,并考虑近期银座股份股价存在的波动状

况,经交易各方充分沟通协商,确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前

20 个交易日公司股票交易均价的 90%,即 7.70 元/股。该价格的最终确定尚须经上市

公司股东大会批准。

从定价基准日至本次股票发行期间,如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股

本等除权除息事项,则本次发行价格与发行数量进行相应调整。

195

4、发行数量

根据本次交易预估值 34.20 亿元的估值测算,本次发行的股票数量预计为

44,409.25 万股,最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据,由公司董事会提请股

东大会审议批准后确定。

二、上市公司发行前后主要财务指标

本次交易前,根据银座股份 2014 年度财务报告和审计报告,上市公司 2014 年基

本每股收益为 0.35 元/股,2014 年 12 月 31 日每股净资产为 5.66 元/股。假设按照本

次交易完成后的架构,初步预计上市公司 2014 年基本每股收益为 0.44 元/股,2014 年

每股净资产为 5.85 元/股(以上数据为初步预计数据,未经审计)。

三、发行前后上市公司股权结构

假设本次发行股份购买资产完成,不考虑发行股份募集配套资金,则发行前后公司

股权结构如下(根据截至 2015 年 6 月 30 日情况统计):

本次交易前本次交易后

股东

数量(万股) 比例数量(万股) 比例

商业集团 12,733.84 24.49% 12,733.84 13.21%

中兆投资管理有限公司 5,200.09 10.00% 5,200.09 5.39%

银座商城 3,904.17 7.51% 40,772.06 42.29%

山东世贸中心 1,033.80 1.99% 8,345.84 8.66%

鲁商集团 0.00 0.00% 229.32 0.24%

其他股东 29,134.77 56.02% 29,134.77 30.22%

合计 52,006.66 100.00% 96,415.91 100.00%

注:以上数据系依据预估数据初步测算所得,重组后股东具体持股比例将以本次重组拟出具的

资产评估报告为准。

四、期间损益归属

根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》,约定的过渡期损益归属情况如下:

1、如经审计,标的资产于过渡期内的净利润(合并报表)为正,则该等净利润由

公司享有,公司无需就此向认购人作出任何补偿;如标的资产于过渡期内的净利润(合

并报表)为负,认购人应根据针对交割而实施的专项审计结果,在审计报告出具日后

196

30 日内,以现金方式向公司补足,但认购人无需就盈利预测补偿已经涵盖的部分向公

司作出任何补偿。

2、交割后各方应尽快委托具有证券业务资格的会计师事务所对拟收购资产进行专

项审计,并出具有关审计报告,以确定拟注入资产过渡期内净利润的变化。

3、针对交割而实施的专项审计,各方同意,如果交割日是自然日的 15 日以前(含

15 日),则该专项审计的审计基准日为交割日所在月的前月最后一日;如果交割日是自

然日的 15 日以后(不含 15 日),则该专项审计的审计基准日为交割日所在当月的最后

一日。

4、各方确认:根据以上原则所确定审计基准日的审计结果,即视为交割日审计结

果。

197

第六章募集配套资金

一、募集配套资金金额基本情况

为提高本次重组整合绩效,本公司计划在本次交易的同时,向特定投资者非公开发

行股份募集配套资金,拟募集配套资金总金额不超过 1,487,370,018 元,按照本次发行

股票价格 7.70 元/股测算,公司募集配套资金发行股份数量不超过 193,164,915 股。具

体如下:

1、发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为 1.00 元。

2、发行对象及发行方式

本次发行对象为由上市公司员工持股计划(筹)以及山东聚赢产业基金合伙企业(有

限合伙)、山东省经济开发投资公司和自然人辛军。本次募集配套资金的交易对象均以

现金认购银座股份发行的股份,拟募集金额不超过 1,487,370,018 元。具体认购股份数

如下所示:

序号募集配套资金交易对方拟认购股份数量(股) 拟认购金额(元)

1 山东聚赢产业基金合伙企业(有限合伙) 86,865,315.00 668,862,918.00

2 山东省经济开发投资公司 22,675,300.00 174,600,000.00

3 自然人辛军 3,401,300.00 26,190,000.00

4 员工持股计划(筹) 80,223,000.00 617,717,100.00

合计 193,164,915.00 1,487,370,018.00

3、发行价格及发行数量

本次向特定对象募集配套资金的发行价格为不低于公司第十届董事会 2015 年第九

次临时会议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,即 7.70 元/股,该价格的

最终确定尚须经上市公司股东大会批准。

本次交易中,拟募集配套资金总额预计不超过 1,487,370,018 元,发行股份数预计

不超过 193,164,915 股。最终发行数量将以购买资产成交价、最终发行价格为依据,由

公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

198

从定价基准日至本次股票发行期间,如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股

本等除权除息事项,则本次发行价格与发行数量进行相应调整。

4、锁定期及上市安排

其他特定投资者认购的上市公司发行股份,自股份发行结束之日起 36 个月内不得

转让,在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次交易完成后,上述锁定期内,由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上

市公司股份,亦应遵守上述锁定期约定。

5、募集资金用途

本次交易募集配套资金拟用于:银座商城枣庄店项目、临沂鲁商中心项目、支付本

次重组的中介机构费用以及补充标的资产营运资金,提高本次资产重组的绩效。

二、募集配套资金的用途及必要性

(一)募集配套资金用途

为提高本次重组整合绩效,本公司拟向特定投资者非公开发行股份募集配套资金,

配套募资总额预计不超过 1,487,370,018.00 元。本次配套募集资金扣除发行费用后,

拟按照轻重缓急顺序用于银座商城枣庄店项目、临沂鲁商中心项目、支付本次重组的中

介机构费用以及补充标的资产营运资金。募集配套资金的具体使用计划如下表所示:

单位:万元

序号配套募集资金使用项目拟投入募集配套资金金额

1 银座商城枣庄店项目 23,000

2 临沂鲁商中心项目 56,104

3 支付本次重组的中介机构费用 3,000

4 补充标的资产营运资金 66,633

合计 148,737

本次配套募集资金使用项目中,银座商城枣庄店项目投资总额为 30,000 万元,截

至目前已投入金额为 6,275.71 万元;临沂鲁商中心项目投入金额包括购买价款和后续

装修和设备投入等费用。

199

实际募集的配套资金如不能满足上述项目需要,募集资金不足部分由公司自筹解

决。如本次募集配套资金到位时间与上述项目的实施进度不一致,公司或标的资产可根

据实际需要以自有资金或银行借款等方式先行投入,募集配套资金到位后予以置换。

(二)募集配套资金的可行性与必要性分析

1、做大做强零售业务,提高整合绩效

(1)有利于公司进一步做大做强零售业务,提升市场竞争力

公司是山东省商业零售业的龙头企业,在山东省具有较高的品牌认知度和美誉度,

公司所经营的“银座”品牌中高档百货、综合超市以及购物中心业务,在山东省有着较强

的品牌认可度及市场占有率。本次交易完成后,上市公司区域性零售行业龙头地位将得

到巩固和增强,在山东省内的店铺覆盖率得到进一步提升。但就整体规模而言,公司还

有较大发展空间,充分发挥良好的品牌形象优势和区域及行业内多年的管理经验优势,

通过店铺扩张加强规模优势和市场地位,以此进一步改善公司与供应商的谈判能力、加

强对终端消费者的影响力和扩大相对于竞争对手的竞争优势。在本次重组交易中配套募

集资金可以缓解未来资金压力,进一步增强公司资本实力,有助于公司进一步做大做强

商业零售业务策略的实现。

(2)配套募集资金用于标的资产相关项目及补充营运资金有利于提高整合绩效

本次配套募集资金除用于支付本次重组的中介机构费用外,剩余资金分别投向银座

商城枣庄店项目、临沂鲁商中心项目和补充标的资产营运资金。

①银座商城枣庄店项目

枣庄是标的资产主营业务的主要覆盖区域之一,目前上市公司体内尚无枣庄地区的

门店。自“银座”品牌门店入驻枣庄以来,以其优质的服务和品牌形象,已在枣庄地区创

造了良好的消费者口碑。目前标的资产在枣庄市内拥有四家零售门店,但从区域发展上,

缺乏一个主力中心店的有效支撑,各门店资源得不到有效整合,且枣庄市内一线品牌商

品相对匮乏,造成了区域内大量高端消费向周边市场流失。标的资产看好枣庄地区的商

业零售市场发展潜力,且目前枣庄区域零售行业竞争力较低,银座商城枣庄店落成开业

后将作为枣庄地区的主力中心店,定位于枣庄地区的中高端消费市场,进一步提升“银

座”品牌在区域内的影响力,实现区域内门店及商品资源的整合。

200

②临沂鲁商中心项目

本次重组完成后,上市公司将在临沂市区拥有两家运营门店,分别为本次收购的临

沂银座和谐广场店,以及已由上市公司运营的银座商城临沂店,临沂属于“银座”品牌商

业零售业务较为成熟的区域市场。临沂鲁商中心项目位于临沂市北城新区,距银座商城

临沂店直线距离约 6.2 公里,距和谐广场直线距离约 6.3 公里,覆盖区域及客流有较好

的互补性。临沂市北城新区承载着临沂市市政服务中心、商业副中心、高教科研区、滨

水休闲度假区等功能定位,未来商业零售市场发展前景较大,而目前区内大型商业零售

门店仍较为欠缺,临沂鲁商中心项目占用面积超过 11 万平方米,项目定位为购物中心

化的体验式百货店,餐饮、娱乐、集合店、快时尚等功能性业态占比相对较高,开业后

预计将在区域内产生较强的聚客力,同时为“银座”在该北城新区赢得先发优势,依托“银

座”在老城区的品牌影响力积累,可在临沂市形成南北呼应的格局,进一步提升区域市

场影响力和资源整合力。

③补充标的资产营运资金

本次上市公司拟收购的标的资产是银座商城经营性资产的一部分,日常营运资金由

银座商城总部统一管理,而本次银座商城总部货币资金未纳入本次资产收购范围。未来

随着双方资产、业务、人员等多方面整合以及门店的进一步扩张,目前标的资产的自有

资金难以满足未来业务整合及进一步发展所产生的营运资金需求,因此,有必要通过配

套募集资金用于补充标的资产营运资金。

2、有利于降低上市公司资产负债率和财务费用,改善公司财务状况

本次交易前,截至 2015 年 6 月 30 日,公司的资产负债率为 68.64%,明显高于同

行业平均水平。此外,公司近年来经营规模扩张较快,开设新店和装修改造等资本性支

出较多,为了更好地提高自有资金的使用效率,借助资本市场的融资功能支持公司更快

更好地发展,本次交易中拟向特定对象发行股份募集配套资金不超过 1,487,370,018.00

元,除用于支付本次重组的中介机构费用外,剩余资金将用于标的资产项目建设、物业

购买以及补充营运资金等,上市公司体内资金难以满足上述资金需求,若进一步通过举

债方式筹措资金,上市公司资产负债率将进一步提升,增加财务风险。

3、发展混合所有制,激发管理层和员工积极性

本次配套募集资金拟通过员工持股计划(筹)认购配套募集资金的方式实施员工持

201

股,本次员工持股计划(筹)的认购对象为上市公司以及标的资产范围内的管理层和员

工。

为贯彻落实党的十八大关于全面深化改革的战略部署,十八届中央委员会第三次全

体会议发布《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》,提出“积极发展混合所

有制经济”,“允许更多国有经济和其他所有制经济发展成为混合所有制经济”。2014 年

7 月,山东省委省政府出台《关于深化省属国有企业改革完善国有资产管理体制的意

见》,在 2020 年前完成省属国有企业的深化改革,推进国有企业产权多元化,引入混

合所有制,试点探索员工持股。商业零售属于完全竞争性行业,市场竞争较为激烈,本

次重大资产配套募集资金,是对混合所有制的积极尝试,一方面引入外部战略投资者有

利于完善决策机制、优化管理结构,另一方面引入员工持股可以激发管理层和员工积极

性,将权责和收益相匹配,优化管理效率和运营水平,有利于提升公司的盈利能力和市

场竞争力。

(三)采取锁价发行的原因及发行对象与上市公司和标的资产的关系

1、采取锁价发行的原因

(1)降低配套融资股份的发行风险

本次交易完成后,公司商业零售业务规模将进一步扩大,山东省内的店铺渠道网络

也更为完善,收购完成后存在对体内业务、资产和人员进一步整合的必要,未来无论是

传统零售业务的进一步拓展,还是依托渠道优势进行业务创新转型,都需要更多的资金

投入。公司拟采用锁价发行方式募集配套资金不超过 1,487,370,018 元,将有利于降低

配套融资股份发行风险,提高本次相关项目发展资金的确定性,有利于交易的推进及交

易完成后的整合绩效的发挥。

(2)采取锁价发行引入员工持股,有利于公司的长远发展

上市公司拟通过认购募集配套资金的方式实施员工持股,向员工持股计划(筹)发

行股份不超过 8,022.30 万股,发行金额不超过 61,771.71 万元,股份锁定期为三年。

本次引入员工持股是公司对混合所有制的积极尝试,可以激发管理层和员工的积极性,

建立长效激励机制,有利于公司的长远发展。

2、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系

202

本次锁价发行对象为山东聚赢产业基金合伙企业(有限合伙)、山东省经济开发投

资公司、自然人辛军和员工持股计划(筹),以上发行对象与上市公司和标的资产间关

系如下:

募集配套资金交易对方与上市公司和标的资产的关系

山东省国有资产投资控股有限公司和山东省巨能投资

山东聚赢产业基金合伙企业(有限合伙)

有限公司出资设立,属于山东省国资委控制的企业

山东省经济开发投资公司全民所有制企业,与上市公司及标的资产无关联关系

自然人辛军与上市公司及标的资产无关联关系

拟由上市公司、标的资产管理层和员工认购的资产管理

员工持股计划(筹)

计划

注:山东聚赢产业基金合伙企业(有限合伙)与上市公司实际控制人均为山东省国资委,除山东省

巨能投资有限公司持有 2.29%股份外,山东聚赢产业基金合伙企业(有限合伙)与上市公司及其股

东间不存在其他股权关系,根据《企业会计准则第 36 号--关联方披露》等规定,山东聚赢产业基金

合伙企业(有限合伙)不属于上市公司关联方。

本次发行对象中,山东聚赢产业基金合伙企业(有限合伙)为山东省国资委控制的

企业,其认购本次发行的目的为支持上市公司发展,降低配套融资股份的发行风险。

203

第七章管理层讨论与分析

一、本次交易对主营业务的影响

(一) 标的资产主营业务与上市公司的关系

本次拟收购的标的资产主营业务为商业零售业,主要经营业态包括百货、综合超市、

购物广场以及与之相应的物流配送业务,标的资产的主营业务具体情况参见本预案“第

四章标的资产基本情况”。标的资产主营业务与上市公司相同,本次交易完成后不会引

起上市公司主营业务的变化。截至 2015 年 6 月 30 日,上市公司旗下拥有门店 107 家,

本次交易完成后门店数量将进一步增加至 145 家,覆盖山东、河北等多个地市,进一

步提高上市公司门店网络在山东省的覆盖率,同时物流配送业务也将纳入上市公司范

围,有利于提高上市公司资产的完整性和运营效率。

上市公司多年来始终坚持“区域发展、区域领先、密集展店、立体开发”的经营战略,

本次拟注入资产中,济宁、枣庄、日照属于上市公司旗下门店未覆盖区域,本次交易完

成后,将会进一步提升上市公司在山东省优势区域内的规模效应,有利于“银座”品牌商

业零售资产的统一管理,充分发挥区域间门店网络的协同效应,减少同业竞争和关联交

易;与此同时,标的资产注入上市公司后,也将进一步获得资金优势和规模管理优势,

有利于相应区域业务的未来发展。

(二) 本次交易完成后的整合计划

1、人员整合

本次交易收购资产范围包括银座商城总部直接持有的商业零售资产,山东省世界贸

易中心的房产、土地,以及济南银座、北园银座等 18 家银座商城子公司股权。本次交

易完成后,与本次收购资产及业务相关的人员也将随资产进入上市公司,保持标的资产

管理层及经营团队人员的稳定性和完整性。

2、业务资源整合

204

本次拟收购的标的资产与上市公司主营业务相同,且目前标的资产已经由上市公司

进行托管。标的资产注入上市公司后,上市公司将进一步梳理和整合二者的资产和业务,

实现经营业务的统一管理、统一决策,进一步发挥区域间门店协同效应,提升运营效率。

3、财务整合

本次注入标的资产属于同一控制下的同类业务资产,且已托管给上市公司管理,因

此二者以基本实现财务系统、会计政策等的统一。本次交易完成后,标的资产将遵守上

市公司相关财务制度规定,进一步规范日常经营活动中财务运作,实现内部资源的统一

管理及优化配置。

4、公司治理整合

上市公司已通过相关法律法规、规范文件等建立了较为规范的公司运作体系,本次

交易完成后,标的资产将遵守上市公司相关管理制度,加强规范化管理,以达到监管部

门对上市公司的要求,切实保护全体股东的利益。

(三) 未来发展规划

近年来,中国经济和零售行业整体增速趋缓,市场面临多方面的竞争压力。面对复

杂多变的经营环境,公司将继续坚持银座零售业立体化发展战略,精耕细作山东市场,

进一步完善全省战略布局,本次整合完成后,上市公司将基本完成对门店网络在山东省

各地市的全面覆盖(未覆盖烟台地区),未来上市公司将进一步推进省内各地市及县级

市场密集布点,区域聚焦,梯次开发,连片发展,多业态并举,多方式合作,巩固和加

强省内市场的绝对竞争优势,同时,兼顾省外的发展,打造跨区域多业态协同发展的业

务格局。

二、本次交易对盈利能力的影响

本次交易完成后,上市公司将持有银座商城旗下主要优质商业零售资产。未来,上

市公司的资产规模将扩大,收入结构将得到调整,财务状况将得到改善,盈利能力也将

得到增强。

由于与本次发行相关的审计、评估工作尚未最终完成,尚无法对本次交易完成后上

市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。具体财务数据将以审计结果、资产评

估结果为准。公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会,

205

对相关事项做出补充决议,并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影

响。

三、本次交易对公司治理的影响

本次交易前,上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他

有关法律法规的要求,建立并逐步完善法人治理结构,规范公司运作,同时加强信息披

露工作。目前,公司已形成了权责分明、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股

东大会、董事会、监事会各尽其责、规范运作,切实维护了广大投资者和公司的利益。

公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求。

本次重组完成后,上市公司将继续保持上述法人治理结构的有效运作,继续执行相

关的议事规则和工作细则,并根据重组后上市公司实际情况对《公司章程》其他相关条

款及相关议事规则、工作细则加以修订,以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次

重组完成后的公司实际情况。

四、本次交易对同业竞争的影响

(一)本次交易后上市公司的同业竞争情况

上市公司与本次拟注入的银座商城旗下零售业务主营业务均为商业零售业务。

本次重组前,公司控股股东商业集团自 2003 年以来曾出具避免同业竞争的承诺函,

承诺未来商业零售业务的发展规划将以上市公司为主导,并将上市公司作为未来整合商

业集团所控制的商业零售业务资源的唯一主体。2012 年 11 月 15 日,银座商城与上市

公司签署了《委托经营管理协议》,约定由上市公司受托管理银座商城零售门店及该协

议签署后银座商城新开零售门店。2014 年,公司出具承诺函,承诺在《委托经营管理

协议》所约定的托管期内或托管期结束后两年内,商业集团将所控制的除上市公司外符

合条件的商业零售业务全部纳入上市公司,如上述交易未能经上市公司股东大会审议通

过或未能获得相关监管部门的批准,则该等商业零售业务将继续由本公司实施托管或转

让给第三方,以避免损害上市公司利益。

本次重组完成后,商业集团所控制的银座商城旗下零售业务大部分基本进入上市公

司,零售业务集中度进一步得到提高,相关业务的整合程度和上市公司业务的独立性进

一步得到增强。本次收购完成后,不会产生新的同业竞争。

206

(二)控股股东、交易对方避免同业竞争的承诺

上市公司控股股东为避免同业竞争,作出如下承诺:

“一、针对本公司及本公司所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与银座集团

股份有限公司(下称上市公司)同类业务或商业机会,且该等业务或商业机会所形成的

资产和业务与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的情况:

1、本公司或本公司下属直接或间接控股企业未来将不从事与本次交易完成后上市

公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务,以避免对上市公司的生产

经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本公司亦将促使下属直接或间接控股企业不直

接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争

或可能构成竞争的业务或活动;但是,满足下列条件的除外:地方政府特定地块或项目

招标或出让、转让条件中对投标人或受让人有特定要求时,若上市公司不具备而其控制

方具备该等条件,可由该控制方作为投标人或受让人取得特定地块或参与项目招标。该

控制方应当在达到交易目的后的适当时间内将该业务转让给上市公司。

2、如本公司或本公司下属直接或间接控股企业存在任何与上市公司或其下属全资

或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会,本公司将放

弃或将促使下属直接或间接控股的企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会,或将

促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司,

或转让给其他无关联关系的第三方;

3、倘若上市公司有意发展商品零售业务以外的其他业务,而该等拟发展的业务与

本公司及下属企业已有业务构成竞争,如上市公司提出收购本公司已有的该等业务,本

公司同意按照公允的价格和条件将该等业务转让给银座股份,或者以其他双方均能接受

的公平方式将该等业务的控制权转让给上市公司,以免构成同业竞争;

4、本次交易完成后,原先已由上市公司托管但未纳入本次交易标的的其余商业零

售业务,仍将按照原有《委托经营管理协议》的约定托管予上市公司;本公司将确保银

座商城严格履行《委托经营管理协议》的约定;若《委托经营管理协议》约定的托管期

限到期时,在上市公司尚不具备收购银座商城下属的其余零售门店业务及资产条件时,

则商业集团将确保银座商城延长《委托经营管理协议》的托管期限;

5、本公司仍将积极推进除本次交易标的以外的其余商业零售业务纳入上市公司,

相关工作承诺于《委托经营管理协议》所约定的托管期内或托管期结束后两年内完成;

207

如上述交易未能经上市公司股东大会审议通过或未能获得相关监管部门的批准,则该等

商业零售业务将继续由上市公司实施托管或转让给第三方,以避免损害上市公司利益

6、本公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及上市公司《公司章

程》等有关规定,与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务,不利用大股东的地

位谋取不当利益,不损害上市公司和其他股东的合法权益。

二、自本承诺函出具日起,上市公司如因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生

的损失或开支,本公司将予以全额赔偿。

三、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司或本公司下属直接或间接控股企业

作为上市公司控股股东期间持续有效。”

五、本次交易对关联交易的影响

本次重组前,截至 2015 年 6 月 30 日,上市公司与拟注入资产存在如下关联交易

事项:

1、经常性关联交易

(1)采购商品/接受劳务情况表

单位:万元

关联方关联交易内容 2015年1-6月发 2014年度发生 2013年度发生

生额额额

银座商城(注) 采购商品 7,514.13 12,833.69 14,073.40

山东银座配送有限公司采购商品 83,525.71 152,568.78 140,900.35

山东银座电器有限责任

采购商品 22,876.58 52,033.79 60,002.06

公司

合计 113,916.42 217,436.25 214,975.81

注:银座商城与上市公司关联交易金额系银座商城本次拟注入上市公司资产与上市公司发

生的关联交易

(2)出售商品/提供劳务情况表

单位:万元

关联方关联交易内容 2015年1-6月发 2014年度发生 2013年度发生

生额额额

临沂居易置业提供咨询服务 - 65.47 45.50

2、关联租赁

单位:万元

208

出租方名称租赁资产种类 2015年1-6月发 2014年度租赁费 2013年度租赁费

生额

莱芜银座置业有限公房屋

693.72 1,387.44 1,387.44

司

3、关联方应收应付款项

单位:万元

项目名称关联方 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日

应收账款

应收账款山东银座商城股份有

8.96 - -

限公司洪楼分公司

合计 8.96 - -

应付账款

应付账款山东银座配送有限公

18,044.85 19,848.39 11,832.23

司

应付账款山东银座电器有限责

7,616.82 6,171.82 6,155.55

任公司

应付账款临沂居易置业有限公

- 2.36 0.98

司

应付账款银座商城(注) 1,478.44 1,504.25 1,337.30

合计 27,526.82 19,326.06

其他应付款

其他应付款山东银座配送有限公

20.95 178.90 111.38

司

其他应付款山东银座电器有限责

17.27 20.19 14.81

任公司

其他应付款临沂居易置业有限公

226.62 1,952.32 97.47

司

合计 264.84 2,151.41 223.66

注:银座商城与上市公司关联交易金额系银座商城本次拟注入上市公司资产与上市公司发

生的关联交易

(二)本次交易构成关联交易

本次重大资产重组的交易对方银座商城、山东世贸中心及鲁商集团为本公司的关联

方,故本次交易构成关联交易。

本次交易的拟注入资产需经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行的审

计和评估,作价客观、公允,不会损害本公司及广大中小股东的合法权益。根据相关规

定,本次交易方案需经公司股东大会非关联股东审议通过,并报送中国证监会核准后方

可实施,在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。

(三)本次交易完成后的关联交易情况

本次重组完成后,本次交易前拟注入资产与上市公司的关联将消除。此外,银座配

送进入上市公司后,将继续作为零售业务统一配送平台,为商业集团内包括上市公司以

209

及上市公司之外的其他零售相关业务提供配送服务,由此产生新的关联交易,此外还在

关联租赁等其他方面产生关联交易;该等关联交易往来系由正常业务产生,相关关联交

易将在平等、自愿的基础上,以公平、公允和等价有偿为交易原则,依照交易当时的市

场价格予以定价。本公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定,本着平等

互利的原则,规范本次交易完成后的关联交易,并按照有关法律、法规和监管规则等规

定进行信息披露,以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性,维护上市公司

及广大中小股东的合法权益。

(四)关于减少及规范关联交易的措施

为进一步减少和规范本次重大资产重组完成后的关联交易,维护银座股份及其中小

股东的合法权益,交易对方、上市公司控股股东均作出如下承诺:

“一、本公司将尽量避免或减少本公司及本公司实际控制的其他企业与本次交易完

成后上市公司(包括上市公司现在及将来所控制的企业)之间产生重大关联交易事项,

对于不可避免发生的关联业务往来或交易,将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则,

按照公允、合理的市场价格进行交易,并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司

《公司章程》的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务。

二、本公司保证不会利用关联交易损害上市公司利益,不会通过影响上市公司的经

营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。

三、本公司及本公司所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不

正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。

四、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失,由本公司承担赔

偿责任。”

六、本次交易对负债结构的影响

本次交易前,上市公司 2013 年末、2014 年末及 2015 年 6 月 30 日合并报表资产

负债率分别为 74.76%、74.99 %及 68.64%,资产负债率较高。本次交易后,将注入具

备良好发展前景的商业零售业务,将导致上市公司负债率有所降低。此外,本次交易拟

向特定投资者发行股份募集配套资金,预计交易完成后上市公司的资产负债率将得到改

善。

210

七、本次交易对股权结构的影响

假设本次发行股份购买资产完成,不考虑发行股份募集配套资金,则发行前后公司

股权结构如下(根据截至 2015 年 6 月 30 日情况统计):

本次交易前本次交易后

股东

数量(万股) 比例数量(万股) 比例

商业集团 12,733.84 24.49% 12,733.84 13.21%

中兆投资管理有限公司 5,200.09 10.00% 5,200.09 5.39%

银座商城 3,904.17 7.51% 40,772.06 42.29%

山东世贸中心 1,033.80 1.99% 8,345.84 8.66%

鲁商集团 0.00 0.00% 229.32 0.24%

其他股东 29,134.77 56.02% 29,134.77 30.22%

合计 52,006.66 100.00% 96,415.91 100.00%

注:以上数据系依据预估数据初步测算所得,重组后股东具体持股比例将以本次重组拟出具的

重组报告书(草案)为准。

八、交易完成后协同效应分析

拟注入的标的资产与上市公司之间存在可预期的协同效应,二者的协同效应具体体

现为:

1、本次重组前,公司受托管理商业集团控股的银座商城旗下所有非上市商业零售

业务。本次交易完成后门店数量将进一步增加,进一步提高上市公司门店网络在山东省

的覆盖率,同时物流配送业务也将纳入上市公司范围,有利于提高上市公司资产的完整

性和运营效率。商业集团零售业务将依托上市公司平台持续完善并充分发挥协同效应,

零售板块业务财务、人员、投资、风控一体化融合程度进一步提高,实现市场网络、财

务资源的平台共享,这将进一步推进零售主业立体化发展战略,加快完善全省战略布局,

逐步打造多业态协同发展格局。本次重组完成后,上市公司将拥有原银座商城在山东省

内众多优质店面资源,特别是银座商城总部资产等大型综合性商贸平台的注入,将使上

市公司品牌影响力和市场竞争力得到进一步提升。上市公司零售业务整合程度进一步提

升,业务规模进一步扩大,经营效率进一步提高,资产总额、营业收入和净利润水平将

较大幅提高,上市公司竞争实力和市场份额将得到有效提升,从而进一步增强上市公司

的盈利能力,保障上市公司的业务发展。上市公司与拟注入资产均在山东地区拥有优质

的营销网络布局,各自具有良好的销售网络和品牌号召力,通过本次交易,双方可以实

211

现资源整合和共享,充分发挥各自优势,共同提升品牌价值,降低管理成本,提高公司

整体的运营效率。

2、本次重组完成后,标的资产可以利用上市公司融资平台通过债权或股权融资方

式获得发展所需资金,同时通过多样化的融资方式优化资产负债结构,提高资产的运营

效率;交易完成后,上市公司的盈利能力及可持续发展能力将进一步增强,为股东带来

更好的投资回报。

3、本次交易完成后,商业集团零售业务基本纳入上市公司,零售业务相关人员将

在上市公司平台内统一管理,特别是本次拟实施的员工持股计划将有效提升员工积极

性,增强凝聚力,公司在降低综合营运成本、改善资产结构、培养和激励优秀人才等方

面得到进一步优化和完善,公司的整体运营效率将得到有效提高。综上,本次重组所形

成的协同效应,将进一步提升公司的持续盈利能力。

212

第八章主要风险说明

一、本次重组可能取消或终止或重新定价的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件,因此在实施过程中将受到多方因素的影

响。可能导致本次交易被迫取消或需要重新进行的事项包括但不限于:

1、内幕交易的风险。尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施,但在本次重大

资产重组过程中,仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次

交易被暂停、中止或取消的可能;

2、无法按期发出股东大会通知风险。公司在审议本次交易相关事项的本次董事会

决议公告日后,6 个月内需发出股东大会召开通知,存在 6 个月内无法发出股东大会通

知从而导致取消本次重组的风险;

3、本次拟注入标的资产审计、评估工作未能按时完成的风险。

如果本次交易无法进行或需要重新进行,则将面临交易标的重新定价的风险,提请

投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中,及时公告相关工作的进度,以便投资

者了解本次交易进程,并作出相应判断。

二、本次重组的审批风险

本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金。本次交易已经银座股份第十届董

事会 2015 年第九次临时会议审议通过,但本次交易的实施尚须满足多项条件方可完成,

包括但不限于:

1、本次重组所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后,上市公司再次召开董

事会议审议通过本次重组的相关议案;

2、上市公司非关联股东在股东大会上批准本次交易;

3、就本次交易取得公司股东大会对于商业集团、银座商城免于发出要约收购申请

的批准;

4、就本次交易取得山东省国资委等其他政府有关部门必要的批准、核准或备案;

213

5.、中国证监会对本次重大资产重组的核准。

由于本次交易为向公司股东及其他关联方发行股份购买资产,构成关联交易,按照

《上市规则》等要求,在股东大会投票时关联股东需要回避表决,因此,关联股东回避

后可能存在该交易方案被本次交易的股东大会投票否决的风险,敬请投资者关注。

截至本预案签署之日,本次重组所需相关报批事项仍在进行中。上述批准或核准均

为本次交易的前提条件,本次交易能否以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

因此,重组方案的最终成功实施存在审批风险,提请广大投资者注意投资风险。

三、员工持股计划风险

本次交易方案中,拟募集配套资金总金额不超过 1,487,370,018 元,募集配套资金

发行股份数量不超过 193,164,915 股,其中由上市公司员工持股计划(筹)认购金额不

超过 61,771.71 万元,认购股数不超过 8,022.30 万股,占本公司交易完成后(包括配

套募集资金)总股本不超过 6.93%。截至本预案签署之日,银座股份 2015 年度员工

持股计划尚未正式成立,预计于本次重组所涉及的标的资产审计、评估工作完成后再次

召开的董事会召开之前成立,本员工持股计划的正式方案拟由该次审议通过之后,提交

股东大会审议。本员工持股计划初步明确了每个员工的认购金额,若有员工实际未参与

认购,不影响其他员工认购承诺的效力。因此,员工持股计划若有员工实际未参与认购,

并不影响其他员工的认购,但有可能影响本次员工持股计划的认购总金额;若员工持股

计划未能及时成立,则会影响本次员工持股计划的实施进程,进而影响本次配套募集资

金的规模。

四、债权债务转移风险

根据本次重组方案,银座商城总部非零售业资产、负债,包括银行借款、应付票据、

融资性往来款将保留在银座商城,因此不涉及债务转移情况,但由于本次重组将导致银

座商城主要经营性资产被上市公司收购,因此根据银座商城就相关借款与银行签署的

《借款合同》条款的规定,银座商城主要经营性资产的出售需取得相关银行及其他债权

人对于本次资产重组的同意函。截至目前,相关同意函正在沟通办理过程中,预计将于

上市公司就重大资产重组事项召开第二次董事会前办理完成。

此外,根据本次重组方案,本次拟注入上市公司的 18 家银座商城零售业子公司系

214

由上市公司收购其股权方式取得,相关子公司资产和债务一并纳入上市公司,相关债权

债务不发生变更,仍由相关子公司享有和承担,就子公司的股权转让是否需取得银行等

债权人的同意函问题,目前正在与相关银行及其他债权人进行积极沟通。

本次交易各方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定,积极与债

权人沟通以取得债权人关于债权债务转移的同意,并在向各自债权人发布有关本次重组

事宜的通知和公告后,依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前

清偿债务或为其另行提供担保。截至本预案签署之日,银座商城的债务转移尚未取得全

部债权人同意,可能会给上市公司带来偿债或其他或有风险。

五、不能按计划完成配套资金募集的风险

本次募集的配套资金扣除发行费用后,拟用于银座商城枣庄店项目、临沂鲁商中心

项目、支付本次重组的中介机构费用以及补充标的资产营运资金,提高本次资产重组的

绩效。如果公司股价出现较大幅度波动,或市场环境变化,以及配套募集资金认购方违

约、员工持股计划未设立等原因,将可能导致本次募集配套资金金额不足或募集失败。

若本次募集配套资金金额不足甚至募集失败,公司将以自有资金或采用银行贷款等债务

性融资方式解决收购标的资产的现金支付等资金需求。以自有资金或采用银行贷款等债

务性融资方式筹集所需资金的安排,将给公司带来一定的财务风险和融资风险。

六、重组整合风险

通过本次交易,银座商城旗下主要零售业务将纳入上市公司。公司拟根据发展战略

对拟注入资产开展一系列的后续整合。相关资产未来如何通过上市公司平台进行发展,

是否能够与上市公司现有业务板块产生预期的协同效应,尚存在一定的不确定性。因此,

公司本次重大资产重组,存在一定的业务整合风险。

此外,本次交易完成后,公司的经营业务及规模进一步扩大,资产管理难度加大,

优秀人才的需求进一步提高,在机构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面均面

临更高的要求。公司如不能建立起有效的沟通与协调机制,形成高效的管理模式和组织

架构,加强优秀人才的培养和激励机制,则可能导致重组后公司的管理效率下降、运营

成本上升,资源整合的协同效益难以得到显著体现,从而使得重组效果低于预期。

215

七、行业经营风险

1、宏观经济波动风险

商业零售业与国内宏观经济波动关联较为紧密,宏观经济的景气程度对我国居民的

可支配收入、消费需求和商品价格具有重大影响,并进而影响商业零售业的整体盈利水

平。近年来,我国宏观经济增速放缓导致消费市场景气度有所下滑,社会消费品增速持

续放缓,2014 年社会消费品零售总额 262,394 亿元,比上年名义增长 12.0%,增幅比

2013 年回落 1.1 个百分点,意味着 2014 年社会消费品零售总额增速是 2004 年以来最

低,自 2011 年以来社会消费品零售总额名义增速已连续 4 年下滑。同时,尽管我国坚

持经济结构转型、支持百货零售业发展的政策导向未发生改变,但由于市场消费需求导

向的变化,使百货零售业、特别是定位较为高端的百货零售商业企业抵御宏观经济周期

波动的能力有所降低。宏观经济走势存在的较多不确定因素,给重组后的上市公司带来

一定的经营风险。

2、行业竞争风险

现阶段,我国百货零售业的行业集中度依然较低,市场竞争较为激烈。近年来,国

际上大型零售商业企业加速进入我国零售业市场,以其先进的管理方式和营运理念,完

善的国际采购和全球配送体系给国内百货零售企业带来了冲击;同时,国内同行业大型

百货零售企业也在加快跨区域、跨业态扩张步伐,区域内竞争日趋激烈。本次拟收购的

标的资产业务集中在“银座”品牌具有较强竞争力的山东省内,但仍不排除未来国内外竞

争对手越来越多进入所处区域市场,进而对标的资产在区域内的市场份额和竞争地位造

成不利影响。

3、行业业态创新及顾客消费习惯改变的风险

零售行业中,从事零售业务活动的基本单位和具体场所是店铺,根据销售重点不同,

零售行业分成不同的商业零售业态。近年来随着社会的发展和进步,居民的生活方式和

消费观念在不断发生变化,零售业中新兴业态的不断涌现,购物中心、城市综合体、奥

特莱斯及网络购物等新兴零售业态的迅猛发展,上述趋势将不断打破现有零售市场的分

配格局,分取现有零售业态的市场份额。特别是近年来网络消费分流加速,带动消费者

购物习惯发生变化,引领百货零售业发展趋势,对整个行业产生深刻和深远的影响。根

据中国电子商务研究中心发布的《2013 年度中国电子商务市场数据监测报告》,2013

年,中国电子商务市场交易规模达 10.2 万亿元,同比增长 29.9%;其中,网络零售市

216

场交易规模 1.9 万亿元,同比增长 42.8%。虽然公司定位相对高端,与电子商务的主流

定位存在一定差异化经营空间,并已在购物中心等新型业态有所布局,同时积极探索线

上与线下相结合的发展路径,但随着市场竞争日益加剧和竞争格局的快速变化,公司仍

面临因行业业态创新及顾客消费习惯改变导致市场份额丧失或经营业绩下滑的风险。

4、经营区域集中度风险

上市公司是区域性龙头企业,受行业客观发展规律等因素的影响,跨省区开设新门

店的成本较高,消费者的消费习惯及文化差异较大,消费者对外来品牌认同和接受需要

一定时间,因此,上市公司零售业务主要集中于山东省内。本次拟注入的标的资产也集

中于山东省内。因此,本次重组完成后,上市公司在山东省区域内的业务集中度进一步

提升。预计本次重组完成后,上市公司山东省内的商业零售业务占上市公司营业收入的

比例将达到 97%以上,这一方面有利于上市公司完善山东省内销售布局的优化,但另

一方面,如果未来山东省内竞争加剧或经营环境发生不利变化,则将导致公司面临较大

的经营风险。因此,本公司存在经营区域集中的风险。

八、标的资产经营风险

1、商品定位的风险

标的资产经营的商品品种多、数量大,商品品种、价格是否符合商圈内顾客的实际

需要及支付能力,能否根据商圈内顾客需求变化及时调整商品定位,将直接关系到标的

资产盈利水平及经营成果。

2、采购成本风险

公司自营模式下的商品采购数量较大,销售周转快,且该部分商品在实现最终销售

前由标的资产承担跌价风险,因此能否有效控制采购成本、提高存货周转率将直接影响

到公司的经营成本和价格竞争力,进而影响到公司的盈利能力。

3、安全经营风险

公司从事商业零售业务,客流量大、商品摆放密集,特别是超市业态的经营场所多

处于半地下,如果管理不当或由于意外的人为因素及自然灾害因素,很容易发生火灾或

其他事故,从而给公司的生产经营带来较大的影响。

4、租赁经营场所稳定性风险

公司目前大部分销售门店业务经营场所为租赁场所,这些经营场所基本上位于门店

217

所在城市的商业中心区域,如果出租方出租上述经营场所的权利存在瑕疵或因竞争对手

支付更高的租金而单方面违约,将对公司当地零售业务的持续经营产生重大根本的影

响。如果出现租赁期满无法续租的情况,则有可能存在导致公司短时间内无法正常经营、

给公司造成重大损失的风险。公司签订正式租赁协议前会对资产权属、权利限制等情况

进行尽职调查,努力降低经营场所稳定性风险。

本次拟注入上市公司的标的资产中的部分门店中存在租赁方面的相关权属瑕疵,如

果因该等瑕疵造成上市公司纠纷甚至短时间内无法存续经营的情况,将给公司造成重大

损失。

因此,本次重组在租赁经营场所稳定性方面存在风险。

5、门店选址风险

门店的选址对零售企业的经营极为重要,在此过程中需要考虑周边商服繁华程度、

客流量、交通状况、周边聚集的消费群体及其消费水平与消费偏好、同行业竞争形势等

诸多的复杂因素,因此,店面选址一旦出现失误,不仅会使既定的目标市场定位难以实

现,而且由于投资较大,将给公司带来较大的经营风险和损失。

九、标的资产业绩下滑风险

本次注入的标的资产为零售行业资产和业务,受宏观经济及其他因素影响,行业整

体出现盈利能力下行趋势。2014 年前三季度典型零售企业销售额增长 10.5%,增速比

上年第四季度下降 1%。其中,除专卖店发展销售额增速比上年第四季度上升 0.3%,

其余业态均继续出现增长减缓势头。专业店、百货店和大型超市等传统业态分别增长

6.7%、7.1%和 6.6%,增速比上年第四季度分别回落 1.1%、0.9%和 0.9%;便利店、

超市分别增长 12.6%和 11.5%,增速比上年第四季度分别回落 1.2%和 0.5%。

本次注入的标的资产为零售行业资产和业务,受宏观经济及其他因素影响,盈利能

力呈现下滑态势。根据未经审计模拟合并财务数据,本次拟注入上市公司的标的资产

2013、2014 年度及 2015 年 1-6 月营业收入分别为 1,043,067.03 万元、1,001,014.16

万元及 516,824.24 万元,净利润分别为 22,717.84 万元、23,093.35 万元及 12,097.37

万元。2014 年营业收入较 2013 年下降 4.03%,净利润小幅上升 1.65%。受宏观经济

和行业因素影响,虽然标的公司将努力加强管理、提高效率来应对宏观经济及行业不景

气带来的不利因素影响,但仍有可能出现拟注入资产盈利能力不强乃至业绩下滑对上市

218

公司造成不利影响。

因此,本次重组标的资产存在业绩下滑的风险。

十、标的资产预估值较高的风险

本次交易的评估基准日为 2014 年 12 月 31 日。经预估,截至 2014 年 12 月 31 日,

标的资产预估值合计为 34.20 亿元。截至 2014 年 12 月 31 日,标的资产未经审计股东

权益模拟账面价值合计约 21.99 亿元,预估增值率约为 55.53%。

本次交易标的资产预估值增值幅度较大,最终交易价格将以具有证券业务资格的资

产评估机构出具的评估结果为依据。本预案所引用的预估值可能与最终由具有证券业务

资格的资产评估机构出具的正式评估报告的数据存在一定差异,提请投资者关注标的资

产预估值增值较高的风险。

十一、经营资质到期无法续期的风险

本次拟注入上市公司的相关业务存在部分经营资质即将到期或已经到期并正在申

请续期的情况。虽然该等经营资质属于专项经营资质,主管部门对于资质的要求并未发

生重大变化;就标的资产尚待续期的经营资质,均为正常到期续期,续期并不存在法律

障碍。但仍可能存在经营资质到期无法续期给企业经营带来的风险。对此,标的公司已

积极准备及时对即将到期的经营资质办理续期手续,对已经到期的经营资质已经申请续

期,最大程度降低对企业经营造成的影响。

十二、调整重组方案以及相关财务数据、预估值与最终审计、评估结

果存在差异的风险

截至本预案出具之日,本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成,本预案

披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案,最终标的资产的范围将在重组报告书

(草案)中予以披露,因此本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终确定等原因而需

219

要调整的风险。

上市公司董事会及全体董事已声明保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理

性,但是由于相关审计、评估工作尚未完成,标的资产的财务数据、预估值与最终审计、

评估结果可能存在一定差异。相关资产经审计的财务数据、经核准的评估结果,将在重

大资产重组报告书中予以披露。提请投资者注意本预案财务数据、预估值与最终审计、

评估结果存在差异的风险。

十三、股票投资风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发

展前景,也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素

的影响,从而使上市公司股票的价格偏离其价值,给投资者带来投资风险。公司本次交

易的相关部门审批工作,尚需要一定的时间方能完成,在此期间股票市场价格可能出现

波动,从而给投资者带来一定的投资风险。

220

第九章其他重要事项

一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其

他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形

截至本预案签署日,上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和

为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。本次交易完成后,上市公司不会因本次交

易增加关联方资金占用和为关联方提供担保的情形。

二、上市公司最近十二个月内重大资产交易

截至本重组预案出具日,本公司最近十二个月(2014 年 10 月至 2015 年 10 月)

内不存在其他重大资产交易情形。

三、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查

本公司因筹划重大资产重组方案调整事项,经申请公司股票自 2015 年 10 月 13 日

起停牌,根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重

大资产重组(2014 年修订)》(证监会公告〔2014〕54 号)、《关于规范上市公司信息披

露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)以及上交所的相关要求,本公

司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员,相关专业机构及其他知悉本次交易

的法人和自然人,以及上述相关人员的直系亲属(指配偶、父母、年满 18 周岁的成年

子女,以下合称“自查范围内人员”)就公司筹划本次重大资产重组方案调整停牌前 6 个

月内(2015 年 4 月 12 日至 2015 年 10 月 12 日)是否存在买卖公司股票情况进行了自

查,并出具了自查报告。情况如下:

1、控股股东商业集团关联方山东世贸中心、鲁商物产存在增持银座股份股票的情

况

221

山东世贸中心、鲁商物产于 2015 年 7 月 3 日通过上海证券交易所交易系统增持本

公司股份 8,128,906、500,000 股,分别约占本公司已发行总股本的 1.56%、0.10%。

山东世贸中心于 2015 年 7 月 8 日通过上海证券交易所交易系统增持银座股份

1,200,000 股,约占银座股份已发行总股本的 0.23%。银座股份已就上述股份增持行为

及时进行了公告,履行了必要的信息披露义务。

本次交易对手方山东世贸中心出具的情况说明如下:“在自查期间,本单位上述增

持行为,是基于山东省证监局《关于组织辖区上市公司开展维护公司股价稳定工作的通

知》中,积极推动“上市公司控股股东及实际控制人增持”等要求,在法律法规允许的

范围内作出的,其目的是为了促进上市公司持续、稳定、健康发展和维护上市公司全体

股东的利益,切实维护市场稳定,增强投资者信心,不存在利用内幕信息进行股票交易

的情形。”

2、本次交易相关方自查人员交易银座股份股票的情况

根据结算公司出具的查询证明以及相关方提供的自查报告,在自查期间内,本次交

易相关方自查人员交易银座股份股票的情况如下:

姓名内幕知情人关系交易情况

山东省商业集团有限公司工会主累计买入银座股份 900 股,均价 16.25 元;

李岩

席李香军之女累计卖出银座股份 900 股,均价 10.91 元

沈万秀山东省商业集团有限公司监事累计卖出银座股份 10,400 股,均价 14.42 元

累计买入银座股份 203,629 股,均价 11.05 元;

董晶银座股份副总经理胡鑫配偶

累计卖出银座股份 36,029 股,均价 11.77 元

胡鑫银座股份副总经理累计卖出银座股份 18,000 股,均价 14.62 元

李岩出具的情况说明如下:“本人于 2015 年 4 月 12 日至 2015 年 10 月 12 日累计

买入银座股份 900 股,交易均价 16.25 元/股;累计卖出银座股份 900 股,交易均价 10.91

元/股。在银座股份 2015 年 10 月 13 日停牌日前,本人对本次重大资产重组方案调整

相关信息没有任何了解,从未知悉或探知任何有关本次方案调整事宜的内幕信息。本人

于核查期间买卖银座股份股票的行为,系本人依赖于银座股份已公开披露的信息并基于

本人自身对银座股份股票投资价值的分析和判断进行的,本人不存在利用内幕信息进行

股票交易的情形。”

就其子女买卖银座股份股票的情况,李香军出具的情况说明如下:“本人于 2015

年 8 月开始担任山东省商业集团有限公司工会主席职务。在银座股份 2015 年 10 月 13

日停牌日前,本人虽了解本次重大资产重组的相关工作,但严格遵守相关保密规定,从

222

未将本次重组相关信息告知本人直系亲属。本人女儿李岩买卖银座股份股票的行为,均

发生于本人担任商业集团工会主席职务之前,系其依赖于银座股份已公开披露的信息并

基于其自身对银座股份股票投资价值的分析和判断进行的,不存在利用内幕信息进行股

票交易的情形。”

沈万秀出具的情况说明如下:“本人 2015 年 7 月 31 日担任山东省商业集团有限公

司监事职务,于 2015 年 4 月 12 日至 2015 年 10 月 12 日累计卖出银座股份 10,400 股,

交易均价 14.42 元/股。在银座股份 2015 年 10 月 13 日停牌日前,本人虽了解本次重

大资产重组方案调整的相关工作,但本人于核查期间买卖银座股份股票的行为,均发生

在本人担任监事职务之前,系本人依赖于银座股份已公开披露的信息并基于本人自身对

银座股份股票投资价值的分析和判断进行的,本人不存在利用内幕信息进行股票交易的

情形。”

董晶出具的情况说明如下:“本人于 2015 年 4 月 12 日至 2015 年 10 月 12 日累计

买入银座股份 203,629 股,交易均价 11.05 元/股;累计卖出银座股份 36,029 股,交易

均价 11.77 元/股。在银座股份 2015 年 10 月 13 日停牌日前,本人对本次重大资产重

组方案调整相关信息没有任何了解,从未知悉或探知任何有关本次方案调整事宜的内幕

信息。本人于核查期间买卖银座股份股票的行为,系本人依赖于银座股份已公开披露的

信息并基于本人自身对银座股份股票投资价值的分析和判断进行的,本人不存在利用内

幕信息进行股票交易的情形。”

就其配偶买卖银座股份股票的情况,胡鑫出具的情况说明如下:“本人于 2015 年 9

月 25 日开始担任银座股份副总经理职务。在银座股份 2015 年 10 月 13 日停牌日前,

本人虽担任银座股份副总经理职务,但由于本次事项不属于本人分管范围,本人对本次

重大资产重组方案调整相关信息没有任何了解,从未知悉或探知任何有关本次方案调整

事宜的内幕信息。本人配偶董晶买卖银座股份股票的行为,均发生于本人担任银座股份

副总经理职务之前,系其依赖于银座股份已公开披露的信息并基于其自身对银座股份股

票投资价值的分析和判断进行的,不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”

就其自己买卖银座股份股票的情况,胡鑫出具的情况说明如下:“本人于 2015 年 9 月

25 日开始担任银座股份副总经理职务。于 2015 年 4 月 12 日至 2015 年 10 月 12 日累

计卖出银座股份 18,000 股,交易均价 14.62 元/股。在银座股份 2015 年 10 月 13 日停

牌日前,本人虽担任银座股份副总经理职务,但由于本次事项不属于本人分管范围,本

人对本次重大资产重组方案调整相关信息没有任何了解,从未知悉或探知任何有关本次

223

方案调整事宜的内幕信息。且本人于核查期间买卖银座股份股票的行为,均发生在本人

担任副总经理职务之前,系本人依赖于银座股份已公开披露的信息并基于本人自身对银

座股份股票投资价值的分析和判断进行的,本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情

形。”

3、除上述情况外,其他相关各方于本次重大资产重组停牌前 6 个月内均没有交易

银座股份股票的行为。

四、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明

本公司因筹划重大资产重组方案调整事项,经申请公司股票自 2015 年 10 月 13 日

起停牌。停牌之前最后一个交易日(2015 年 10 月 12 日),本公司股票收盘价为 9.12

元/股;停牌前 20 个交易日(2014 年 9 月 8 日),本公司股票收盘价为 8.89 元/股。本

次重大资产重组方案调整事项公告停牌前 20 个交易日内(即 2014 年 9 月 8 日至 2015

年 10 月 12 日)本公司股票收盘价格累计涨幅为 2.59%;同期上证指数(代码:000001)

累计涨幅为 3.70%,同期申万一般零售指数(801203.SI)涨跌幅 4.74%。根据《关于

规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》(证监公司字[2007]128 号)第五条的

相关规定,剔除大盘因素和同行业板块因素影响,公司股价在本次停牌前 20 个交易日

股票价格波动未超过 20%,无异常波动情况。

五、保护投资者合法权益的安排

(一)严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司重大事件,公司已经切实按照《证券法》、《重组办法》、《上

市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相

关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。

同时,本预案公告后,公司将继续严格履行信息披露义务,按照相关法规的要求,

及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重

大事件与本次重组的进展情况。

(二)严格执行关联交易批准程序

本次重组构成关联交易。本预案在提交董事会审议时,独立董事已就该事项发表了

独立意见。独立财务顾问已对本预案出具了独立财务顾问核查意见。待相关审计、评估

224

工作完成后,上市公司将编制重组报告书(草案)并再次提交董事会、股东大会讨论,

独立董事也将再次发表独立意见,独立财务顾问和法律顾问将对本次重组出具独立财务

顾问报告和法律意见书。公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时,关联方对相关

议案回避表决。

(三)本次发行股份的限售期承诺

本次重组各交易对方已出具《承诺函》,承诺:

“本公司作为银座集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

项目的交易对方,本公司承诺:

一、本公司在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得转

让。

二、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行

价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,本公司在本次交易中取得的上市

公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。

三、如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新

监管意见不相符的,本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成

后,上述锁定期内,由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,亦应

遵守上述承诺。

四、如违反上述承诺,本公司将承担相应的法律责任。”

(四)确保交易定价公平、公允

本次重组交易各方已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估,确

保本次重组的定价公平、公允。为本次重组提供审计的会计师事务所和提供评估的资产

评估机构均具有证券期货从业资格。公司独立董事将对本次重组涉及的评估定价的公允

性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次重组的实施过程、资

产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查,并发表明确的意见。

(五)其他保护投资者权益的措施

上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺,保证重大资产重组的信息披露和申

请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本次重组的交易对方承诺,将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证所提

供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,

给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

225

上市公司全体董事、监事、高级管理人员及本次重组的交易对方还承诺,如本次交

易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关

立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在该

上市公司拥有权益的股份。

本次交易完成后,公司将根据业务及组织架构,进一步完善股东大会、董事会、监

事会制度,形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。

六、其他事项

本次配套募集资金不存在不得以补充流动资金为理由募集资金的相关情形。理由如

下:

(一)证监会相关规定

根据《证监会关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》第 2 条规

定,属于以下情形的,不得以补充流动资金的理由募集配套资金:

1、上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平;

2、前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益;

3、并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益;

4、并购重组方案构成借壳上市。

(二)本次配套募集资金用途

经过重组交易双方的协商,本次交易募集配套资金拟用于:银座商城枣庄店项目、

临沂鲁商中心项目、支付本次重组的中介机构费用以及补充标的资产营运资金。

226

第十章独立董事及相关证券服务机构意见

一、独立董事意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导

意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范

上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章

程》的有关规定,我们作为银座集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,

本着认真、负责的态度,已对于公司第十届董事会 2015 年第四次临时会议审议的公司

发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易的事项发表了独立意见(详见公司于

2015 年 4 月 29 日公告的“《银座集团股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产并

募集配套资金暨关联交易之独立意见》”)。

现对公司第十届董事会 2015 年第九次临时会议的相关议案进行了审议,基于独立

判断立场,我们对公司本次重组方案调整事项(以下简称“本次调整”)发表如下独立

意见:

公司拟对于 2015 年 4 月 28 日召开的第十届董事会 2015 年第四次临时会议审议通

过的发行股份购买资产并募集配套资金方案进行调整。

1、本次调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相

关法律、法规、规范性文件的规定,具备可行性和可操作性。

2、公司第十届董事会 2015 年第九次临时会议的召开程序、表决程序符合相关法律、

法规及《公司章程》的规定,在审议本次调整相关议案时履行了法定程序。

基于本次调整事项,我们对公司本次重大资产重组发表如下独立意见:

1、关于公司本次发行的独立意见

(1)公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)(以下

简称“预案”)

227

公司本次交易预案为公司向其法人股东山东银座商城股份有限公司(下称银座商

城)发行股份购买其持有的银座商城总部零售业务资产;向银座商城、山东省世界贸易

中心(下称世贸中心)以及鲁商集团有限公司(下称鲁商集团)发行股份购买银座商城

17 家子公司 100%股权及银座商城子公司临沂居易置业 98%股权;向世贸中心购买位于

济南市泺源大街 66 号房屋及坐落土地的使用权及相关物业设备(具体以将来评估报告

为准);同时发行股份募集配套资金。

上述预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重

大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规以及规范性文

件的规定,具备可行性和可操作性。本次交易方案的实施将有利于增强公司的市场竞争

能力,有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力,有利于公司减少关联交易、避免

潜在同业竞争,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。

(2)公司本次募集配套资金方案

公司本次交易募集配套资金方案切实可行,符合公司长期战略发展需要,有利于增

强公司本次交易完成后的资金实力,改善财务状况,本次交易募集配套资金到位后,公

司拟用于银座商城枣庄店项目、临沂鲁商中心建设项目、支付本次交易的中介机构费用

以及补充标的资产营运资金,提高本次交易的绩效。

公司本次交易募集配套资金的定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和

国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法

律法规、规范性文件的规定。

(3)同意公司本次交易的相关议案及事项,同意将与本次交易相关的议案及事项

提交公司第十届董事会 2015 年第九次临时会议审议,本次交易的相关议案经公司第十

届董事会 2015 年第九次临时会议审议通过,上述会议的召集、召开程序、表决程序及

方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和公司章程的规定。

2、关于本次交易涉及关联交易的独立意见

(1)本次交易的交易相对方银座商城、世贸中心、鲁商集团符合法律、法规及规

范性文件的有关主体资格规定,并已承诺其通过本次交易取得的公司股份,自该等股份

发行结束之日起 36 个月内不转让。

(2)本次交易构成关联交易。本次交易相关议案在提交董事会审议前已获得我们

事前认可。本次交易遵循客观、公正的原则,未损害公司及其他股东的利益。公司董事

228

会在审议该关联交易事项时,关联董事张文生、王志盛已回避表决,符合《中华人民共

和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定。

(3)同意公司与银座商城、世贸中心、鲁商集团签署附生效条件的《发行股份购

买资产协议》及与本次交易有关的其他协议文件。

3、关于提请股东大会批准银座商城免于以要约方式增持公司股份的独立意见

本次交易前,银座商城持有公司的股份比例为 7.51%,山东省商业集团有限公司(以

下称“商业集团”)为银座商城的控股股东,本次交易完成前商业集团及其一致行动人

持股比例为 37.22%;根据本次交易方案初步估算,本次交易完成后,银座商城持有公

司股份比例预计将增加至 42.29%(不考虑配套募集资金),商业集团及其一致行动人持股

比例将达到 65.47% (不考虑配套募集资金)。

鉴于银座商城已承诺自发行结束之日起 36 个月内不转让其认购之公司新发行的股

份,在公司股东大会审议同意商业集团及银座商城免于以要约方式增持公司股份后,上

述情况符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第(一)项规定的可免于向中

国证监会提交豁免申请的情形。

同意董事会提请股东大会审议商业集团及银座商城免于因参与本次交易收购公司

股份而触发的要约收购义务。

4、其他

(1)公司已按法律、法规及规范性文件规定履行了信息披露义务,现阶段所履行

的程序符合法律法规及规范性文件规定。

(2)本次交易尚需获得公司股东大会审议通过和相关有权政府主管部门的批准。

综上,我们认为本次调整及调整后的方案符合国家有关法律、法规和政策的规定,

符合公司和全体股东特别是中小股东的利益,我们同意公司第十届董事会 2015 年第九

次临时会议的相关安排,并将相关议案提交股东大会审议。

二、独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》、《财务顾问

办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定,通过尽职调查和对银座股份董事会编制

229

的本次交易预案等信息披露文件进行审慎核查,并与上市公司、本次交易的其他中介机

构充分沟通,已对于本次上市公司重大资产重组事项发表了核查意见(详见上市公司于

2015 年 4 月 29 日公告的《瑞银证券有限责任公司关于银座集团股份有限公司发行股

份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》)。现就上市公司

本次重组方案重大调整事项(以下简称“本次调整”)发表独立意见如下:

1、本次调整已构成重组方案重大调整

2、上市公司对本次重大资产重组方案进行重大调整所履行的相关程序符合相关法

律法规的相关规定

3、本次方案调整目的系为确保标的资产质量,维护上市公司和中小股东利益,减

少本次交易不确定因素,不影响标的资产的合规性和完整性。本次交易调整后预案等信

息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的要求,未发现存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏的情况。

4、本次交易调整后的标的资产的定价原则符合相关规定,不存在损害上市公司和

股东合法权益的情形。

5、本次交易调整后方案将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公

司财务状况、增强上市公司核心竞争力和持续经营能力,符合上市公司及全体股东的利

益。

鉴于上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会,编制并披露发行股份购

买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要,标的资产经审计的财务数据、资产

评估结果数据将在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。本

独立财务顾问届时将根据《重组办法》等法律、法规及规范性文件的相关要求,对本次

交易的整体方案出具独立财务顾问报告。

230

第十一章全体董事的声明

公司董事会全体董事承诺保证本预案的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏,并对本预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的

法律责任。

本次重组的标的资产的审计、评估工作尚未完成,本预案中相关数据尚未经过具有

证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。公司董事会全体董事保证相关数据的真

实性和合理性。

231

(本页无正文,为《全体董事的声明》之签章页)

张文生王志盛孟庆启

周利国邓兰松

银座集团股份有限公司

年月日

232

(此页无正文,为《银座集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金关联交易

预案》之签章页)

法定代表人:__________________

张文生

银座集团股份有限公司

年月日

233

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