国浩律师(济南)事务所
关于银座集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易所涉“上海证券交易所编号为上证公函
【2015】1839 的《关于银座集团股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)的审核意见
函》法律部分要求说明及补充”事项
之
专项法律意见书
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BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING JINAN HONG KONG PARIS MADRIDSILICON VALLEY
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二零一五年十一月
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国浩律师(济南)事务所
关于银座集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉“上海证
券交易所编号为上证公函【2015】1839 的《关于银座集团股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案(修订稿)的审核意见函》法律部分要求说明及补充”事
项
之专项法律意见书
致:银座集团股份有限公司
国浩律师(济南)事务所(下称本所)接受银座集团股份有限公司(下称银
座股份)的委托,担任银座股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易(下
称本次交易/本次重组)相关事宜的专项法律顾问,依据《中华人民共和国公司
法》(下称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(下称《证券法》)、中国证监
会《上市公司证券发行管理办法》(下称《发行管理办法》)、《上市公司重大资产
重组管理办法》(下称《重组办法》)、《上市公司收购管理办法》(下称《收购办
法》)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(下称《发行股票实施细则》)、《上
海证券交易所股票上市规则》(下称《上市规则》)、中国证券监督管理委员会《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重
组》(下称《第 26 号准则》)等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国
证监会及上海证券交易所的有关规范性文件,依据上海证券交易所于 2015 年 10
月 30 日出具编号为上证公函【2015】1839 的《关于银座集团股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)的审核意见函》 下称《审
核意见函》)之要求,就《审核意见函》出具《国浩律师(济南)事务所关于银
座集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之专项法律
意见书》(下称本法律意见书)。
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对本法律意见书,本所律师特作如下声明:
2.1 本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中
华人民共和国境内(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)现行
法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见,并且该等意见是基于本所律师
对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
2.2 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,
所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
并承担相应法律责任。
2.3 为出具本法律意见书,本所律师审查了本次重大资产重组相关方提供
的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件,听取了本次重大
资产重组相关方就有关事实的陈述和说明,并对有关问题进行了必要的核查和验
证。本次重大资产重组相关方均已对本所律师作出如下保证:其已向本所律师提
供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料(包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头证言等)均是完整的、真实的、有效的,且已将全部事实向
本所律师披露,无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处,其所提供的文件资料的副
本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等
文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
2.4 本所律师已对本次重大资产重组相关方提供的相关文件根据律师行业
公认的业务标准进行核查,本所律师是以某项事项发生时所适用的法律、法规为
依据,认定该事项是否合法、有效,对与出具本法律意见书相关而因客观限制难
以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖政府有关部门、
其他有关机构或本次重大资产重组相关方出具的证明文件出具本法律意见书。
2.5 本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件
和资料,并据此出具法律意见;但对于会计、审计、资产评估等专业事项,本法
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律意见书只作引用,不进行核查且不发表法律意见;本所律师在本法律意见书中
对于有关会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件之数据和结论的引用,并
不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保
证,且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
2.6 本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文
件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。
2.7 本所律师同意公司部分或全部在本次重大资产重组报告书中引用法律
意见书的内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
2.8 本法律意见书仅供公司本次重大资产重组之目的使用,不得用作任何
其他目的。
基于上述,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神,针对上海证券交易所编号为上证公函【2015】1839 的《审核意见函》所涉
法律部分事项出具法律意见如下:
《审核意见函》所涉法律问题一:“关于债权债务安排。预案显示,本次交
易涉及债权债务安排,需相应债权人同意的,发行人将与债权人持续沟通推进
相关事项。请补充披露相关问题的解决方案、具体进展和后续时间安排,相关
资产过户是否存在障碍以及对本次交易的影响。请财务顾问、律师发表意见。”
本所律师回复意见:
一、山东银座商城股份有限公司总部之债权债务解决方案
(一)债务解决方案
根据本次重组方案,山东银座商城股份有限公司(下称银座商城)总部非零
售业资产、负债,包括银行借款、应付票据、融资性往来款等非经营性负债将保
留在银座商城,因此不涉及债务转移情况,但由于本次重组将导致银座商城主要
经营性资产被银座股份收购,因此根据银座商城与债权人签订之有关合同约定,
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银座商城主要经营性资产的出售需取得债权人对于本次重组同意的,银座商城已
向债权人发出本次重组之通知,截至本法律意见书出具之日,债权人之同意函正
在沟通出具过程中,预计将于银座股份就本次重组事宜召开第二次董事会前全部
取得;或有新增或继续滚存之非经营性负债,银座商城将在负债发生前明确告知、
提示债权人本次重组及债权债务安排,并取得债权人之同意。
本次交易完成后,银座商城总部相关零售资产出售给银座股份,与购买相关
零售资产有关的供应商货款、工程款、保证金、代收款、工程款、预付款等经营
性负债随有关之合同权利义务转移至银座股份。截至本法律意见书出具之日,银
座商城已经向前述全部经营性负债债权人发出合同权利义务整体转让之《通知》,
债权人之同意函正在沟通出具过程中, 预计将于银座股份就本次重组事宜召开
第二次董事会前全部取得;或有新增或继续滚存之经营性负债,将在负债发生前
明确告知、提示债权人本次重组及债权债务安排,并取得债权人之同意。
(二)债权解决方案
根据本次重组方案,银座商城总部之债权分两部分,一部分是非相关零售业
务资产债权,该部分债权留在银座商城,不发生转让;另一部分是相关零售业务
资产债权(主要是与相关零售资产有关之应收账款),该部分债权在本次重组完
成后将转让至银座股份,就此,银座商城已向全部相关零售资产债权人发出本次
重组及债权转让之《通知》。
二、18 家标的公司之债权债务解决方案
本次重组,银座股份向银座商城、山东世界贸易中心(下称世贸中心)、鲁
商集团有限公司(下称鲁商集团)购买银座商城 18 家子公司股权,购买方式为
银座股份受让银座商城、世贸中心、鲁商集团持有之 18 家子公司股权,18 家标
的公司之股东变更为银座股份,相关债权债务仍由 18 家子公司分别享有和承担,
不发生变更,但鉴于本次交易完成后,标的公司控股股东发生变化,为充分保障
债权人之利益,适当履行与债权人签署的有关合同,18 家标的公司已向银行借
款、应付票据、融资性往来款之债权人发出《关于资产重组与股权转让的通知》,
债权人之同意函正在沟通出具过程中, 预计将于银座股份就本次重组事宜召开
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第二次董事会前全部取得;或有新增或继续滚存之债务,将在负债发生前明确告
知、提示债权人本次重组及债权债务安排,并取得债权人之同意。
三、世贸中心出售之房地产有关债权债务解决方案
本次交易,世贸中心拟出售位于济南市泺源大街 66 号的房屋、座落土地及
相关物业设备(现由银座商城总店二期租赁经营,下称标的房产),世贸中心所
有债权债务均不发生变更,仍由世贸中心享有和承担。但鉴于本次交易之世贸中
心拟出售标的房产系世贸中心重大资产,为充分保障债权人之利益,适当履行与
债权人签署的有关合同,世贸中心已向合同中约定重大资产出售需债权人同意之
债权人发出《关于资产重组与股权转让的通知》,债权人之同意函正在沟通办理
过程中, 预计将于银座股份就本次重组事宜召开第二次董事会前全部取得;或有
新增或继续滚存之债务,将在负债发生前明确告知、提示债权人本次重组及债权
债务安排,并取得债权人之同意。
四、结论
经核查,本所律师认为,本次重组与标的资产相关的债权债务,主要包括银
座商城总部零售及非零售资产债权债务、18 家标的公司之债权债务及世贸中心
出售之房地产有关债权债务,权利义务明确、清晰,对各债权债务采取发出通知、
取得同意函等方式,处理方式恰当,可行,符合相关法律法规的规定,保护了债
权人合法利益及银座股份在本次重组中的合法权益。本次重组相关债权债务处理
方案符合《重组办法》第十一条的规定,本次交易所涉及的标的资产权属清晰,
资产过户或转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法。
《审核意见函》所涉法律问题二:“关于抵押、质押债务和对外担保的安排。
预案中对抵押、质押债务和对外担保的安排,仅明确了发行人将与债权人持续
沟通推进相关事项。请明确相关资产是否符合《银座股份重大资产重组管理办
法》(以下简称“《重组办法》”)有关资产权属清晰,过户不存在障碍的规定,
补充披露相关问题的解决方案、具体进展和后续时间安排,以及对本次交易的
影响。请财务顾问、律师发表意见。”
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本所律师回复:
一、银座商城总部相关零售资产的抵押、质押债务和对外担保的安排
(一)抵押、质押债务安排
截至本法律意见书出具日,银座商城总部相关零售资产中现滕州银座商城有
限公司大同路分公司使用之房地产(权属证书为:滕房权证城区字第 50860001
-50860009 号房产、滕国用(2009)第 135 号、滕国用(2009)第 136 号土地
使用权)已抵押给中国农业银行股份有限公司济南和平支行,抵押债权两笔共计
本金 7,600.00 万元;截至 2015 年 6 月 30 日,担保债权余额为 10,343.53 万元。
该项抵押债务,银座商城拟于就本次交易召开之第二次董事会前全部清偿,解除
抵押。除上述抵押外,标的资产中银座商城总部相关零售资产无其他抵押、质押
权利限制。
(二)对外担保安排
根据本次重组方案,银座商城的对外担保(不包括抵押、质押,主要为保证
担保)债务将继续由银座商城承担,不发生债务转移,但由于本次重组将导致银
座商城主要经营性资产被银座股份收购,资产类别发生变化,因此为充分保障债
权人之利益,适当履行与债权人签署的有关合同,银座商城已向所有保证担保债
权人发出《关于资产重组与股权转让的通知》,债权人之同意函正在沟通办理过
程中,拟于就本次交易召开之第二次董事会前全部取得。或有新增或继续滚存之
担保情况,将在负债发生前明确告知、提示债权人本次重组及债权债务安排,并
取得债权人之同意。
二、18 家标的公司之抵押、质押债务和对外担保的安排
根据本次重组方案,银座股份受让银座商城、世贸中心、鲁商集团持有之银
座商城 18 家子公司股权,截至本法律意见书出具日,标的公司之股权不存在抵
押、质押之权利限制。
截至 2015 年 6 月 30 日,18 家标的公司中临沂居易置业、山东银座配送、
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济宁银座、济宁购物广场、山东银座电器、莱芜置业之有关资产已抵押、质押。
根据本次重组方案,银座股份向银座商城、山东世界贸易中心(下称世贸中心)、
鲁商集团有限公司(下称鲁商集团)购买银座商城 18 家子公司股权,购买方式
为银座股份受让银座商城、世贸中心、鲁商集团持有之 18 家子公司股权,18 家
标的公司之股东变更为银座股份,相关债权债务仍由 18 家子公司分别享有和承
担,不发生变更,但鉴于本次交易完成后,标的公司控股股东发生变化,为充分
保障债权人之利益,适当履行与债权人签署的有关合同,有关标的公司已向其为
抵押、质押、保证等担保人之债权人发出《关于资产重组与股权转让的通知》,
债权人之同意函正在沟通出具过程中,拟于就本次交易召开之第二次董事会前全
部取得。
三、世贸中心出售之房地产有关抵押、质押债务及对外担保的安排
截至本法律意见书出具日,世贸中心拟出售之标的房地产不存在抵押、质押、
等权利限制。
本次交易,世贸中心拟出售房地产,世贸中心所有抵押、质押、对外担保均
不发生变更,仍由世贸中心承担。但鉴于本次交易之世贸中心拟出售标的房地产
系世贸中心重大资产,为充分保障债权人之利益,适当履行与债权人签署的有关
合同,世贸中心已向合同中约定重大资产出售需债权人同意之债权人发出《关于
资产重组与股权转让的通知》,债权人之同意函正在沟通办理过程中,拟于就本次
交易召开之第二次董事会前全部取得。
四、结论
经核查,本所律师认为,本次重组与标的资产相关的抵押、质押及担保等安
排,主要包括银座商城总部资产、18 家标的子公司及世贸中心拟出售房产的抵
押、质押及担保安排,相关安排的权利义务明确、清晰,本次重大资产重组,拟
对相关抵押、质押及担保安排采取通知、取得同意函等方式,处理方式恰当,可
行,符合相关法律法规的规定,保护了债权人合法利益及上市公司在本次重组中
的合法权益;本次重组相关抵押、质押及担保情况处理方案符合《重组办法》第
十一条的规定,本次交易所涉及的标的资产权属清晰,资产过户或转移不存在法
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律障碍,相关债权债务处理合法。
《审核意见函》所涉法律问题三(《审核意见函》之问题四):“关于土地变
更登记。预案显示,拟注入资产济宁购物广场所属 5 宗土地使用权人尚未执行
变更登记,请公司补充披露是否存在影响土地使用权人变更登记的障碍;如存
在,本次是否符合《重组办法》关于资产权属清晰,资产过户或者转移不存在
法律障碍的规定。请财务顾问、律师发表意见。”
本所律师回复:
一、关于济宁购物广场有限公司所有的土地权属情况的说明
济宁购物广场有限公司(下称济宁购物广场)所有的 5 宗土地系济宁购物广
场重组山东济宁华联商厦股份有限公司(下称济宁华联)时整体打包受让之资产,
但其中 4 宗土地因使用性质为“划拨”,导致不能由原使用权人济宁华联变更登
记至济宁购物广场,1 宗土地因开发商原因未将土地使用权证分割登记至济宁购
物广场名下。鉴于以上历史遗留问题,上述 5 宗土地暂不能过户至济宁购物广场,
本次重组完成后,上述 5 宗土地仍不能过户至济宁购物广场,资产过户存在法律
障碍。
二、结论
该 5 宗土地使用权过户存在法律障碍,但:
(一)济宁购物广场与济宁华联已就土地使用权转让签订《整体资产、债权
债务转让框架协议》,济宁购物广场已经依法支付对价,济宁华联已经交付并由
济宁购物广场使用至今;
(二)该 5 宗土地所对应之房屋均为向外租赁房产,并非济宁购物广场主要
的自营零售业务经营场所,土地使用权不能登记过户不影响济宁银座购物广场之
持续、稳定经营;
(三)该 5 宗土地不属于济宁购物广场经营使用的主要资产,合计面积占本
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次重大资产重组标的资产全部自有物业面积总和比例为 0.54%;
(四)该 5 宗土地所对应的房屋所有权,均已过户登记至济宁购物广场名下。
根据房地一体之基本原则及《物权法》第一百四十七条“建筑物、构筑物及其附
属设施转让、互换、出资或者赠与的,该建筑物、构筑物及其附属设施占用范围
内的建设用地使用权一并处分”的规定,济宁购物广场对 5 宗土地的使用,不存
在实质性法律障碍。
(五)交易对方银座商城已就因上述股权类资产对应公司的自有物业瑕疵作
出承诺,承诺因上述瑕疵导致本次交易完成后银座股份就该房屋范围内的零售业
务持续经营遭受任何损失的,因上述权利限制本公司导致本次交易完成后的银座
股份遭受任何损失的,本公司将在上述损失确定后三十日内现金、等额补偿银座
股份因此受到的全部损失,银座商城控股股东商业集团承诺就上述补偿承担连带
责任。
综上,本所律师认为,本次重组标的公司之济宁购物广场所涉 5 宗实际使用
但不能办理过户登记的土地使用权,并非济宁购物广场主要自营零售业务经营场
所,且相关资产面积占本次重组标的资产经营面积比例很小,因此不属于济宁购
物广场经营使用的主要资产,上述瑕疵不影响济宁购物广场持续、稳定经营,对
济宁购物广场股权转让至银座股份不构成重大法律障碍,不存在本次交易完成后
对银座股份的业务经营和财务状况构成重大不利影响的情形,符合《重组办法》
第十一条的规定。
(以下无正文)
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