瑞银证券有限责任公司关于上海证券交易所《关于银
座集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案(修订稿)的审核意见函》
相关问题的核查意见
上海证券交易所:
根据贵所于 2015 年 10 月 30 日出具的《关于银座集团股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)的审核意见函》(以下简称
“《审核意见函》”)的要求,瑞银证券有限责任公司作为银座集团股份有限公司
(以下简称“公司”、“上市公司”、“银座股份”)本次重大资产重组的财务顾问,对
有关问题进行了认真分析、讨论,核查,现就《审核意见函》中相关问题的核查
回复如下。
在本次审核意见之回复中,所述的词语或简称与《银座集团股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》中“释义”所定义的
词语或简称具有相同的涵义。
问题一:关于债权债务安排。预案显示,本次交易涉及债权债务安排,需
相应债权人同意的,发行人将与债权人持续沟通推进相关事项。请补充披露相
关问题的解决方案、具体进展和后续时间安排,相关资产过户是否存在障碍以
及对本次交易的影响。请财务顾问、律师发表意见。
回复:
一、银座商城总部之债权债务安排
(一)债务安排
1、银座商城总部非零售业务债务情况
根据本次重组方案,银座商城总部非零售业资产、负债,包括银行借款、应
付票据、融资性往来款将保留在银座商城,因此不涉及债务转移情况,但由于本
次重组将导致银座商城主要经营性资产被上市公司收购,因此根据银座商城就相
关借款与银行签署的借款合同等有关合同的约定,银座商城主要经营性资产的出
售需取得相关银行及其他债权人对于本次资产重组的同意的,银座商城已经发出
本次重组之通知。截至本预案出具日,相关同意函正在沟通办理过程中,预计将
于上市公司在本次重组所涉及的标的资产审计评估工作完成后再次召开的董事
会(以下简称“第二次董事会”)召开前办理完成。或有新增或继续滚存之非经营
性负债,将在负债发生前明确告知、提示债权人本次重组及债权债务安排,并取
得债权人之同意。
2、银座商城总部零售业务债务情况
本次交易完成后,银座商城总部相关零售类资产出售给银座股份,与相关零
售资产有关之供应商货款、工程款、保证金、代收款、工程款、预付款等经营性
负债随有关之合同权利义务转移至银座股份。截至目前,银座商城已经向全部经
营性负债债权人发出合同权利义务整体转让之《通知》,相关同意函正在沟通办
理过程中,拟于就本次交易召开之第二次董事会前全部取得。或有新增或继续滚
存之经营性负债,将在负债发生前明确告知、提示债权人本次重组及债权债务安
排,并取得债权人之同意。
(二)债权安排
根据本次重组方案,银座商城总部之债权分两部分,一部分是非相关零售业
务资产债权,该部分债权留在银座商城,不发生转让;另一部分是相关零售业务
资产债权(主要是与相关零售资产有关之应收账款),该部分债权在本次重组完
成后将转让至银座股份,就此,银座商城已向全部相关零售资产债权人发出本次
资产重组及债权转让之《通知》。
二、18 家标的公司之债权债务安排
本次拟注入上市公司的 18 家银座商城子公司系由上市公司收购其股权方式
取得,相关子公司资产和债务一并纳入上市公司,相关债权债务不发生变更,仍
由相关子公司享有和承担,但鉴于本次交易完成后,标的公司控股股东发生变化,
为充分保障债权人之利益,适当履行与债权人签署的有关合同,18 家标的公司
已向银行借款、应付票据、融资性往来款之债权人发出《关于资产重组与股权转
让的通知》,相关同意函正在沟通办理过程中,拟于就本次交易召开之第二次董事
会前全部取得。
三、世贸中心出售之房地产有关债权债务安排
本次交易,世贸中心拟出售房地产,但所有世贸中心之债权债务均留在世贸
中心,债务人仍为世贸中心,不发生变更。但鉴于本次交易之世贸中心拟出售房
地产系世贸中心重大资产,为充分保障债权人之利益,适当履行与债权人签署的
有关合同,世贸中心已向合同中约定重大资产出售需债权人同意之债权人发出
《关于资产重组与股权转让的通知》,相关同意函正在沟通办理过程中,拟于就本
次交易召开之第二次董事会前全部取得。
四、核查意见
经核查,独立财务顾问认为,本次重组与标的资产相关的债权债务,主要包
括银座商城总部零售及非零售资产债权债务、18 家标的公司之债权债务及世贸
中心出售之房地产有关债权债务,权利义务明确、清晰,对各债权债务采取发出
通知、取得同意函等方式,处理方式恰当,可行,符合相关法律法规的规定,保
护了债权人合法利益及银座股份在本次重组中的合法权益。本次重组相关债权债
务处理方案符合《重组办法》第十一条的规定,本次交易所涉及的标的资产权属
清晰,资产过户或转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法。
问题二:关于抵押、质押债务和对外担保的安排。预案中对抵押、质押债
务和对外担保的安排,仅明确了发行人将与债权人持续沟通推进相关事项。请
明确相关资产是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组
办法》”)有关资产权属清晰,过户不存在障碍的规定,补充披露相关问题的解
决方案、具体进展和后续时间安排,以及对本次交易的影响。请财务顾问、律
师发表意见。
回复:
一、银座商城总部相关零售资产的抵押、质押、担保的安排
1、抵押、质押
截至本重组预案出具日,银座商城总部零售资产中现滕州银座商城有限公司
大同路分公司使用之房地产(权属证书为:滕房权证城区字第 50860001-
50860009 号房产、滕国用(2009)第 135 号、滕国用(2009)第 136 号土地
使用权)已抵押给中国农业银行股份有限公司济南和平支行,抵押债权两笔共计
本金 7,600.00 万元。该项抵押债务,银座商城拟于就本次交易召开之第二次董
事会前全部清偿,解除抵押。除上述抵押外,标的资产中银座商城总部相关零售
资产无其他抵押、质押情况。
2、担保(不包括抵押、质押)
根据本次重组方案,银座商城的担保将保留在银座商城,因此不涉及债权债
务转移情况,但由于本次重组将导致银座商城主要经营性资产被上市公司收购,
资产类别发生变化,因此为充分保障债权人之利益,适当履行与债权人签署的有
关合同,银座商城已向所有其作为担保方之债务债权人发出《关于资产重组与股
权转让的通知》,相关同意函正在沟通办理过程中,拟于就本次交易召开之第二次
董事会前全部取得。或有新增或继续滚存之担保情况,将在负债发生前明确告知、
提示债权人本次重组及债权债务安排,并取得债权人之同意。
二、18 家银座商城子公司之抵押、质押、担保安排
根据本次重组方案,本次交易标的资产中 18 家银座商城子公司系股权转让,
截至本重组预案出具日,标的公司之股权不存在抵押、质押之情形。
截至本重组预案出具日,18 家银座商城子公司中临沂居易置业、山东银座
配送、济宁银座、济宁购物广场、山东银座电器、莱芜置业之有关资产已抵押、
质押。根据本次重组方案,本次拟注入上市公司的 18 家银座商城子公司系由上
市公司收购其股权方式取得,相关子公司资产和债务一并纳入上市公司,抵押、
质押、保证之担保人不发生变更;但鉴于本次交易完成后,标的公司控股股东发
生变化,为充分保障债权人之利益,适当履行与债权人签署的有关合同,有关标
的公司已向其作为抵押、质押、保证等担保人之债权人发出《关于资产重组与股
权转让的通知》,相关同意函正在沟通办理过程中,拟于就本次交易召开之第二
次董事会前全部取得。
三、世贸中心出售之房地产有关抵押、质押、担保安排
截至本重组预案出具日,世贸中心拟出售之房产物业不存在抵押、质押、担
保等情况。
本次交易,世贸中心拟出售房地产,但所有世贸中心作为质押、抵押及担保
人之债务均保留在世贸中心,债务人仍为世贸中心,不发生变更。鉴于本次交易
之世贸中心拟出售房地产系世贸中心重大资产,为充分保障债权人之利益,适当
履行与债权人签署的有关合同,世贸中心已向合同中约定重大资产出售需债权人
同意之债权人发出《关于资产重组与股权转让的通知》,相关同意函正在沟通办
理过程中,拟于就本次交易召开之第二次董事会前全部取得。
四、核查意见
经核查,独立财务顾问认为,本次重组与标的资产相关的抵押、质押及担保
等安排,主要包括银座商城总部资产、18 家标的子公司及世贸中心拟出售房产
的抵押、质押及担保安排,相关安排的权利义务明确、清晰,本次重大资产重组,
拟对相关抵押、质押及担保安排采取通知、取得同意函等方式,处理方式恰当,
可行,符合相关法律法规的规定,保护了债权人合法利益及上市公司在本次重组
中的合法权益;本次重组相关抵押、质押及担保情况处理方案符合《重组办法》
第十一条的规定,本次交易所涉及的标的资产权属清晰,资产过户或转移不存在
法律障碍,相关债权债务处理合法。
问题三:关于标的资产业绩风险。预案显示,标的资产临沂居易置业、莱
芜置业最近两年一期的盈利均处于亏损状态,请公司补充披露将亏损资产置入
上市公司的理由,以及是否符合《重组办法》关于交易有利于上市公司增强持
续经营能力的规定。此外,请公司在标的资产业绩下滑风险提示部分,补充披
露标的资产的净利润及经营现金净流量数据。请财务顾问发表意见。
回复:
一、关于临沂居易置业净利润为负的说明
临沂居易置业报告期内主要财务数据(未经审计)如下所示:
单位:万元
2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31
资产总额 113,730.16 116,453.00 126,021.14
总负债 126,224.49 126,947.43 131,816.83
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 14,299.49 30,239.66 57,166.66
营业利润 -1,990.60 -4,642.59 -4,225.59
利润总额 -1,999.91 -4,698.74 -4,207.77
净利润 -1,999.91 -4,698.74 -4,207.77
临沂居易置业主要从事房地产开发业务和门店运营业务,临沂居易置业报告
期内的主营业务收入主要为零售收入和房地产业务收入。零售业务收入主要来自
于旗下的购物中心(临沂银座和谐广场店),包括代销、经销和租赁模式;而房
地产业务收入为商品房销售收入。临沂居易置业的营业成本主要为零售业务的购
货成本、销售商品房的建造成本,以及出租投资性房地产的折旧。报告期内临沂
居易置业净利润为负,主要是受报告期内因房地产开发产生的财务费用的影响,
随着临沂银座和谐广场店零售业务的发展,盈利能力将逐渐增强。
本次重组前,根据银座商城与上市公司银座股份签订的托管协议,临沂和谐
广场店已受托由上市公司进行管理,同时商业集团亦承诺将在恰当的时候将银座
商城零售业务纳入上市公司。作为零售业务板块重要的门店之一,将临沂居易置
业纳入本次标的资产范围,有利于其依托上市公司平台持续完善并充分发挥协同
效应,实现财务、人员、投资、风控与上市公司一体化融合,并有利于上市公司
消除同业竞争,减少关联交易,符合《重组办法》关于交易有利于上市公司增强
持续经营能力的规定。
二、关于莱芜置业净利润为负的说明
莱芜置业报告期内主要财务数据(未经审计)如下所示:
单位:万元
项目 2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31
资产总额 18,660.39 19,334.19 20,022.00
负债总额 17,968.73 18,445.68 18,685.99
净资产 691.66 889.59 1,336.01
归属于母公司的所有者权益 691.66 889.59 1,336.01
资产负债率(%) 96.3% 95.4% 93.3%
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 729.73 1,459.47 1,459.47
营业利润 -140.57 -364.11 -301.31
利润总额 -140.57 -364.13 -301.31
净利润 -197.93 -446.42 -387.94
净利率 - - -
归属于母公司的净利润 -197.93 -447.51 -387.94
莱芜置业为物业持有公司,其持有上市公司旗下的门店莱芜银座商城的土地
房产。报告期的莱芜置业净利润为负,主要系其因前期房地产开发业务产生的财
务费用较高所致,截至本重组预案出具日,莱芜置业因房地产开发业务产生的借
款均已归还。其租赁收入均为来自于上市公司银座股份的收入,在本次重组完成
后在合并层面将抵消。
将莱芜置业纳入标的资产,有利于上市公司所有的土地房产的完整性,并有
助于上市公司消除潜在同业竞争,减少关联交易,保护上市公司中小股东利益,
符合《重组办法》关于交易有利于上市公司增强持续经营能力的规定。
三、标的资产业绩下滑风险
本次注入的标的资产为零售行业资产和业务,受宏观经济及其他因素影响,
盈利能力呈现下滑态势。根据未经审计模拟合并财务数据,本次拟注入上市公司
的标的资产 2013、2014 年度及 2015 年 1-6 月营业收入分别为 1,043,067.03 万
元、1,001,014.16 万元及 516,824.24 万元,净利润分别为 22,717.84 万元、
23,093.35 万元及 12,097.37 万元。2014 年营业收入较 2013 年下降 4.03%,净
利润小幅上升 1.65%。受宏观经济和行业因素影响,虽然标的公司将努力加强管
理、提高效率来应对宏观经济及行业不景气带来的不利因素影响,但仍有可能出
现拟注入资产盈利能力不强乃至业绩下滑对上市公司造成不利影响。
由于报告期内标的资产进行了剥离整合,故本次标的资产未编制模拟合并现
金流量表。
四、核查意见
经核查,独立财务顾问认为,临沂居易置业为运营临沂银座和谐广场店,为
银座商城旗下的重要门店资产,其报告期内营业收入为负,主要是受其房地产开
发业务的影响;莱芜置业为物业持有公司,其持有上市公司旗下的门店莱芜银座
商城的土地房产,其报告期内营业收入为负,主要是受前期房地产开发业务的影
响。本次重组将临沂居易置业及莱芜置业纳入标的资产范围,有利于加强上市公
司的资产完整性,并有助于上市公司消除潜在同业竞争,减少关联交易,保护上
市公司中小股东利益,符合《重组办法》关于交易有利于上市公司增强持续经营
能力的规定。
问题四:关于土地变更登记。预案显示,拟注入资产济宁购物广场所属 5
宗土地使用权人尚未执行变更登记,请公司补充披露是否存在影响土地使用权
人变更登记的障碍;如存在,本次是否符合《重组办法》关于资产权属清晰,
资产过户或者转移不存在法律障碍的规定。请财务顾问、律师发表意见。
回复:
一、关于济宁购物广场所有的土地权属情况的说明
济宁购物广场所有的 5 宗土地系济宁购物广场重组山东济宁华联商厦股份
有限公司(下称济宁华联)时受让之资产,但其中 4 宗土地因使用性质为“划拨”,
导致不能由原使用权人济宁华联变更登记至济宁购物广场,1 宗土地因开发商原
因未将土地使用权证分割登记至济宁购物广场名下。鉴于以上历史遗留问题,上
述 5 宗土地暂不能过户至济宁购物广场,本次重组完成后,上述 5 宗土地仍不
能过户至济宁购物广场,资产过户存在法律障碍。
就该 5 处使用权存在瑕疵之资产,济宁购物广场与济宁华联已就其转让签订
《整体资产、债权债务转让框架协议》,济宁购物广场已经依法支付对价,并山
东华联已经交付并由济宁购物广场一直使用。该 5 宗土地所对应建造之房屋均为
向外租赁房产,并非济宁购物广场主要的自营零售业务经营场所;且该 5 宗土地
面积占本次重大资产重组标的资产全部自有物业面积总和比例为 0.54%,亦不属
于济宁购物广场经营使用的主要资产。同时,该 5 宗土地所对应的房屋所有权,
均已过户登记至济宁购物广场名下。根据房地一体之基本原则及《物权法》第一
百四十七条“建筑物、构筑物及其附属设施转让、互换、出资或者赠与的,该建
筑物、构筑物及其附属设施占用范围内的建设用地使用权一并处分”的规定,济
宁购物广场使用上述 5 宗土地不存在实质性障碍。
交易对方银座商城已就因上述股权类资产对应公司的自有物业瑕疵作出承
诺,承诺因上述瑕疵导致本次交易完成后银座股份就该房屋范围内的零售业务持
续经营遭受任何损失的,因上述权利限制本公司导致本次交易完成后的银座股份
遭受任何损失的,本公司将在上述损失确定后三十日内现金、等额补偿银座股份
因此受到的全部损失,银座商城控股股东商业集团承诺就上述补偿承担连带责
任。
二、核查意见
经核查,独立财务顾问认为:本次重组标的公司之济宁购物广场所涉 5 宗实
际使用但不能办理过户登记的土地使用权,并非济宁购物广场主要自营零售业务
经营场所,且相关资产面积占本次重组标的资产经营面积比例很小,因此不属于
济宁购物广场经营使用的主要资产,上述瑕疵不影响济宁购物广场持续、稳定经
营,对济宁购物广场股权转让至上市公司不构成重大法律障碍,不存在本次交易
完成后对银座股份的业务经营和财务状况构成重大不利影响的情形,符合《重组
办法》第十一条的规定。
问题五:关于标的资产经营资质。预案显示,标的资产不同分公司拥有不
同的经营资质证书,但未明确相关资质证书是否已覆盖其全部需取得经营资质
的业务。请公司结合拟注入标的资产的业务范围,补充披露其是否已取得卫生
许可证、出版物经营许可证、食品流通许可证等所有必备证照。请财务顾问发
表意见。
回复:
一、关于标的资产所拥有的经营资质的提示说明
截至本预案出具日,除部分门店的部分经营资质尚待续期之外,标的资产相
关经营资质均已覆盖其全部需取得的经营资质业务。就标的资产尚待续期的经营
资质,均为正常到期续期,目前正在办理续期的过程之中,续期并不存在法律障
碍。
二、核查意见
经核查后,独立财务顾问认为:本次交易标的资产及其子、分公司除部分门
店的部分经营资质尚待续期之外,已取得其生产经营活动所需的经营资质及许
可,其生产经营活动符合我国法律法规的规定;对于部分尚在续期过程中的经营
资质,目前正在办理续期的过程之中,续期并不存在法律障碍。
二、关于交易方案及会计处理
问题八:关于商业预付卡资金的安排。预案显示,未来对于购物卡发行取
得的售卡资金,商业集团将根据上市公司在未来日常经营过程中实际发生的刷
卡消费资金规模,优先满足上市公司零售业资金使用。请补充披露:(1)本次
重组后,与购物卡预收款相关的现金资产和负债是否从银座商城转移至上市公
司;(2)对比同行业公司补充披露由商业集团作为发卡企业,上市公司作为售
卡企业是否符合行业惯例;(3)具体分析商业预付卡相关方的财务处理方式及
结算方式,若售卡资金由商业集团统一管理是否构成大股东资金占用;(4)商
业集团将根据上市公司在未来日常经营过程中实际发生的刷卡消费资金规模,
优先满足上市公司零售业资金使用的具体标准。请财务顾问、会计师发表意见。
回复:
一、本次重组后,与购物卡预收款相关的现金资产和负债是否从银座商城
转移至上市公司
本次重组前,银座卡为商业集团发行的集团购物卡,可以在商业集团下属企
业内刷卡消费。根据山东省商务厅下发的《山东省商务厅关于公布单用途商业预
付卡首批备案企业的通知》(鲁商务秩序字(2013)235 号),商业集团为经备
案的商业预付卡的发卡企业。本次重组前,商业集团与银座商城签订了《“银座
卡”管理协议》,协议约定,银座商城为商业集团发行的商业预付卡的售卡企业,
银座商城应于收讫“银座卡”销售款项后,尽快向商业集团支付,商业集团同意银
座商城在“银座卡”回款额度内保留一定的资金规模,优先满足银座商城在日常经
营过程中实际发生的刷卡消费资金规模。
根据本次重组方案,本次重组完成后,由于银座商城主要零售业务资产进入
上市公司,因此商业集团拟与银座商城解除《“银座卡”管理协议》,并与上市公
司签订附条件生效的《购物卡管理协议》,协议约定,重组完成后,商业集团委
托上市公司为购物卡的售卡企业。银座股份应于收讫“银座卡”销售款项后,尽快
向商业集团支付,商业集团同意银座股份在“银座卡”回款额度内保留不超过 5 亿
元的资金规模,优先保证上市公司在未来日常经营过程中实际发生的刷卡消费资
金规模及供应商结算。以上所述协议均将于上市公司就本次重组召开第二次董事
会前签订。
依据商业集团与银座商城/上市公司签订的协议,商业集团为银座购物卡的
发卡主体,与预付卡相关之资产、负债应由商业集团享有和承担,商业集团委托
银座商城/上市公司售卡,故与预付卡有关之资金并不为银座商城/上市公司所有,
不存在权属转移的问题。
二、具体分析商业预付卡相关方的财务处理方式及结算方式,若售卡资金
由商业集团统一管理是否构成大股东资金占用
根据目前的预付卡处理方案,本次重组完成以后,商业集团委托上市公司为
银座购物卡的独家售卡企业,该委托范围包括但不限于银座预付卡的销售、消费、
充值、挂失、换卡、延期、退卡、资金管理等业务。上市公司售卡后取得的资金,
将由上市公司专户管理,计入上市公司银行存款科目,并贷记其他应付款(应付
商业集团)。上市公司每日及时结算使用预付卡消费的金额,从专户中将消费金
额转至各门店账户,相应减少应付商业集团的其他应付款科目余额。
商业集团为银座购物卡的发卡主体,与预付卡相关之资产、负债应由商业集
团享有和承担,商业集团委托上市公司代售卡,故与预付卡有关之资金并不为上
市公司所有,不存在大股东资金占用。
三、对比同行业公司补充披露由商业集团作为发卡企业,上市公司作为售
卡企业是否符合行业惯例;
根据中华人民共和国商务部令第 9 号公布《单用途商业预付卡管理办法(试
行)》、山东省商务厅下发的《山东省商务厅关于公布单用途商业预付卡首批备案
企业的通知》(鲁商务秩序字(2013)235 号),集团发卡企业是指发行在本集
团内使用的单用途卡的集团母公司。集团是指由同一企业法人绝对控股的企业法
人联合体。售卡企业是指集团发卡企业或品牌发卡企业指定的承担单用途卡销
售、充值、挂失、换卡、退卡等相关业务的本集团或同一品牌特许经营体系内的
企业。
商业集团作为经备案的商业预付卡的发卡企业,属于集团发卡企业。商业集
团采取集团发卡形式,主要是基于银座卡在商业集团内业务板块统一使用的考
虑。银座商城及银座股份所有的零售业务为商业集团业务的一部分,将商业集团
作为发卡企业,有利于银座卡业务的统一管理及其用途的拓展。
以集团企业作为申请单用途预付卡发卡备案企业、子公司作为售卡企业,符
合行业惯例。如百联股份(600827.SH),其经备案的预付卡业务发卡企业为上
市公司母公司百联集团有限公司,上市公司百联股份为售卡企业。
四、商业集团将根据上市公司在未来日常经营过程中实际发生的刷卡消费
资金规模,优先满足上市公司零售业资金使用的具体标准
根据本次重组方案,本次重组完成后,由于银座商城主要零售业务资产进入
上市公司,因此商业集团拟与银座商城解除《“银座卡”管理协议》,并与上市公
司签订附条件生效的《购物卡管理协议》,协议约定,重组完成后,商业集团委
托上市公司为购物卡的售卡企业。
因银座购物卡发行后,在零售业的使用比例较大,且因上市公司面临与供货
商结算等资金需求,商业集团同意在银座购物卡销售款 5 亿元(含 5 亿)额度
内,由上市公司长期无息滚动循环使用。上市公司每月与商业集团结算售卡金额,
专户滚动余额大于 5 亿元部分,须转至商业集团预付卡管理账户。该 5 亿元额
度为商业集团及上市公司综合考虑银座预付卡发售及使用情况,并考虑门店结算
周期后确定:2014 年银座商城各门店内客户使用购物卡消费金额及售卡金额月
平均均低于为 5 亿元,银座商城各门店供应商货款信用期约为 15-40 天;保留 5
亿元无息滚动使用额度,能够满足上市公司日常经营中实际发生的刷卡资金及与
供应商结算之需求。
以上所述协议均将于上市公司就本次重组召开第二次董事会前签订。
五、核查意见
经核查,独立财务顾问认为,商业集团作为经备案的发卡企业,上市公司作
为售卡企业,符合行业惯例。根据本次重组方案,本次重组完成后,商业集团拟
与银座商城解除《“银座卡”管理协议》,并与上市公司签订附条件生效的《购物
卡管理协议》,协议约定,重组完成后,商业集团委托上市公司为购物卡的售卡
企业。未来对于购物卡发行取得的售卡资金,商业集团同意在“银座卡”销售回款
不超过 5 亿元(含 5 亿)额度内,由上市公司留存优先保证上市公司在未来日
常经营过程中实际发生的刷卡消费资金规模。本次重组与预付卡相关的业务处理
方案恰当,可行,且符合相关法律法规的规定,保护了上市公司的利益,不会对
资产负债过户造成法律障碍。
问题九:关于总部资产、费用剥离。预案显示,对于银座商城管理总部,
在相关人员、资产、负债完成划分后相应划分其收入、成本、费用,并根据对
银座股份托管银座商城托管费用进行划分。请补充披露相关人员、资产、负债
及其收入、成本、费用的具体划分标准和方式,并说明其合理性。请财务顾问、
会计师发表意见。
回复:
一、本次重组银座商城总部零售业务的划分
(1)管理总部人员划分标准
根据本次重组员工安置方案:本次人员安置所涉及的与银座商城总部零售资
产相关员工,将根据“人随资产走”的原则,与银座股份重新签订劳动合同并依法
办理有关社会保险的接续工作。银座商城总部保留部分与留存的其他资产相关的
必要员工,该有关员工继续按照原劳动合同履行相关权利义务。
(2)管理总部资产、负债、收入、成本、费用的具体划分标准
根据本次重组方案,与银座商城纳入本次标的资产范围的各门店单独核算的
资产、负债、收入、成本及费用均进入上市公司。并将管理总部零售业务相关的
资产、负债、收入、成本及费用(未单独核算)按一定标准划分进入上市公司拟
收购范围,具体各科目划分标准如下图所示:
科目大类 科目名称 划分标准
拨入存款为维持零售业务正常经营所必需的流
银行存款
动资金。
纳入与零售业务相关的往来,包括:管理总部
自身的分公司往来(此部分不计提坏账准备)、
其他应收款 重组范围内拟纳入上市公司的子公司往来、上
市公司往来、其他与零售业相关的职工借款及
社保公积金等。
长期股权投资 仅纳入重组框架范围内的公司股权投资。
资产类
纳入与零售业务相关的资产,主要为与拟上市
固定资产 办公用资产(包含办公设备、运输设备、电子
设备等)以及属于零售业务的房产物业。
上述纳入重组范围内的固定资产对应的累计折
累计折旧
旧。
将与零售业相关的无形资产均纳入上市公司,
无形资产
相应累计摊销也一并纳入。
长期待摊费用 主要包括银座三期(即租赁万基置业房产)装
修费用等。
为纳入重组范围内的其他应收款坏账准备乘以
递延所得税资产
所得税率计算得出。
根据本次重组方案,金融性负债不进入标的资
借款
产范围,因此借款均未进入本次标的资产范围。
公司的应付票据为融资性票据,贴现资金用途
应付票据
同借款,因此均未进入本次标的资产范围。
进入本次重组标的资产范围的零售业务对相应
应付职工薪酬
的职工薪酬。
由于山东银座商城股份有限公司具有独立的纳
负债类 应交税费 税主体,银座商城总部的相关税费仍应由原纳
税主体承担,因此均未进入本次标的资产范围。
应付股利 与零售业务无关,均未进入本次标的资产范围。
纳入与零售业务相关的往来,包括:管理总部
自身的分公司往来、重组范围内拟纳入上市公
其他应付款 司的子公司往来、上市公司往来、其他(包含
与零售业务相关的质保金、装修工程设备款、
物管费等)。
管理总部收入为供应商系统维护收费和网络资
源使用费。与本次交易零售业务相关的供应商
收入类 收入 系统维护收费,纳入标的资产范围。网络资源
使用费与零售业务无关,因此未进入标的资产
范围。
营业税金及附加系对上述纳入重组范围的收入
营业税金及附加
对应税金计算得出。
将管理总部中与本次交易零售业务相关的销售
费用纳入上市公司,主要包括业务宣传费、租
赁费、折旧费等,其中业务宣传费按拟纳入上
销售费用 市面积与非上市公司业务的面积进行分配纳
入;租赁费为商城店一期营业楼租赁费用、租
入万基置业房产租赁费;折旧费为纳入重组范
围内营业用固定资产对应的折旧费用。
将管理总部中与本次交易零售业务相关的管理
费用类
费用纳入上市公司。管理总部管理费用主要包
括职工薪酬、财产保险费用、折旧费、房产税、
土地使用税、无形资产摊销等。其中职工薪酬
根据员工安置方案将拟进入上市公司员工相关
管理费用 职工薪酬纳入;财产保险费用对重组范围内资
产对应的保险纳入;折旧费纳入重组范围内固
定资产扣除营业用资产后相应资产对应的折旧
费;房产税、土地使用税纳入重组范围内房屋
建筑物及土地对应税金;无形资产摊销纳入重
组范围内无形资产对应摊销;
财务费用主要系报告期内零售业务占用的资金
对应的资金使用费及收取北园店资金占用利息
财务费用
收入;资金使用费利息计算按照当年贷款加权
平均利率计算利息。
二、本次本次重组银座商城总部零售业务的划分说明
根据本次重大资产重组方案,对银座商城总部零售业务相关资产负债、收入
成本费用的划分均遵循合理的原则,与零售业务直接相关资产负债、收入、成本
及费用均纳入标的资产范围,对于无法直接划分的科目,均采用合理的划分手段
进行划分。
三、核查意见
经核查,独立财务顾问认为,本次重大资产重组对银座商城总部零售业务划
分均遵循合理的原则,与零售业务直接相关资产负债、收入、成本及费用均纳入
标的资产范围,对于无法直接划分的科目,均采用合理的划分手段进行划分。划
分方式合理可行,符合本次交易标的资产的完整性原则,有利于上市公司对标的
资产的整合。
三、关于发行定价及重组标准
问题十、关于发行股份定价依据。预案显示,确定本次发行股份购买资产
的定价依据为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,即 7.70 元/
股。请根据《重组办法》第四十五条的规定,补充披露董事会决议公告前 60 个
交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价,并说明市场参考价的选择依据。
请财务顾问发表意见。
回复:
一、关于发行股份的定价依据
股份发行的定价基准日为上市公司第十届董事会 2015 年第九次临时会议决
议公告日,即 2015 年 10 月 22 日。
根据《重组办法》等有关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次股份发行
的定价基准日为 2015 年 10 月 22 日,定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日
及 120 个交易日公司股票交易均价分别为 8.55 元/股、10.47 元/股及 12.39 元/
股,交易均价的 90%分别为 7.70 元/股、9.42 元/股及 11.15 元/股。
银座股份股价近年来长期保持在 6-9 元/股的区间,今年年初以来银座股份
股价存在较大波动。基于银座股份近年来的股价走势,并考虑近期银座股份股价
存在的波动状况,经交易各方充分沟通协商,确定本次发行股份购买资产的定价
依据为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,即 7.70 元/股。该
价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
从定价基准日至本次股票发行期间,如上市公司有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项,则本次发行价格与发行数量进行相应调整。
二、核查意见
经核查,独立财务顾问认为,本次重大资产重组的定价公允,市场参考价的
选择依据合理有效,符合《重组办法》的相关规定。
问题十一:关于重大资产重组判断标准。预案显示,本次拟购买资产的净
资产额为 22 亿元,成交金额为 34 亿元,预案采用拟购买资产的净资产额作为
重组判断标准—资产净额的参数,并据以判断本次交易构成重大资产重组。请
根据《重组办法》第十二条、第十四条的规定,核实上述判断标准的参数选择
是否合规,并根据核实情况对预案做相应修改。请财务顾问发表意见。
回复:
一、本次交易构成重大资产重组
本次重大资产重组交易标的资产包括银座商城总部相关零售业务资产;银座
商城、山东世贸中心以及鲁商集团所持有的银座商城 17 家子公司 100%股权;
银座商城持有的临沂居易置业 98%股权;山东世贸中心持有的位于济南市泺源
大街 66 号房屋及坐落土地的使用权和相关物业设备。根据《重组办法》第十四
条(二)“该非股权资产不涉及负债的,不适用第十二条第一款第(三)项规定
的资产净额标准”的规定,本次标的资产中山东世贸中心持有的房产不涉及负债,
不适用《重组办法》第十二条第一款第(三)项规定的资产净额标准;因该房产
亦不涉及营业收入,不宜使用《重组办法》第十二条第一款第(二)项规定的营
业收入标准。因此我们采用《重组办法》第十二条第一款第(一)项规定的总资
产额作为判断标准。
根据最近一期(2014 年 12 月 31 日)标的资产财务报表数据,标的资产资
产总额如下表所示:
序 标的资产/公司名 收购比例 2014 年 12 月 31 日 总资产*投资比例
号 称 总资产(万元) (万元)
山东银座商城总部
1 100% 280,469.67 280,469.67
零售业务资产
济南银座商城有限
2 100% 47,214.40 47,214.40
责任公司
济南银座北园购物
3 100% 15,267.85 15,267.85
广场有限公司
济南银座购物广场
4 100% 20,745.64 20,745.64
有限公司
济南长清银座购物
5 100% 6,102.88 6,102.88
广场有限公司
高唐银座购物广场
6 100% 1,944.11 1,944.11
有限公司
7 临清银座购物广场 100% 2,899.84 2,899.84
有限公司
济宁银座商城有限
8 100% 26,509.79 26,509.79
公司
济宁银座购物广场
9 100% 18,300.31 18,300.31
有限责任公司
平邑银座购物广场
10 100% 979.49 979.49
有限公司
安丘银座商城有限
11 100% 3,239.82 3,239.82
公司
日照银座商城有限
12 100% 22,779.84 22,779.84
公司
滕州银座商城有限
13 100% 12,600.67 12,600.67
公司
枣庄银座商城有限
14 100% 12,632.72 12,632.72
公司
山东银座配送有限
15 100% 98,048.32 98,048.32
公司
山东银座电器有限
16 100% 36,243.69 36,243.69
责任公司
曲阜银座配送有限
17 100% 23,210.03 23,210.03
公司
临沂居易置业有限
18 98% 116,453.00 114,123.94
公司
莱芜银座置业有限
19 100% 19,335.28 19,335.28
公司
山东世贸中心相关
20 土地、房产及物业 100% 31,967.49 31,967.49
设备
合计 794,615.78
本次重大资产标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的资产评估机
构出具评估报告所确认评估值为依据,且经各方协商后确定。标的资产的评估基
准日为 2014 年 12 月 31 日。根据截至本预案出具日评估师出具的预估值,标的
资 产 预估值为 342,094.32 万元,低于标的资产经股权比例折算后总资产
794,615.78 万元,因此以 794,615.78 万元作为拟购买资产的资产总额。
根据上市公司 2014 年 12 月 31 日经审计财务报表,上市公司最近一个会计
年度总资产金额为 1,303,178.79 万元,拟购买资产的资产总额占上市公司最近
一个会计年度总资产金额的比例超过 50%,因此,本次交易构成《重组办法》
规定的上市公司重大资产重组行为;同时,本次交易属于《重组办法》规定的上
市公司发行股份购买资产的情形,因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并
购重组审核委员会审核。
二、核查意见
经核查,独立财务顾问认为,本次重大资产重组的判断标准合理有效,符合
《重组办法》的相关规定。
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