银座股份：关于上海证券交易所《关于银座集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)的审核意见函》的回复公告_股票频道

股票代码:600858 股票简称:银座股份编号:2015-058

银座集团股份有限公司

关于上海证券交易所《关于银座集团股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

预案(修订稿)的审核意见函》的回复公告

特别提示:本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所于 2015 年 10 月 30 日出具的《关于银座集团股份有限公司发

行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)的审核意见函》(上证公函

【2015】1839 号)的要求,银座集团股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、

“银座股份”)协同本次交易各中介机构就审核意见所列问题进行了认真讨论、核查,

对审核意见中所有提到的问题逐项予以落实并进行了书面说明。涉及需要相关中介机构

核查并发表意见的问题,已由各中介机构分别出具专项审核意见。涉及需对重组预案进

行修改或补充披露的部分,已按照审核意见的要求进行了修改和补充。

在本次审核意见之回复中,所述的词语或简称与《银座集团股份有限公司发行股份

购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》中“释义”所定义的词语或简称

具有相同的涵义。

一、关于标的资产

问题一:关于债权债务安排。预案显示,本次交易涉及债权债务安排,需相应债权

人同意的,发行人将与债权人持续沟通推进相关事项。请补充披露相关问题的解决方案、

具体进展和后续时间安排,相关资产过户是否存在障碍以及对本次交易的影响。请财务

顾问、律师发表意见。

回复:

一、银座商城总部之债权债务安排

(一)债务安排

1、银座商城总部非零售业务债务情况

根据本次重组方案,银座商城总部非零售业资产、负债,包括银行借款、应付票据、

融资性往来款将保留在银座商城,因此不涉及债务转移情况,但由于本次重组将导致银

座商城主要经营性资产被上市公司收购,因此根据银座商城就相关借款与银行签署的借

款合同等有关合同的约定,银座商城主要经营性资产的出售需取得相关银行及其他债权

人对于本次资产重组的同意的,银座商城已经发出本次重组之通知。截至本预案出具日,

相关同意函正在沟通办理过程中,预计将于上市公司在本次重组所涉及的标的资产审计

评估工作完成后再次召开的董事会(以下简称“第二次董事会”)召开前办理完成。或有

新增或继续滚存之非经营性负债,将在负债发生前明确告知、提示债权人本次重组及债

权债务安排,并取得债权人之同意。

2、银座商城总部零售业务债务情况

本次交易完成后,银座商城总部相关零售类资产出售给银座股份,与相关零售资产

有关之供应商货款、工程款、保证金、代收款、工程款、预付款等经营性负债随有关之

合同权利义务转移至银座股份。截至目前,银座商城已经向全部经营性负债债权人发出

合同权利义务整体转让之《通知》,相关同意函正在沟通办理过程中,拟于就本次交易召

开之第二次董事会前全部取得。或有新增或继续滚存之经营性负债,将在负债发生前明

确告知、提示债权人本次重组及债权债务安排,并取得债权人之同意。

(二)债权安排

根据本次重组方案,银座商城总部之债权分两部分,一部分是非相关零售业务资产

债权,该部分债权留在银座商城,不发生转让;另一部分是相关零售业务资产债权(主

要是与相关零售资产有关之应收账款),该部分债权在本次重组完成后将转让至银座股

份,就此,银座商城已向全部相关零售资产债权人发出本次资产重组及债权转让之《通

知》。

二、18 家标的公司之债权债务安排

本次拟注入上市公司的 18 家银座商城子公司系由上市公司收购其股权方式取得,

相关子公司资产和债务一并纳入上市公司,相关债权债务不发生变更,仍由相关子公司

享有和承担,但鉴于本次交易完成后,标的公司控股股东发生变化,为充分保障债权人

之利益,适当履行与债权人签署的有关合同,18 家标的公司已向银行借款、应付票据、

融资性往来款之债权人发出《关于资产重组与股权转让的通知》,相关同意函正在沟通

办理过程中,拟于就本次交易召开之第二次董事会前全部取得。

三、世贸中心出售之房地产有关债权债务安排

本次交易,世贸中心拟出售房地产,但所有世贸中心之债权债务均留在世贸中心,

债务人仍为世贸中心,不发生变更。但鉴于本次交易之世贸中心拟出售房地产系世贸中

心重大资产,为充分保障债权人之利益,适当履行与债权人签署的有关合同,世贸中心

已向合同中约定重大资产出售需债权人同意之债权人发出《关于资产重组与股权转让的

通知》,相关同意函正在沟通办理过程中,拟于就本次交易召开之第二次董事会前全部取

得。

四、核查意见

经核查,独立财务顾问认为,本次重组与标的资产相关的债权债务,主要包括银座

商城总部零售及非零售资产债权债务、18 家标的公司之债权债务及世贸中心出售之房

地产有关债权债务,权利义务明确、清晰,对各债权债务采取发出通知、取得同意函等

方式,处理方式恰当,可行,符合相关法律法规的规定,保护了债权人合法利益及银座

股份在本次重组中的合法权益。本次重组相关债权债务处理方案符合《重组办法》第十

一条的规定,本次交易所涉及的标的资产权属清晰,资产过户或转移不存在法律障碍,

相关债权债务处理合法。

经核查,律师认为,本次重组与标的资产相关的债权债务,主要包括银座商城总部

零售及非零售资产债权债务、18 家标的公司之债权债务及世贸中心出售之房地产有关

债权债务,权利义务明确、清晰,对各债权债务采取发出通知、取得同意函等方式,处

理方式恰当,可行,符合相关法律法规的规定,保护了债权人合法利益及银座股份在本

次重组中的合法权益。本次重组相关债权债务处理方案符合《重组办法》第十一条的规

定,本次交易所涉及的标的资产权属清晰,资产过户或转移不存在法律障碍,相关债权

债务处理合法。

五、关于补充披露的说明

根据上述情况,本公司已在重组预案“第四章标的资产基本情况”之“一、(二)”进

行了补充披露。

问题二:关于抵押、质押债务和对外担保的安排。预案中对抵押、质押债务和对外

担保的安排,仅明确了发行人将与债权人持续沟通推进相关事项。请明确相关资产是否

符合《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组办法》”)有关资产权属清

晰,过户不存在障碍的规定,补充披露相关问题的解决方案、具体进展和后续时间安排,

以及对本次交易的影响。请财务顾问、律师发表意见。

回复:

一、银座商城总部相关零售资产的抵押、质押、担保的安排

1、抵押、质押

截至本重组预案出具日,银座商城总部零售资产中现滕州银座商城有限公司大同路

分公司使用之房地产(权属证书为:滕房权证城区字第 50860001-50860009 号房产、

滕国用(2009)第 135 号、滕国用(2009)第 136 号土地使用权)已抵押给中国农业

银行股份有限公司济南和平支行,抵押债权两笔共计本金 7,600.00 万元。该项抵押债

务,银座商城拟于就本次交易召开之第二次董事会前全部清偿,解除抵押。除上述抵押

外,标的资产中银座商城总部相关零售资产无其他抵押、质押情况。

2、担保(不包括抵押、质押)

根据本次重组方案,银座商城的担保将保留在银座商城,因此不涉及债权债务转移

情况,但由于本次重组将导致银座商城主要经营性资产被上市公司收购,资产类别发生

变化,因此为充分保障债权人之利益,适当履行与债权人签署的有关合同,银座商城已

向所有其作为担保方之债务债权人发出《关于资产重组与股权转让的通知》,相关同意

函正在沟通办理过程中,拟于就本次交易召开之第二次董事会前全部取得。或有新增或继

续滚存之担保情况,将在负债发生前明确告知、提示债权人本次重组及债权债务安排,

并取得债权人之同意。

二、18 家银座商城子公司之抵押、质押、担保安排

根据本次重组方案,本次交易标的资产中 18 家银座商城子公司系股权转让,截至

本重组预案出具日,标的公司之股权不存在抵押、质押之情形。

截至本重组预案出具日,18 家银座商城子公司中临沂居易置业、山东银座配送、

济宁银座、济宁购物广场、山东银座电器、莱芜置业之有关资产已抵押、质押。根据本

次重组方案,本次拟注入上市公司的 18 家银座商城子公司系由上市公司收购其股权方

式取得,相关子公司资产和债务一并纳入上市公司,抵押、质押、保证之担保人不发生

变更;但鉴于本次交易完成后,标的公司控股股东发生变化,为充分保障债权人之利益,

适当履行与债权人签署的有关合同,有关标的公司已向其作为抵押、质押、保证等担保

人之债权人发出《关于资产重组与股权转让的通知》,相关同意函正在沟通办理过程中,

拟于就本次交易召开之第二次董事会前全部取得。

三、世贸中心出售之房地产有关抵押、质押、担保安排

截至本重组预案出具日,世贸中心拟出售之房产物业不存在抵押、质押、担保等情

况。

本次交易,世贸中心拟出售房地产,但所有世贸中心作为质押、抵押及担保人之债

务均保留在世贸中心,债务人仍为世贸中心,不发生变更。鉴于本次交易之世贸中心拟

出售房地产系世贸中心重大资产,为充分保障债权人之利益,适当履行与债权人签署的

有关合同,世贸中心已向合同中约定重大资产出售需债权人同意之债权人发出《关于资

产重组与股权转让的通知》,相关同意函正在沟通办理过程中,拟于就本次交易召开之第

二次董事会前全部取得。

四、核查意见

经核查,独立财务顾问认为,本次重组与标的资产相关的抵押、质押及担保等安排,

主要包括银座商城总部资产、18 家标的子公司及世贸中心拟出售房产的抵押、质押及

担保安排,相关安排的权利义务明确、清晰,本次重大资产重组,拟对相关抵押、质押

及担保安排采取通知、取得同意函等方式,处理方式恰当,可行,符合相关法律法规的

规定,保护了债权人合法利益及上市公司在本次重组中的合法权益;本次重组相关抵押、

质押及担保情况处理方案符合《重组办法》第十一条的规定,本次交易所涉及的标的资

产权属清晰,资产过户或转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法。

经核查,律师认为,本次重组与标的资产相关的抵押、质押及担保等安排,主要包

括银座商城总部资产、18 家标的子公司及世贸中心拟出售房产的抵押、质押及担保安

排,相关安排的权利义务明确、清晰,本次重大资产重组,拟对相关抵押、质押及担保

安排采取通知、取得同意函等方式,处理方式恰当,可行,符合相关法律法规的规定,

保护了债权人合法利益及上市公司在本次重组中的合法权益;本次重组相关抵押、质押

及担保情况处理方案符合《重组办法》第十一条的规定,本次交易所涉及的标的资产权

属清晰,资产过户或转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法。

五、关于补充披露的说明

根据上述情况,本公司已在重组预案“第四章标的资产基本情况”之“一、(二)”进

行了补充披露。

问题三:关于标的资产业绩风险。预案显示,标的资产临沂居易置业、莱芜置业最

近两年一期的盈利均处于亏损状态,请公司补充披露将亏损资产置入上市公司的理由,

以及是否符合《重组办法》关于交易有利于上市公司增强持续经营能力的规定。此外,

请公司在标的资产业绩下滑风险提示部分,补充披露标的资产的净利润及经营现金净流

量数据。请财务顾问发表意见。

回复:

一、关于临沂居易置业净利润为负的说明

临沂居易置业报告期内主要财务数据(未经审计)如下所示:

单位:万元

2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31

资产总额 113,730.16 116,453.00 126,021.14

总负债 126,224.49 126,947.43 131,816.83

2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 14,299.49 30,239.66 57,166.66

营业利润 -1,990.60 -4,642.59 -4,225.59

利润总额 -1,999.91 -4,698.74 -4,207.77

净利润 -1,999.91 -4,698.74 -4,207.77

临沂居易置业主要从事房地产开发业务和门店运营业务,临沂居易置业报告期内的

主营业务收入主要为零售收入和房地产业务收入。零售业务收入主要来自于旗下的购物

中心(临沂银座和谐广场店),包括代销、经销和租赁模式;而房地产业务收入为商品

房销售收入。临沂居易置业的营业成本主要为零售业务的购货成本、销售商品房的建造

成本,以及出租投资性房地产的折旧。报告期内临沂居易置业净利润为负,主要是受报

告期内因房地产开发产生的财务费用的影响,随着临沂银座和谐广场店零售业务的发

展,盈利能力将逐渐增强。

本次重组前,根据银座商城与上市公司银座股份签订的托管协议,临沂和谐广场店

已受托由上市公司进行管理,同时商业集团亦承诺将在恰当的时候将银座商城零售业务

纳入上市公司。作为零售业务板块重要的门店之一,将临沂居易置业纳入本次标的资产

范围,有利于其依托上市公司平台持续完善并充分发挥协同效应,实现财务、人员、投

资、风控与上市公司一体化融合,并有利于上市公司消除同业竞争,减少关联交易,符

合《重组办法》关于交易有利于上市公司增强持续经营能力的规定。

二、关于莱芜置业净利润为负的说明

莱芜置业报告期内主要财务数据(未经审计)如下所示:

单位:万元

项目 2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31

资产总额 18,660.39 19,334.19 20,022.00

负债总额 17,968.73 18,445.68 18,685.99

净资产 691.66 889.59 1,336.01

归属于母公司的所有者权益 691.66 889.59 1,336.01

资产负债率(%) 96.3% 95.4% 93.3%

2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 729.73 1,459.47 1,459.47

营业利润 -140.57 -364.11 -301.31

利润总额 -140.57 -364.13 -301.31

净利润 -197.93 -446.42 -387.94

净利率 - - -

归属于母公司的净利润 -197.93 -447.51 -387.94

莱芜置业为物业持有公司,其持有上市公司旗下的门店莱芜银座商城的土地房产。

报告期的莱芜置业净利润为负,主要系其因前期房地产开发业务产生的财务费用较高所

致,截至本重组预案出具日,莱芜置业因房地产开发业务产生的借款均已归还。莱芜置

业租赁收入均为来自于上市公司银座股份的收入,在本次重组完成后在合并层面将抵

消。

将莱芜置业纳入标的资产,有利于上市公司所有的土地房产的完整性,并有助于上

市公司消除潜在同业竞争,减少关联交易,保护上市公司中小股东利益,符合《重组办

法》关于交易有利于上市公司增强持续经营能力的规定。

三、标的资产业绩下滑风险

本次注入的标的资产为零售行业资产和业务,受宏观经济及其他因素影响,盈利能

力呈现下滑态势。根据未经审计模拟合并财务数据,本次拟注入上市公司的标的资产

2013、2014 年度及 2015 年 1-6 月营业收入分别为 1,043,067.03 万元、1,001,014.16

万元及 516,824.24 万元,净利润分别为 22,717.84 万元、23,093.35 万元及 12,097.37

万元。2014 年营业收入较 2013 年下降 4.03%,净利润小幅上升 1.65%。受宏观经济

和行业因素影响,虽然标的公司将努力加强管理、提高效率来应对宏观经济及行业不景

气带来的不利因素影响,但仍有可能出现拟注入资产盈利能力不强乃至业绩下滑对上市

公司造成不利影响。

由于报告期内标的资产进行了剥离整合,故本次标的资产未编制模拟合并现金流量

表。

四、核查意见

经核查,独立财务顾问认为,临沂居易置业为运营临沂银座和谐广场店,为银座商

城旗下的重要门店资产,其报告期内营业收入为负,主要是受其房地产开发业务的影响;

莱芜置业为物业持有公司,其持有上市公司旗下的门店莱芜银座商城的土地房产,其报

告期内营业收入为负,主要是受前期房地产开发业务的影响。本次重组将临沂居易置业

及莱芜置业纳入标的资产范围,有利于加强上市公司的资产完整性,并有助于上市公司

消除潜在同业竞争,减少关联交易,保护上市公司中小股东利益,符合《重组办法》关

于交易有利于上市公司增强持续经营能力的规定。

五、关于补充披露的说明

根据上述情况,本公司已在重组预案“第四章标的资产基本情况”之“一、”及 “第八

章主要风险说明”之“九、”进行了补充披露。

问题四:关于土地变更登记。预案显示,拟注入资产济宁购物广场所属 5 宗土地使

用权人尚未执行变更登记,请公司补充披露是否存在影响土地使用权人变更登记的障

碍;如存在,本次是否符合《重组办法》关于资产权属清晰,资产过户或者转移不存在

法律障碍的规定。请财务顾问、律师发表意见。

回复:

一、关于济宁购物广场所有的土地权属情况的说明

济宁购物广场有限公司(下称“济宁购物广场”)所有的 5 宗土地系济宁购物广场

重组山东济宁华联商厦股份有限公司(下称“济宁华联”)时受让之资产,但其中 4 宗

土地因使用性质为“划拨”,导致不能由原使用权人济宁华联变更登记至济宁购物广场,

1 宗土地因开发商原因未将土地使用权证分割登记至济宁购物广场名下。鉴于以上历史

遗留问题,上述 5 宗土地暂不能过户至济宁购物广场,本次重组完成后,上述 5 宗土地

仍不能过户至济宁购物广场,资产过户存在法律障碍。

就该 5 处使用权存在瑕疵之资产,济宁购物广场与济宁华联已就其转让签订《整体

资产、债权债务转让框架协议》,济宁购物广场已经依法支付对价,并山东华联已经交

付并由济宁购物广场一直使用。该 5 宗土地所对应建造之房屋均为向外租赁房产,并非

济宁购物广场主要的自营零售业务经营场所;且该 5 宗土地面积占本次重大资产重组标

的资产全部自有物业面积总和比例为 0.54%,亦不属于济宁购物广场经营使用的主要资

产。同时,该 5 宗土地所对应的房屋所有权,均已过户登记至济宁购物广场名下。根据

房地一体之基本原则及《物权法》第一百四十七条“建筑物、构筑物及其附属设施转让、

互换、出资或者赠与的,该建筑物、构筑物及其附属设施占用范围内的建设用地使用权

一并处分”的规定,济宁购物广场使用上述 5 宗土地不存在实质性障碍。

交易对方银座商城已就因上述股权类资产对应公司的自有物业瑕疵作出承诺,承诺

因上述瑕疵导致本次交易完成后银座股份就该房屋范围内的零售业务持续经营遭受任

何损失的,因上述权利限制本公司导致本次交易完成后的银座股份遭受任何损失的,本

公司将在上述损失确定后三十日内现金、等额补偿银座股份因此受到的全部损失,银座

商城控股股东商业集团承诺就上述补偿承担连带责任。

二、核查意见

经核查,独立财务顾问认为:本次重组标的公司之济宁购物广场所涉 5 宗实际使用

但不能办理过户登记的土地使用权,并非济宁购物广场主要自营零售业务经营场所,且

相关资产面积占本次重组标的资产经营面积比例很小,因此不属于济宁购物广场经营使

用的主要资产,上述瑕疵不影响济宁购物广场持续、稳定经营,对济宁购物广场股权转

让至上市公司不构成重大法律障碍,不存在本次交易完成后对银座股份的业务经营和财

务状况构成重大不利影响的情形,符合《重组办法》第十一条的规定。

经核查,律师认为:本次重组标的公司之济宁购物广场所涉 5 宗实际使用但不能办

理过户登记的土地使用权,并非济宁购物广场主要自营零售业务经营场所,且相关资产

面积占本次重组标的资产经营面积比例很小,因此不属于济宁购物广场经营使用的主要

资产,上述瑕疵不影响济宁购物广场持续、稳定经营,对济宁购物广场股权转让至上市

公司不构成重大法律障碍,不存在本次交易完成后对银座股份的业务经营和财务状况构

成重大不利影响的情形,符合《重组办法》第十一条的规定。

三、关于补充披露的说明

根据上述情况,本公司已在重组预案“第四章标的资产基本情况”之“一、(三)”进

行了补充披露。

问题五:关于标的资产经营资质。预案显示,标的资产不同分公司拥有不同的经营

资质证书,但未明确相关资质证书是否已覆盖其全部需取得经营资质的业务。请公司结

合拟注入标的资产的业务范围,补充披露其是否已取得卫生许可证、出版物经营许可证、

食品流通许可证等所有必备证照。请财务顾问发表意见。

回复:

一、关于标的资产所拥有的经营资质的提示说明

截至本预案出具日,除部分门店的部分经营资质尚待续期之外,标的资产相关经营

资质均已覆盖其全部需取得的经营资质业务。就标的资产尚待续期的经营资质,均为正

常到期续期,目前正在办理续期的过程之中,续期并不存在法律障碍。

二、核查意见

经核查后,独立财务顾问认为:本次交易标的资产及其子、分公司除部分门店的部

分经营资质尚待续期之外,已取得其生产经营活动所需的经营资质及许可,其生产经营

活动符合我国法律法规的规定;对于部分尚在续期过程中的经营资质,目前正在办理续

期的过程之中,续期并不存在法律障碍。

三、关于补充披露的说明

根据上述情况,本公司已在重组预案“第四章标的资产基本情况”之“一、(二)”进

行了补充披露。

问题六:关于同行业上市公司估值比较分析。地域、经营业态和业务比重等因素对

零售企业的经营业绩和估值影响较大,请选择与标的公司经营状况相似的上市公司作为

对照标准,进行同行业对比,分析预估作价的合理性。

回复:

一、同行业上市公司估值比较分析

标的资产属于证监会《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),标的资产主营业

务属于批发和零售贸易(F)下的零售业(F52)。标的资产为地域性(山东及周边省份)

的大型综合零售企业,主要经营业态包括百货、超市和购物中心,收入方式包括经销、

代销和租赁。我们选取了与标的资产业务类型较为相似的同行业可比公司进行比较,选

取标准主要为地域性的,经营业态和营业方式多样化的综合零售企业。以本次审计评估

基准日 2014 年 12 月 31 日及定价基准日 2015 年 10 月 22 日的收盘价分别计算,可比

公司的市盈率情况具体如下:

审计评估基准日定价基准日

证券代码证券名称

市盈率(PE) 市盈率(PE)

000417.SZ 合肥百货 17.66 20.69

000501.SZ 鄂武商 A 12.16 15.22

000560.SZ 昆百大 A 40.59 153.97

000679.SZ 大连友谊 46.78 103.72

000987.SZ 广州友谊 27.67 28.00

002187.SZ 广百股份 18.05 20.51

002251.SZ 步步高 24.23 42.57

002419.SZ 天虹商场 20.36 17.54

002556.SZ 辉隆股份 43.57 56.05

002561.SZ 徐家汇 19.50 23.32

600280.SH 中央商场 20.29 36.91

600327.SH 大东方 25.12 30.54

600655.SH 豫园商城 16.94 25.24

600682.SH 南京新百 14.14 76.71

600693.SH 东百集团 21.03 25.58

600729.SH 重庆百货 20.66 26.78

600738.SH 兰州民百 25.20 28.79

600814.SH 杭州解百 26.31 29.41

600824.SH 益民集团 32.98 51.24

600827.SH 百联股份 29.45 32.49

600828.SH 成商集团 20.42 22.56

600857.SH 宁波中百 76.06 88.47

600859.SH 王府井 16.14 17.05

600861.SH 北京城乡 30.69 39.61

600865.SH 百大集团 18.57 37.60

行业均值 26.58 42.02

600858.SH 标的资产 14.81 14.81

数据来源:万得 wind

注:①上表计算市盈率、市净率时,股票交易价格以本次评估基准日/定价基准日的收盘价为准;对

应财务数据为 2014 年度数据。②标的公司市盈率=收购价/2014 年度净利润。

由上表可见,本次交易中标的资产估值对应的市盈率低于其同行业上市公司的市盈

率均值,标的资产的定价是公允的,具有合理性。

二、关于补充披露的说明

根据上述情况,本公司已在重组预案“第四章标的资产基本情况”之“二、(四)”进

行了补充披露。

问题七:关于标的资产行业经营信息。请公司对照本所《上市公司行业信息披露指

引第五号——零售》第二条至第九条、第十一条的规定,补充披露标的资产的相关信息,

并对其两年又一期的财务数据并进行必要的分析。

回复:

一、标的资产所处行业基本情况、市场竞争状况及标的资产的市场竞争优势

上市公司本次拟收购的标的资产包括银座商城总部直接持有的商业零售资产,山东

世界贸易中心的房产、土地,以及济南银座、北园银座等 18 家银座商城控股子公司股

权。本次拟收购标的资产主营业务为百货零售业,经营业态包括百货、综合超市、购物

中心以及与之相应的物流配送等资产,主要收入来源为百货、超市和购物中心的销售收

入。

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),标的资产主营业务属

于批发和零售贸易(F)下的零售业(F52)。根据国家统计局在其网站上公布的《行业

分类标准》,标的资产主营业务属于归批发和零售业(H)/零售业(65)/综合零售(651)

下的百货零售(6511)。

(一)行业背景与发展状况

标的资产从事的百货零售业是在一个建筑物内,经营若干大类商品,实行统一管理,

分区销售,满足顾客对时尚商品多样化选择需求的零售业态。广义的现代百货业可划分

为传统百货、超市、购物中心及厂家直销中心(奥特莱斯 Outlets)等子业态。随着中

国经济的持续高速增长,城市化进度不断提升,消费在中国经济增长中占有重要地位,

中国百货零售行业因此得到了快速发展。据商务部监测数据显示,2014 年全年最终消

费对 GDP 增长的贡献率达到 51.2%,比上年提高 3 个百分点,消费仍然是拉动经济增

长的主引擎。

1、我国百货零售业发展概况及特点

在过去的 20 余年,我国百货零售业实现了快速发展,1998-2014 年限额以上零售

企业商品零售总额复合增长率达 22.20%,其中限额以上综合零售企业主营业务收入复

合增长率达 17.5%。与此同时,2002-2013 年,我国百货门店数从 1,551 家增长到 4,514

家,年复合增长率为 10.19%,充分显示出了百货零售行业的繁荣发展历程。

数据来源:万得资讯

目前,我国百货零售业的发展主要呈现以下特点:

(1)区域性差异较大

目前,全国各地的百货零售企业发展水平呈巨大差异,南部和东部地区的发展水平

要远高于中、西部地区,这主要是由于我国市场广阔,不同地域发展水平、消费习惯都

有不同。随着西部大开发、一带一路等战略的贯彻实施,中西部地区有望成为未来百货

零售行业发展的又一战场。

(2)行业集中度偏低

国内百货零售行业向现代化经营模式转变的时间尚短,在全国范围内尚未形成具有

较高市场地位的垄断性百货零售企业,行业整体市场集中度仍然处于较低的水平。以中

国连锁零售协会发布的百货连锁企业百强榜单销售额排名前 5 名和前 10 名的企业 2013

年和 2014 年销售收入合计分别除以当年社会消费品零售总额-商品零售计算得到国内

百货零售行业 CR5 和 CR10:2013 年,国内百货零售行业 CR5 为 2.51%,CR10 为

3.95%,2014 年 CR5 为 2.51%,CR10 为 3.78%。

国内百货零售行业的低市场集中度主要有三个方面的原因:一是,国内零售市场中

多种业态同时存在,包括社区店,便利店,个体经营者等在零售市场中亦占有重要份额,

百货和超市等类型的业态只是零售市场中的一部分,因此百货零售行业排名前列的企业

销售收入在零售总额中的占比不高;二是,百货零售行业市场极度分散,单一百货店的

市场覆盖范围有限,加之行业整体进入门槛不高,各区域市场均形成了自己的百货企业

和百货品牌;三是,国内百货零售行业企业部分仍发轫于计划经济体制下的传统百货,

普遍资本实力有限,仍不能大规模的实现行业整合。

(3)移动电子商务高速发展

根据商务部数据统计,2014 年我国零售企业销售额增速有所回落。2014 年 1-12

月全国 5000 家重点零售企业销售额增长 6.3%,较上年回落 2.6 个百分点。百货、大型

超市等传统零售业态增长趋缓,同时受房租物业成本增加的影响,部分企业大幅削减优

化门店,拓展生鲜销售,以提高运营效率,有的企业积极寻求与电商平台合作,深化零

售企业转型探索。

据中国电子商务研究中心《2014 年上半年中国网络零售市场数据监测报告》显示,

2014 年上半年,中国移动电子商务市场交易规模达到 2,542 亿元,同比增长 378%,同

期中国网络零售市场交易规模为 10,856 亿元,同比增长 43.9%。移动电子商务继续呈

高速爆炸式增长势头,其市场交易额已占网络交易总额的四分之一左右。

(4)并购整合成为行业新主题

面对如电子商务等新形态的冲击,同时受中国经济增速放缓、三公消费控制、房地

产市场低迷等负面因素的影响,近年来两年,传统百货零售行业消费市场整体偏弱、渠

道竞争加剧、消费热点缺乏所导致的重点大型零售企业零售额增长压力较大,传统百货

零售行业面临发展转型。并购整合有利于促进使行业集中度提升,实现百货零售百货企

业的规模化效应,提升自身的资源整合能力以及,并增溢价加对上游供应商的溢价能力,

焕发新的活力,成为近两年中国部分百货零售企业的首选。2013 年,王府井百货收购

中国春天百货 39.53%的股权,;翠微股份斥资收购北京当代商城和北京甘家口大厦

100%股权,;华润创业与英国零售集团 Tesco 成立合资公司;2014 年,物美、大中联

手建家电店中店,;华润创业收购 TESCO 乐购,;茂业收购银座股份 10%股权,;步步

高全资收购南城百货等等,众多的并购整合案例我国百货零售业迎来并购整合高峰浪

潮。2013 年,中国传统购物中心零售业并购交易共计 36 起,同比增长超过 44%,已

完成的并购重组项目交易价值达 70.4 亿元。

2、我国百货零售行业发展趋势

(1)移动电商将继续高速增长,对商业模式创新带来新的机遇和挑战。

智能移动终端使用成本急速下降,移动端支付的安全性逐步提高,以及移动 3G、

4G、WIFI 的加快应用等方面因素都将支撑我国移动商务继续高速增长。移动电商由于

具有一般电子商务不具有或者较弱的定位、扫描、拍摄、传感、语音识别等功能,可以

实现随时、随地、随身的交互,将为商业模式创新和流通效率提升带来新的机遇。同时,

移动端相对 PC 可以更方便地结合地理位置、突破时间限制进行网上购物,可以更全面

及时地记录和分析消费者的购物足迹和偏好,将对既成的电商模式形成挑战,影响改变

正在探索形成的商业模式创新轨迹。

(2)线上线下融合进一步深化,全渠道竞争更加激烈。

国内一些大型电子商务互联网公司将涉农电商、大数据业务和跨境电商服务作为未

来集团三大发展方向,未来 3-5 年内将投资建设线下实体,将供应链深入下沉农村市场;

一些企业借助门店资源开设网络体验馆,为本地区消费者提供咨询、订货、收款、售后

等一站式服务;一些在创新营销、移动端营销、大数据精准推荐和个性化定制层面不断

探索深入,提出开放平台商家入驻首年免佣金政策等等,均显示移动互联网将线上和线

下的距离无限缩短,线上线下融合将继续深化,全渠道竞争将更加激烈。

(3)实体店网点布局及配套设施加快调整

为削减实体店经营成本,适应 O2O 融合深化的趋势,下一步实体店的网点布局将

加速调整,关掉部分经营惨淡的门店,调整部分门店改作服务于网上业务的仓库中心,

部分网点布局也将结合网上销售特点和物流配送中心布局情况进行优化,更加贴近生活

小区,更好地与网络购物相结合,完善网订店取等方面功能,以赢得客流和商流量。

(4)行业集中度将不断提升

随着我国百货零售行业并购大潮的拉开,行业也会面临进一步洗牌。一些小没有规

模优势慢无法生存。而区域性领先企业在当地市场充分发展后将面临跨区域发展的问

题,而通过兼并收购能够在短时间内实现跨区域发展。大型百货零售企业亦将通过行业

并购整合,获得规模经济优势。

未来几年,我国零售行业的产业集中度将进一步提升,并购重组、大型企业间的联

合将成为零售企业加快规模扩张和跨地区发展的重要方式。

(5)科学管理、信息技术的运用将成为企业的核心竞争力

百货零售行业企业包括采购、销售、存货管理、物流管理等各个环节,以信息处理

技术为核心的商业自动化管理模式,能够提升百货零售各个环节的处理效率,进而提高

商品流通效率,降低经营成本,提高企业管理能力。因此百货零售行业企业广泛使用信

息处理技术,包括企业 ERP 系统、OA 系统、电子数据处理系统、客户管理维护系统等

等。

同时,大数据分析技术的发展也对企业信息技术提出了更高的要求。通过对门店积

累的客户数据的处理和分析,企业可以知道客户为何来到店面以及客户如何去购物,从

而可以制定出适合目标客户的购物策略、商品和服务策略等;通过对历史数据的分析,

企业可以制定出更契合消费者需求的定价、降价促销方案等活动,改进商品可见性和购

物体验,并有效地管理物流和分销业务。

(二)行业竞争格局及标的资产核心竞争力

1、行业竞争格局

(1)标的资产主要业务区域

上市公司本次拟收购的标的资产包括银座商城总部直接持有的商业零售资产,山东

世界贸易中心的房产、土地,以及济南银座、北园银座等 18 家银座商城控股子公司股

权,主要包括了山东省内上市公司范围之外的银座品牌 38 家门店,涵盖百货商场、购

物中心、超市等多种业态,覆盖济南、济宁、枣庄、日照、临沂、聊城、潍坊、菏泽等

地市。

标的资产的经营地域主要集中于山东省内,因此公司面临的主要竞争对手是山东省

内各类零售企业。山东省是我国沿海的人口与经济大省, 多年来国民生产总值和社会消

费品零售总额居于全国第三位(仅次于广东省、江苏省),消费市场潜力巨大。2014 年

山东省实现社会消费品零售总额 24,492.04 亿元,居于全国前列,且连续多年保持高速

增长。

与此同时,山东省常住人口消费水平也在不断提高。2013 年山东省城镇居民人均

可支配收入达 28,264.00 元,同比增长 9.74%,显著高于全国平均水平。与山东经济大

省地位及较高的消费水平相比,其百货零售行业的总体发展水平相对较低,大型综合超

市等新型业态除青岛、济南等地外尚未能充分发展,大型连锁企业也比较少,因此山东

省百货零售行业仍存在较大的市场潜力。

(2)行业排名

目前标的资产在山东省内的主要竞争对手包括华联集团等全国性的大型零售企业,

还包括如利群集团、振华百货集团和潍坊百货集团等区域性的百货零售企业。而区域性

百货企业在山东省内以其优越的商业地段、区域集中建店的规模、方便的物流配送环境、

相对较低经营成本、较高的消费者忠诚度以及强势的供应商支持等优势,具有稳固的区

域竞争力甚至区域垄断性地位,普遍经营业绩好于全国性经营的百货企业。

根据山东省商会、山东省零售业协会共同推出的山东省零售企业 50 强企业名单,

区域性经营的百货零售企业在榜单中占据绝对优势,其中银座商城以营业收入 370 亿元

位居榜单首位。

名次企业名称区域性/全国性 2014年营业收入(亿)

1 银座商城股份有限公司区域性 370.00

2 利群集团股份有限公司区域性 230.79

3 烟台市振华百货集团股份有限公司区域性 230.61

4 山东家家悦投资控股股份有限公司区域性 209.45

5 山东潍坊百货集团股份有限公司区域性 163.89

6 淄博商厦股份有限公司区域性 160.06

7 山东新星集团有限公司区域性 81.70

8 济南华联商厦集团股份有限公司全国性 79.80

9 山东全福元商业集团有限责任公司区域性 65.14

10 山东苏宁云商商贸有限公司全国性 42.11

根据未经审计模拟合并财务报告,标的资产 2014 年销售收入为 100.10 亿元,除去

银座商城,在山东省零售企业榜单中排名第 6 位。

(3)品牌影响力

标的资产为银座商城下属企业,所经营的门店均使用“银座”品牌。经过多年发展,“银

座”品牌在济南市乃至山东省依靠良好的市场形象和经营理念,得到了广大消费者的认

同,在业内已拥有较高的知名度,特别是在济南、济宁、泰安等市县具有强势地位。作

为山东省零售行业的知名企业,银座商城以其商品特色、营销特色、服务特色等在全国

范围内均具有一定的知名度。2002 年 6 月,“银座”被中国商业名牌管理委员会全体会议

评为 89 家国家首批中国商业名牌企业之一。根据 2014 年中国连锁百强榜单,银座母

公司山东省商业集团排名第六,仅次于国美电器、苏宁云商、华润万家(苏果)、康城

投资(大润发)和沃尔玛(中国)。

(4)主要竞争对手

利群集团:利群集团前身为“德源泰百货店”,始建于 1933 年,1956 年由“德源泰百

货”、“永信绸布”、“大光明眼镜”、“福兴祥文具”和“福兴昌玻璃”五家店铺公私合营为国营

利群百货商店;1988 年,利群百货商店改制成为青岛利群百货股份有限公司,成为山

东省商业首家股份制试点企业。1992 年开始筹建利群商厦。利群集团在青岛各市区以

及烟台、潍坊、威海、日照、淄博、东营等地开有门店,目前,利群集团大型商场门店

数超过 30 家。

振华百货:烟台市振华百货集团股份有限公司是 1994 年经山东省政府批准成立的

股份制企业,系全国大型百货零售企业贸易联合会成员单位、山东省重点企业集团,现

拥有 28 家百货连锁企业、36 家超市连锁门店、19 家家电连锁门店、1 家三星级大酒店

和 3 家房地产公司,目前主要开店地区包括烟台、龙口和聊城。

家家悦:山东家家悦集团有限公司的前身是山东威海糖酒采购供应站,是原计划经

济时期全省糖酒行业最小的二级批发企业,成立于 1974 年。自 1995 年开始发展连锁

经营,目前拥有连锁店 300 多处,销售网络拓展到山东半岛威海、烟台、潍坊、青岛、

济南、临沂等地的 22 个市县。

上述公司与标的资产在主要业态、业务模式等方面较为类似,但在山东省内,上市

公司在资产规模、地域覆盖能力和品牌影响力等方面,均与标的资产存在较大差距。

2、标的资产市场占有率情况

我国百货零售行业的市场化程度较高,竞争较为充分,行业整体市场集中度仍然处

于较低的水平。目前尚未有权威机构对全国和山东省内百货零售行业市场占有率数据进

行统计。根据国家统计局发布信息,2014 年我国社会消费品零售总额为 262,394.08 亿

元,山东省社会消费品零售总额为 24,492.04 亿元;2013 年中国连锁零售企业商品销

售额总额为 38,006.87 亿元,山东省连锁零售企业商品销售总额为 2,811.98 亿元,根据

以上数据计算出的标的资产市场占有率情况如下:

标的资产销售额零售总额

区域采用标准年度市场占有率

(亿元) (亿元)

全国社会消费品零售总额 2014年 100.87 262,394.08 0.04%

全国连锁零售企业商品销售额 2013年 104.87 38,006.87 0.28%

山东省社会消费品零售总额 2014年 100.87 24,492.04 0.41%

山东省连锁零售企业商品销售额 2013年 104.87 2,811.98 3.73%

3、标的资产市场核心竞争力

标的资产在山东省内百货零售市场具备明显竞争优势,具体表现以下方面:

(1)先发与行业资源优势

标的资产是山东省内较早从事百货零售业务的服务商,在济南、济宁等地较早开设

了包括百货商场、超市、购物中心等不同经营业态,在城市的核心地域掌握了优质的门

店资源,具备显著的先发优势。多年来,标的资产快速在山东各地市拓展布点,通过"

区域发展、区域领先、密集展店、立体开发"的战略,构筑各地市一城多店布局。同时

公司全面提升了对商铺的经营管理水平,服务满意度,与供应商建立了良好的关系,并

逐步积累了行业许多竞争对手所缺乏的管理经验,树立了良好的口碑和声誉。

(2)网点规模优势

由于百货零售行业的特性,当先进入特定市场的企业已占据了成熟商圈的优势地

位,后来企业势必会因为无法取得有利的选址而影响经营,或为取得有利的选址而付出

更多的成本。作为山东省内百货零售行业的龙头企业,标的资产在省内多个城市均掌握

了核心地域门店资源。

(3)较高的品牌知名度

经过多年的发展,银座零售业在山东地区持续保持具有品牌影响力和竞争优势的龙

头地位,“银座”"已成为享誉山东乃至全国的著名品牌,被国家工商总局认定为中国驰

名商标,深得消费者的喜爱和信赖,“"买真货,到银座”"、"“购物银座,享受生活"”

已深入人心,成为广大消费者的普遍共识。大量稳定、优质的客户群体,优良的品牌形

象和较好的百姓口碑,为银座标的资产未来的发展奠定坚实的基础。(3)人才优势

多年来,标的资产通过引进、培养等多种方式,造就了一支懂经营、会管理、善于学

习的干部队伍,锻炼出了一批业务全面、管理经验丰富的零售行业专业人才。

(4)信息技术优势

标的资产以计算机应用和互联网技术为基础,结合内部的组织机构设置、工作流程和

经营管理特点,按照国际先进管理标准建立了商业信息管理系统,发展了以现代技术为依

托的业务流程和管理体系,构筑起现代企业管理平台,为今后连锁经营和规模扩张提供了

技术支持。

(5)发展模式优势

公司以市场为导向,坚持模式创新,在立体化打造经营网络的同时,扩张早期形成

的独特“百货+超市”模式,同时大力打造和拓展一站式家庭娱乐购物中心。结合当前新形

势,加快业态升级,不断丰富完善功能,提升购物体验。在各区域多店、多业态并举,

积极研究和探索业态差异化错位经营、细分经营市场,形成了多业态协同发展格局,稳

固并提升整体销售业绩。标的资产经营业态包括百货商场、超市和购物中心,多业态并

举的业务模式一方面能够有效增强门店的商圈辐射范围和深度,另一方面也在不同经济

周期中因各业态的需求弹性不同而产生互补效应,平滑业绩增长波动。

标的资产与供应商合作模式包括联营经销、自营、委托管理等,入住商城的供应商

可获得公司提供的包括物业服务、管理服务、营销服务以及售后服务等在内的综合服务。

多种合作模式对标的资产在业内树立口碑,积累商户具有重要优势,为标的资产积累了

重大长期战略合作资源。

二、标的资产主要经营模式

上市公司本次拟收购的标的资产包括银座商城总部直接持有的商业零售资产,山东

世界贸易中心的房产、土地,以及济南银座、北园银座等 18 家银座商城控股子公司股

权。本次拟收购标的资产主营业务为商业零售业,经营业态包括百货、综合超市、购物

中心以及与之相应的物流配送等资产。

百货店是指在一个大建筑物内,根据不同商品部门设销售区,开展进货、管理、运

营,满足顾客对时尚商品多样化选择需求的零售业态;综合超市是指采取自选销售方式、

以销售大众化实用品为主,较大限度满足顾客日常性需求的零售业态。针对百货业务与

超市业务客流重叠度高、二者对客户需求互补性明显的特点,通过“百货+超市”模式,可

以有效提升商圈的客流量以及客流间协同。购物中心是近年来兴起的新型零售业态,指

多种零售店铺、服务设施集中在由企业有计划地开发、管理、运营的一个建筑物或一个

区域内,向消费者提供综合性服务的商业集合体。购物中心相比于传统的百货、超市业

态,具有规模体量大、功能多样化、经营模式灵活等优势,可以满足顾客吃喝玩乐“一

站式消费”需求。本次拟收购标的资产中,临沂银座和谐广场店属于购物中心业态。

1、百货业态经营模式

(1)代销模式

代销模式指与供应商(品牌商家)签订相关协议,由标的资产为品牌商家提供经营

场所和经营所需物业设施,并由标的资产进行统一规划、统一管理、统一收款、统一培

训等,但具体业务由品牌商家自行经营。在代销模式下,在商品实现最终销售前归品牌

商家所有,标的资产不承担商品的跌价损失等风险。在代销模式下,标的资产一方面按

照品牌商家实际使用的经营面积收取固定的物业费用,另一方面根据其实际销售额的一

定比例获取利润,具体执行的扣率由双方协商确定,不同品牌、不同店铺间均有所差异。

代销模式的主要优点为盈利稳定、经营风险低、管理相对简单,不存在库存商品,

资金占用少,且方便标的资产通过实施品牌考核等方式对联营品牌进行动态管理,不断

实现品牌组合的优选,提高运营效率。

代销模式是标的资产百货业态较为普遍的经营模式,标的资产大部分百货业务均采

取代销模式。

(2)经销模式

经销模式指由标的资产向供应商采购商品,商品验收入库后作为库存商品管理,标

的资产承担商品所有权上的风险和报酬。经销模式下,商场的利润来源为进销差价。

经销模式的主要优势在于拥有经营控制权,通过自主采购和自主销售,控制价格、

品类、商品结构,在日趋激烈的市场竞争中取得差异化优势。此外,经销模式能够获得

全部经销利润,扩大标的资产的利润空间。

标的资产的经销模式在百货业态下主要适用于部分电器产品和化妆品。标的资产的

电器产品零售业务由银座电器独立运营,主要采取经销的模式。

(3)租赁模式

租赁模式指百货将其经营范围内的部分经营场所出租给商户进行经营,百货不参与

商户的经营活动,只定期收取租金,并负责一般的物业管理和设施维护。租赁模式在百

货业态下主要适用于餐饮、生活娱乐等商户,引入上述商业形态可以配合标的资产的其

他零售业务,满足顾客多样化的消费需求,有效吸引客流并提升消费体验。

2、超市业态经营模式

(1)超市业态代销模式

超市业态代销模式指供应商根据协议将商品交付超市代销,在商品实现最终销售前

所有权仍归供应商所有,超市根据实际销售情况按月向供应商支付货款,超市不承担存

货风险。超市业态代销模式又分为普通代销及成本代销两种,普通代销模式下由供应商

自行管理库存,标的资产按照实际销售额的一定比例获取利润,具体执行的扣率由双方

协商确定;成本代销模式下由超市进行库存管理,商品售价由银座超市自定,银座超市

按照当月实际销售数量以及合同约定的采购单价进行结算,超市的利润来源为进销差

价。主要适用品类有生鲜、现场加工项目、服饰鞋帽、营养保健品等。

(2)超市业态经销模式

超市业态经销模式指由超市向供应商采购商品,商品验收入库后作为库存商品管

理,商品所有权归超市所有,超市承担商品所有权上的风险和报酬。经销模式下,超市

的利润来源为进销差价。超市业态经销模式主要适用品类包括包装商品,如冷藏冷冻食

品、副食品、袋装食品,以及个人及家庭护理品、针织品等。

(3)超市业态租赁模式

超市业态租赁模式指超市将其经营范围内的部分经营场所出租给商户进行经营,超

市不参与商户的经营活动,只定期收取租金,并负责一般的物业管理和设施维护。租赁

模式在超市业态下主要适用于餐饮、生活娱乐和家电服饰等商户。

3、购物中心业态经营模式

本次拟收购标的资产中的临沂银座和谐广场店属于购物中心业态,相比于传统的百

货、超市业态,其具有规模体量大、入驻商户更为多样化的特点。在经营模式方面,相

比于传统的百货、超市经营模式,临沂银座和谐广场店更大比例的采用租赁模式引入商

户,并且对租赁商户也实行统一的物业管理、运营维护、宣传推广等,租赁商户按照实

际租赁使用的面积交付保底租金、宣传推广费和物业管理费,同时双方约定销售额的一

定比例为提成租金,若提成租金高于保底租金、宣传推广费和物业管理费之和,则商户

应补充缴纳高出部分的提成租金(逐月结算)。

4、标的资产各业态经营状况

截至本预案出具日,标的资产营业门店共 36 家,百货业态、超市业态及购物中心

业态并存。标的资产各业态经营状况如下:

2014年 2014年 2014年

门店数建筑面积经营面积

经营模式零售收入零售毛利率租赁收入(万

量 (㎡) (㎡)

(万元) * (万元) * 元) *

百货业态 22 849,247.45 524,007.93 561,085.15 16.28% 4129.38

超市业态 12 192,211.34 131161.54 104,290.57 12.14% 534.71

购物中心

1 45,465.00 28,200.00 20,972.63 13.17% -

业态

*包括代销及经销

三、标的资产门店分布情况

本次拟注入资产运营零售门店的统计情况如下:

经营物业权建筑面积

标的资产门店名称地区门店地址开业时间

业态属 (㎡)

银座商城本租赁 /自济南市泺源大

百货济南 122,648.51 1996 年

部店有街 66 号

银座商城总

银座商城洪济南市历城区

部直接持有百货济南租赁 31,949.40 2008 年

楼店花园路 101 号

的商业零售

济南市历下区

资产银座商城玉租赁 /自

百货济南 112,795.36 经十路 19288 2010 年

函店有

号

济南银座八济南市市中区

百货济南租赁 72,943.09 2002 年

一店英雄山路 15 号

济南市市中区

济南银座七

百货济南租赁 32,000.00 英雄山路 161 2009 年

济南银座里山店

号

济南市市中区

济南银座马

超市济南租赁 17,912.82 经十路至经十 2010 年

鞍山店

一路段人防工

程,地下 1-2 层

济南市天桥区

济南银座北

北园银座百货济南租赁 37,595.08 北园大街 439 2002 年

园店

号

济南市长清区

长清购物广大学路 1088 号

长清银座超市济南租赁 12,093.26 2006 年

场明珠新世纪广

场商贸中心

章丘市双山大

济南银座章

百货济南租赁 21,071.00 街鲁宏大道交 2008 年

丘店

界口

曲阜市春秋路

济南银座曲

百货济南租赁 15,342.30 与大同路交叉 2007.年

阜店

路口

济南购物广

聊城市东阿县

场

济南银座东阿胶街与中心

超市济南租赁 6,800.00 2007 年

阿店街交叉口西北

处

菏泽市巨野县

济南银座巨

超市济南租赁 17,651.00 人民路中段新 2009 年

野店

华路西

日照银座本日照市北京路

百货日照租赁 28,000.00 2006 年

部店中段

日照购物广日照市海曲西

超市日照租赁 10,900.00 2004 年

场店路 155 号

日照市岚山区

日照银座日照银座岚

百货日照租赁 26,465.00 岚山中路与观 2011 年

山店

海路交汇处

日照市五莲县

日照银座五

百货日照租赁 26,605.00 富强路与北京 2015 年

莲店

路交汇处

济宁银座本济宁市太白东

百货济宁租赁 40,843.30 2007 年

部店路 51 号

济宁银座汶汶上县圣泽大

超市济宁租赁 12,097.24 2009 年

上店街东段 99 号

济宁市兖州区

济宁银座兖建设中路与龙

百货济宁租赁 24,000.00 2011 年

济宁银座州店桥南路交汇处

东南角

济宁银座嘉嘉祥县呈祥路

百货济宁租赁 20,000.00 2012 年

祥店中段路南

济宁银座邹邹城市东滩路

百货济宁租赁 49,364.77 2013 年

城店 189 号

济宁银座泗百货济宁租赁 25,000.00 泗水县泗河办 2013 年

水店文化路金泉广

场 C13 号

微山县夏镇街

济宁银座微

百货济宁租赁 42,237.00 道解放路与镇 2014 年

山店

中街交汇处

济宁购物广济宁银座广租赁 /自济宁市太白中

百货济宁 40,266.65 2008 年

场场店有路 26 号

滕州银座本枣庄滕州市大

百货滕州租赁 11,500.00 2004 年

部同路南首

滕州银座大枣庄滕州市大

滕州银座百货滕州自有 30,634.07 2009 年

同路店同路南首西侧

滕州银座解枣庄滕州市解

超市滕州租赁 11,544.00 2013 年

放路店放路中段

银座薛城店枣庄薛城区黄

N/A 枣庄自有 17,617.00 在建

(未开) 河中路 177 号

枣庄银座华枣庄市市中区

百货枣庄租赁 51,245.60 2010 年

山店建华西路 76 号

枣庄市台儿庄

枣庄银座台

超市枣庄租赁 12,000.00 区华兴路西首 2011 年

枣庄银座儿庄店

277400

峄城区盘山路

枣庄银座峄

超市枣庄租赁 12,218.00 与沿河路交界 2011 年

城店

处

枣庄银座民枣庄市新城民

超市枣庄租赁 13,000.00 2015 年

生路店生路 999 号

临清市青年路

临清银座广

临清银座超市临清租赁 11,549.94 东段鼓楼街 777 2007 年

场店

号

山东省聊城市

高唐银座广

高唐银座超市高唐租赁 9,000.00 高唐县金城路 2007 年

场店

天齐庙商城

潍坊市安丘市

安丘银座安丘银座店百货安丘自有 24,336.40 2005 年

潍安路 178 号

平邑银座广临沂市平邑县

平邑银座超市平邑租赁 7,850.00 2005 年

场店莲花山路中段

临沂居易置临沂银座和购物

临沂自有 45,465.00 临沂市解放路 2012 年

业谐广场店中心

注:除以上标的资产外,银座电器为标的资产专营电器产品销售的专业子公司,主要依托各百货门店开

展业务;山东银座配送、曲阜银座配送是为超市部分商品提供统一仓储配送服务的专业子公司;万基置

业、莱芜置业均为物业持有型公司,分别拥有济南银座本部三期物业和莱芜银座城市广场物业(目前由

上市公司租赁运营),无其他业务经营。

本次拟收购的标的资产全部为山东省内商业零售资产,覆盖济南、济宁、枣庄、日

照、临沂、聊城、潍坊、菏泽等地市。

四、标的资产物流情况

为了提升协同效应,标的资产对大部分经销产品及部分代销产品采取统一采购的方

式,并成立了专业物流配送公司以保证统购商品的物流配送效率。通过自有物流统一采

购,一方面可以提升对供应商的话语权,通过规模效应降低采购成本,另一方面可以有

效保证库存的高效管理和产品质量。为超市提供物流配送的专业子公司股权结构如下:

银座商城

100% 100%

曲阜银座配送山东银座配送

100%

潍坊银座配送

目前,上述标的资产物流配送公司已初步形成了基本覆盖山东全省并辐射省外周边

地区的物流配送网络,拥有自有及租赁仓库 5 个,自有运输车辆 30 余辆。自有物流配

送网络可以有效保证自营模式的高效运转和产品质量,进而实现对公司品牌形象和盈利

水平的提升。

标的公司自有及租赁仓库分布情况如下:

仓库名称面积(平米) 地理位置覆盖范围是否自有

辐射区域为济南、淄博、潍坊、

济南常温一期常温配送中心建济南市高新开发

德州、聊城、滨州、东营、烟台、是

仓库筑面积 3.7 万平方米区港西路 1567 号

威海以及河北等区域

辐射区域为泰安、莱芜、济宁、

曲阜常温一期常温仓库建筑面曲阜市静轩东路

菏泽、枣庄、临沂、日照以及河是

仓库积 3.6 万平方米 239 号

南等区域

潍坊常温项目一期规划建设常潍坊市潍城区,三计划配送辐射区域为潍坊、淄

仓库(在温库两座,建筑面积零九国道南侧,工博、滨州、东营、烟台、威海、是

建) 2.6 万平方米业四街北侧青岛、日照等区域

1 个 200 吨位仓库,2

济南市经十东路

圣洋冷库个 480 吨位仓库,1 济南区域低温商品配送否

129 号

个 380 吨位仓库

姚家常温济南市解放东路

占地面积 30 亩济南区域蔬菜配送否

库 33 号

五、标的资产行业、产品或地区经营情况

1、标的资产营业收入分行业情况

单位:万元

2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年

分行业

营业收入营业成本毛利率营业收入营业成本毛利率营业收入营业成本毛利率

零售收入 487,194.41 428,025.09 12.14% 942,596.22 818,387.07 13.18% 991,306.46 860,840.72 13.16%

其他收入 29,629.83 3,817.11 87.12% 58,417.94 10,087.75 82.73% 51,760.57 7,478.74 85.55%

标的资产毛利率在报告器件整体保持稳定。受整体经济环境下滑影响,标的资产

2014 年零售业务收入较 2013 年减少 48,710.24 万元,下降 4.91%。

2、标的资产零售收入分产品情况

标的资产报告期内按主要商品类别零售收入及成本如下所示:

单位:万元

2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年

分产品

营业收入营业成本毛利率营业收入营业成本毛利率营业收入营业成本毛利率

服装 140,520.84 115,295.07 17.95% 269,959.27 204,670.10 24.18% 291,204.01 230,724.85 20.77%

珠宝钟表 37,309.39 35,720.99 4.26% 79,888.56 67,133.30 15.97% 91,527.07 81,843.76 10.58%

食品大类 31,334.47 27,707.69 11.57% 64,539.80 54,088.71 16.19% 65,827.26 56,464.72 14.22%

家电 21,772.52 21,035.66 3.38% 47,011.87 46,572.05 0.94% 50,736.15 49,039.17 3.34%

化妆品 21,191.16 16,668.86 21.34% 36,778.39 38,962.76 -5.94% 36,498.77 31,369.57 14.05%

皮具 21,020.82 17,401.63 17.22% 61,395.02 53,908.94 12.19% 65,768.78 53,618.11 18.47%

日配大类 18,448.85 16,014.72 13.19% 35,610.24 31,738.81 10.87% 37,701.56 33,522.29 11.09%

生鲜大类 17,690.20 15,963.79 9.76% 35,449.91 30,969.07 12.64% 37,448.35 33,731.99 9.92%

其他 177,906.17 162,216.69 8.82% 311,963.14 290,343.32 6.93% 314,594.51 290,526.25 7.65%

3、标的资产零售收入分地区情况

单位:万元

2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年

分地区

营业收入营业成本毛利率营业收入营业成本毛利率营业收入营业成本毛利率

济南市 351,865.13 310,294.95 11.81% 664,286.61 577,589.76 13.05% 673,715.05 583,998.04 13.32%

济宁市 48,417.76 42,429.70 12.37% 106,115.51 91,687.47 13.60% 114,846.38 99,748.27 13.15%

日照市 28,368.79 24,515.46 13.58% 52,362.48 44,962.20 14.13% 50,738.59 43,544.72 14.18%

枣庄市 28,291.92 25,061.42 11.42% 58,744.25 51,512.35 12.31% 62,078.89 54,406.02 12.36%

临沂市 15,067.44 12,399.95 17.70% 31,674.01 26,935.73 14.96% 59,406.65 52,340.78 11.89%

聊城市 6,046.11 5,312.29 12.14% 12,220.09 10,594.74 13.30% 12,357.53 10,688.75 13.50%

菏泽市 5,293.47 4,688.08 11.44% 9,616.49 8,538.52 11.21% 10,250.95 9,240.99 9.85%

潍坊市 3,843.80 3,323.24 13.54% 7,576.78 6,566.30 13.34% 7,912.41 6,873.15 13.13%

六、标的资产主要销售费用分析

单位:万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2014vs2013

租金 13,292.07 25,927.47 22,596.87 14.74%

广告宣传及促销费 1,770.72 4,004.63 5,079.65 -21.16%

门店装饰费用 185.57 400.40 1,028.36 -61.06%

门店物流费用 217.90 458.43 407.48 12.51%

其他配送物流费用 1,187.35 1,913.26 1,786.37 7.10%

报告期内标的资产主要销售费用为租金、广告宣传与促销费、门店装饰费用、及物

流费用。2014 年租金及物流费用均较 2013 年有所增加,主要是因为门店数量增加、运

杂费提价、配送车次增加等导致。

七、标的资产两年及一期财务状况及经营成果分析

(一)标的资产两年及一期财务状况分析

1、资产结构分析

根据本次交易的标的资产未经审计模拟合并报表财务报表,标的资产 2013 年末、

2014 年末及 2015 年 6 月 30 日主要财务数据如下:

单位:万元

项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

货币资金 69,712.18 77,169.54 77,726.58

应收票据 25.00 20.00 107.00

应收账款 29,625.42 30,966.59 22,173.61

预付款项 9,102.34 13,007.22 12,474.40

其他应收款 12,601.31 35,411.13 62,418.02

存货 62,940.87 62,170.92 60,597.25

流动资产合计 184,007.12 218,745.40 235,496.86

可供出售金融资产 334.00 334.00 330.00

投资性房地产 90,398.81 85,048.00 58,429.83

固定资产 174,178.53 175,602.33 206,983.41

在建工程 506.30 5,351.19 197.69

无形资产 33,120.77 33,671.12 37,504.81

长期待摊费用 33,543.65 35,970.13 36,271.04

递延所得税资产 4,781.10 4,713.17 4,454.39

其他非流动资产 5.13 5.55 6.38

非流动资产合计 336,868.31 340,695.49 344,177.55

资产总计 520,875.44 559,440.90 579,674.41

报告期内,标的资产整体资产规模呈下降趋势,资产规模从 2013 年末的 579,674.41

万元下降至 2015 年 6 月 31 日的 520,875.44 万元。

报告期内,标的资产以非流动资产为主,2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 月 30

日,非流动资产占总资产比重分别为 59.37%,60.90%和 64.67%。非流动资产主要为

投资性房地产、固定资产、无形资产和长期待摊费用,2013 年末、2014 年末和 2015

年 6 月 30 日,上述四项占非流动资产比重分别为 98.55%,96.95%和 98.33%。报告

期内标的资产流动资产主要由货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款和存货组成。

其中应收账款和预付账款主要为百货零售业务客户往来款项,其他应收款主要为应收押

金、保证金、应收代垫款和关联方往来款,存货主要为百货零售业务中非联营经销方式

形成的存货,以及房地产开发业务中的工程支出。

2、负债结构分析

单位:万元

项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

短期借款 57,600.00 54,700.00 42,700.00

应付票据 16,043.00 5,404.25 9,930.68

应付账款 150,574.49 179,100.74 180,977.74

预收款项 3,063.47 3,064.42 4,225.53

应付职工薪酬 3,640.67 4,133.39 3,328.71

应交税费 3,106.48 8,328.74 8,177.72

应付利息 246.95 265.61 138.94

其他应付款 45,953.89 74,188.31 119,964.21

一年内到期的非流动负债 4,807.78 5,423.31 3,700.00

流动负债合计 285,036.72 334,608.77 373,143.53

长期借款 24,350.00 26,200.00 33,677.78

预计负债 71.00 71.00 -

递延收益 9,978.49 10,334.66 9,638.15

递延所得税负债 426.98 367.19 305.19

非流动负债合计 34,826.47 36,972.85 43,621.12

负债总计 319,863.19 371,581.63 416,764.66

报告期内,标的资产负债规模总体呈下降趋势,负债规模从 2013 年末的 416,764.66

万元下降到 2015 年 6 月 30 日的 319,863.19 万元。

报告期内,标的资产负债主要为流动负债,截至 2013 年末、2014 年末和 2015 年

6 月 39 日,流动负债占总负债的比例分别为 89.53%,90.05%和 89.11%。流动负债构

成主要为短期借款、应付票据、应付账款和其他应付款。其中短期借款主要为银行提供

的担保/抵押贷款,主要是为弥补日常经营资金需求。应付票据主要为日常经营所需的银

行承兑汇票。应付账款主要为零售业务日常经营的应付采购款,其他应付款主要为应付

工程款、应付租赁费、收取的商户保证金、因集中收银而产生的应付商户的代收款型和

关联方往来款的等。

(二)标的资产两年及一期经营成果分析

根据本次交易的标的资产未经审计模拟合并财务报表,标的资产 2013、2014 和

2015 年 1-6 月主要利润表构成如下:

单位:万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年

营业收入 516,824.24 1,001,014.16 1,043,067.03

营业成本 431,842.20 828,474.83 868,319.46

营业税金及附加 4,254.64 8,594.54 11,000.72

销售费用 52,416.08 108,071.54 105,969.88

管理费用 6,790.68 13,553.27 13,882.74

财务费用 4,634.47 10,174.51 11,430.08

资产减值损失 -3.58 29.32 258.05

营业利润 16,889.75 32,116.15 32,206.11

加:营业外收入 435.58 1,515.85 1,266.63

减:营业外支出 63.70 404.10 165.42

利润总额 17,261.63 33,227.90 33,307.31

减:所得税费用 5,164.26 10,134.55 10,589.47

净利润 12,097.37 23,093.35 22,717.84

归属于母公司所有者的净利润 11,456.79 21,537.23 21,394.14

少数股东损益 640.58 1,556.12 1,323.71

1、营业收入和营业成本构成分析

标的资产最近两年及一期营业收入的构成如下:

单位:万元

项目 2015 年 1-6 月占比 2014 年度占比 2013 年度占比

主营业务收入 487,194.41 94.27% 942,596.22 94.16% 991,306.46 95.04%

其他业务收入 29,629.83 5.73% 58,417.94 5.84% 51,760.57 4.96%

合计 516,824.24 100.00% 1,001,014.16 100.00% 1,043,067.03 100.00%

标的资产报告期间主营业务收入主要为百货零售业务收入,受零售行业整体环境影

响,报告期间主营业务收入呈下降趋势,2014 年主营业务收入较 2013 年减少 48,710.24

万元,下降 4.91%。

标的资产最近两年及一期营业成本的如下:

单位:万元

项目 2015 年 1-6 月占比 2014 年度占比 2013 年度占比

主营业务成本 428,025.09 99.12% 818,387.07 98.78% 860,840.72 99.14%

其他业务成本 3,817.11 0.88% 10,087.75 1.22% 7,478.74 0.86%

合计 431,842.20 100.00% 828,474.83 100.00% 868,319.46 100.00%

标的资产在 2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月营业成本中占收入比例分别为

83.24%,82.76%和 83.56%,保持稳定。其中主要为主营业务成本,即百货零售业务

的采购成本。

2、期间费用分析

报告期内,受零售行业整体形势影响,标的资产销售收入有所下滑,从而 2014 年

销售费用和管理费用占收入比重较 2013 年有所上升。

单位:万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

销售费用 52,416.08 108,071.54 105,969.88

管理费用 6,790.68 13,553.27 13,882.74

财务费用 4,634.47 10,174.51 11,430.08

销售费用占收入比 10.14% 10.80% 10.16%

管理费用占收入比 1.31% 1.35% 1.33%

财务费用占收入比 0.90% 1.02% 1.10%

3、资产减值损失

标的资产的资产减值损失均为对应付账款和其他应付款计提的坏账准备。

4、营业外收支

标的资产的营业外收入主要为政府补助和对商户及供应商的罚款收入,营业外支出

主要为对员工奖励支出,以及违约金、罚款支出。

5、现金流情况分析

由于报告期内标的资产进行了剥离整合,故本次标的资产未编制模拟合并现金流量

表,标的资产主要从事百货零售业务,主要客户为终端消费者,收入方式主要为现金收

入。标的资产的业务内容和业务模式决定其具有较好的现金流量。

八、关于补充披露的说明

根据上述情况,本公司已在重组预案“第四章标的资产基本情况”之“五”进行了补充

披露。

二、关于交易方案及会计处理

问题八:关于商业预付卡资金的安排。预案显示,未来对于购物卡发行取得的售卡

资金,商业集团将根据上市公司在未来日常经营过程中实际发生的刷卡消费资金规模,

优先满足上市公司零售业资金使用。请补充披露:(1)本次重组后,与购物卡预收款相

关的现金资产和负债是否从银座商城转移至上市公司;(2)对比同行业公司补充披露由

商业集团作为发卡企业,上市公司作为售卡企业是否符合行业惯例;(3)具体分析商业

预付卡相关方的财务处理方式及结算方式,若售卡资金由商业集团统一管理是否构成大

股东资金占用;(4)商业集团将根据上市公司在未来日常经营过程中实际发生的刷卡消

费资金规模,优先满足上市公司零售业资金使用的具体标准。请财务顾问、会计师发表

意见。

回复:

一、本次重组后,与购物卡预收款相关的现金资产和负债是否从银座商城转移至上

市公司

本次重组前,银座卡为商业集团发行的集团购物卡,可以在商业集团下属企业内刷

卡消费。根据山东省商务厅下发的《山东省商务厅关于公布单用途商业预付卡首批备案

企业的通知》(鲁商务秩序字(2013)235 号),商业集团为经备案的商业预付卡的发卡

企业。本次重组前,商业集团与银座商城签订了《“银座卡”管理协议》,协议约定,银座

商城为商业集团发行的商业预付卡的售卡企业,银座商城应于收讫“银座卡”销售款项后,

尽快向商业集团支付,商业集团同意银座商城在“银座卡”回款额度内保留一定的资金规

模,优先满足银座商城在日常经营过程中实际发生的刷卡消费资金规模。

根据本次重组方案,本次重组完成后,由于银座商城主要零售业务资产进入上市公

司,因此商业集团拟与银座商城解除《“银座卡”管理协议》,并与上市公司签订附条件生

效的《购物卡管理协议》,协议约定,重组完成后,商业集团委托上市公司为购物卡的

售卡企业。银座股份应于收讫“银座卡”销售款项后,尽快向商业集团支付,商业集团同

意银座股份在“银座卡”回款额度内保留不超过 5 亿元的资金规模,优先保证上市公司在

未来日常经营过程中实际发生的刷卡消费资金规模及供应商结算。以上所述协议均将于

上市公司就本次重组召开第二次董事会前签订。

依据商业集团与银座商城/上市公司签订的协议,商业集团为银座购物卡的发卡主

体,与预付卡相关之资产、负债应由商业集团享有和承担,商业集团委托银座商城/上市

公司售卡,故与预付卡有关之资金并不为银座商城/上市公司所有,不存在权属转移的问

题。

二、具体分析商业预付卡相关方的财务处理方式及结算方式,若售卡资金由商业集

团统一管理是否构成大股东资金占用

根据目前的预付卡处理方案,本次重组完成以后,商业集团委托上市公司为银座购

物卡的独家售卡企业,该委托范围包括但不限于银座预付卡的销售、消费、充值、挂失、

换卡、延期、退卡、资金管理等业务。上市公司售卡后取得的资金,将由上市公司专户

管理,计入上市公司银行存款科目,并贷记其他应付款(应付商业集团)。上市公司每

日及时结算使用预付卡消费的金额,从专户中将消费金额转至各门店账户,相应减少应

付商业集团的其他应付款科目余额。

商业集团为银座购物卡的发卡主体,与预付卡相关之资产、负债应由商业集团享有

和承担,商业集团委托上市公司代售卡,故与预付卡有关之资金并不为上市公司所有,

不存在大股东资金占用。

三、对比同行业公司补充披露由商业集团作为发卡企业,上市公司作为售卡企业是

否符合行业惯例;

根据中华人民共和国商务部令第 9 号公布《单用途商业预付卡管理办法(试行)》、

山东省商务厅下发的《山东省商务厅关于公布单用途商业预付卡首批备案企业的通知》

(鲁商务秩序字(2013)235 号),集团发卡企业是指发行在本集团内使用的单用途卡

的集团母公司。集团是指由同一企业法人绝对控股的企业法人联合体。售卡企业是指集

团发卡企业或品牌发卡企业指定的承担单用途卡销售、充值、挂失、换卡、退卡等相关

业务的本集团或同一品牌特许经营体系内的企业。

商业集团作为经备案的商业预付卡的发卡企业,属于集团发卡企业。商业集团采取

集团发卡形式,主要是基于银座卡在商业集团内业务板块统一使用的考虑。银座商城及

银座股份所有的零售业务为商业集团业务的一部分,将商业集团作为发卡企业,有利于

银座卡业务的统一管理及其用途的拓展。

以集团企业作为申请单用途预付卡发卡备案企业、子公司作为售卡企业,符合行业

惯例。如百联股份(600827.SH),其经备案的预付卡业务发卡企业为上市公司母公司

百联集团有限公司,上市公司百联股份为售卡企业。

四、商业集团将根据上市公司在未来日常经营过程中实际发生的刷卡消费资金规

模,优先满足上市公司零售业资金使用的具体标准

根据本次重组方案,本次重组完成后,由于银座商城主要零售业务资产进入上市公

司,因此商业集团拟与银座商城解除《“银座卡”管理协议》,并与上市公司签订附条件生

效的《购物卡管理协议》,协议约定,重组完成后,商业集团委托上市公司为购物卡的

售卡企业。

因银座购物卡发行后,在零售业的使用比例较大,且因上市公司面临与供货商结算

等资金需求,商业集团同意在银座购物卡销售款 5 亿元(含 5 亿)额度内,由上市公司

长期无息滚动循环使用。上市公司每月与商业集团结算售卡金额,专户滚动余额大于 5

亿元部分,须转至商业集团预付卡管理账户。该 5 亿元额度为商业集团及上市公司综合

考虑银座预付卡发售及使用情况,并考虑门店结算周期后确定:2014 年银座商城各门

店内客户使用购物卡消费金额及售卡金额月平均均低于 5 亿元,银座商城各门店供应商

货款信用期约为 15-40 天;保留 5 亿元无息滚动使用额度,能够满足上市公司日常经营

中实际发生的刷卡资金及与供应商结算之需求。

以上所述协议均将于上市公司就本次重组召开第二次董事会前签订。

五、核查意见

经核查,独立财务顾问认为,商业集团作为经备案的发卡企业,上市公司作为售卡

企业,符合行业惯例。根据本次重组方案,本次重组完成后,商业集团拟与银座商城解

除《“银座卡”管理协议》,并与上市公司签订附条件生效的《购物卡管理协议》,协议约

定,重组完成后,商业集团委托上市公司为购物卡的售卡企业。未来对于购物卡发行取

得的售卡资金,商业集团同意在“银座卡”销售回款不超过 5 亿元(含 5 亿)额度内,由

上市公司留存优先保证上市公司在未来日常经营过程中实际发生的刷卡消费资金规模。

本次重组与预付卡相关的业务处理方案恰当,可行,且符合相关法律法规的规定,保护

了上市公司的利益,不会对资产负债过户造成法律障碍。

会计师认为,商业集团作为经备案的发卡企业,上市公司作为售卡企业,符合行业

惯例。根据本次重组方案,本次重组完成后,商业集团拟与银座商城解除《“银座卡”管

理协议》,并与上市公司签订附条件生效的《购物卡管理协议》,协议约定,重组完成后,

商业集团委托上市公司为购物卡的售卡企业。未来对于购物卡发行取得的售卡资金,商

业集团同意在“银座卡”销售回款不超过 5 亿元(含 5 亿)额度内,由上市公司留存优先

保证上市公司在未来日常经营过程中实际发生的刷卡消费资金规模。本次重组与预付卡

相关的业务处理方案恰当,可行,且符合相关法律法规的规定,保护了上市公司的利益,

不会对资产负债过户造成法律障碍。

六、关于补充披露的说明

根据上述情况,本公司已在重组预案“第四章标的资产基本情况”之“一、(一)”进

行了补充披露。

问题九:关于总部资产、费用剥离。预案显示,对于银座商城管理总部,在相关人

员、资产、负债完成划分后相应划分其收入、成本、费用,并根据对银座股份托管银座

商城托管费用进行划分。请补充披露相关人员、资产、负债及其收入、成本、费用的具

体划分标准和方式,并说明其合理性。请财务顾问、会计师发表意见。

回复:

一、本次重组银座商城总部零售业务的划分

(1)管理总部人员划分标准

根据本次重组员工安置方案:本次人员安置所涉及的与银座商城总部零售资产相关

员工,将根据“人随资产走”的原则,与银座股份重新签订劳动合同并依法办理有关社会

保险的接续工作。银座商城总部保留部分与留存的其他资产相关的必要员工,该有关员

工继续按照原劳动合同履行相关权利义务。

(2)管理总部资产、负债、收入、成本、费用的具体划分标准

根据本次重组方案,与银座商城纳入本次标的资产范围的各门店单独核算的资产、

负债、收入、成本及费用均进入上市公司。并将管理总部零售业务相关的资产、负债、

收入、成本及费用(未单独核算)按一定标准划分进入上市公司拟收购范围,具体各科

目划分标准如下图所示:

科目大类科目名称划分标准

拨入存款为维持零售业务正常经营所必需的流动资

银行存款

金。

纳入与零售业务相关的往来,包括:管理总部自身

的分公司往来(此部分不计提坏账准备)、重组范围

其他应收款

内拟纳入上市公司的子公司往来、上市公司往来、

其他与零售业相关的职工借款及社保公积金等。

长期股权投资仅纳入重组框架范围内的公司股权投资。

纳入与零售业务相关的资产,主要为与拟上市办公

资产类固定资产用资产(包含办公设备、运输设备、电子设备等)

以及属于零售业务的房产物业。

累计折旧上述纳入重组范围内的固定资产对应的累计折旧。

将与零售业相关的无形资产均纳入上市公司,相应

无形资产

累计摊销也一并纳入。

主要包括银座三期(即租赁万基置业房产)装修费

长期待摊费用

用等。

为纳入重组范围内的其他应收款坏账准备乘以所得

递延所得税资产

税率计算得出。

根据本次重组方案,金融性负债不进入标的资产范

借款

围,因此借款均未进入本次标的资产范围。

公司的应付票据为融资性票据,贴现资金用途同借

应付票据

款,因此均未进入本次标的资产范围。

进入本次重组标的资产范围的零售业务对相应的职

应付职工薪酬

工薪酬。

由于山东银座商城股份有限公司具有独立的纳税主

负债类

应交税费体,银座商城总部的相关税费仍应由原纳税主体承

担,因此均未进入本次标的资产范围。

应付股利与零售业务无关,均未进入本次标的资产范围。

纳入与零售业务相关的往来,包括:管理总部自身

的分公司往来、重组范围内拟纳入上市公司的子公

其他应付款

司往来、上市公司往来、其他(包含与零售业务相

关的质保金、装修工程设备款、物管费等)。

管理总部收入为供应商系统维护收费和网络资源使

用费。与本次交易零售业务相关的供应商系统维护

收入类收入

收费,纳入标的资产范围。网络资源使用费与零售

业务无关,因此未进入标的资产范围。

营业税金及附加系对上述纳入重组范围的收入对应

营业税金及附加

税金计算得出。

将管理总部中与本次交易零售业务相关的销售费用

纳入上市公司,主要包括业务宣传费、租赁费、折

费用类

旧费等,其中业务宣传费按拟纳入上市面积与非上

销售费用

市公司业务的面积进行分配纳入;租赁费为商城店

一期营业楼租赁费用、租入万基置业房产租赁费;

折旧费为纳入重组范围内营业用固定资产对应的折

旧费用。

将管理总部中与本次交易零售业务相关的管理费用

纳入上市公司。管理总部管理费用主要包括职工薪

酬、财产保险费用、折旧费、房产税、土地使用税、

无形资产摊销等。其中职工薪酬根据员工安置方案

将拟进入上市公司员工相关职工薪酬纳入;财产保

管理费用

险费用对重组范围内资产对应的保险纳入;折旧费

纳入重组范围内固定资产扣除营业用资产后相应资

产对应的折旧费;房产税、土地使用税纳入重组范

围内房屋建筑物及土地对应税金;无形资产摊销纳

入重组范围内无形资产对应摊销;

财务费用主要系报告期内零售业务占用的资金对应

的资金使用费及收取北园店资金占用利息收入;资

财务费用

金使用费利息计算按照当年贷款加权平均利率计算

利息。

二、本次本次重组银座商城总部零售业务的划分说明

根据本次重大资产重组方案,对银座商城总部零售业务相关资产负债、收入成本费

用的划分均遵循合理的原则,与零售业务直接相关资产负债、收入、成本及费用均纳入

标的资产范围,对于无法直接划分的科目,均采用合理的划分手段进行划分。

三、核查意见

经核查,独立财务顾问认为,本次重大资产重组对银座商城总部零售业务划分均遵

循合理的原则,与零售业务直接相关资产负债、收入、成本及费用均纳入标的资产范围,

对于无法直接划分的科目,均采用合理的划分手段进行划分。划分方式合理可行,符合

本次交易标的资产的完整性原则,有利于上市公司对标的资产的整合。

经核查,会计师认为,本次重大资产重组对银座商城总部零售业务划分均遵循合理

的原则,与零售业务直接相关资产负债、收入、成本及费用均纳入标的资产范围,对于

无法直接划分的科目,均采用合理的划分手段进行划分。划分方式合理可行,符合本次

交易标的资产的完整性原则,有利于上市公司对标的资产的整合。

四、关于补充披露的说明

根据上述情况,本公司已在重组预案“第四章标的资产基本情况”之“一、(一)”进

行了补充披露。

三、关于发行定价及重组标准

问题十、关于发行股份定价依据。预案显示,确定本次发行股份购买资产的定价依

据为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,即 7.70 元/股。请根据《重

组办法》第四十五条的规定,补充披露董事会决议公告前 60 个交易日和 120 个交易日

的公司股票交易均价,并说明市场参考价的选择依据。请财务顾问发表意见。

回复:

一、关于发行股份的定价依据

股份发行的定价基准日为上市公司第十届董事会 2015 年第九次临时会议决议公告

日,即 2015 年 10 月 22 日。

根据《重组办法》等有关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的

90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个

交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次股份发行的定价基准日为 2015

年 10 月 22 日,定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日公司股票交

易均价分别为 8.55 元/股、10.47 元/股及 12.39 元/股,交易均价的 90%分别为 7.70 元/

股、9.42 元/股及 11.15 元/股。

银座股份股价近年来长期保持在 6-9 元/股的区间,今年年初以来银座股份股价存在

较大波动。基于银座股份近年来的股价走势,并考虑近期银座股份股价存在的波动状况,

经交易各方充分沟通协商,确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前 20

个交易日公司股票交易均价的 90%,即 7.70 元/股。该价格的最终确定尚须经上市公司

股东大会批准。

从定价基准日至本次股票发行期间,如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股

本等除权除息事项,则本次发行价格与发行数量进行相应调整。

二、核查意见

经核查,独立财务顾问认为,本次重大资产重组的定价公允,市场参考价的选择依

据合理有效,符合《重组办法》的相关规定。

三、关于补充披露的说明

根据上述情况,本公司已在重组预案“第一章本次交易概况”之“三、”进行了补充披

露。

问题十一:关于重大资产重组判断标准。预案显示,本次拟购买资产的净资产额为

22 亿元,成交金额为 34 亿元,预案采用拟购买资产的净资产额作为重组判断标准—资

产净额的参数,并据以判断本次交易构成重大资产重组。请根据《重组办法》第十二条、

第十四条的规定,核实上述判断标准的参数选择是否合规,并根据核实情况对预案做相

应修改。请财务顾问发表意见。

回复:

一、本次交易构成重大资产重组

本次重大资产重组交易标的资产包括银座商城总部相关零售业务资产;银座商城、

山东世贸中心以及鲁商集团所持有的银座商城 17 家子公司 100%股权;银座商城持有

的临沂居易置业 98%股权;山东世贸中心持有的位于济南市泺源大街 66 号房屋及坐落

土地的使用权和相关物业设备。根据《重组办法》第十四条(二)“该非股权资产不涉

及负债的,不适用第十二条第一款第(三)项规定的资产净额标准”的规定,本次标的

资产中山东世贸中心持有的房产不涉及负债,因此不适用 2015 年 10 月 22 日公告的预

案(修订稿)中所采用的《重组办法》第十二条第一款第(三)项规定的资产净额标准;

因该房产亦不涉及营业收入,不宜使用《重组办法》第十二条第一款第(二)项规定的

营业收入标准。因此我们采用《重组办法》第十二条第一款第(一)项规定的总资产额

作为判断标准。

根据最近一期(2014 年 12 月 31 日)标的资产财务报表数据,标的资产资产总额

如下表所示:

序标的资产/公司名称收购比例 2014 年 12 月 31 日总总资产*投资比例(万

号资产(万元) 元)

山东银座商城总部零

1 100% 280,469.67 280,469.67

售业务资产

济南银座商城有限责

2 100% 47,214.40 47,214.40

任公司

济南银座北园购物广

3 100% 15,267.85 15,267.85

场有限公司

济南银座购物广场有

4 100% 20,745.64 20,745.64

限公司

济南长清银座购物广

5 100% 6,102.88 6,102.88

场有限公司

高唐银座购物广场有

6 100% 1,944.11 1,944.11

限公司

临清银座购物广场有

7 100% 2,899.84 2,899.84

限公司

济宁银座商城有限公

8 100% 26,509.79 26,509.79

司

济宁银座购物广场有

9 100% 18,300.31 18,300.31

限责任公司

平邑银座购物广场有

10 100% 979.49 979.49

限公司

安丘银座商城有限公

11 100% 3,239.82 3,239.82

司

日照银座商城有限公

12 100% 22,779.84 22,779.84

司

滕州银座商城有限公

13 100% 12,600.67 12,600.67

司

枣庄银座商城有限公

14 100% 12,632.72 12,632.72

司

山东银座配送有限公

15 100% 98,048.32 98,048.32

司

山东银座电器有限责

16 100% 36,243.69 36,243.69

任公司

曲阜银座配送有限公

17 100% 23,210.03 23,210.03

司

临沂居易置业有限公

18 98% 116,453.00 114,123.94

司

莱芜银座置业有限公

19 100% 19,335.28 19,335.28

司

山东世贸中心相关土

20 100% 31,967.49 31,967.49

地、房产及物业设备

合计 794,615.78

本次重大资产标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具

评估报告所确认评估值为依据,且经各方协商后确定。标的资产的评估基准日为 2014

年 12 月 31 日。根据截至本预案出具日评估师出具的预估值,标的资产预估值为

342,094.32 万元,低于标的资产经股权比例折算后总资产 794,615.78 万元,因此以

794,615.78 万元作为拟购买资产的资产总额。

根据上市公司 2014 年 12 月 31 日经审计财务报表,上市公司最近一个会计年度总

资产金额为 1,303,178.79 万元,拟购买资产的资产总额占上市公司最近一个会计年度

总资产金额的比例超过 50%,因此,本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重大资

产重组行为;同时,本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情

形,因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

二、核查意见

经核查,独立财务顾问认为,本次重大资产重组的判断标准合理有效,符合《重组

办法》的相关规定。

三、关于补充披露的说明

根据上述情况,本公司已对重组预案进行了修订。

特此公告。

银座集团股份有限公司董事会

2015 年 11 月 7 日

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