证券代码:601700 证券简称:风范股份 公告编号:临 2015-050
常熟风范电力设备股份有限公司
股权激励计划限制性股票解锁暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 本次解锁股票数量:10,545,750 股
● 本次解锁股票上市流通时间:2015 年 11 月 11 日
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
2013 年 8 月 3 日,公司第二届董事会第七次会议,审议通过了《关于常熟
风范电力设备股份有限公司 A 股限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》。
2013 年 10 月 14 日,中国证监会对公司限制性股票激励计划确认无异议并
进行了备案。根据中国证监会的反馈意见,2013 年 10 月 14 日,公司第二届董
事会第九次会议,审议通过了《关于常熟风范电力设备股份有限公司 A 股限制性
股票激励计划(草案修订稿)及其摘要的议案》(以下简称“《激励计划》”)。
2013 年 10 月 30 日,公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过了《关于<
激励计划>的议案》。
2013 年 11 月 6 日,公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整
A 股限制性股票激励计划对象及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制
性股票的议案》,确定公司限制性股票激励计划授予日为 2013 年 11 月 6 日,授
予价格为 4.5 元/股,授予数量为 1,416 万股,授予对象 159 人。
2013 年 11 月 30 日,公司在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交
易所网站上披露了《常熟风范电力设备股份有限公司股权激励计划限制性股票授
予结果公告》,至此,公司已完成限制性股票的授予及登记工作。
2014 年 11 月 7 日,公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于回购
并注销部分已授出的股权激励股票的议案》。公司激励对象李卫军因辞职已不符
合激励条件。根据《激励计划》“十二、激励计划的变更、终止”之二“激励对
象发生职务变更、离职或死亡”的相关规定,经董事会批准,取消其激励资格,
自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。回购价格为 4.18 元/
股,回购数量共计 15,000 股。
2014 年 11 月 28 日,公司依法办理了回购过户手续并将 15,000 股尚未解锁
的限制性股票予以注销。
2014 年 12 月 12 日,根据《激励计划》公司首期限制性股票的第一期可解
锁比例为 40%,合计 5,658,000 股股份上市流通。
2015 年 8 月 22 日,公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于回
购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》。公司激励对象程冬、须刚因辞职
已不符合激励条件,其已授出未解锁的全部股票予以回购注销;激励对象王立新、
杨建华、陆伟明因上一年度绩效考评等级为 C 等,解锁系数为 0.8,其已授出未
解锁的第二批限制性股票总额的百分之二十予以回购注销。公司 2013 年度及
2014 年度权益分派方案均已实施完成,因此,回购价格为 1.50 元/股,回购总
价款为人民币 173,250 元,共计回购并注销已授出未解锁的公司股权激励股票
115,500 股。
2015 年 10 月 27 日,公司依法办理了回购过户手续并将 115,500 股尚未解
锁的限制性股票予以注销。
2015 年 11 月 6 日,公司召开第三届董事会第三次会议,审议通过了《关于
股权激励计划限制性股票符合第二期解锁条件的议案》,从 2013 年 11 月 6 日授
予日起 24 个月后的首个交易日至授予日起 36 个月内的最后一个交易日止,即
2015 年 11 月 6 日至 2016 年 11 月 6 日,公司将申请第二期限制性股票解锁。公
司董事会授权管理层具体实施本期股份解锁的有关事宜。
二、股权激励计划限制性股票解锁条件
(一)根据《激励计划》,公司及激励对象已达成限制性股票第二期解锁的相关
条件,具体解锁条件与相关说明如下:
《激励计划》设定的第二个解锁期解锁条件 已达到解锁条件的说明
(一)风范股份未发生下列任一情形:
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师 公司未发生前述情况,满足解锁条件。
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
2、最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予
以行政处罚;
3、出现中国证监会认定不能实行股权激励计划的
其他情形。
(二)激励对象未发生下列任一情形:
1、最近一年内被上海证券交易所或深圳证券交易
所公开谴责或宣布为不适当人选;
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会
本次申请解锁的 156 名激励对象未发生
予以行政处罚;
前述情形,满足解锁条件。
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形;
4、激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划
的其他情形。
1、授予日前最近三个会计年度归属于上
市公司股东的净利润分别为 1.66 亿元(2010
年度)、1.09 亿元(2011 年度)、1.50 亿元(2012
年度),平均值为 1.42 亿元;
2、授予日前最近三个会计年度归属于上
(三)关于净利润水平的要求:
市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润
本计划禁售期内,各年度归属于上市公司股
分别为 1.57 亿元(2010 年度)、1.03 亿元(2011
东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常
年度)、1.49 亿元(2012 年度),平均值为 1.36
性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个
亿元;
会计年度的平均水平且不得为负。
3、本计划禁售期 2014 年度归属于上市公
司股东的净利润及扣除非经常性损益后的净
利润分别为 1.98 亿元、1.87 亿元;
计算结果显示公司已达到限制性股票第
二期解锁关于净利润的要求。
公司 2012 年营业收入为 16.52 亿元,2014
(四)关于营业收入的要求:
年营业收入为 23.54 亿元,2014 年营业收入
以 2012 年业绩为基准。首次授予限制性股票
较 2012 年营业收入同期增长 42.46%。
第二批解锁业绩条件为公司 2014 年度营业收入较
计算结果显示公司已达到限制性股票第
2012 年增长率不低于 30%。
二期解锁关于营业收入的要求。
(五)关于净资产收益率的要求:
2014 年扣除非经常性损益后的加权平均
1、2014 年净资产收益率不低于 6.3%;
净资产收益率为 6.74%。
2、“净资产收益率”指加权平均净资产收益率,
计算结果显示公司已达到限制性股票第
且净资产收益率以归属于上市公司股东的扣除非
二期解锁关于净资产收益率的要求。
经常性损益后的净利润为计算依据。
(六)个人考核条件:
董事会薪酬与考核委员会对本次申请解
根据公司《考核办法》,限制性股票可解锁日前,
锁的 156 名激励对象进行了 2014 年度绩效考
董事会薪酬与考核委员会根据激励对象上一年度
核,其中 153 名激励对象考核结果均达到“80
绩效考评结果,将激励对象划分为五个等级。激
分”或以上,满足解锁条件;3 名激励对象因
励对象各批限制性股票实际解锁数量等于该批可
考核为 C 等(合格),按照考核办法解锁系数
解锁额度上限与上一年度个人绩效考核解锁系数
为 0.8。
的乘积。
(二)根据《激励计划》,自授予日起 12 个月为授予限制性股票锁定期,锁定期
满次日起为解锁期。在获授的限制性股票解锁期内,若达到《激励计划》规定的
解锁条件,激励对象可按下列方式解锁:
可解锁限制性
解锁期 可解锁时间
股票比例
第一个 首次股票授予日(T日)+12个月后的首个交易日起至首次
40%
解锁期 股票授予日(T日)+24个月内的最后一个交易日止
第二个 首次股票授予日(T日)+24个月后的首个交易日起至首次
30%
解锁期 股票授予日(T日)+36个月内的最后一个交易日止
第三个 首次股票授予日(T日)+36个月后的首个交易日起至首次
30%
解锁期 股票授予日(T日)+48个月内的最后一个交易日止
三、第二期可解锁对象及可解锁限制性股票情况
公司限制性股票激励计划第二期解锁期满,除已辞职公司激励对象程冬、须
刚外,根据《激励计划》针对公司业绩以及所有激励对象的考核结果,153 名激
励对象符合对应第二期全部解锁条件,3 名激励对象符合对应第二期解锁系数
0.8 的解锁条件,具体如下:
持有限制性股 第二期可解锁
本次解锁数量占
姓名 职务 票的数量 限制性股票数
总股本比例
(单位:万股)(单位:万股)
赵金元 董事/副总经理 120 60 0.053%
杨 俊 董事/副总经理 120 60 0.053%
赵建军 董事 60 30 0.026%
杨 理 财务总监 60 30 0.026%
赵月华 总工程师 45 22.5 0.020%
陈良东 董事会秘书 75 37.5 0.033%
小计 6人 480 240 0.212%
其他激励对象 150 人 1,631.25 814.575 0.719%
总计 156 人 2,111.25 1,054.575 0.931%
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
1、本次解锁的限制性股票数量为 10,545,750 股。
2、本次解锁的限制性股票可上市流通日为 2015 年 11 月 11 日。
3、董事、监事和高级管理人员本次解锁的限制性股票需符合《上海证券交
易所股票上市规则》之“董、监、高在任职期间,每年转让股份不得超过持有股
份的 25%”的规定。
4、本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
本次变动前 本次变动数 本次变动后
类别
(单位:万股) (单位:万股) (单位:万股)
有限售条件股份 2,110.20 -1,054.575 1,055.625
无限售条件股份 111,214.50 1,054.575 112,269.075
总计 113,324.70 0 113,324.70
五、法律意见书的结论性意见
综上所述,公司已履行了限制性股票第二次解锁现阶段需要履行的相关审批
程序,公司《激励计划》中规定的本次解锁的各项条件已满足,尚待由公司统一办
理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
六、备查文件
1、第三届董事会第三次会议决议
2、第三届监事会第三次会议决议
3、公司独立董事就上述事项发表的独立意见
4、法律意见书
特此公告。
常熟风范电力设备股份有限公司
董 事 会
2015 年 11 月 7 日