风范股份：股权激励计划限制性股票解锁暨上市公告_股票频道

证券代码:601700 证券简称:风范股份公告编号:临 2015-050

常熟风范电力设备股份有限公司

股权激励计划限制性股票解锁暨上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 本次解锁股票数量:10,545,750 股

● 本次解锁股票上市流通时间:2015 年 11 月 11 日

一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

2013 年 8 月 3 日,公司第二届董事会第七次会议,审议通过了《关于常熟

风范电力设备股份有限公司 A 股限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》。

2013 年 10 月 14 日,中国证监会对公司限制性股票激励计划确认无异议并

进行了备案。根据中国证监会的反馈意见,2013 年 10 月 14 日,公司第二届董

事会第九次会议,审议通过了《关于常熟风范电力设备股份有限公司 A 股限制性

股票激励计划(草案修订稿)及其摘要的议案》(以下简称“《激励计划》”)。

2013 年 10 月 30 日,公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过了《关于<

激励计划>的议案》。

2013 年 11 月 6 日,公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整

A 股限制性股票激励计划对象及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制

性股票的议案》,确定公司限制性股票激励计划授予日为 2013 年 11 月 6 日,授

予价格为 4.5 元/股,授予数量为 1,416 万股,授予对象 159 人。

2013 年 11 月 30 日,公司在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交

易所网站上披露了《常熟风范电力设备股份有限公司股权激励计划限制性股票授

予结果公告》,至此,公司已完成限制性股票的授予及登记工作。

2014 年 11 月 7 日,公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于回购

并注销部分已授出的股权激励股票的议案》。公司激励对象李卫军因辞职已不符

合激励条件。根据《激励计划》“十二、激励计划的变更、终止”之二“激励对

象发生职务变更、离职或死亡”的相关规定,经董事会批准,取消其激励资格,

自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。回购价格为 4.18 元/

股,回购数量共计 15,000 股。

2014 年 11 月 28 日,公司依法办理了回购过户手续并将 15,000 股尚未解锁

的限制性股票予以注销。

2014 年 12 月 12 日,根据《激励计划》公司首期限制性股票的第一期可解

锁比例为 40%,合计 5,658,000 股股份上市流通。

2015 年 8 月 22 日,公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于回

购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》。公司激励对象程冬、须刚因辞职

已不符合激励条件,其已授出未解锁的全部股票予以回购注销;激励对象王立新、

杨建华、陆伟明因上一年度绩效考评等级为 C 等,解锁系数为 0.8,其已授出未

解锁的第二批限制性股票总额的百分之二十予以回购注销。公司 2013 年度及

2014 年度权益分派方案均已实施完成,因此,回购价格为 1.50 元/股,回购总

价款为人民币 173,250 元,共计回购并注销已授出未解锁的公司股权激励股票

115,500 股。

2015 年 10 月 27 日,公司依法办理了回购过户手续并将 115,500 股尚未解

锁的限制性股票予以注销。

2015 年 11 月 6 日,公司召开第三届董事会第三次会议,审议通过了《关于

股权激励计划限制性股票符合第二期解锁条件的议案》,从 2013 年 11 月 6 日授

予日起 24 个月后的首个交易日至授予日起 36 个月内的最后一个交易日止,即

2015 年 11 月 6 日至 2016 年 11 月 6 日,公司将申请第二期限制性股票解锁。公

司董事会授权管理层具体实施本期股份解锁的有关事宜。

二、股权激励计划限制性股票解锁条件

(一)根据《激励计划》,公司及激励对象已达成限制性股票第二期解锁的相关

条件,具体解锁条件与相关说明如下:

《激励计划》设定的第二个解锁期解锁条件已达到解锁条件的说明

(一)风范股份未发生下列任一情形:

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师公司未发生前述情况,满足解锁条件。

出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

2、最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予

以行政处罚;

3、出现中国证监会认定不能实行股权激励计划的

其他情形。

(二)激励对象未发生下列任一情形:

1、最近一年内被上海证券交易所或深圳证券交易

所公开谴责或宣布为不适当人选;

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会

本次申请解锁的 156 名激励对象未发生

予以行政处罚;

前述情形,满足解锁条件。

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高

级管理人员情形;

4、激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划

的其他情形。

1、授予日前最近三个会计年度归属于上

市公司股东的净利润分别为 1.66 亿元(2010

年度)、1.09 亿元(2011 年度)、1.50 亿元(2012

年度),平均值为 1.42 亿元;

2、授予日前最近三个会计年度归属于上

(三)关于净利润水平的要求:

市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润

本计划禁售期内,各年度归属于上市公司股

分别为 1.57 亿元(2010 年度)、1.03 亿元(2011

东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常

年度)、1.49 亿元(2012 年度),平均值为 1.36

性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个

亿元;

会计年度的平均水平且不得为负。

3、本计划禁售期 2014 年度归属于上市公

司股东的净利润及扣除非经常性损益后的净

利润分别为 1.98 亿元、1.87 亿元;

计算结果显示公司已达到限制性股票第

二期解锁关于净利润的要求。

公司 2012 年营业收入为 16.52 亿元,2014

(四)关于营业收入的要求:

年营业收入为 23.54 亿元,2014 年营业收入

以 2012 年业绩为基准。首次授予限制性股票

较 2012 年营业收入同期增长 42.46%。

第二批解锁业绩条件为公司 2014 年度营业收入较

计算结果显示公司已达到限制性股票第

2012 年增长率不低于 30%。

二期解锁关于营业收入的要求。

(五)关于净资产收益率的要求:

2014 年扣除非经常性损益后的加权平均

1、2014 年净资产收益率不低于 6.3%;

净资产收益率为 6.74%。

2、“净资产收益率”指加权平均净资产收益率,

计算结果显示公司已达到限制性股票第

且净资产收益率以归属于上市公司股东的扣除非

二期解锁关于净资产收益率的要求。

经常性损益后的净利润为计算依据。

(六)个人考核条件:

董事会薪酬与考核委员会对本次申请解

根据公司《考核办法》,限制性股票可解锁日前,

锁的 156 名激励对象进行了 2014 年度绩效考

董事会薪酬与考核委员会根据激励对象上一年度

核,其中 153 名激励对象考核结果均达到“80

绩效考评结果,将激励对象划分为五个等级。激

分”或以上,满足解锁条件;3 名激励对象因

励对象各批限制性股票实际解锁数量等于该批可

考核为 C 等(合格),按照考核办法解锁系数

解锁额度上限与上一年度个人绩效考核解锁系数

为 0.8。

的乘积。

(二)根据《激励计划》,自授予日起 12 个月为授予限制性股票锁定期,锁定期

满次日起为解锁期。在获授的限制性股票解锁期内,若达到《激励计划》规定的

解锁条件,激励对象可按下列方式解锁:

可解锁限制性

解锁期可解锁时间

股票比例

第一个首次股票授予日(T日)+12个月后的首个交易日起至首次

40%

解锁期股票授予日(T日)+24个月内的最后一个交易日止

第二个首次股票授予日(T日)+24个月后的首个交易日起至首次

30%

解锁期股票授予日(T日)+36个月内的最后一个交易日止

第三个首次股票授予日(T日)+36个月后的首个交易日起至首次

30%

解锁期股票授予日(T日)+48个月内的最后一个交易日止

三、第二期可解锁对象及可解锁限制性股票情况

公司限制性股票激励计划第二期解锁期满,除已辞职公司激励对象程冬、须

刚外,根据《激励计划》针对公司业绩以及所有激励对象的考核结果,153 名激

励对象符合对应第二期全部解锁条件,3 名激励对象符合对应第二期解锁系数

0.8 的解锁条件,具体如下:

持有限制性股第二期可解锁

本次解锁数量占

姓名职务票的数量限制性股票数

总股本比例

(单位:万股)(单位:万股)

赵金元董事/副总经理 120 60 0.053%

杨俊董事/副总经理 120 60 0.053%

赵建军董事 60 30 0.026%

杨理财务总监 60 30 0.026%

赵月华总工程师 45 22.5 0.020%

陈良东董事会秘书 75 37.5 0.033%

小计 6人 480 240 0.212%

其他激励对象 150 人 1,631.25 814.575 0.719%

总计 156 人 2,111.25 1,054.575 0.931%

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

1、本次解锁的限制性股票数量为 10,545,750 股。

2、本次解锁的限制性股票可上市流通日为 2015 年 11 月 11 日。

3、董事、监事和高级管理人员本次解锁的限制性股票需符合《上海证券交

易所股票上市规则》之“董、监、高在任职期间,每年转让股份不得超过持有股

份的 25%”的规定。

4、本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

本次变动前本次变动数本次变动后

类别

(单位:万股) (单位:万股) (单位:万股)

有限售条件股份 2,110.20 -1,054.575 1,055.625

无限售条件股份 111,214.50 1,054.575 112,269.075

总计 113,324.70 0 113,324.70

五、法律意见书的结论性意见

综上所述,公司已履行了限制性股票第二次解锁现阶段需要履行的相关审批

程序,公司《激励计划》中规定的本次解锁的各项条件已满足,尚待由公司统一办

理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。

六、备查文件

1、第三届董事会第三次会议决议

2、第三届监事会第三次会议决议

3、公司独立董事就上述事项发表的独立意见

4、法律意见书

特此公告。

常熟风范电力设备股份有限公司

董事会

2015 年 11 月 7 日

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