同济科技：关于上海同久投资管理有限公司出资设立项目公司以开发松江泗泾地块的关联交易公告_股票频道

证券代码 600846 股票简称同济科技编号临 2015-029

上海同济科技实业股份有限公司

关于上海同久投资管理有限公司出资设立项目公司

以开发松江泗泾地块的关联交易公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

投资项目概述:上海同久投资管理有限公司(简称“同久投资”)与同济

大学建筑设计研究院(集团)有限公司(简称“同济设计院”)合作,通过土地

招投标的方式,于 2015 年 10 月 10 日以 231,000 万元价格竞得上海市松江区泗

泾镇 SJSB0003 单元 05-04 号地块(简称“松江泗泾地块”)的国有建设用地使用

权。

同久投资与同济设计院共同以现金出资设立项目公司(名称未定)开发此地

块,其中同久投资出资 64,000 万元,占项目公司 80%股份。

过去 12 个月本公司与同一关联人进行的交易均已经公司董事会或股东

大会批准,并按照《上海证券交易所股票上市规则》予以公告。过去 12 个月不

存在公司与不同关联人进行交易类别相关的交易。

因本次交易的出资方均全部以现金出资,且按照出资比例确定各方在所

设立公司的股权,根据上海证券交易所股票上市规则第 10.2.7 条的规定,本公司

已向上海证券交易所申请豁免将此事项提交股东大会审议。

一、关联交易概述

2015 年 10 月 10 日,同久投资与同济设计院合作,通过土地招投标的方式,

以 231,000 万元价格获得上海市松江区泗泾镇 SJSB0003 单元 05-04 号地块的国

有建设用地使用权(详见公司于 2015 年 10 月 12 日在《上海证券报》和上海证

券交易所网站的临 2015-027 号公告)。

同久投资与同济设计院拟共同以现金出资设立项目公司(名称未定)开发松

江泗泾地块,其中同久投资出资 64,000 万元,占项目公司 80%股份。

由于合作方同济设计院系本公司的关联企业,本公司控股股东上海同济资产

经营有限公司持有其 70%股份,本公司持有其 30%股份,本项交易构成关联交

易。

本次关联交易事项需提交股东大会审议,但因本次交易的出资方均全部以现

金出资,且按照出资比例确定各方在所设立公司的股权,根据上海证券交易所股

票上市规则第 10.2.7 条的规定,本公司已向上海证券交易所申请豁免将此事项提

交股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组。

至本次关联交易为止,过去 12 个月本公司与同一关联人或不同关联人之间

交易类别相关的关联交易达到 3000 万元以上,占公司最近一期经审计净资产绝

对值未超过 5%。

二、关联方介绍

同济大学建筑设计研究院(集团)有限公司:

关联关系:本公司控股股东上海同济资产经营有限公司控股 70%的子公司,

本公司持有其 30%股份

住所:上海市赤峰路 65 号

法定代表人:丁洁民

公司类型:有限责任公司

注册资本:6000 万元

主营业务:设计、勘探、服务

控股股东:上海同济资产经营有限公司,持股 70%

财务状况:截止 2014 年 12 月 31 日(经审计),同济设计院总资产 386,989.00

万元,净资产 44,822.74 万元,2014 年营业收入 253,812.24 万元,净利润 23,119.43

万元。

三、投资标的基本情况

2015 年 10 月 10 日,同久投资与同济设计院合作,通过土地招投标的方式,

以 231,000 万元价格获得上海市松江区泗泾镇 SJSB0003 单元 05-04 号地块的国

有建设用地使用权,同久投资拥有 80%权益。

该地块东至刘五公路、南至泗陈公路、西至规划五路、北至规划七路,土地

用途为居住用地,土地出让面积 93,762.80 平方米,容积率 1.2。

四、关联交易的主要内容和履约安排

同久投资与同济设计院共同出资设立项目公司(名称未定)开发松江泗泾地

块,其中同久投资出资 64,000 万元,占项目公司 80%股份。项目公司股权结构

及出资金额如下:

股东出资金额(万元) 出资方式股权比例

同久投资 64,000 现金 80%

同济设计院 16,000 现金 20%

合计 80,000 现金 100%

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

董事会认为,该项投资是公司业务发展的需要,是公司正常的经营活动;与

同济设计院合作,有利于发挥各自优势,降低开发成本,防范开发和经营风险;

项目预期收益符合公司投资要求。本项交易不存在损害公司利益和中小投资者利

益的行为。

六、该关联交易应当履行的审议程序

1、董事会表决情况

2015 年 11 月 6 日,公司第七届董事会 2015 年第六次临时会议审议通过了

《关于上海同久投资管理有限公司投资松江泗泾地块项目并注册成立项目公司

的议案》,关联董事回避了表决,其他非关联董事一致同意本次关联交易事项。

2、独立董事意见

公司独立董事对上述关联交易进行了事先审核并予以认可,并发表意见如

下:

该等关联交易是公司业务发展的需要,为正常的经营活动,是合理、合法的

经济行为;项目公司发起人共同以现金出资,不存在价格公允问题,不存在侵占

上市公司利益的情况。

本公司董事会审议此事项时,关联董事丁洁民、凌玮、高国武、王明忠均回

避了表决,表决程序符合上海证券交易所《上市规则》和公司《章程》的规定,

本次关联交易对交易各方是完全公平的。

3、本次关联交易事项需提交股东大会审议,但因本次交易的出资方均全部

以现金出资,且按照出资比例确定各方在所设立公司的股权,根据上海证券交易

所股票上市规则第 10.2.7 条的规定,本公司已向上海证券交易所申请豁免将此事

项提交股东大会审议。

七、上网公告附件

1.公司第七届董事会 2015 年第六次临时会议决议;

2.经独立董事事前认可的声明文件;

3.经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

上海同济科技实业股份有限公司董事会

二 0 一五年十一月七日

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