证券代码:002014 上市地:深圳证券交易所 证券简称:永新股份
黄山永新股份有限公司
发行股份购买资产
暨关联交易预案
发行股份购买资产的交易对方 黄山永佳(集团)有限公司
独立财务顾问
二〇一五年十一月
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责
任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明
确之前,将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成,本预案中涉及的标的资产相
关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估,上市公司及
全体董事、监事、高级管理人员已保证预案中所引用的相关数据的真实性和合理
性。上市公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会,编制
并披露重组交易报告书及其摘要,标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结
果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份购买资产尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于
本次发行股份购买资产相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股
票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份购买资产完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;
因本次发行股份购买资产引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者在评价公
司本次交易时,除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外,还应认真地
考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
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永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案
交易对方声明与承诺
本次发行股份购买资产的交易对方黄山永佳(集团)有限公司已出具承诺函,
保证所提供信息的真实、准确和完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之
前,将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
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永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文,并特别注意下列事项:
一、本次交易方案概述
本次交易为发行股份购买资产。本次交易永新股份拟以发行股份的方式购买
新力油墨 100%股权,具体情况如下:
永新股份将以发行股份的方式向交易对方支付交易对价。根据永新股份与永
佳集团签订的附生效条件的《购买资产框架协议》,同意标的资产的作价以本公
司聘请的评估机构评估确定的预评估值为基础,由交易各方协商确定。目前该部
分拟购买资产的预估值为 14,300 万元。待标的资产的评估报告正式出具后,双
方再确定标的资产的最终交易价格及交易对方取得的股份对价数量。
二、本次交易相关资产的审计、评估情况
截至本预案出具之日,相关证券服务机构尚未完成标的资产的审计、评估工
作,本公司全体董事保证本预案相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的
财务数据、资产评估结果等数据将在重组报告书中予以披露。
三、发行股份购买资产简要情况
(一)发行股份购买资产的支付方式
按照《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的发行价格为公司第五届董事会第十三次会议决议
公告日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%,即 14.72 元/股,最终发行价
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永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案
格尚需经公司股东大会批准,并经证监会核准。
若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项,则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发
行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
永新股份以发行股份的方式购买新力油墨 100%股权,根据标的资产预估值,
共支付交易对价 14,300 万元。本次重组中,永新股份向发行对象发行的股份数
量的计算公式为:发行对象的股份支付对价除以本次重组股份发行价 14.72 元/
股。
永新股份支付交易对价的具体方式如下:
交易总价格 发行股份
交易对方
(万元) 金额(万元) 对应的股份数(股)
永佳集团 14,300 14,300 9,714,673
注:最终的发行数量将以拟购买资产成交价、股票发行价格为依据,由公司
董事会提请股东大会审议批准后确定。为保护上市公司全体股东的利益,上述股
份发行数量均采取向下取整方式计算。
(二)本次发行股份购买资产的锁定期
交易对方的股份锁定期安排情况如下:
交易对方永佳集团承诺:其因本次重组获得的永新股份股份自上市之日起三
十六个月内不转让。若本次交易完成后 6 个月内如永新股份股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价,持有永
新股份股份的锁定期自动延长 6 个月。如前述关于本次重组取得的永新股份股份
的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的,将根据中国证监会的监
管意见进行相应调整。本次重组完成后,上述锁定期内,基于本次交易所取得的
永新股份的股份因永新股份送红股、转增股本等原因变动增加的部分,亦将遵守
上述约定。
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永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案
(三)本次发行股份购买资产的调价机制
在永新股份股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本
次交易前,出现下列情形之一的,上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次
调整:
(1)中小板综合指数(399101.SZ)在任一交易日前的连续 30 个交易日中
至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即 2015 年 7 月 9 日收盘
点数(即 11288.39 点)跌幅超过 10%;
(2)Wind 资讯包装指数(886009.WI)在任一交易日前的连续 30 个交易日
中有至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即 2015 年 7 月 9
日收盘点数(即 7396.05 点)跌幅超过 10%。
当调价基准日出现时,公司有权在调价基准日出现后 7 个工作日内召开董事
会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的,则本次交易的发行价格调整为调价基准
日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。发行价格调整后,标的股权
的定价不变,因此发行的股份数量=本次交易总对价÷调整后的发行价格。
董事会决定不对发行价格进行调整的,则公司后续不再对发行价格进行调
整。
在调价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行
价格、发行数量再作相应调整。
四、业绩补偿安排
根据《重组管理办法》等相关法律法规的规定,采取收益现值法等基于未来
收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的,交易对方应
当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补
偿协议。
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永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案
本次重组标的资产中,新力油墨 100%股权拟采用收益法评估结果作为定价
依据,根据双方初步协商,永佳集团已出具《业绩补偿承诺》,本次交易业绩承
诺期为本次交易实施完成当年起的三个会计年度(如本次交易在 2016 年度完成,
则为 2016 年、2017 年及 2018 年,以此类推),业绩承诺方承诺,新力油墨在
业绩承诺期内实际实现的净利润不低于《评估报告》确定的相应年度的净利润预
测值,同时应不低于以下标准:2016 年 1,350.00 万元净利润、2017 年 1,580.00
万元净利润、2018 年 1,910.00 万元净利润(若业绩承诺期顺延至 2019 年及以
后,则以《评估报告》确定的相应年度的净利润预测值为准)。
在本次交易标的资产的审计、评估及盈利预测工作完成后,本公司将在审议
并公告本次发行股份购买资产报告书的董事会召开时,与相关交易对方签署《利
润补偿协议》,具体情况将在报告书中予以披露。
业绩承诺人承诺等的具体事项详见本预案“第四节 本次交易具体方案”之
“三、业绩补偿安排”的主要内容。
五、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司 2014 年年报、标的公司未经审计的 2014 年财务数据,相关比
例计算如下:
单位:万元
项目 标的公司 永新股份 占比(%)
资产总额及交易额孰高 14,300.00 196,605.12 7.27
净资产额及交易额孰高 14,300.00 153,805.66 9.30
营业收入 13,190.45 166,845.23 7.91
根据《重组管理办法》的规定,本次交易不构成中国证监会规定的上市公司
重大资产重组行为,同时本次交易涉及上市公司发行股份购买资产事项,故需提
交中国证监会并购重组委审核,取得中国证监会核准后方可实施。
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永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案
六、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为永佳集团,为上市公司的控股股东,因
此本次交易构成关联交易。
七、本次交易未导致本公司控制权变化,不构成借壳上市
截至本预案签署日,公司控股股东为永佳集团,持有公司 28.30%的股份,实
际控制人为华科投资。本次交易完成后永佳集团仍为公司控股股东,华科投资仍
为公司实际控制人。因此,本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上
市。
八、本次交易完成后,永新股份仍能符合上市条件
本次交易完成后,以本次交易发行股份数量的上限计算,本次发行股份数量
不超过 9,714,673 股。预计上市公司股本将增加到 335,473,123 股,社会公众股持
股比例不低于本次交易完成后上市公司股本总额的 25%,公司股权分布仍符合
《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规所规定的股
票上市条件。
九、本次交易尚需履行的审批程序
2015 年 11 月 6 日,永新股份召开第五届董事会第十三次会议,审议通过本
次交易的相关议案。截至本预案签署日,尚需履行的审批程序包括但不限于:
(一)本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后,公司将
再次召开关于本次交易的董事会审议通过本次交易的正式方案;
(二)交易对方履行完毕本次交易相关的内部审批程序;
(三)本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案;
(四)中国证监会核准本次交易。
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永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案
十、公司股票停复牌安排
因筹划与公司有关的重大事项,本公司股票从 2015 年 7 月 9 日起开始停牌。
鉴于本次重大事项涉及的具体事务较多,公司就筹划重大事项向深圳证券交易所
申请公司股票自 2015 年 7 月 16 日继续停牌。根据相关监管要求,本预案披露后
公司股票将继续停牌,待深圳证券交易所事后审核并发布修订公告后另行通知复
牌,敬请广大投资者关注。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请国元证券担任本次交易的独立财务顾问,国元证券系经中国证监
会批准依法设立的证券机构,具备保荐机构资格。
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永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案
重大风险提示
投资者在评价本次交易时,除本预案提供的其他各项资料外,还应特别认真
考虑下述各项风险因素。
一、审批风险
本次交易尚需获得的批准或核准包括但不限于:
(一)本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后,公司将
再次召开关于本次交易的董事会审议通过本次交易的正式方案;
(二)交易对方履行完毕本次交易相关的内部审批程序;
(三)本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案;
(四)中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准为本次交易的前提条件,交易方案能否取得上述批准或核准
存在不确定性,以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性,提请广大投资者
注意投资风险。
二、交易终止风险
(一)本公司制定了严格的内幕信息管理制度,公司在与交易对方协商确定
本次交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为,公
司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交
易的风险。
(二)考虑到本次交易涉及的相关审计、评估工作的工作量较大,本次交易
存在因上述因素导致公司在审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告后 6
个月内未能发布召开股东大会的通知,而被暂停、中止或取消的风险。
(三)本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑,而被暂停、中止
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永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案
或取消的风险。
本公司提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
三、标的资产财务数据及资产预估值调整的风险
截至本预案出具日,标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的
主要财务指标、经营业绩及标的资产的预估值仅供投资者参考,相关数据应以具
有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。
具体经审定的财务数据及评估值,将在本次交易的报告书中予以披露。
本公司提请投资者关注本预案披露的相关财务数据及预估值数据存在调整
的风险。
四、标的资产预估增值率较高的风险
截至评估基准日,新力油墨 100%股权未经审计账面净资产值为 4,095.71 万
元,以收益法评估的预估值为 14,300 万元,预估值增值率为 249.15%,标的资产
的估值较账面净资产增值较高,主要是由于标的资产具有稳定且持续的盈利能
力,价值体现在其较好的经营管理、研发能力、客户关系维护等方面。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定,并履行了勤勉尽责的
职责,但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致,特别是宏观经济的波动、国
家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况,不排除标的公司营业收入出现
下滑或者其他原因引致的未来盈利达不到资产评估时的预测,导致出现标的资产
的估值与实际情况不符的情形,进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。提
请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的
资产估值的风险。
五、标的公司的经营业绩下滑的风险
新力油墨 2015 年上半年营业收入及净利润水平较去年同期有所下滑。主要
原因系全球经济复苏缓慢,国内经济增长速度有所放缓,行业下游多数企业选择
降库存、压投资以应对宏观经济形势,行业盈利空间也进一步收窄。
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永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案
未来若标的公司不能持续提高产品的竞争力及经营管理能力,随着行业竞争
加剧,营业成本、期间费用等支出上升,则可能导致标的公司经营业绩下滑。本
公司提请投资者注意风险。
六、业绩补偿的风险
本次交易业绩承诺期为本次交易实施完成当年起的三个会计年度(如本次交
易在 2016 年度完成,则为 2016 年、2017 年及 2018 年,以此类推),本次交
易业绩承诺人永佳集团承诺标的公司新力油墨在业绩承诺期内实际实现的净利
润不低于《评估报告》确定的相应年度的净利润预测值,同时应不低于以下标准:
2016 年 1,350.00 万元净利润、2017 年 1,580.00 万元净利润、2018 年 1,910.00
万元净利润(若业绩承诺期顺延至 2019 年及以后,则以《评估报告》确定的相
应年度的净利润预测值为准)。该业绩承诺系基于新力油墨目前的运营能力和未
来发展前景做出的综合判断,最终能否实现将取决于行业发展的变化和企业管理
团队的经营能力。若未实现承诺业绩,永佳集团将优先以认购的上市公司股份进
行补偿,不足部分以现金补偿。
当出现永佳集团需要筹集现金进行补偿的情形时,如其不能及时筹集足额
现金,可能会对上市公司造成损失。
因此,新力油墨存在未实现承诺业绩触发业绩补偿的风险。
七、标的公司新建项目无法建设投产的风险
新力油墨的“年产 20,000 吨油墨技术改造搬迁升级项目”目前已取得相关
的土地使用权证,并获得黄山市发改委的项目备案。若要实现该项目的建设、投
产,仍需取得相关部门的批复。若存在因不可预见因素导致本扩产项目无法按期
完工或审批受阻的情形,将会影响新力油墨正常生产,进而对上市公司净利润产
生不利影响。
八、高新技术企业资格续期风险
新力油墨于 2014 年 7 月获得安徽省科学技术厅颁发的《高新技术企业证书》
(证书编号为 GR201434000213),有效期三年。根据《企业所得税法》对“国
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永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案
家需要重点扶持的高新技术企业,减按 15%的税率征收企业所得税”的规定,新
力油墨自 2014 年至 2016 年三年间,享受 15%的所得税优惠税率。
虽然预计新力油墨仍能满足《高新技术企业认定管理办法》中所规定的条件,
但如果因各种不可预期因素的影响,使其不能持续满足高新技术企业的各项指
标,或不能继续获得《高新技术企业证书》,则新力油墨的企业所得税法定税率
将从 15%上升至 25%,从而对新力油墨税后净利润水平造成不利影响。
九、收购整合风险
本次交易完成后,新力油墨将成为本公司的全资子公司,未来新力油墨仍将
保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。但为发挥协同效应,从公司
经营和资源配置等角度出发,本公司和标的公司仍需在客户资源、市场营销、技
术研发、财务核算、人力资源等方面进行一定程度的优化整合,以提高本次收购
的绩效。
本次重组完成后,永新股份与标的公司之间能否顺利实现整合尚具有不确定
性。为此,永新股份将积极采取相关措施,在管理团队、管理制度等各方面积极
规划部署,同时尽可能保持标的公司资产、业务、运营、管理等方面的独立性,
以确保本次交易完成后永新股份与标的公司的业务能够继续保持稳步发展。由于
整合能否顺利实施存在一定的不确定性,整合可能无法达到预期效果,甚至可能
会对标的公司乃至本公司原有业务的运营产生不利影响,提请投资者注意收购整
合风险。
十、资本市场风险
本次交易将使本公司的生产经营和财务状况发生显著变化,进而影响上市公
司股票价格。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响,而且受
国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理
预期等诸多因素的影响。因此,股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来
一定的风险。尤其提醒投资者注意的是,自本预案公布之后,本次交易能否顺利
实施以及相关事项进展情况等均存在诸多不确定性因素,二级市场的股票价格可
能会因此发生波动。因此,本公司提醒投资者,需关注并审慎判断股价波动及股
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永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案
市中可能涉及的相关风险。
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永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案
释 义
本预案中,除非文中另有所指,下列简称具有如下特定含义:
永新股份、上市公司、本
指 黄山永新股份有限公司
公司、公司
永佳集团、业绩承诺人、
指 黄山永佳(集团)有限公司
交易对方
华科投资 指 黄山市华科投资有限公司,原黄山市化工总厂
交易标的、标的公司、新 指
黄山新力油墨科技有限公司
力油墨
标的资产 指 黄山新力油墨科技有限公司100%股权
汇金典当 指 黄山汇金典当有限责任公司
力源科技 指 黄山力源科技有限公司
黄山永新股份有限公司向黄山永佳(集团)有限公司发行
本次交易 指
股份购买资产的交易行为
本次重组、本次资产重
黄山永新股份有限公司向黄山永佳(集团)有限公司发行
组、本次发行股份购买资 指
股份购买资产
产
《黄山永新股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预
预案、本预案 指
案》
审计基准日、评估基准日 指 2015 年 6 月 30 日
报告期 指 2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月
国元证券、独立财务顾问 指 国元证券股份有限公司
律师事务所 指 安徽天禾律师事务所
华普天健、审计机构 指 华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
中水致远、评估机构 指 中水致远资产评估有限公司
《黄山永新股份有限公司与黄山新力油墨科技有限公司股
《购买资产框架协议》 指
东黄山永佳(集团)有限公司发行股份购买资产框架协议》
《黄山永新股份有限公司与黄山新力油墨科技有限公司股
《利润补偿协议》 指 东黄山永佳(集团)有限公司发行股份购买资产的利润补
偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《准则第 26 号》 指
—上市公司重大资产重组(2014 修订)》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
《暂行规定》 指
管的暂行规定》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
国家安监总局 指 国家安全生产监督管理总局
国家质检总局 指 国家质量监督检验检疫总局
安徽省工商局 指 安徽省工商行政管理局
发改委 指 发展和改革委员会
一种由颜料微粒均匀分散在连接料中并具有一定黏性的流
油墨 指
体物质,是出版物印刷和包装印刷的重要材料
又名油墨助剂,是印刷油墨的重要组成部分,是油墨的流
连接料 指
体部分
本预案部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,这些差异是由
于四舍五入所致。
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永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 2
交易对方声明与承诺 ................................................................................................... 3
重大事项提示 ............................................................................................................... 4
一、本次交易方案概述................................................................................................ 4
二、本次交易相关资产的审计、评估情况................................................................ 4
三、发行股份购买资产简要情况................................................................................ 4
四、业绩补偿安排........................................................................................................ 6
五、本次交易不构成重大资产重组............................................................................ 7
六、本次交易构成关联交易........................................................................................ 8
七、本次交易未导致本公司控制权变化,不构成借壳上市.................................... 8
八、本次交易完成后,永新股份仍能符合上市条件................................................ 8
九、本次交易尚需履行的审批程序............................................................................ 8
十、公司股票停复牌安排............................................................................................ 9
十一、独立财务顾问的保荐机构资格........................................................................ 9
重大风险提示 ............................................................................................................. 10
一、审批风险.............................................................................................................. 10
二、交易终止风险...................................................................................................... 10
三、标的资产财务数据及资产预估值调整的风险.................................................. 11
四、标的资产预估增值率较高的风险...................................................................... 11
五、标的公司的经营业绩下滑的风险...................................................................... 11
六、业绩补偿的风险.................................................................................................. 12
七、标的公司新建项目无法建设投产的风险.......................................................... 12
八、高新技术企业资格续期风险.............................................................................. 12
九、收购整合风险...................................................................................................... 13
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永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案
十、资本市场风险...................................................................................................... 13
释 义 ......................................................................................................................... 15
目 录 ......................................................................................................................... 17
第一节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 21
一、上市公司概况...................................................................................................... 21
二、股本演变情况...................................................................................................... 21
三、上市公司最近三年控股股权变动情况及重大资产重组情况.......................... 25
四、主营业务发展情况.............................................................................................. 25
五、主要财务指标...................................................................................................... 26
六、控股股东、实际控制人...................................................................................... 27
第二节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 29
一、基本情况.............................................................................................................. 29
二、最近三年主要财务会计数据.............................................................................. 30
三、主要下属企业情况.............................................................................................. 30
四、与上市公司的关系.............................................................................................. 31
第三节 本次交易的背景及目的 ............................................................................... 32
一、本次交易的背景.................................................................................................. 32
二、本次交易的目的.................................................................................................. 33
第四节 本次交易具体方案 ....................................................................................... 34
一、本次交易方案概述.............................................................................................. 34
二、本次交易中发行股份的具体情况...................................................................... 34
三、业绩补偿安排...................................................................................................... 39
四、本次交易不构成重大资产重组.......................................................................... 40
五、本次交易构成关联交易...................................................................................... 41
六、本次交易未导致本公司控制权变化,不构成借壳上市.................................. 41
七、本次交易完成后,永新股份仍能符合上市条件.............................................. 41
18
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案
第五节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 42
一、新力油墨基本情况及历史沿革.......................................................................... 42
二、新力油墨股权结构及对外投资.......................................................................... 45
三、新力油墨主要财务情况及主营业务情况.......................................................... 49
四、新力油墨估值及拟定价...................................................................................... 64
五、新力油墨违法违规及报批情况.......................................................................... 66
第六节 本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 68
一、本次交易对上市公司主营业务的影响.............................................................. 68
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响.............................................................. 68
三、本次交易对上市公司股权结构的影响.............................................................. 69
四、本次交易对同业竞争和关联交易的影响.......................................................... 69
五、本次交易对公司治理结构和独立性的影响...................................................... 72
第七节 本次交易的报批事项及风险提示 ............................................................... 73
一、本次交易的报批事项.......................................................................................... 73
二、本次交易的风险提示.......................................................................................... 73
第八节 保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................... 78
一、聘请相关中介机构出具专业意见...................................................................... 78
二、严格履行信息披露义务及相关法定程序.......................................................... 78
三、股东大会及网络投票安排.................................................................................. 78
四、业绩补偿安排...................................................................................................... 78
五、股份锁定的安排.................................................................................................. 78
六、资产定价公允、公平、合理.............................................................................. 79
第九节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................... 80
第十节 其他重要事项 ............................................................................................... 81
一、独立董事意见...................................................................................................... 81
二、本公司股票停牌前六个月内二级市场核查情况.............................................. 83
19
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案
三、上市公司停牌前股价不存在异常波动的说明.................................................. 86
四、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司
重大资产重组情形的说明.......................................................................................... 87
20
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案
第一节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 黄山永新股份有限公司
英文名称 HUANGSHAN NOVEL CO.,LTD
证券代码 002014
证券简称 永新股份
法定代表人 江继忠
注册资本 325,758,450 元
成立日期 1992 年 5 月 21 日
住所 安徽省黄山市徽州区徽州东路 188 号
营业执照号 340000400000744
邮政编码 245900
电话号码 0559-3514242
互联网网址 http://www.novel.com.cn
生产经营真空镀膜、塑胶彩印复合软包装材料,生产和销售
经营范围
自产的新型药品包装材料、精细化工产品等高新技术产品。
二、股本演变情况
(一)整体变更为股份公司
黄山永新股份有限公司是经中华人民共和国原对外经济合作部《外经贸资二
函(2001)820 号》和《外经贸资审 A 字[2001]第 0059 号》批准证书批准,由
黄山永新装饰包装材料有限公司整体变更设立的外商投资股份有限公司。公司设
立时的注册资本为 7,000 万元,发起人为黄山永佳(集团)有限公司、大永真空
科技股份有限公司、美佳粉末涂料有限公司、永新华东投资有限公司、合肥神鹿
集团公司。
(二)2002 年股权转让
2002年12月,经中华人民共和国原对外贸易经济合作部《外经贸资二函
(2002)1272号》批准,永佳集团将其持有的永新股份52.50万股股权转让给黄
21
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案
山市星霸房地产有限责任公司,将其持有的永新股份52.50万股股权转让给黄山
市善孚化工有限公司。
(三)2004 年首次公开发行并上市
经中国证券监督管理委员会《证监发行字[2004]82 号》通知核准,永新股份
2004 年 6 月 21 日向社会公开发行人民币普通股 2,340 万股,发行后公司注册资
本为 9,340 万元,股本为 9,340 万元。2004 年 7 月 8 日公司 A 股在深圳证券交易
所上市,证券代码为 002014。首次公开发行后发行人的股本结构为:
股东名称 股份类别 股份数量(万股) 占总股本的比例(%)
黄山永佳(集团)有限公司 法人股 4,028.15 43.13
大永真空科技股份有限公司 外资法人股 1,438.15 15.40
美佳粉末涂料有限公司 外资法人股 700.00 7.50
永新华东投资有限公司 外资法人股 623.70 6.68
合肥神鹿集团公司 国有法人股 105.00 1.12
黄山市星霸房地产有限责任公司 法人股 52.50 0.56
黄山市善孚化工有限公司 法人股 52.50 0.56
社会公众股 社会公众股 2,340.00 25.05
合 计 - 9,340.00 100.00
(四)股权分置改革
2005 年 9 月 1 日,中华人民共和国商务部出具了《商务部关于同意黄山永
新股份有限公司股权变更的批复》(商资批[2005]1899 号),同意公司股权分置改
革涉及的股权变更事宜。2005 年 9 月 8 日永新股份股权分置改革方案实施完毕,
公司原非流通股股东通过向流通股股东按每 10 股流通股支付 4 股股票对价,共
支付 936 万股股票给全体流通股股东,获得了其持有的非流通股的流通权。股权
分置改革完成后永新股份的股本结构如下:
股东类别 股份数量(万股) 占总股本的比例(%)
有限售条件的流通股合计 6,064.00 64.93
无限售条件的流通股合计 3,276.00 35.07
合计 9,340.00 100.00
(五)2007 年发放股票股利
经 2006 年度股东大会审议通过,发行人于 2007 年 4 月 4 日向全体股东按每
10 股发放 1 股股票股利,共计发放股票股利 934 万股(基数为 9,340 万股)。发
放股票股利后公司股本结构如下:
22
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案
股本类别 股份数量(万股) 占总股本的比例(%)
有限售条件的流通股合计 4,415.488 42.98
无限售条件的流通股合计 5,858.512 57.02
合计 10,274.00 100.00
(六)2007 年度公开增发
经中国证券监督管理委员会《证监发行字[2007]149 号通知》核准,发行人
2007 年 7 月 17 日向证券市场不特定对象公开增发 A 股股票 1,194 万股。公开增
发后公司的股本结构如下:
股本类别 股份数量(万股) 占总股本的比例(%)
有限售条件的流通股合计 4,607.412 40.18
无限售条件的流通股合计 6,860.588 59.82
合计 11,468.00 100.00
(七)2007 年度资本公积转增股本
2007 年 8 月 23 日,经 2007 年第二次临时股东大会审议通过,公司以资本
公积按每 10 股转增 2 股的比例转增股本 2,293.60 万股(基数为 11,468 万股)。
资本公积转增股本后发行人的股权结构如下:
股本类别 股份数量(万股) 占总股本的比例(%)
有限售条件的流通股合计 5,528.8944 40.18
无限售条件的流通股合计 8,232.7056 59.82
合计 13,761.60 100.00
(八)第一次股票期权行权
经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司核准登记,公司以 2008 年 2 月 28 日为行权日,将《公司首期(2007-2012
年)限制性股票与股票期权激励计划》本次可行权的 1,584,000 份股票予以统一
行权。本次行权后,公司的股权结构如下:
股本类别 股份数量(万股) 占总股本的比例(%)
有限售条件的流通股合计 4,620.1124 33.19
无限售条件的流通股合计 9,299.8876 66.81
合计 13,920.00 100.00
(九)第二次股票期权行权
经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司核准登记,公司以 2010 年 7 月 16 日为股票期权行权登记日,将《公
23
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案
司首期(2007-2012 年)限制性股票与股票期权激励计划》第二次可行权的
1,584,000 份股票予以统一行权。本次行权后,公司的股权结构如下:
股本类别 股份数量(万股) 占总股本的比例(%)
有限售条件的流通股合计 169.2293 1.20
无限售条件的流通股合计 13,909.1707 98.80
合计 14,078.40 100.00
(十)2011 年度资本公积转增股本
经公司 2010 年度股东大会决议通过,2011 年 3 月 17 日公司以总股本
140,784,000 股为基数,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。转增完成后,
公司的总股本变更为 18,301.92 万股。转增完成后,公司的股权结构如下:
股本类别 股份数量(万股) 占总股本的比例(%)
有限售条件的流通股合计 185.5157 1.01
无限售条件的流通股合计 18,116.4043 98.99
合计 18,301.92 100.00
(十一)第三次股票期权行权
经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司核准登记,公司以 2012 年 3 月 15 日为股票期权行权登记日,将
《公司首期(2007 年~2012 年)限制性股票与股票期权激励计划》第三次可行
权的 2,745,600 份股票期权予以统一行权。本次行权后,公司的股权结构如下:
股本类别 股份数量(万股) 占总股本的比例(%)
有限售条件的流通股合计 298.3758 1.61
无限售条件的流通股合计 18,278.1042 98.39
合计 18,576.4800 100.00
(十二)2012 年度非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《证监许可[2012]387 号文》核准,2012 年 7 月
2 日,公司以非公开发行股票的方式向 7 名特定投资者发行人民币普通股(A 股)
31,407,500 股,上述股份于 2012 年 7 月 12 日在深证证券交易所上市。非公开发
行完成后,公司的股权结构如下:
股本类别 股份数量(万股) 占总股本的比例(%)
有限售条件的流通股合计 3,412.5790 15.71
无限售条件的流通股合计 18,304.6510 84.29
合计 21,717.2300 100.00
24
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案
(十三)2012 年度资本公积转增股本
2012 年 8 月 23 日,公司 2012 年半年度权益分派实施完毕,以公司当时
总股本 217,172,300 股为基数,以资本公积转增股本,向全体股东每 10 股转增
5 股。资本公积转增股本后发行人的股权结构如下:
股本类别 股份数量(万股) 占总股本的比例(%)
有限售条件的流通股合计 5,118.8685 15.71
无限售条件的流通股合计 27,456.9765 84.29
合计 32,575.8450 100.00
本次股本变动后,截至本预案出具日,发行人股本总额未发生变化。
三、上市公司最近三年控股股权变动情况及重大资产重组情况
公司最近三年控股股东为黄山永佳(集团)有限公司,实际控制人为黄山市
华科投资有限公司,未有发生控股权变更的情形。公司最近三年亦未进行重大资
产重组。
四、主营业务发展情况
公司主要从事彩印复合包装材料、真空镀铝包装材料、塑料软包装薄膜的生
产与销售。公司主要产品包括彩印复合包装材料、真空镀铝包装材料和塑料软包
装薄膜三大类,其中彩印复合包装材料主要包括食品包装、奶粉包装、洗涤用品
包装、药品包装、农药及其他包装产品;真空镀铝包装材料主要包括镀铝 PET
薄膜、镀铝 CPP 薄膜、镀铝 PE 薄膜、镀铝 BOPP 薄膜等,主要用于彩印复合包
装材料的阻隔层、建材包装、特殊包装等;塑料软包装薄膜主要包括 PE、CPP,
主要用于彩印、镀膜产品的内层基膜、复合产品的热封层。
2012 年至 2015 年 6 月,公司按产品分类的主营业务收入构成情况如下:
2015 年 1-6 月
2014 年度 2013 年度 2012 年度
(未经审计)
产品名称
收入 收入 收入 收入
占比 占比 占比 占比
(万元) (万元) (万元) (万元)
彩印复合
73,667.12 90.32% 147,137.42 90.46% 140,646.95 90.24% 140,374.29 94.45%
包装材料
真空镀铝
2,141.90 2.63% 3,758.38 2.31% 4,582.51 2.94% 2,743.90 1.85%
包装材料
25
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案
塑料软包
5,754.74 7.06% 11,758.60 7.23% 10,624.72 6.82% 5,505.72 3.70%
装薄膜
合 计 81,563.76 100% 162,654.40 100% 155,854.17 100% 148,623.91 100%
2015 年 1-6 月,公司依托国家级技术中心等创新平台,市场得以更好地拓展,
同时部分新项目带来了业务增长,实现主营业收入同比增长 13.53%。
2014 年度,公司主营业务收入为 162,654.40 万元,营业收入较上年同比增
长 4.36%,主要系加大了市场拓展力度,产品销量增加所致。
2013 年度,公司实现主营业务收入 155,854.17 万元,较 2012 年度增长 4.86%。
主要原因系公司积极开拓市场,加大与客户间合作力度,加强柔印产品的推广应
用,特别是材料市场的拓展,取得较快增长。
2012 年度,公司实现主营业务收入 148,623.91 万元,较 2011 年度增长 0.17%,
其中塑料软包装薄膜产品收入同比增长 87.02%。
五、主要财务指标
公司 2012 年、2013 年、2014 年的财务报表已经华普天健审计,并出具了标
准无保留意见的审计报告。
公司最近三年一期的主要财务指标如下:
2015.6.30
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
(未经审计)
资产总额(万元) 189,386.86 196,605.12 189,485.56 183,158.25
归属于上市公司股东的净
152,228.94 153,805.66 148,269.67 139,025.15
资产(万元)
资产负债率(%) 18.38 20.62 20.51 22.78
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入(万元) 83,620.70 166,845.23 161,845.81 152,101.32
利润总额(万元) 9,336.70 17,911.20 20,606.35 21,222.09
归属于上市公司股东的净
7,883.54 15,449.11 17,626.92 17,877.08
利润(万元)
经营活动产生的现金流量
1,457.18 18,781.81 11,752.10 18,563.82
净额(万元)
26
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案
毛利率(%) 18.71 17.02 18.64 21.03
每股收益(元) 0.24 0.47 0.54 0.6
加权平均净资产收益率
5.21 10.45 12.56 16.77
(%)
六、控股股东、实际控制人
(一)公司控股股东
截至本预案签署日,控股股东为黄山永佳(集团)有限公司,持有公司 28.30%
的股份。
永佳集团成立于 1998 年 2 月 11 日,法定代表人为江继忠,注册资本 1 亿元
人民币,企业类型为有限责任公司,法定住所为黄山市徽州区环城北路 19 号,
主要从事实业投资和资本运作,高级粉末涂料、聚酯树酯、化工助剂、荧光颜料、
凹印版辊。经营本企业自产产品的出口业务和本企业生产所需的机械设备、零配
件、原辅材料的进口业务。
(二)公司实际控制人
1、实际控制人基本情况
公司实际控制人为黄山市华科投资有限公司,系公司控股股东永佳集团的第
一大股东,持有永佳集团 25%的股权。法定代表人孙毅,注册资本 8,000 万元,
实收资本 5,000 万元,法定住所为安徽省黄山市屯溪区昱新路 7 号栢景雅居丹桂
轩 17 幢 1001 室,经营范围为项目投资、厂房租赁、货物仓储;膜材料、LED
节能灯、光机电一体化产品、电子产品、金属材料、塑料材料、铝合金材料、五
金交电、家具、通讯设备、精细化学品(聚合物微粉和改性塑料)、化工原料及
化工产品(不含危险化学品)、塑木型材及其系列制品、粉末丁腈橡胶、粉末丁
苯橡胶、丁腈橡胶、食用农产品、建筑材料;经营本企业自产产品的出口业务和
本企业生产所需的机械、零配件、原辅材料的进出口业务。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
27
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案
2、实际控制人主要财务数据
最近三年,华科投资未经审计的母公司主要财务数据如下:
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产总额(万元) 25,979.73 24,589.60 24,098.31
净资产(万元) 22,141.65 21,250.84 20,295.87
资产负债率(%) 14.78% 13.58% 15.78%
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入(万元) 654.28 651.87 577.37
利润总额(万元) 884.63 724.31 529.48
(三)公司与实际控制人之间的产权及控制关系
截至本预案签署日,公司与实际控制人产权控制关系如下:
28
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案
第二节 交易对方基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为永佳集团。
一、基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为公司控股股东黄山永佳(集团)有限公
司,其所持有的标的公司股份无质押、冻结或托管等情况。
(一)基本情况
永佳集团成立于 1998 年 2 月 11 日,法定代表人为江继忠,注册资本 1 亿元
人民币,企业类型为有限责任公司,法定住所为黄山市徽州区环城北路 19 号,
主要从事实业投资和资本运作,高级粉末涂料、聚酯树酯、化工助剂、荧光颜料、
凹印版辊。经营本企业自产产品的出口业务和本企业生产所需的机械设备、零配
件、原辅材料的进口业务。
目前永佳集团的股东为 48 名,其中企业法人股东 1 名,为黄山市华科投资
有限公司,持股比例为 25%;自然人股东 47 名,持股比例为 75%。
(二)永佳集团的产权控制关系
截至本预案签署日,永佳集团的股权结构如下:
黄山市供销合作社联合社
100%
华科投资 余根基等47位自然人
25% 75%
永佳集团
29
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案
二、最近三年主要财务会计数据
截至本预案签署日,永佳集团主要从事实业投资和资本运作,高级粉末涂料、
聚酯树酯、化工助剂、荧光颜料、凹印版辊。经营本企业自产产品的出口业务和
本企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。该公司最近三年未
经审计的母公司主要财务数据如下:
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产总额(万元) 87,496.60 82,394.26 81,853.76
净资产(万元) 75,196.47 68,703.11 62,418.29
资产负债率(%) 14.06% 16.61% 23.74%
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入(万元) 302.56 201.06 272.73
利润总额(万元) 9,993.36 9,424.14 11,160.26
三、主要下属企业情况
除永新股份外,永佳集团主要下属公司情况如下:
注册资本 持股比例
序号 公司名称 产业类别
(万元) (%)
艾仕得华佳涂料(黄山)有 化学原料和化
1 467.4919 万美元 40.00
限公司 学制品制造业
武汉华佳高性能涂料有限公 化学原料和化
2 800.00 51.00
司 学制品制造业
东莞艾仕得华佳涂料有限公 化学原料和化
3 112 万美元 40.00
司 学制品制造业
化学原料和化
4 黄山华惠科技有限公司 2,500.00 50.10
学制品制造业
黄山华惠科
化学原料和化
5 黄山中泽新材料有限公司 750.00 技有限公司
学制品制造业
持有 60%
化学原料和化
6 黄山新力油墨科技有限公司 1,000.00 100.00
学制品制造业
黄山新力油
墨科技有限 化学原料和化
7 黄山力源科技有限公司 40.00
公司持有 学制品制造业
100%
8 黄山加佳荧光颜料有限公司 2,500.00 70.00 化学原料和化
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永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案
学制品制造业
化学原料和化
9 黄山加佳科技有限公司 261.375 万美元 70.40
学制品制造业
化学原料和化
10 黄山普米特新材料有限公司 450 万美元 51.10
学制品制造业
安徽省屯溪高压阀门有限公 专用设备制造
11 5,100.00 70.00
司 业
专用设备制造
12 黄山精工凹印制版有限公司 2,500.00 39.00
业
黄山众拓工业泵制造有限公 专用设备制造
13 2,010.00 60.00
司 业
14 黄山天马铝业有限公司 2,500.00 60.00 金属制品业
酒、饮料和精制
15 谢裕大茶叶股份有限公司 6,800.00 10.00
茶制造业
黄山市信旺物业管理有限公
16 50.00 100.00 商务服务业
司
黄山徽州农村商业银行股份
17 14,100.30 9.01 货币金融服务
有限公司
18 黄山汇金典当有限责任公司 1,000.00 70.00 其他金融业
黄山科创高新技术创业服务 科技推广和应
19 1,000.00 55.00
有限公司 用服务业
四、与上市公司的关系
发行股份购买资产交易对方永佳集团系上市公司控股股东,持有上市公司
28.30%股份。
31
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案
第三节 本次交易的背景及目的
一、本次交易的背景
(一)塑料软包装行业经过多年高速发展已成为对经济社会发展具有重要
影响力的支撑性产业
根据中国包装联合会数据显示,中国包装工业总产值过去 10 年以较快的速
度保持增长,近年来年均增长速度超过 15%,至 2014 年已超过 1.5 万亿元的市
场规模,成为仅次于美国的世界第二包装大国。其中塑料包装过去 30 年以年均
15%左右的增速快速发展,到 2015 年已占据 30%的包装需求,市场规模达 5,400
亿元,仅次于纸包装,领先于玻璃和金属等包装材料,预计 2015 年增速为 8.5%。
包装行业社会需求量大、服务面广、使用频繁、种类日益增加、科技含量日益提
高,已经成为对经济社会发展具有重要影响力的支撑性产业。
(二)国内塑料软包装行业处于产业结构调整阶段
近年来,全球经济复苏仍面临诸多挑战,国内经济增长速度有所放缓,塑料
软包装行业下游如食品、日化等后周期行业,多数企业选择降库存、压投资以应
对宏观经济形势,行业盈利空间也进一步收窄。受国际地缘政治局势的影响,近
期国际原油价格不断下跌导致原材料价格异动,对本行业的正常经营也产生了阶
段性的不利影响。同时全球性跨国企业在国内的战略扩张、兼并重组对塑料软包
装行业带来巨大冲击,行业竞争加剧的压力迫使公司加入新的业务版块,为公司
注入活力。
(三)国家政策支持行业的整合
我国包装印刷行业分散,市场集中度较低,90%左右为中小企业,呈现出集
群合力不大、研发能力不强、转型速度缓慢等特点。包装行业上市公司的营收规
模相对于市场总量来说体量仍然很小。国家明确鼓励优势企业实施兼并重组,支
持优势企业之间的上下游整合,完善产业链,提高资源配置和使用效率。2011
年 12 月,国务院印发《国务院关于印发工业转型升级规划(2011—2015 年)的
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永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案
通知》(国发[2011]47 号),明确鼓励包装产品相关行业加快做强做大一批骨干企
业,合理、有序引导产业转移,提升产业集群发展水平。《复合膜软包装行业“十
二五”规划》中明确提出鼓励行业内企业兼并、重组和产业转移,以及在产业转
移过程中依照要素禀赋形成的产业群。鼓励复合软包装上下游企业形成战略合作
伙伴关系,打造高效率、低成本的产业链条。
二、本次交易的目的
(一)发挥业务协同效应,增强持续发展能力
本次交易完成前,公司主营塑胶彩印软包装材料,作为公司生产的原材料之
一,油墨需要从外部采购,可能存在采购成本和原材料供应不稳定的情况,且新
力油墨的产品符合公司生产需要的条件,经营业绩趋于稳定状态。本次交易完成
后,油墨生产业务将进入上市公司,上市公司主营业务仍将围绕彩印复合包装材
料、真空镀铝包装材料、塑料软包装薄膜的生产与销售,公司可以在资金、人才、
品牌、研发及营销体系进行有效整合,充分发挥协同效应,使得公司资产规模及
盈利水平有所提高,抵御风险和持续发展的能力有所增强。
(二)加快公司的发展和产品领域的拓展
公司目前主营收入主要来自彩印复合包装材料及塑料软包装薄膜,收入来源
需要增加,抗市场风险能力需要加强,本次交易完成后,公司主营业务将新增油
墨销售,丰富了主营业务,资产规模也得以扩大,长期盈利能力将获得提升。
(三)减少关联交易,保障投资者利益
本次交易前,永新股份向新力油墨采购油墨作为印刷包装产品的原材料,
2013 年、2014 年和 2015 年上半年,公司向新力油墨的采购额分别为 5,532.01
万元、4,634.64 万元和 2,233.41 万元,分别占同类交易金额的 56.07%、52.43%
和 57.40%,对应的应付账款余额分别为 1,535.01 万元、1,436.63 万元和 1,328.09
万元。若能顺利实施对新力油墨的收购,能大量减少公司的关联交易,保障投资
者的利益。
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永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案
第四节 本次交易具体方案
一、本次交易方案概述
本次交易为发行股份购买资产。永新股份拟以发行股份的方式购买新力油墨
100%股权,具体情况如下:
永新股份将以发行股份的方式向交易对方支付交易对价。根据永新股份与永
佳集团签订的附生效条件的《购买资产框架协议》,同意标的资产的作价以本公
司聘请的评估机构评估确定的预评估值为基础,由交易各方协商确定。目前该部
分拟购买资产的预估值为 14,300 万元。待标的资产的评估报告正式出具后,双
方再确定标的资产的最终交易价格及交易对方取得的股份对价数量。
二、本次交易中发行股份的具体情况
本次交易涉及的股份发行为发行股份购买资产:永新股份拟向永佳集团以发
行股份的方式支付预估标的公司股权对价 14,300 万元。
(一)拟发行股份的种类和每股面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股(A 股),每股面值 1.00 元。
(二)上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所中小板上市。
(三)发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行,发行对象为永佳集团。
(四)发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
1、发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票
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永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案
交易均价的 90%。
定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%=董事会决议公告日前 120
个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总
量×90%=14.72 元/股,经交易双方协商确定为 14.72 元/股。最终发行价格尚需
经公司股东大会批准,并经证监会核准。
若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间,如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项,则按中国证监会及深交所的相关规则对本次
发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
2、调价机制
(1)调价机制的具体内容
在永新股份股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本
次交易前,出现下列情形之一的,上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次
调整:
①中小板综合指数(399101.SZ)在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少
20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即 2015 年 7 月 9 日收盘点数
(即 11288.39 点)跌幅超过 10%;
②Wind 资讯包装指数(886009.WI)在任一交易日前的连续 30 个交易日中
有至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即 2015 年 7 月 9 日收
盘点数(即 7396.05 点)跌幅超过 10%。
当调价基准日出现时,公司有权在调价基准日出现后 7 个工作日内召开董事
会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的,则本次交易的发行价格调整为调价基准
日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。发行价格调整后,标的股权
的定价不变,因此发行的股份数量=本次交易总对价÷调整后的发行价格。
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永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案
董事会决定不对发行价格进行调整的,则公司后续不再对发行价格进行调
整。
在调价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行
价格、发行数量再作相应调整。
(2)调价机制符合《重组管理办法》第四十五条规定
①价格调整方案的对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的价格不进行
调整。
上述内容符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“详细说明是
否相应调整拟购买资产的定价”。
②价格调整方案的生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
上述内容符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“在首次董事
会决议公告时充分披露,并按照规定提交股东大会审议”。
③可调价期间
在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
上述内容符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“在中国证监
会核准前”实施。
④调价触发条件
A、中小板综合指数(399101.SZ)在任一交易日前的连续 30 个交易日中至
少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即 2015 年 7 月 9 日收盘点
数(即 11288.39 点)跌幅超过 10%;
B、Wind 资讯包装指数(886009.WI)在任一交易日前的连续 30 个交易日
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永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案
中有至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即 2015 年 7 月 9
日收盘点数(即 7396.05 点)跌幅超过 10%。
上述规定将中小板综合指数(399101.SZ)以及公司所处的 Wind 包装指数
(886009.WI)跌幅等市场及行业因素作为调价触发条件,符合《重组管理办法》
规定的“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的调价触
发条件。
⑤调价基准日
可调价期间内,“④调价触发条件”中 A 或 B 条件满足至少一项的任一交易
日当日。
上述内容使调价基准日的确定具有客观性,排除人为随意指定因素。
⑥发行价格调整
当调价基准日出现时,公司有权在调价基准日出现后 7 个工作日内召开董事
会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的,则本次交易的发行价格调整为调价基准
日前 20 个交易日(不包括调价基准日当日)的上市公司股票交易均价的 90%。董
事会决定不对发行价格进行调整的,则公司后续不再对发行价格进行调整。
上述内容符合《重组管理办法》规定“上市公司的股票价格相比最初确定的
发行价格发生重大变化的,董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行
一次调整”。
⑦发行股份数量调整
发行价格调整后,标的股权的定价不变,因此发行的股份数量=本次交易总
对价÷调整后的发行价格。
上述内容符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“详细说明是
否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量”。
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永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案
⑧调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行
价格、发行数量再作相应调整。
(五)发行数量
根据本次标的资产的预估值,永新股份向永佳集团非公开发行股份数合计为
9,714,673 股,具体股份发行数量将根据最终交易总金额确定,并最终以获得公
司股东大会审议批准及中国证监会核准的发行数量为准。
(六)发行股份的锁定期
本次重组中交易对方的股份锁定期安排情况如下:
交易对方永佳集团承诺:其因本次重组获得的永新股份股份自上市之日起三
十六个月内不转让。若本次交易完成后 6 个月内如永新股份股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价,持有永
新股份股份的锁定期自动延长 6 个月。如前述关于本次重组取得的永新股份股份
的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的,将根据中国证监会的监
管意见进行相应调整。本次重组完成后,上述锁定期内,基于本次交易所取得的
永新股份的股份因永新股份送红股、转增股本等原因变动增加的部分,亦将遵守
上述约定。
(七)期间损益归属
自评估基准日至资产交割日,标的公司如实现盈利,或因其他原因而增加的
净资产归上市公司所有;如发生亏损,或因其他原因而减少的净资产部分,由业
绩承诺人按在资产交割日前所持标的公司的出资额占业绩承诺人在资产交割日
前持有标的公司出资额的比例,以现金方式向标的公司全额补足。期间损益的确
定以评估基准日至资产交割日的期间审计报告为准。
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永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案
(八)滚存利润安排
本次发行完成后,永新股份本次发行前的滚存未分配利润由永新股份本次发
行后的新老股东共同享有。
标的公司审计基准日前的滚存未分配利润归上市公司享有。
三、业绩补偿安排
业绩承诺人永佳集团已出具《业绩补偿承诺》,主要内容如下:
本次交易业绩承诺期为本次交易实施完成当年起的三个会计年度(如本次交
易在 2016 年度完成,则为 2016 年、2017 年及 2018 年,以此类推),业绩承
诺人承诺,新力油墨在业绩承诺期内实际实现的净利润不低于《评估报告》确定
的相应年度的净利润预测值,同时应不低于以下标准:2016 年 1,350.00 万元净
利润、2017 年 1,580.00 万元净利润、2018 年 1,910.00 万元净利润(若业绩承
诺期顺延至 2019 年及以后,则以《评估报告》确定的相应年度的净利润预测值
为准),否则业绩承诺人将按约定对公司予以补偿。业绩承诺人先采用其本次交
易获得的上市公司股份及该股份由公积金或未分配利润转增或送股形成的股份
对上市公司实施补偿;若业绩承诺人未按照约定的期限及时足额进行股份补偿
的,则由其以现金进行补偿。业绩承诺人补偿上限为业绩承诺人在本次重组所获
得的交易总对价(如果承诺期内上市公司进行送股、配股、转增导致业绩承诺人
持有的上市公司股份数量发生变化,则股份补偿的上限相应调整)。业绩承诺人
根据予以补偿的股份和现金的价值总额不超过本次交易中标的资产的交易价格。
当期应补偿股份数= (截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实
现净利润)÷利润承诺期内各年度的承诺净利润数总和×标的资产交易价格÷本
次发行价格-已补偿股份数。
依据上述计算公式计算的补偿股份结果为负数或零时,按零取值,即已补偿
的股份不冲回。
如果上市公司在本次发行新增股份登记完成后至补偿日期间实施现金分红,
应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益应无偿赠予上市公司。
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永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案
若业绩承诺人未以股份补偿或股份不能足额补偿的,须向上市公司实施现金
补偿。补偿现金数 = (截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实
际净利润数)÷补偿期限内累计承诺的净利润数之和×标的资产交易价格-已补
偿股份数×本次发行价格-已补偿现金数。
在各年计算的现金补偿金额小于零时,按零取值,即已经补偿的现金不冲回。
在补偿测算期间届满后,上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构
依照中国证监会的规则及要求,在补偿测算期间最后一年的公司年度审计报告出
具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
补偿期限届满时,如果标的资产期末减值额>已补偿金额(包括已补偿股份
金额和现金金额),业绩承诺人另行补偿。“另行应补偿的金额”= 期末减值额—
在承诺期内因实际净利润未达承诺净利润已支付的补偿额。前述标的资产期末减
值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值(假设自交割完成日至减值
测试基准日期间标的资产未受到股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影
响)。
资产减值补偿时,业绩承诺人先以股份进行补偿,另需补偿的股份数量按“另
行应补偿的金额”除以本次发行股份购买资产发行价格计算,在本次发行的定价
基准日至补偿完成日期间,若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项,则前述公式中本次发行价格应进行相应调整,补偿数量应据此
做出调整。业绩承诺人剩余股份数不足以补偿时,不足部分由其进行现金补偿。
四、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司 2014 年年报、标的公司未经审计的 2014 年财务数据,相关比
例计算如下:
单位:万元
项目 标的公司 永新股份 占比(%)
资产总额及交易额孰高 14,300.00 196,605.12 7.27
净资产额及交易额孰高 14,300.00 153,805.66 9.30
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永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案
营业收入 13,190.45 166,845.23 7.91
根据《重组管理办法》的规定,本次交易不构成中国证监会规定的上市公司
重大资产重组行为,同时本次交易涉及上市公司发行股份购买资产事项,故需提
交中国证监会并购重组委审核,取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为永佳集团,为上市公司的控股股东,因
此本次交易构成关联交易。
六、本次交易未导致本公司控制权变化,不构成借壳上市
截至本预案签署日,公司控股股东为永佳集团,持有公司 28.30%的股份,实
际控制人为华科投资。本次交易完成后永佳集团仍为公司控股股东,华科投资仍
为公司实际控制人。因此,本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上
市。
七、本次交易完成后,永新股份仍能符合上市条件
本次交易完成后,以本次交易发行股份数量的上限计算,本次发行股份数量
不超过 9,714,673 股。预计上市公司股本将增加到 335,473,123 股,社会公众股持
股比例不低于本次交易完成后上市公司股本总额的 25%,公司股权分布仍符合
《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规所规定的股
票上市条件。
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永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案
第五节 交易标的基本情况
一、新力油墨基本情况及历史沿革
(一)新力油墨基本情况
企业名称:黄山新力油墨科技有限公司
统一社会信用代码:913410047049545314
法定代表人:唐礼亮
注册资本(实收资本):1,000 万元
企业类型:其他有限责任公司
成立日期:1995 年 1 月 16 日
住所:安徽省黄山市徽州区永佳大道 169 号
经营范围:油墨制造、销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)。
(二)新力油墨历史沿革
1、2008 年 9 月改制
黄山新力油墨科技有限公司前身为黄山市新力油墨化工厂。黄山市新力油墨
化工厂成立于 1995 年,为集体所有制企业,主管单位为黄山市供销合作社。
2008 年 9 月 9 日,黄山市供销合作社出具《关于同意“黄山市新力油墨化
工厂”改制组建为“黄山新力油墨科技有限公司”的批复》(黄供办[2008]49 号),
同意黄山市新力油墨化工厂改制为黄山新力油墨科技有限公司。新力油墨由集体
所有制企业改制为一人有限责任公司。改制前,黄山市新力油墨化工厂注册资本
775 万元;改制后,新力油墨注册资本仍为 775 万元,投资主体为永佳集团。。
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永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案
2008 年 9 月 18 日,永佳集团董事会通过了新力油墨改制的决议。
2008 年 9 月 18 日,安徽天正达会计师事务所出具《企业改制组建公司实收
注册资本验资报告》(皖天会验字[2008]第 168 号),截至 2008 年 8 月 31 日,新
力油墨实收注册资本 775 万元,已出资完毕。
2008 年 10 月 8 日,新力油墨向黄山市工商行政管理局进行变更登记,领取
注册号为 341004000002303 的营业执照。
2、2012 年新增注册资本
2012 年 12 月 25 日,经新力油墨一届六次董事会、二届一次股东会决议,
同意将注册资本由 775 万元变更为 1,000 万元,其中永佳集团增资 25 万元,20
位自然人股东合计增资 200 万元。
2012 年 12 月 31 日,安徽天正达会计师事务所出具验资报告(皖天会验字
[2012]第 599 号),截至 2012 年 12 月 31 日,新力油墨实收注册资本 1,000 万元,
其中永佳集团以新力油墨未分配利润转资本 25 万元,其他 20 名自然人股东以
2.64 元/股增资 200 万股合计 528 万元,其中 200 万元为注册资本,328 万元为资
本公积。新力油墨向黄山市徽州区市场监督管理局进行变更登记。
本次增资后,新力油墨股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 永佳集团 800.00 80.00
2 汪建中 40.00 4.00
3 王治飞 32.00 3.20
4 罗平平 26.00 2.60
5 吴伟华 24.00 2.40
6 余银银 15.00 1.50
7 汪健 8.00 0.80
8 凌家辉 6.00 0.60
9 凌志华 6.00 0.60
10 吴土华 6.00 0.60
11 程步家 6.00 0.60
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永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案
12 汪文忠 6.00 0.60
13 胡明朋 6.00 0.60
14 郑忠辉 4.00 0.40
15 张迎大 4.00 0.40
16 洪锋 2.50 0.25
17 吴秉祯 2.50 0.25
18 鲍光耀 1.50 0.15
19 鲍立新 1.50 0.15
20 程旭飞 1.50 0.15
21 叶良文 1.50 0.15
合计 1000.00 100.00
3、2015 年股权转让
2015 年 4 月 10 日,新力油墨股东永佳集团与自然人鲍立新签订《股权转让
协议》,鲍立新将持有的 1.5 万股以 2.64 元/股的价格转让给永佳集团。
2015 年 9 月 30 日,新力油墨召开股东会,全体自然人股东一致同意将所持
有的股权以 6.816 元/股的价格转让给永佳集团。
2015 年 10 月 6 日,永佳集团与 19 位自然人股东签订《股权转让协议》,转
让完成后,新力油墨变更为一人有限公司,永佳集团持有新力油墨 100%股权。
新力油墨最近三年的增资、转让没有聘请专业的评估机构进行评估,转让增
资的价格都是交易双方洽谈的结果,具有一定的合理性,与本次预估价格差异及
原因主要表现为以下几点:
(1)估值目的不同:近三年的转让和增资都是企业自身股本的变化,属于
增资或者转让前原股东之间的协商,而本次交易的估值主要用于双方的资产交
易,用作衡量在持续经营的情况下公司未来经济利益的现值。
(2)估值方法不同:近三年转让和增资都是以协商的方式对企业进行估值。
本次交易将采用收益法和资产基础法两种方法进行评估。
(3)评估时点不同:本次交易的评估基准日为 2015 年 6 月 30 日,近三年
的转让和增资在本次交易评估之前的时点进行的协商,估值金额会小于本次评估
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永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案
价格,而在本次评估基准日之后的交易,标的资产的作价将以本公司聘请的评估
机构评估确定的预评估值为基础,由交易各方协商确定。
二、新力油墨股权结构及对外投资
(一)新力油墨股权结构情况
1、新力油墨控股股东、实际控制人
截至本预案签署日,黄山永佳(集团)有限公司持有新力油墨 100%股份,
永佳集团为新力油墨控股股东,华科投资为新力油墨实际控制人。
永佳集团情况见“第一节 上市公司基本情况”之“六 控股股东、实际控制
人”之“(一)公司控股股东”和“第二节 交易对方基本情况”。
华科投资情况见“第一节 上市公司基本情况”之“六 控股股东、实际控制
人”之“(二)公司实际控制人”。
2、新力油墨股权结构图
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永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案
3、新力油墨组织结构图
4、股东出资及合法存续情况
新力油墨单一股东永佳集团持有的交易标的股权合法、完整、有效,可依法
有权处置所持股权。新力油墨股权产权清晰,不存在委托持股、委托投资、信托
等情况,未设置任何抵押、质押、查封等权利限制的情形,不存在权益纠纷,不
存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情
形。在本次重组实施完成前,永佳集团将确保标的资产产权清晰,不存在抵押、
质押等权利限制的情形,不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者
妨碍权属转移的其他情形。截至本预案签署日,新力油墨不存在出资不实或影响
其合法存续的情况,也不存在影响新力油墨独立性的协议或其他安排。新力油墨
的公司章程中不存在限制本次重组的内容。
(二)报告期内新力油墨对外投资情况
截至预案签署日,新力油墨持有黄山力源科技有限公司 100%股份。报告期
46
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案
内,新力油墨还持有黄山市信旺物业管理有限公司 20%股份和黄山汇金典当有限
责任公司 46%股份,现已转让所持有股权。三家子公司情况如下:
1、黄山力源科技有限公司
(1)基本情况
公司名称:黄山力源科技有限公司
住所:安徽省黄山市徽州区永佳大道 169 号
法定代表人:王治飞
注册资本:40 万元
企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册号:341000000026414
成立日期:2009 年 11 月 27 日
经营期限:2009 年 11 月 27 日至 2029 年 11 月 27 日
经营范围:化工产品的技术开发、技术转让、技术服务及化工产品销售(不
含化学危险品及易燃易爆品)
(2)历史沿革
2009 年 8 月 8 日,新力油墨出资 40 万元设立黄山力源科技有限公司。
2009 年 8 月 12 日,安徽天正达会计师事务所出具了《皖天会验字[2009]第
219 号验资报告》,截至 2009 年 8 月 12 日,力源科技已收到注册资本 40 万元,
均为货币出资,已出资完毕。力源科技向黄山市工商行政管理局进行了工商登记。
(3)简要财务情况
力源科技最近两年及一期主要财务数据如下(未经审计):
单位:元
47
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案
2015 年 6 月 30 日/ 2014 年 12 月 31 日/ 2013 年 12 月 31 日/
项目
2015 年上半年 2014 年度 2013 年度
资产总额 3,281,049.21 5,704,124.82 5,278,597.91
负债总额 1,247,454.60 3,669,200.21 4,095,994.90
所有者权益 2,033,594.61 2,034,924.61 1,182,603.01
营业收入 0 4,892,193.09 9,589,158.12
营业利润 -1,330.00 1,138,393.13 1,043,065.68
利润总额 -1,330.00 1,138,798.13 1,043,470.68
净利润 -1,330.00 854,098.60 782,603.01
2、 黄山汇金典当有限责任公司
(1)基本情况
公司名称:黄山汇金典当有限责任公司
住所:黄山市屯溪区黄山东路 139 号宇隆广场 8A114、116、117 号
法定代表人:江继忠
注册资本:1,000 万元
企业类型:其他有限责任公司
注册号:91341000598670091K
成立日期:2012 年 6 月 18 日
经营范围:动产质押典当业务;财产权利质押典当业务;房地产(外省、自
治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外)抵押典当
业务;限额内绝当物品的变卖;鉴定评估及咨询服务;商务部依法批准的其他典
当业务(典当经营许可证有效期至 2018 年 5 月 9 日)。
(2)目前权属情况
2015 年 8 月 22 日,新力油墨与永佳集团签订《股权转让协议》,约定将新
力油墨持有的汇金典当 46%股份以 460 万元转让给永佳集团。
48
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案
2015 年 9 月 18 日,经汇金典当股东会决议,同意上述股权转让。
2015 年 10 月 13 日,安徽省商务厅出具《同意黄山汇金典当有限责任公司
变更股权的批复》(皖商办审函[2015]748 号),同意上述转让。
截至本预案签署日,上述股权转让的工商变更已完成。
3、黄山市信旺物业管理有限公司
(1)基本情况
公司名称:黄山市信旺物业管理有限公司
住所:安徽省黄山市徽州区永佳大道 668 号
法定代表人:胡新苗
注册资本:50 万元
公司类型:有限责任公司
注册号:341004000006876
成立日期:2002 年 2 月 25 日
经营范围:物业管理,房屋租赁、维修,民用水电安装,绿化,化工技术咨
询服务,食堂(餐饮服务许可证有效期至 2016 年 05 月 12 日止),烟零售。
(2)目前权属情况
2015 年 8 月 15 日,黄山市信旺物业管理有限公司股东会同意新力油墨将持
有的 20%股权以 10 万元转让给永佳集团,同日,新力油墨与永佳集团签订《股
权转让协议》。
截至本预案签署日,上述股权转让的工商变更已完成。
三、新力油墨主要财务情况及主营业务情况
(一)新力油墨最近两年及一期经初步审计的主要财务指标
单位:元
49
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案
2015 年 6 月 30 日/ 2014 年 12 月 31 日/ 2013 年 12 月 31 日/
项目
2015 年上半年 2014 年度 2013 年度
资产总额 84,345,616.21 80,161,749.29 82,307,837.74
负债总额 43,388,492.88 38,613,707.00 44,012,670.10
所有者权益 40,957,123.33 41,548,042.29 38,295,167.64
营业收入 53,585,633.20 131,904,521.17 125,234,406.06
营业利润 6,537,672.65 13,194,583.53 11,036,252.04
利润总额 6,797,637.65 13,544,460.37 12,813,424.78
净利润 5,661,983.12 11,136,818.78 10,615,247.83
(二)新力油墨主营业务情况
1、油墨介绍
油墨是一种由颜料微粒均匀分散在连接料中并具有一定黏性的流体物质,是
出版物印刷和包装印刷的重要材料。
油墨主要由色料、连接料和助剂构成。色料又分为颜料和染料,决定了油墨
的颜色、着色力、色度,以及耐溶剂性、耐光性、耐热性等;连接料是油墨的流
体组成部分,是油墨中的分散介质和颜料粒子的载体,对油墨的传递性、亮度、
固着速度等印刷适性和印刷效果有很大影响,决定了油墨的类型;不同类型的油
墨组成差异较大,因此需要不同的溶剂,生产中常用的溶剂有酯类溶剂、醇类溶
剂和水溶剂,以及含笨类溶剂等。一般来说,含笨类溶剂油墨主要面向低端市场,
醇类溶剂、水溶剂油墨主要面向于中高端市场。
油墨种类众多,按照印刷板式、承印物材料、溶剂和干燥方式的不同,可分
为以下主要几类:
按印刷版式分类 按承印物材料分类 按溶剂类型分类 按干燥方式分类
胶印油墨 纸张印刷油墨 含苯类溶剂油墨 渗透干燥型油墨
凹印油墨 塑料印刷油墨 醇类溶剂油墨 挥发干燥型油墨
柔印油墨 布料印花油墨 酮类溶剂油墨 氧化结膜干燥型油墨
网印油墨 金属印刷油墨 树脂类溶剂油墨 热固化干燥型油墨
其他 陶瓷印刷油墨 水性油墨 其他干燥型油墨
50
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案
2、主营业务介绍
新力油墨主要从事油墨的生产、销售。自设立以来,新力油墨主营业务未曾
发生变化,随着印刷设备的更新与客户需求的改变,公司细分产品不断升级。目
前新力油墨的主要产品是塑料凹印油墨,客户以安徽、浙江、江苏的包装企业为
主。该类产品广泛应用于食品包装、日用化妆品包装、医药品包装、纸制品包装、
服装包装等塑料软包装中,具有极为广阔的发展前景。新力油墨的“年产 20,000
吨油墨技术改造搬迁升级项目”将支持新力油墨业务在未来持续发展。
3、主要产品介绍
自设立以来,新力油墨先后开发出 GA 通用型无苯无酮凹版塑料复合油墨、
GNP 型无苯无酮耐蒸煮塑料复合油墨、BA 型酯溶无苯凹版塑料复合油墨、EH
型酯溶无苯凹版塑料挤出复合油墨、NT78 型无苯凹版塑料表印油墨、NC 型柔
版油墨、VT 型木纹膜印刷油墨、B 型凹版塑料复合油墨等多个系列产品。新力
油墨拥有 24 项专利,挤出复合油墨和高档凹版油墨分别获得安徽省科学技术进
步三、二等奖,NT78 型油墨和环保型油墨获安徽省科学技术研究成果。
新力油墨油墨产品的种类较多,主要产品按照不同印刷基材分类如下:
序号 产品 性能 用途
1.适用于表面张力≥38 达
因的 BOPP 薄膜、表面张力
1.在 BOPP、PET、NY 等基材上具有稳定的
≥50 达因的 PET 薄膜、表
GA 型无 附着牢度和复合适性。
面张力≥52 达因的 NY 薄
苯通用凹 2.不含苯类溶剂,印刷物的残留溶剂极低,
1 膜印刷。
版塑料复 符合环保要求。
2.适用于干式复合、无溶剂
合油墨 3.印刷适性优异,适用于各类低速至高速的
复合、挤出 PE 复合等后加
凹版塑料印刷、复合加工。
工工艺,不推荐用于挤出
PP 复合加工。
1.GP 型无苯耐高温蒸煮凹版塑料复合油墨专 1.适用于表面张力≥38 达
GP 型无 用于耐高温的水煮、蒸煮产品。 因的 BOPP 薄膜、表面张力
苯耐高温 2.在 BOPP、PET、NY 等基材上具有稳定的 ≥50 达因的 PET 薄膜、表
2 蒸煮凹版 附着牢度和复合适性。 面张力≥52 达因的 NY 薄
塑料复合 3.不含苯类溶剂,印刷物的残留溶剂极低, 膜印刷。
油墨 符合环保要求。 2.在 BOPP 薄膜的印刷产品
4.印刷适性优异,适用于各类低速至高速的 上满足 100℃/40 分钟水煮
51
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案
凹版塑料复合印刷。 要求;在 PET、NY 基材的
印刷产品上满足 100℃/40
分钟水煮和 121℃/40 分钟
蒸煮要求。
1.BA 型无苯酯溶凹版塑料复合油墨适用于
BOPP 薄膜凹版印刷,具有附着力好、复合 1.适用于表面张力≥38 达
强度稳定、印刷操作性能稳定等特点。 因的 BOPP 薄膜印刷。
BA 型无
2.印刷适性优异,适用于各类低速至高速的 2.适用于 BOPP 基材印刷的
苯酯溶凹
3 凹版塑料复合印刷。 干式复合、挤出 PE 复合、
版塑料复
3.对经过表面处理的 BOPP 薄膜有良好的附 无溶剂复合加工工艺。
合油墨
着力。 3.不适用于挤出 PP 复合加
4.溶剂残留量低,符合环保、安全、无毒、 工的包装。
卫生的要求。
1.BH 型酯溶无苯凹版塑料挤出复合油墨适
用于 BOPP 薄膜凹版印刷,特别适用于后加 1.适用于表面张力≥38 达
BH 型无
工挤出复合应用。 因的 BOPP 薄膜印刷。
苯酯溶凹
2.印刷适性优异,适用于各类低速至高速的 2.适用于 BOPP 基材印刷的
4 版塑料挤
凹版塑料复合印刷。 干式复合、无溶剂复合、挤
出复合油
3.对处理的 BOPP 薄膜有良好的附着力。 出 PP、挤出 PE 复合加工工
墨
4.溶剂残留量低,符合环保、安全、无毒、 艺。
卫生的要求。
1.PT 型无苯凹版塑料表印油墨是专用于各
种塑料薄膜表面印刷,具有环保、高光泽度、
耐冻性、高印刷色度及良好附着力、印品色 1.适用于表面张力≥38 达
彩艳丽等优良品质。 因的 LDPE、CPP、OPP 等
2.不含苯类溶剂,溶剂残留量低,符合环保、 聚烯烃薄膜印刷。2.可用于
PT 型无苯
安全、无毒、卫生的要求。 食品包装等表面印刷,不推
5 凹版塑料
3.适用于低粘度印刷及要求高光泽、高色度 荐用于具备耐油性、耐化学
表印油墨
的表面塑料包装印刷,不推荐用于复合包装。 品性、耐酸碱性及耐煮沸性
4.印刷高光部分油墨转移性良好,具有极佳 等性能的包装。
的印刷适性及印刷稳定性。
5.柔韧性及附着力、耐摩擦性、耐冻性特佳。
6.适用于一般食品包装。
1.NF 型醇溶柔版塑料里印油墨是应用于
BOPP 薄膜、PET 薄膜柔版印刷的环保型专
1.适用于表面张力≥38 达
用复合油墨,具有柔版印刷性能稳定、色彩
因的 BOPP 薄膜、表面张力
NF 型柔 鲜艳、色浓度高、复合性能稳定的特点。
≥50 达因的 PET 薄膜印
6 版塑料复 2.在经过表面处理的 BOPP 薄膜、PET 薄膜
刷。
合油墨 上具有优良的附着牢度。
2.适用于干式复合、无溶剂
3.高色度、低粘度,抗粘连性能优良。
复合等后加工工艺。
4.适合干式复合、无溶剂复合的后加工工艺,
复合剥离强度稳定。
52
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案
5.印刷适性优良,适用于各类从低速至高速
的柔版印刷。
6.醇类溶剂为主,不含苯类溶剂,溶剂残留
量低,符合环保、安全、无毒、卫生的要求。
1.NW 型柔版塑料表印油墨是应用于 PE 薄膜
柔版印刷的环保型专用表印油墨,具有柔版
印刷性能稳定、色彩鲜艳、色浓度高、复合
性能稳定的特点。
2.该产品推存用于 PE 薄膜印刷,附着力优异。 1.适用于表面张力≥38 达
NW 型柔 3.高光泽、高色度、低粘度、抗粘连性能优 因的 PE 薄膜表面印刷。
7 版塑料表 良。 2.某些品种适用于表面张
印油墨 4.耐揉搓性、耐磨性、抗划伤性、耐老化性 力≥50 达因的 PET 薄膜表
能优异。 面印刷。
5.印刷适性优良,适用于各类从低速至高速
的柔版印刷。
6.醇类溶剂为主,不含苯类溶剂,溶剂残留
量低,符合环保、安全、无毒、卫生的要求。
1.NP 型醇溶柔版纸张油墨是应用于牛皮纸、
铜版纸等纸张的柔版印刷的专用油墨,具有
柔版印刷性能稳定、色彩鲜艳、色浓度高的
特点。
NP 型柔 2.印刷适性优异,能很好的适应不同的印刷 适用于牛皮纸、铜版纸等纸
8 版纸张油 速度。 质印刷,用于干燥产品的纸
墨 3.印品色彩鲜艳、高色浓度、高光泽。 塑包装。
4.印品耐摩擦、抗划伤性能优良。
5.印品耐热性能优良。
6.醇类溶剂为主,不含苯类溶剂,溶剂残留
量低,符合环保、安全、无毒、卫生的要求。
1.NW 型柔版塑料表印油墨是应用于 PE 薄膜
柔版印刷的环保型专用表印油墨,具有柔版
印刷性能稳定、色彩鲜艳、色浓度高、复合
性能稳定的特点。
2.该产品推存用于 PE 薄膜印刷,附着力优异。 1.适用于表面张力≥38 达
NG 型凹 3.高光泽、高色度、低粘度、抗粘连性能优 因的 PE 薄膜表面印刷。
9 版纸张油 良。 2.某些品种适用于表面张
墨 4.耐揉搓性、耐磨性、抗划伤性、耐老化性 力≥50 达因的 PET 薄膜表
能优异。 面印刷。
5.印刷适性优良,适用于各类从低速至高速
的柔版印刷。
6.醇类溶剂为主,不含苯类溶剂,溶剂残留
量低,符合环保、安全、无毒、卫生的要求。
10 VT 系列 1.不含苯类溶剂,附着力及复合性能好。 适用于凹版轮转机印刷的
53
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案
PVC 木纹 2.着色力强,色泽鲜艳,遮盖力强。 环保型热贴合 PVC 木纹膜
膜印刷油 3.耐晒抗老化性好、耐热性优良,耐迁移性 装饰包装制品。
墨 能好。
4.重金属等有害物质含量符合欧盟 RoHS 指
令标准要求。
1.不含苯类溶剂,附着力及复合性能好。
VD 系列
2.着色力强,色泽鲜艳,遮盖力强。 适用于凹版轮转机印刷的
PVC 墙纸
3.耐晒抗老化性好、耐热性优良,耐迁移性 环保型表印 PVC 墙纸壁纸
11 壁纸印刷
能好。 装饰材料。
油墨
4.重金属等有害物质含量符合欧盟 RoHS 指
令标准要求。
4、主要产品的工艺流程
凹印油墨的主要原材料为连接料、颜料和溶剂。不同的油墨虽然需要的原材
料不同,但工艺流程相似。新力油墨将连接料与颜料混合,加入一定比例的溶剂
合成油墨成品,具体流程图如下:
5、主要经营模式
(1)采购模式
新力油墨实行“以产定购”的采购模式。新力油墨采购部结合仓库的库存、
周期数据以及新力油墨销售计划制定生产计划,采购部在市场询价并选定最合适
54
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案
的供应商,下达订单收货后根据实际使用情况付款,结束后进行采购总结并对供
货方进行评分,作为今后年度供应商选择的标准。
新力油墨采购主要分为机器设备和原材料的采购。机器设备主要为生产油墨
所需要的磨砂机、过滤机等,原材料主要为连接料、溶剂、颜料等。
机器设备的采购流程如下:
原材料的采购流程如下:
55
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案
报告期内,新力油墨采购模式未发生变化。
(2)生产模式
新力油墨主要采取“以销定产”模式,若订单为老客户或者产品标准未变化,
则根据客户订单情况,下达生产指令并组织生产,并根据以往规律配置一部分的
存货;若订单为新客户或者新产品标准,则在原有的产品配方、设备基础上经行
改良并组织生产并将产品需求、标准存档,使得原料采购和生产更有针对性,以
减少存货跌价风险,提高运作效率。同时新力油墨制订并实行《产品改进控制程
序》和《生产管理程序》,对生产中发现的问题及时改进,提高产品竞争力。
报告期内,新力油墨生产模式并未发生变化。
(3)销售模式
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永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案
新力油墨主要采取直销的销售模式,产品统一采用“新彩韵”品牌,根据客
户及产品要求确定不同的销售价格。新力油墨客户主要为安徽、江苏、浙江、山
东、湖南、湖北、福建的包装行业企业。
新力油墨建立了以营销部为核心的市场销售体系,同时在市场范围和服务半
径内设有销售网点,负责日常反馈和技术处理。在新流水线投产后,新力油墨将
在华北、华南建立销售分公司,实现服务区域与销售区域的融合,保证售后服务
质量。在产量提升后,新力油墨将针对西部市场开拓经销或代销模式,发挥区域
中间商熟悉市场的优势,增加知名度与影响力。
报告期内,新力油墨销售模式未发生变化。
6、主要产品的产销情况
(1)报告期内销售构成情况
① 营业收入及营业成本
单位:万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
项目
营业收
(初步审计) 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
入
主营业务 5,350.37 3,930.90 13,173.20 9,965.60 12,512.08 9,714.77
其他业务 8.19 1.58 17.25 4.14 11.36 5.44
合计 5,358.56 3,932.48 13,190.45 9,969.74 12,523.44 9,720.21
② 主营业务收入及毛利率
单位:万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
(初步审
主营业务收入 毛利率 主营业务收入 毛利率 主营业务收入 毛利率
计)
油墨产品 5,350.37 26.53% 13,173.20 24.35% 12,512.08 22.36%
合计 5,350.37 26.53% 13,173.20 24.35% 12,512.08 22.36%
(2)新力油墨前五名客户情况
57
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案
报告期内,新力油墨前五名客户及销售额(初步审计)情况如下:
① 2015 年 1-6 月前五名客户情况
单位:万元
序号 客户名称 营业收入 占本期营业收入比例
1 黄山永新股份有限公司 2,233.41 41.68%
2 浙江虎跃包装材料有限公司 164.93 3.08%
3 旺旺集团 150.45 2.81%
4 浙江新风景塑胶有限公司 145.80 2.72%
5 宁波瑞成包装材料有限公司 123.04 2.30%
合计 2,817.62 52.58%
② 2014 年前五名客户情况
单位:万元
序号 客户名称 营业收入 占本期营业收入比例
1 黄山永新股份有限公司 4,634.64 35.14%
2 旺旺集团 1,853.93 14.06%
3 河南金誉包装科技股份有限公司 344.47 2.61%
4 浙江新风景塑胶有限公司 332.68 2.52%
5 义乌市虎跃包装材料有限公司 272.28 2.06%
合计 7,437.99 56.39%
③ 2013 年前五名客户情况
单位:万元
序号 客户名称 营业收入 占本期营业收入比例
1 黄山永新股份有限公司 5,532.01 44.17%
2 旺旺集团 1,389.06 11.09%
3 河南金誉包装科技股份有限公司 488.31 3.90%
4 宁波瑞成包装材料有限公司 399.18 3.19%
5 浙江新风景塑胶有限公司 334.10 2.67%
合计 8,142.66 65.02%
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永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案
注:以上销售收入数据以受同一实际控制人控制合并口径披露
7、主要产品的原材料和能源供应情况
报告期内,新力油墨前五名供应商及采购额(初步审计)情况如下:
(1)2015 年 1-6 月前五名供应商情况:
单位:万元
排名 供应商名称 采购额 占采购总额比例
1 南京盛虹石油化工有限公司 386.68 11.46%
2 上海天豹化工有限公司 385.30 11.42%
3 台州市黄岩久帅工贸有限公司 377.44 11.19%
4 黄山三力贸易有限公司 359.43 10.65%
5 中山市明日涂料材料有限公司 264.44 7.84%
合计 1,773.29 52.56%
(2)2014 年前五名供应商情况
单位:万元
排名 供应商名称 采购额 占采购总额比例
1 黄山三力贸易有限公司 1,390.76 14.23%
2 台州市黄岩久帅工贸有限公司 1,018.10 10.42%
3 南京盛虹石油化工有限公司 889.40 9.10%
4 中山市明日涂料材料有限公司 829.62 8.49%
5 上海天豹化工有限公司 746.41 7.64%
合计 4,874.28 49.88%
(3)2013 年度前五名供应商情况
单位:万元
排名 供应商名称 采购额 占采购总额比例
1 中山市明日涂料材料有限公司 1,229.65 11.90%
2 黄山三力贸易有限公司 897.19 8.69%
3 上海天豹化工有限公司 763.05 7.39%
59
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案
4 南京盛虹石油化工有限公司 657.30 6.36%
5 台州市黄岩久帅工贸有限公司 633.61 6.13%
合计 4,180.81 40.47%
8、同行业上市公司
(1)珠海市乐通化工股份有限公司
乐通股份(002319)创建于 1996 年,位于广东省珠海市,注册资本 2 亿元,
主营业务为凹印油墨、特种油墨、柔印油墨、网印油墨、胶印油墨的生产及销售,
于 2009 年在深交所上市。
(2)苏州科斯伍德油墨股份有限公司
科斯伍德(300192)创建于 2003 年,位于江苏省苏州市,注册资本 24,255
万元,主营业务为环保型胶印油墨的生产及销售,于 2011 年在深交所上市。
(3)广东天龙油墨集团股份有限公司
天龙集团(300063)创建于 2001 年,位于广东省肇庆市,注册资本 20,100
万元,主营业务包括水性、胶印、溶剂类油墨的生产及销售,于 2010 年在深交
所上市。
9、同行业非上市公司
(1)新东方新材料股份有限公司
新东方新材料股份有限公司创建于 1994 年,位于浙江省台州市,为浙江新
东方油墨股份有限公司下属公司,注册资本 7,700 万元,主要从事软包装行业原
料如医药及食品软包装用油墨、塑料软包装复合用聚氨酯胶粘剂、PCB 液态感
光阻焊高分子屏蔽材料等的生产。其认定为高新技术企业,产品“东方牌”被评
为“浙江省名牌产品”和“浙江省著名商标”。
(2)上海 DIC 油墨有限公司
上海 DIC 油墨有限公司创建于 1993 年,位于上海市闵行区,为 DIC 株式会
社与上海紫江企业集团股份有限公司合资的企业,注册资本 888 万美元,主要从
事各类高档平版胶印油墨、塑料凹印油墨、铝铂专用油墨、柔版油墨、金属油墨
涂料、莹光油墨、粘合剂等油墨产品的生产。
60
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案
(3)江门东洋油墨有限公司
江门东洋油墨有限公司创建于 1993 年,位于广东省江门市,为东洋油墨亚
洲有限公司与江门市油墨化工有限公司合资的企业,注册资本 494.2 万美元,主
要从事高档凹版印刷油墨及其辅助剂的生产。
10、与经营相关的资产情况
(1)房地产权证
截至本预案出具日,新力油墨的房产情况如下:
是否
所有权证号 建筑面积(㎡) 坐落位置 使用期限 所有权人
抵押
徽州区永佳大道 568
房地权证徽房字第 号永佳苑 06 幢 2 单
364.60 70 年 新力油墨 否
06047号 元 601\602、3 单元
601\602 室
房地权证黄(昱)字 屯溪区湖边路 4 号名
126.35 70 年 新力油墨 否
第 201200051 号 人之家 13 幢 402
房地权证徽房字第 徽州区永佳大道 169
7502.84 50 年 新力油墨 否
07266(A)号 号永佳科技园内
(2)土地使用权
截至本预案出具日,新力油墨的土地使用权情况如下:
土地使用权证号 宗地座落 面积(㎡) 用途 性质 终止日期
徽州区永佳大道
徽国用(2006)第 213 号 16039.86 工业 出让 2056.3.31
169 号
屯溪区屯光大道
黄国用(2008)第 0636 号 南侧、湖边路东 27.25 住宅 出让 2076.12.3
侧
徽州区循环经济
徽国用(2015)第 818 号 园昌盛路东侧、 48179 工业 出让 2065.8.7
普米特化工南侧
(3)专利
截至本预案出具日,新力油墨已获得专利证书的情况如下:
61
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案
序 权利期限 专利
专利名称 专利类型 专利号 专利申请日
号 (年) 权人
一种凹版透明油墨及
1 发明创造 ZL200810156751.7 2008/09/25 20 新力油墨
其制造方法
一种挤出复合油墨及
2 发明创造 ZL200810156752.1 2008/09/25 20 新力油墨
其制备方法
一种环保复合塑料油
3 发明创造 ZL200910117010.2 2009/06/04 20 新力油墨
墨及其制备方法
带放料口的物料转运
4 实用新型 ZL201120270059.4 2011/07/28 10 新力油墨
缸
卧式磨砂机的物料转
5 实用新型 ZL201120270087.6 2011/07/28 10 新力油墨
运缸
6 分散缸盖 实用新型 ZL201120270077.2 2011/07/28 10 新力油墨
7 一种分散缸盖 实用新型 ZL201120270093.1 2011/07/28 10 新力油墨
8 物料转运缸的出料槽 实用新型 ZL201120270089.5 2011/07/28 10 新力油墨
9 转运缸倒料架 实用新型 ZL201120270092.7 2011/07/28 10 新力油墨
10 一种油墨过滤装置 实用新型 ZL201220262638.9 2012/05/29 10 新力油墨
11 分散机构的排风口 实用新型 ZL201220262666.0 2012/05/29 10 新力油墨
桶装物料抽提过滤装
12 实用新型 ZL201220262656.7 2012/06/01 10 新力油墨
置
13 一种管道支架 实用新型 ZL201320172086.7 2013/03/27 10 新力油墨
14 磨砂机出料管支架 实用新型 ZL201320171909.4 2013/03/27 10 新力油墨
PVC 木纹膜印刷油墨
15 实用新型 ZL201320623211.1 2013/09/26 10 新力油墨
的中转储罐
用于 PVC 木纹膜印刷
16 油墨的分散物料输送 实用新型 ZL201320618068.7 2013/09/26 10 新力油墨
结构
用于制备 PVC 木纹膜
17 实用新型 ZL201320618544.5 2013/09/26 10 新力油墨
印刷油墨的生产结构
一种移动式气动油墨
18 实用新型 ZL201420250817.X 2014/05/14 10 新力油墨
搅拌机
19 一种油墨搅拌机 实用新型 ZL201420248179.8 2014/05/14 10 新力油墨
一种用于透明油墨生
20 实用新型 ZL201420517717.9 2014/09/10 10 新力油墨
产的虑芯
一种用于包装阶段的
21 实用新型 ZL201420517720.0 2014/09/10 10 新力油墨
可输送电子秤
一种用于耐蒸煮油墨
22 生产的可升降高速稳 实用新型 ZL201420517748.4 2014/09/10 10 新力油墨
固乳化机
62
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案
一种用于预分散的高
23 实用新型 ZL201420517766.2 2014/09/10 10 新力油墨
速盘式分散机
一种手提式油墨搅拌
24 实用新型 ZL201420248178.3 2014/05/14 10 新力油墨
机
(4)商标
截至本预案出具日,新力油墨拥有商标的情况如下:
序
商标名称 注册号 类别 注册有效期 权利人
号
1 972947 2 2007.4.7-2017.4.6 新力油墨
(5)技术受让
新力油墨 2006 年 1 月以 133.01 万元购入油墨配方技术,现值为 6.65 万元,
保护年限为 10 年;新力油墨 2008 年 12 月以 5 万元购入二氧化硅生产技术,现
值为 1.7 万元,保护年限为 10 年;新力油墨 2014 年 7 月以 5 万元受让漳州印美
PVC 表印 G001 系列油墨印刷技术。
(6)资质证书
序号 名称 证号 颁发时间 颁发机关 有效期 所有人
(皖J)WH
安徽省安全生
1 安全生产许可证 安许证字 2014-8-19 2017-10-30 新力油墨
产监督管理局
[2014]05号
全国工业产品生 XK13-018-
2 2010-12-30 国家质检总局 2015-12-29 新力油墨
产许可证 00022
危险化学品生产
3 341012030 2013-6-26 国家安监总局 2016-6-25 新力油墨
单位登记证
GR2014340 安徽省科学技
4 高新技术企业 2014-7-2 2017-7-1 新力油墨
00213 术厅
(7)主要生产设备
新力油墨的主要生产设备系自主购买取得。截至 2015 年 6 月 30 日,主要生
产设备情况如下:
序号 固定资产名称 数量
63
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案
1 砂磨机 33
2 气相色谱仪 3
3 储罐 20
4 乳化机 9
5 分散机 13
6 升降平台 8
7 电力及排水系统 1
8 废气处理工程 1
9 压力工艺管道系统 1
四、新力油墨估值及拟定价
(一)标的资产预估值
截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日,新力油墨 100%股权经初步审计的净资
产账面价值为 4,095.71 万元,以收益法评估的预估值为 14,300 万元,预估值增
值率为 249.15%。本次预估采取了资产基础法和收益法两种评估方法,预估结果
按收益法确定,新力油墨 100%股权作价 14,300 万元。
(二)预估定价的依据及预估方法
本次重组标的采用收益法和资产基础法进行评估,最终以收益法结果作为预
估值。
评估采用的收益类型为企业全部资本所产生自由现金流量,自由现金流量等
于企业的无息税后净利润(即将公司不包括利息收支的利润总额扣除实付所得税
税金之后的数额)加上折旧及摊销等非现金支出,再减去营运资本的追加投入和
资本性支出后的余额,它是公司所产生的税后现金流量总额,可以提供给公司资
本的所有供应者,包括债权人和股东。本次评估通过将自由现金流折现还原为基
准日的现值,确定出评估基准日的企业全部资本(含投入资本和借入资本)的公
允价值,再扣减企业借入资本价值,计算出委估资产的价值。根据本次选定的评
64
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案
估模型,确定计算公式如下:
股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债
企业整体价值=营业性资产评估价值+溢余资产评估价值+非经营性资产评
估价值。
(三)预估定价与账面净值产生重大差异的具体原因
本次重组是以标的资产的资产评估结果为依据确定。本次评估以 2015 年 6
月 30 日为基准日,采用资产基础法与收益法对标的资产进行评估,并最终以收
益法的评估结果作为评估结论。收益法评估是把企业未来经营活动净现金流按照
一定的折现率进行折现后确定其价值,完整地反映了整体企业价值。资产账面价
值仅反映了形成现状资产的历史成本,未能反映资产当前的真实市场价值,而收
益法评估不仅充分考虑了各分项资产在企业营运中得到合理和充分利用、有机组
合后发挥其应有的贡献等因素,还考虑了企业的品牌价值、研发能力、客户关系、
管理能力等对企业营运和盈利能力的贡献。
标的资产的估值较账面净资产增值较高,主要是由于标的资产具有稳定且持
续的盈利能力,价值体现在其较好的经营管理、研发能力、客户关系维护等方面。
(四)最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况
最近三年,除因本次交易而进行的资产评估外,新力油墨未进行其他资产评
估。
最近三年的股权交易、增资情况参见本预案“第五节 交易标的基本情况”
之“一、新力油墨基本情况”之“(二)新力油墨历史沿革”。
最近三年,新力油墨未进行过改制。
65
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案
五、新力油墨违法违规及报批情况
(一)新力油墨违法违规情况
截至本预案出具日,新力油墨不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
(二)新力油墨立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报
批事项
截至本预案出具日,新力油墨新建“年产 20,000 吨油墨技术改造搬迁升级
项目”已根据项目进展情况取得如下文件:
2014 年 9 月 18 日,黄山市环境保护局出具《关于黄山新力油墨科技有限公
司产 20,000 吨油墨技术改造搬迁升级项目的环保预审意见》,同意该项目开展前
期工作。
2015 年 8 月 7 日,黄山市徽州区国土资源局颁发土地使用权证(徽国用 2015
第 818 号),土地位于徽州区循环经济园昌盛路东侧、普米特化工南侧,面积
48179M2,用途为工业用地,取得方式为出让,到期日为 2065 年 8 月 7 日。
2015 年 9 月 1 日,黄山市发改委出具《年产 20,000 吨油墨技术改造搬迁升
级项目备案表》(黄发改备案[2015]16 号),同意项目备案。
2015 年 9 月 15 日黄山市徽州区城乡规划局颁发了《建设用地规划许可证》
(地字第 341004201500028 号),建设项目位于徽州区循环经济园昌盛路东侧、
普米特化工南侧,用地面积 48179M2,建筑面积 28200M2,用途为工业用地,用
于“年产 20,000 吨油墨技术改造搬迁升级项目”。
2015 年 10 月 8 日,黄山市发改委出具《关于<年产 20,000 吨油墨技术改造
搬迁升级项目节能报告书>的批复》(发改许可字[2015]3 号),同意项目的节能评
估报告书。
截至本预案出具日,新力油墨所涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规
划、建设施工等有关报批事项的,已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文
66
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案
件。
新力油墨虽然已获得上述批复,但若要实现该项目的完整建设、投产,仍需
相关部门的批复。除上述情况外,新力油墨不存在涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况。
67
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案
第六节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
永新股份自上市以来一直从事彩印复合包装材料、真空镀铝包装材料、塑料
软包装薄膜的生产与销售,主要产品包括彩印复合包装材料、真空镀铝包装材料
和塑料软包装薄膜三大类,其中彩印复合包装材料主要包括食品包装、奶粉包装、
洗涤用品包装、药品包装、农药及其他包装产品;真空镀铝包装材料主要包括镀
铝 PET 薄膜、镀铝 CPP 薄膜、镀铝 PE 薄膜、镀铝 BOPP 薄膜等,主要用于彩
印复合包装材料的阻隔层、建材包装、特殊包装等;塑料软包装薄膜主要包括
PE、CPP,主要用于彩印、镀膜产品的内层基膜、复合产品的热封层。
本次交易的标的资产所从事的业务为公司原有业务的原材料的加工制造,是
公司产业链的延伸。收购完成后,公司将把油墨供应纳入主营业务,实现自我配
套,充分发挥协同效应,既可以减少中间环节,缩短供货时间,加快市场反应速
度,也有利于提高产品质量的稳定性,提升品质控制、生产工艺改进和技术创新
能力,对市场拓展和业务开发有积极的促进作用。通过本次交易公司还将涉及新
的产业,这有助于公司实现以彩印复合包装为重心,塑料软包装、镀铝膜、油墨
生产为辅的多元化产业结构。
本次交易完成后,公司资产规模及盈利水平均得以提高,同时主营业务得以
丰富,抵御风险的能力将有所增强。公司各业务板块将实现统一管理、平台共享,
实现资源有效整合。公司市值规模进一步扩大,未来在产业总的并购、整合能力
将进一步增强。公司将根据国家经济结构调整和产业转型升级的战略导向,优化
各业务板块的资源配置,提升上市公司的核心竞争力和盈利能力。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次重组拟注入标的公司的盈利能力良好且预计未来具备一定的盈利提升
空间。本次重组完成后,永新股份的竞争实力将得以增强,本次交易将有利于提
升上市公司可持续经营能力,提升公司的抗风险能力,增强公司的盈利能力。
由于与本次发行相关的审计、评估工作尚未最终完成,尚无法对本次交易完
68
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案
成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在本预案出具后
尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会,对相关事项做出补充决议,并
详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,本预案中模拟测算的股权
结构与最终结果可能存有一定差异。根据标的资产评估结果测算的股权架构将在
本次发行股份购买资产暨关联交易报告书中详细披露。
截至本预案签署日,永佳集团持有 92,197,695 股永新股份 A 股股票,占永
新股份总股本的 28.30%,本次交易前后公司的股本结构变化如下:
单位:股
本次交易完成前 本次交易完成后
名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
永佳集团 92,197,695 28.30% 101,912,368 30.38%
其他 233,560,755 71.70% 233,560,755 69.62%
总计 325,758,450 100.00% 335,473,123 100.00%
本次交易完成后,预计永佳集团持有上市公司 101,912,368 股,占上市公司
的股权比例为 30.38%,仍为上市公司控股股东,华科投资仍为上市公司的实际
控制人。因此,本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
四、本次交易对同业竞争和关联交易的影响
(一)本次交易对同业竞争的影响
1、本次交易完成后同业竞争情况
本次交易完成后,不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更。此外,控
股股东及实际控制人未通过永新股份以外的主体投资、经营与永新股份相同或类
似的业务,因此本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其关联企业出现同业
竞争。
2、本次交易后关于避免同业竞争措施
69
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案
为避免潜在的同业竞争,本次交易对方永佳集团承诺如下:
“(1)本方及本方控制的其他企业不会以任何直接或间接的方式从事与永新
股份及其下属控股公司主营业务相同或相似的业务,亦不会在中国境内通过投
资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与永新股份及其下属控股公司主营
业务相同或相似的业务。
(2)如本方及本方控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会
与永新股份及其下属控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争,则本公司及本
公司控制的其他企业将立即通知永新股份及其下属控股子公司,并尽力将该商业
机会让渡于永新股份及其下属控股子公司。
(3)本方若因不履行或不适当履行上述承诺,给永新股份及其相关方造成
损失的,本方以现金方式全额承担该等损失。
(4)上述承诺自本次发行股份购买资产事项获得中国证券监督管理委员会
核准之日起对本方具有法律约束力,本方不再持有永新股份股权后,上述承诺失
效。”
(二)本次交易对关联交易的影响
1、本次交易前上市公司的关联交易情况
本次交易前,上市公司主要向关联方采购公司生产所必须的凹版塑料普通油
墨、专色油墨和凹印版辊,向关联方销售公司生产过程中产生的可再生塑料废品
废料,接受关联方为本公司提供管理食堂及供应工作餐等相关事宜。关联方的交
易行为能够充分利用关联双方的产业优势,发挥产业链的作用,同时可利用同处
一地优势,加快市场反应速度、提高产品品质和服务质量;接受关联方食堂管理、
提供工作餐服务可以充分利用关联方完善的后勤、辅助保障系统,使得公司全部
精力用于公司的生产经营。
采购原材料、设备按照公开、公平、公正的原则,依据公司竞标价格或市场
公允价格确定;食堂管理中提供的服务及工作餐价格依据市场价格公平、合理地
确定;销售货物应根据公司竞标或市场公允价格确定,但不得低于公司将同类标
70
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案
的物售于任何第三方的价格。
2、本次交易后的关联交易情况
本次交易完成后,永新股份的关联交易主要为采购公司生产所必须的凹印版
辊,向关联方销售公司生产过程中产生的可再生塑料废品废料,接受关联方为本
公司提供管理食堂及供应工作餐等相关事宜,将新增向关联方采购用于生产油墨
的原材料等关联交易。但同时,标的资产注入上市公司后,上市公司与新力油墨
之间原有的关联交易将成为上市公司内部交易,上市公司的关联方有所减少,关
联交易总额有所下降,上市公司的独立性得以增强。
对于本次交易完成后的关联交易,永新股份采购原材料、设备按照公开、公
平、公正的原则,依据公司竞标价格或市场公允价格确定;食堂管理中提供的服
务及工作餐价格依据市场价格公平、合理地确定;销售货物应根据公司竞标或市
场公允价格确定,但不得低于公司将同类标的物售于任何第三方的价格。
本次交易完成后,为减少因本次交易造成上市公司新增关联交易或潜在的关
联交易,本次交易对方永佳集团承诺如下:
“(1)尽量避免或减少本方及本方所控制的其他子公司、分公司、合营或联
营公司与永新股份及其子公司之间发生交易。
(2)不利用股东地位及影响谋求永新股份及其子公司在业务合作等方面给
予优于市场第三方的权利。
(3)不利用股东地位及影响谋求与永新股份及其子公司达成交易的优先权
利。
(4)将以市场公允价格与永新股份及其子公司进行交易,不利用该类交易
从事任何损害永新股份及其子公司利益的行为。
(5)本方及本方的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他
方式占用永新股份及其子公司资金,也不要求永新股份及其子公司为本方及本方
的关联企业进行违规担保。
71
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案
(6)就本方及其下属子公司与永新股份及其子公司之间将来可能发生的关
联交易,将督促永新股份履行合法决策程序,按照《深圳证券交易所股票上市规
则》和永新股份公司章程的相关要求及时详细进行信息披露;对于正常商业项目
合作均严格按照市场经济原则,采用公开招标或者市场定价等方式。
(7)如违反上述承诺给永新股份造成损失,本方将向永新股份做出赔偿。
(8)上述承诺自本次发行股份购买资产事项获得中国证券监督管理委员会
核准之日起对本方具有法律约束力,本方不再持有永新股份股权后,上述承诺失
效。”
五、本次交易对公司治理结构和独立性的影响
本次交易前,上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》、《上市规则》、《规范运作指引》和其他有关法律法规、规范性文件的
要求,不断完善公司的法人治理结构,建立健全公司内部管理和控制制度,持续
深入开展公司治理活动,促进了公司规范运作,提高了公司治理水平。截至本预
案签署日,公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《规范运作指引》
的要求。
本次交易完成后,上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上,进
一步规范、完善公司法人治理结构,根据本次交易对公司章程等相关制度进行修
改,结合行业的特点,适时对上市公司组织机构进行调整,推进上市公司内部控
制制度的进一步完善。
72
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案
第七节 本次交易的报批事项及风险提示
一、本次交易的报批事项
(一)已经获得的批准程序
本预案已由公司第五届董事会第十三次会议审议通过。
(二)尚需履行的批准程序
本次交易尚需获得的批准或核准包括但不限于:
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后,公司将再
次召开关于本次交易的董事会审议通过本次交易的正式方案;
2、交易对方履行完毕本次交易相关的内部审批程序;
3、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案;
4、中国证监会核准本次交易。
二、本次交易的风险提示
(一)审批风险
本次交易尚需获得的批准或核准包括但不限于:
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后,公司将再
次召开关于本次交易的董事会审议通过本次交易的正式方案;
2、交易对方履行完毕本次交易相关的内部审批程序;
3、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案;
4、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准为本次交易的前提条件,交易方案能否取得上述批准或核准
存在不确定性,以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性,提请广大投资者
73
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案
注意投资风险。
(二)交易终止风险
1、本公司制定了严格的内幕信息管理制度,公司在与交易对方协商确定本
次交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为,公
司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交
易的风险。
2、考虑到本次交易涉及的相关审计、评估工作的工作量较大,本次交易存
在因上述因素导致公司在审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告后 6 个
月内未能发布召开股东大会的通知,而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑,而被暂停、中止或
取消的风险。
本公司提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
(三)标的资产财务数据及资产预估值调整的风险
截至本预案出具日,标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的
主要财务指标、经营业绩及标的资产的预估值仅供投资者参考,相关数据应以具
有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。
具体经审定的财务数据及评估值,将在本次交易的报告书中予以披露。
本公司提请投资者关注本预案披露的相关财务数据及预估值数据存在调整
的风险。
(四)标的资产预估增值率较高的风险
截至评估基准日,新力油墨 100%股权未经审计账面净资产值为 4,095.71 万
元,以收益法评估的预估值为 14,300 万元,预估值增值率为 249.15%,标的资产
的估值较账面净资产增值较高,主要是由于标的资产具有稳定且持续的盈利能
力,价值体现在其较好的经营管理、研发能力、客户关系维护等方面。
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永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定,并履行了勤勉尽责的
职责,但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致,特别是宏观经济的波动、国
家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况,不排除标的公司营业收入出现
下滑或者其他原因引致的未来盈利达不到资产评估时的预测,导致出现标的资产
的估值与实际情况不符的情形,进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。提
请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的
资产估值的风险。
(五)标的公司的经营业绩下滑的风险
新力油墨 2015 年上半年营业收入及净利润水平较去年同期有所下滑。主要
原因系全球经济复苏缓慢,国内经济增长速度有所放缓,行业下游多数企业选择
降库存、压投资以应对宏观经济形势,行业盈利空间也进一步收窄。
未来若标的公司不能持续提高产品的竞争力及经营管理能力,随着行业竞争
加剧,营业成本、期间费用等支出上升,则可能导致标的公司经营业绩下滑。本
公司提请投资者注意风险。
(六)业绩补偿的风险
本次交易业绩承诺期为本次交易实施完成当年起的三个会计年度(如本次交
易在 2016 年度完成,则为 2016 年、2017 年及 2018 年,以此类推),本次交
易业绩承诺人永佳集团承诺标的公司新力油墨在业绩承诺期内实际实现的净利
润不低于《评估报告》确定的相应年度的净利润预测值,同时应不低于以下标准:
2016 年 1,350.00 万元净利润、2017 年 1,580.00 万元净利润、2018 年 1,910.00
万元净利润(若业绩承诺期顺延至 2019 年及以后,则以《评估报告》确定的相
应年度的净利润预测值为准)。该业绩承诺系基于新力油墨目前的运营能力和未
来发展前景做出的综合判断,最终能否实现将取决于行业发展的变化和企业管理
团队的经营能力。若未实现承诺业绩,永佳集团将优先以认购的上市公司股份进
行补偿,不足部分以现金补偿。
当出现永佳集团需要筹集现金进行补偿的情形时,如其不能及时筹集足额
75
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案
现金,可能会对上市公司造成损失。
因此,新力油墨存在未实现承诺业绩触发业绩补偿的风险。
(七)标的公司新建项目无法建设投产的风险
新力油墨的 “年产 20,000 吨油墨技术改造搬迁升级项目”目前已取得相关
的土地使用权证,并获得黄山市发改委的项目备案。若要实现该项目的建设、投
产,仍需取得相关部门的批复。若存在因不可预见因素导致本扩产项目无法按期
完工或审批受阻的情形,将会影响新力油墨正常生产,进而对上市公司净利润产
生不利影响。
(八)高新技术企业资格续期风险
新力油墨于 2014 年 7 月获得安徽省科学技术厅颁发的《高新技术企业证书》
(证书编号为 GR201434000213),有效期三年。根据《企业所得税法》对“国
家需要重点扶持的高新技术企业,减按 15%的税率征收企业所得税”的规定,新
力油墨自 2014 年至 2016 年三年间,享受 15%的所得税优惠税率。
虽然预计新力油墨仍能满足《高新技术企业认定管理办法》中所规定的条件,
但如果因各种不可预期因素的影响,使其不能持续满足高新技术企业的各项指
标,或不能继续获得《高新技术企业证书》,则新力油墨的企业所得税法定税率
将从 15%上升至 25%,从而对新力油墨税后净利润水平造成不利影响。
(九)收购整合风险
本次交易完成后,新力油墨将成为本公司的全资子公司,未来新力油墨仍将
保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。但为发挥协同效应,从公司
经营和资源配置等角度出发,本公司和标的公司仍需在客户资源、市场营销、技
术研发、财务核算、人力资源等方面进行一定程度的优化整合,以提高本次收购
的绩效。
本次重组完成后,永新股份与标的公司之间能否顺利实现整合尚具有不确定
76
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案
性。为此,永新股份将积极采取相关措施,在管理团队、管理制度等各方面积极
规划部署,同时尽可能保持标的公司资产、业务、运营、管理等方面的独立性,
以确保本次交易完成后永新股份与标的公司的业务能够继续保持稳步发展。由于
整合能否顺利实施存在一定的不确定性,整合可能无法达到预期效果,甚至可能
会对标的公司乃至本公司原有业务的运营产生不利影响,提请投资者注意收购整
合风险。
(十)资本市场风险
本次交易将使本公司的生产经营和财务状况发生显著变化,进而影响上市公
司股票价格。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响,而且受
国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理
预期等诸多因素的影响。因此,股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来
一定的风险。尤其提醒投资者注意的是,自本预案公布之后,本次交易能否顺利
实施以及相关事项进展情况等均存在诸多不确定性因素,二级市场的股票价格可
能会因此发生波动。因此,本公司提醒投资者,需关注并审慎判断股价波动及股
市中可能涉及的相关风险。
77
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案
第八节 保护投资者合法权益的相关安排
一、聘请相关中介机构出具专业意见
公司已聘请审计机构、评估机构对拟购买资产进行预审计和预评估,已聘请
独立财务顾问和法律顾问对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项
的合规性及风险进行核查,发表明确的意见。该等机构将切实履行其职责并出具
专业意见和相关报告,确保本次发行定价公允、公平、合理。
二、严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务,公司已经按照《上市公司信息披露管理
办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披
露义务,并将继续严格履行信息披露义务。公司及时向交易所申请停牌并披露影
响股价的重大信息。公司停牌期间,每五个交易日发布一次事件进展情况公告。
本预案披露后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露本次交易的
进展情况。
三、股东大会及网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定,公司董事会将在审议本次交易方案的股
东大会召开前发布提示性公告,提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大
会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等
有关规定,为给参加股东大会的股东提供便利,除现场投票外,本公司将就本次
重组方案的表决提供网络投票平台,股东可以直接通过网络进行投票表决。
四、业绩补偿安排
业绩承诺人承诺等的具体事项详见本预案“第四节 本次交易具体方案”之
“三、业绩补偿安排”的主要内容。
五、股份锁定的安排
交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。相关股份锁定的具
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永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案
体安排请详见本预案“第四节 本次交易具体方案”之“二、本次交易中发行股
份的具体情况”之“(六)发行股份的锁定期”的相关内容。
本次发行完成后,基于本次交易所取得的永新股份的股份因永新股份送红
股、转增股本等原因变动增加的部分,亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后,
本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
六、资产定价公允、公平、合理
对于本次发行股份购买的资产,公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对
其进行审计、评估,确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将
对评估定价的公允性发表独立意见。
本次拟发行股份对象承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性,保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明承担由此产生的法律责任。
79
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案
第九节 独立财务顾问核查意见
国元证券作为永新股份本次发行股份购买资产的独立财务顾问,认真核查了
本预案及相关文件,发表如下独立财务顾问核查意见:
(一)本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干规定》
等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易预案等信息披露文件的编制符
合相关法律、法规及规范性文件的要求,未发现存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏的情况。
(二)本次交易的标的资产的定价原则公允,向特定对象发行股份的发行价
格符合证监会的相关规定,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
(三)本次交易有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财
务状况、增强上市公司核心竞争力和持续经营能力,符合上市公司及全体股东的
利益。
(四)鉴于上市公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董
事会,编制并披露发行股份购买资产报告书及其摘要,标的资产经审计的财务数
据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产报告书中予
以披露。本独立财务顾问届时将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文
件的相关要求,对本次交易的整体方案出具独立财务顾问报告。
80
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案
第十节 其他重要事项
一、独立董事意见
根据《重组管理办法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运
作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《黄山永新股份
有限公司章程》的相关规定,公司独立董事发表独立意见如下:
1、公司不存在不得发行股票的相关情况,符合实施资产重组的要求,符合
向特定对象发行股份购买资产的各项条件。
2、本次交易价格以标的资产在评估基准日(2015年6月30日)的评估值为基
础,由交易各方协商确定。公司本次发行股份购买资产的股份发行价格为审议本
次发行股份购买资产事宜的首次董事会(即第五届董事会第十三次会议)决议公
告日前120个交易日公司股票交易均价(即14.72元/股),根据与永佳集团签订的
《黄山永新股份有限公司与黄山新力油墨科技有限公司股东黄山永佳(集团)有
限公司发行股份购买资产框架协议》中规定的条款,若触及调价的条件,董事会
有权就本次发行股份的价格进行调整,并将根据现金分红、送股、资本公积金转
增股本等除息、除权事项(如有)作相应调整。本次交易标的资产定价及股份发
行价格符合相关法律法规、规范性文件的规定,不存在损害公司及其他股东特别
是中小股东利益情形。
3、本次交易已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对相关标的资产进行
评估,交易各方以评估值为依据协商确定标的资产交易价格。本次交易的评估机
构具有独立性,评估假设前提是合理的,评估方法与评估目的具有相关性,评估
定价公允。
4、公司聘请国元证券股份有限公司担任本次资产重组的独立财务顾问。国
元证券股份有限公司具有保荐人资格,符合相关规定的要求。
5、本次交易完成前,公司主营塑胶彩印软包装材料,作为公司生产的原材
料之一,油墨需要从外部采购,可能存在采购成本和原材料供应不稳定的情况,
且新力油墨的产品符合公司生产需要的条件,经营业绩趋于稳定状态。本次交易
81
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案
完成后,油墨生产业务将进入上市公司,上市公司主营业务仍将围绕彩印复合包
装材料、真空镀铝包装材料、塑料软包装薄膜的生产与销售,公司可以在资金、
人才、品牌、研发及营销体系进行有效整合,充分发挥协同效应,使得公司资产
规模及盈利水平有所提高,抵御风险和持续发展的能力有所增强。本次交易符合
相关法律、法规、规章及深圳证券交易所监管要求,有利于进一步提高公司的综
合竞争力、资产质量以及持续盈利能力,符合公司的长远发展规划和公司全体股
东的利益。
6、本次发行股份购买资产方案以及公司与交易对方签订的《购买资产框架
协议》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其
他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定,本次发
行股份购买资产方案具备可操作性。
7、本次发行股份购买资产的相关事项经公司第五届董事会第十三次会议审
议通过;董事会在审议本次发行股份购买资产相关议案时,关联董事依法回避表
决,会议表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定,会议形
成的决议合法、有效。本次关联交易的决策是公开、公平、合理的,符合上市公
司和全体股东的利益。
8、截至公司停牌日,永佳集团持有股份占本公司总股本的28.30%,为本公
司控股股东。不考虑复牌后二级市场因素,本次交易完成后,永佳集团持有股份
占本公司总股本的30.38%,持有公司股权比例超过30%,仍为公司控股股东;且
永佳集团已承诺认购的公司本次非公开所发行的股份自上市之日起36个月内不
转让。在经公司股东大会非关联股东同意永佳集团免于以(全面)要约收购方式
增持公司股份后,根据《收购管理办法》第63条规定可以免于向中国证监会提交
豁免申请。
9、独立董事同意公司关于本次发行股份购买资产的总体安排。
10、本次发行股份购买资产事项尚需获得公司董事会、股东大会、交易对方
股东会审议批准和中国证券监督管理委员会核准。
11、本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成,待评估工作完成,公司就本
次交易再次召开董事会进行审议时,独立董事将就相关事项再次发表意见。
82
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案
二、本公司股票停牌前六个月内二级市场核查情况
根据《准则第 26 号》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》(证监公司字[2007]128 号)的要求,就自 2015 年 1 月 9 日至 2015 年 7
月 9 日(以下简称“自查期间”)期间内上市公司、交易对方及其各自董事、监事、
高级管理人员,相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人,以及上述相
关人员的直系亲属(以下合称“自查范围内人员”)是否进行内幕交易进行了自查,
并出具了自查报告。
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司查询结果,相关自查范围内人员买卖上市公司股票情况如下:
(一)公司及其相关知情人前 6 个月内买卖公司股票的情况
单位:股
序号 托管单 交易 成交 结余可出
姓名 关联关系 交易日期
元编码 类别 数量 售股数
2015-05-27 255508 卖出 10,000 8,700
2015-05-28 255508 买入 5,000 13,700
2015-05-29 255508 买入 5,000 18,700
永新股份
2015-05-29 255508 卖出 5,000 13,700
1 姚志松 审计部经
2015-06-01 255508 买入 10,000 23,700
理
2015-06-02 255508 卖出 2,700 21,000
2015-06-03 255508 卖出 11,000 10,000
2015-06-08 222500 买入 5,000 5,000
永新股份
2 叶大青 2015-06-02 255508 卖出 135,417 0
董事
永新股份 2015-05-27 255508 卖出 2,000 24,224
3 许立杰
职工监事 2015-06-02 255508 卖出 5,000 19,224
永新股份
4 方洲 董事会秘 2015-06-02 255508 卖出 28,870 127,662
书
永新股份
5 方辉星 财务部经 2015-02-16 255508 卖出 30,400 0
理
6 江继忠 永新股份 2015-06-02 255508 卖出 2,100 221,517
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永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案
董事长
永新股份
董事会秘
7 方长缨 2015-05-27 255508 卖出 2,371 0
书方洲兄
弟
永新股份
8 唐永亮 证券事务 2015-06-02 392028 卖出 612 149,388
代表
(二)交易对方及其相关知情人员前 6 个月内买卖公司股票的情况
单位:股
序号 托管单 交易 成交 结余
姓名 关联关系 交易日期
元编码 类别 数量 股数
永佳集团
监事、新力
1 赵华英 油墨总经 2015-06-24 255508 卖出 4,600 0
理王治飞
配偶
2015-06-01 255508 买入 25,200 25,200
永佳集团 2015-06-05 255508 卖出 25,200 0
2 余波 董事余根 2015-06-16 255508 买入 21,700 21,700
基儿子 2015-06-17 255508 卖出 21,700 0
2015-07-08 255508 买入 32,700 32,700
2015-06-04 255508 买入 300 300
新力油墨 2015-06-25 255508 卖出 300 0
副总经理
3 项秀珍 2015-06-26 255508 买入 300 300
吴伟华配
偶 2015-06-30 255508 买入 300 600
2015-06-30 255508 卖出 300 300
2015-06-16 205900 买入 35,700 35,700
2015-06-17 205900 买入 22,000 57,700
2015-06-18 205900 买入 39,600 97,300
永佳集团
2015-06-18 205900 卖出 40,000 57,300
4 余胡珊 董事余根
2015-06-23 205900 卖出 57,300 0
基女儿
2015-06-24 205900 买入 54,600 54,600
2015-07-03 205900 买入 14,900 69,500
2015-07-08 205900 买入 1,400 70,900
84
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案
2015-06-17 255508 买入 20,500 20,500
2015-06-19 255508 买入 3,900 24,400
永佳集团 2015-06-23 255508 卖出 20,000 4,400
5 余胡荣 董事余根 2015-06-25 255508 买入 5,100 9,500
基女儿 2015-06-26 255508 买入 11,000 20,500
2015-07-02 255508 买入 400 20,900
2015-07-08 255508 买入 500 21,400
永佳集团
审计部经 2015-06-17 255508 买入 1,800 1,800
6 李彩静
理、新力油
墨监事 2015-06-18 255508 卖出 1,800 0
2015-02-02 059200 卖出 1,200 1,000
2015-02-06 059200 卖出 1,000 0
2015-03-20 059200 买入 1,000 1,000
2015-03-24 059200 卖出 1,000 0
永佳集团
2015-05-21 059200 买入 300 300
7 吴豪琦 董事会秘
2015-05-22 059200 卖出 300 0
书儿子
2015-05-28 059200 买入 400 400
2015-06-02 059200 卖出 400 0
2015-06-02 059200 买入 200 200
2015-06-04 059200 卖出 200 0
(三)本次交易聘请的专业机构前 6 个月内买卖公司股票的情况
单位:股
序号 托管单 交易 成交 结余
姓名 关联关系 交易日期
元编码 类别 数量 股数
国元证券
2015-04-22 030900 买入 1,000 1,000
项目组成
1 楼美兰
员吕哲年
2015-04-24 030900 卖出 1,000 0
母亲
上述相关自然人均已经出具说明承诺如下:
“1、本人在永新股份资产重组停牌日前 6 个月(2015 年 1 月 9 日至 2015
年 7 月 9 日,以下简称“自查期间”)买卖永新股份股票时未获知关于永新股份本
次资产重组的任何内幕消息;该等买卖行为系基于自身对永新股份已公开披露信
85
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案
息的分析、对永新股份股价走势的判断及自身的财务状况而作出,不存在利用内
幕交易进行永新股份股票交易的情形;
2、本人于自查期间出售的永新股份股份,系本人所持有的限售股份限售期
满解锁后正常交易行为,不存在利用本次资产重组之内幕消息进行交易的情形;
3、本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定,不利用任何便利获取
有关内幕信息进行股票买卖行为;
4、本人承诺若在永新股份自查期间的交易违反相关法规,则将本人在上述
期间买卖永新股份股票所获得的全部收益交由永新股份所有。”
综上,自永新股份筹划本次交易停牌之日前 6 个月至本预案披露之日,本次
交易相关当事人买卖永新股份股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行
的内幕交易行为,对本次交易不构成法律障碍。
三、上市公司停牌前股价不存在异常波动的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字
[2007]128 号)第五条规定,“剔除大盘因素和同行业板块因素影响,上市公司股
价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的,上市公司
在向中国证监会提起行政许可申请时,应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲
属等不存在内幕交易行为。”
因筹划与公司有关的重大事项,永新股份自 2015 年 7 月 9 日起向深圳证券
交易所申请股票停牌。永新股份本次停牌前一交易日(2015 年 7 月 8 日)收盘
价格为 13.85 元/股,停牌前第 21 个交易日(2015 年 6 月 2 日)收盘价格为 25.88
元/股。本次重大资产重组事项公告停牌前 20 个交易日内公司股票收盘价格累计
涨幅为-46.48%,同期深证综合指数(代码:399106.SZ)的累计涨幅为-37.81%,
同期中小板综合指数(代码:399101.SZ)累计涨幅为-37.72%,同期 Wind 资讯
包装指数(代码:886009.WI)累计涨幅为-46.76%。
剔除大盘因素及行业板块因素影响后,永新股份股价在本次停牌前 20 个交
易日内累计涨幅分别为-8.67%、-8.76%、0.28%,均未超过 20%,无异常波动情
86
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案
况。
四、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组情形的说明
截至本说明出具之日,上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控
制人及其控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案
侦查的情形,也不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
情形;上市公司董事、监事、高级管理人员,交易对方的董事、监事、高级管理
人员,为本次交易提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产
评估机构等中介机构及其经办人员,不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立
案调查或立案侦查的情形,也不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任的情形。因此,本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形。
黄山永新股份有限公司
2015 年 11 月 6 日
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