黄山永新股份有限公司
与
黄山新力油墨科技有限公司股东
黄山永佳(集团)有限公司
发行股份购买资产框架协议
二〇一五 年 月
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黄山永新股份有限公司与
黄山新力油墨科技有限公司股东黄山永佳(集团)有限公司
发行股份购买资产框架协议
本协议由以下各方于2015年 月 日在 黄山 市签署:
甲方:黄山永新股份有限公司
住所:安徽省黄山市徽州区徽州东路188号
法定代表人: 江继忠
乙方:黄山永佳(集团)有限公司
住所: 黄山市徽州区环城北路19号
法定代表人:江继忠
(前述签约方单独称为“一方”,合称“双方”)
鉴于:
1、甲方是一家依照中国法律、法规在安徽省黄山市设立,且其发行的人民币
普通股(A股)在深交所上市交易的股份有限公司(股票代码为002014),注册资
本为人民币32,575.8450万元,股份总数为32,575.8450万股。
2、乙方是黄山永佳(集团)有限公司(以下简称“永佳集团”),持有黄山
新力油墨科技有限公司(以下简称“新力油墨”)100%股权。
3、甲方拟向乙方以发行股份的方式购买乙方持有的新力油墨100%股权。
经协议双方友好协商,就甲方以发行股份方式购买乙方持有的新力油墨100%
股权事宜达成如下协议:
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第一条 释义
甲方、受让方、公司 指 黄山永新股份有限公司
新力油墨、标的公司 指 黄山新力油墨科技有限公司
乙方、转让方、补偿
指 黄山永佳(集团)有限公司
义务人
《黄山永新股份有限公司与黄山新力油墨科技有限
本协议 指 公司股东黄山永佳(集团)有限公司发行股份购买
资产框架协议》
标的资产 指 乙方持有的新力油墨100%股权
发行股份购买资产、 甲方以发行股份的方式购买乙方所持有的新力油墨
指
本次交易 100%的股权
甲方为本次交易目的向乙方发行的、每股面值为1
目标股份 指
元人民币的普通股
为本次交易之目的而出具的标的公司的审计报告,
《审计报告》 指
包括该等报告的财务报表和注释
为本次交易之目的而出具的标的资产的资产评估报
《评估报告》 指
告,包括该等报告的全部附件
指对标的公司进行审计的基准日,即2015年6月30
审计基准日 指
日
指对标的资产进行评估的基准日,即2015年6月30
评估基准日 指
日
交割 指 办理标的资产过户至甲方名下的工商变更登记
标的资产办理完毕过户至甲方名下的工商变更登记
交割日 指
手续之日
完成日 指 股份登记机构依法将目标股份登记在乙方名下之日
由甲方聘请具有证券从业资质的会计师事务所以专
项审计报告确定的经审计的扣除非经常性损益后的
扣非后的净利润 指
净利润,非经常性损益指《公开发行证券的公司信
息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的定义
经甲方聘请具有证券从业资质的会计师事务所审计
净利润 指
的净利润
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
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中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
新力油墨的管理团队
指 王治飞、罗平平、吴伟华
及其他核心成员
第二条 交易方案
本次交易中,甲方拟以14,300万元的价格向乙方购买新力油墨100%的股权,
甲方拟以发行股份9,714,673股的方式向乙方支付收购对价。
第三条 关于标的资产的相关约定
1、标的资产
在本次交易中甲方拟购买的标的资产为乙方拥有的新力油墨100%股权。
2、标的资产的定价方式
协议双方同意聘请具有证券从业资质的评估机构对标的资产截至2015年6月
30日的价值进行评估。标的资产的交易价格将以评估机构对标的资产进行评估的
结果为依据,由协议各方友好协商确定。
3、标的资产的评估基准日
本次交易标的资产的评估基准日为2015年6月30日
第四条 关于本次交易中的支付方式
1、本次交易收购价款由甲方采取发行股份方式进行支付,交易对价及支付方
式具体如下表:
新力油墨 因转让新力油墨 甲方支付方式
乙方 注册资本(万 持股比例 股权而获得的交
股份(股)
元) 易对价(万元)
永佳集团 1000 100% 14,300 9,714,673
注:股份数量确定方式详见本协议“第五条 关于本次发行股份的相关约定”。
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2、发行股份的登记安排
在本次交易的标的资产交割完成后20个工作日内,甲方聘请具有相关资质的
会计师事务所就发行股份事项进行验资并出具验资报告,并向深圳证券交易所和
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请将发行的股份登记至乙方名下,
乙方应就此向甲方提供必要的配合。
第五条 关于本次发行股份的相关约定
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民
币1.00元。
2、发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象发行A股股票的方式发行。
3、发行对象和认购方式
发行股份购买资产的发行对象为乙方,乙方以其持有的新力油墨股权认购本
次发行的股票。
4、发行价格与定价依据
根据《重组管理办法》等有关规定,“上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个
交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干交易日公司股票交易均价
=决议公告日前若干交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干交易日公司股
票交易总量。
本次股份发行的定价基准日为公司董事会通过本次发行股份预案相关决议公
告之日:发行价格为14.72元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易
均价的90%。
在甲方股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易
前,出现下列情形之一的,上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整:
①中小板综合指数(399101.SZ)在任一交易日前的连续30个交易日中至少20
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个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2015年7月9日收盘点数(即
11288.39点)跌幅超过10%;
②Wind资讯包装指数(886009.WI)在任一交易日前的连续30个交易日中有至
少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2015年7月9日收盘点数
(即7396.05点)跌幅超过10%。
当调价基准日出现时,公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会
会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的,则本次交易的发行价格调整为调价基准
日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后,标的股权的
定价不变,因此发行的股份数量=本次交易总对价÷调整后的发行价格。
董事会决定不对发行价格进行调整的,则公司后续不再对发行价格进行调整。
在调价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行
价格、发行数量再作相应调整。
5、发行数量
本次发行股份购买资产的发行股票数量确定依据为:发行数量=1.43亿元÷发
行价格,计算结果为9,714,673股(计算结果舍去小数取整数),乙方取得的股票数
量具体情况详见本协议“第四条 关于本次交易中的支付方式”。
6、发行价格和发行数量的调整
在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为,本次发行价格亦将作相应调整,发行股数也随之进行
调整。具体调整办法以公司相关的股东大会决议为准。
7、关于本次发行股票的限售期
乙方以其持有的新力油墨股权认购本次发行的股票限售期如下:
其因本次重组获得的永新股份之股份自上市之日起36个月内不转让。若本次
交易完成后6个月内如永新股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交
易完成后6个月期末收盘价低于发行价,其持有永新股份之股份的锁定期自动延长
6个月。如前述关于本次重组取得的永新股份之股份的锁定期的规定与中国证监会
的最新监管意见不相符的,将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次重
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组完成后,上述锁定期内,基于本次交易所取得的永新股份的股份因永新股份送
红股、转增股本等原因变动增加的部分,亦将遵守上述约定。
第六条 关于交割日
本次交易的交割日为标的资产办理完毕过户至甲方名下的工商变更登记手续
之日。
第七条 关于过渡期标的资产损益的处理
自审计(评估)基准日起至交割日为过渡期。在过渡期内标的资产实现的全
部收益由受让方享有,标的资产出现的亏损则由转让方以现金方式全额向受让方
弥补,转让方应按本协议自签署日承担全部补偿义务。
关于标的资产自审计(评估)基准日至交割日期间的损益,由甲方指定的具
有证券从业资质的审计机构在标的资产完成交割后的15个工作日内审计确认盈亏
情况,并以标的资产交割日上一个月的最后一天作为审计基准日;若标的资产发
生亏损,则乙方应在上述审计报告出具之日起15个工作日内以现金方式向甲方全
额补足。
第八条 关于滚存未分配利润的处理
甲方于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后甲方的新老股东
共同享有。
自审计(评估)基准日起至交割日期间,新力油墨除转增注册资本外不进行
分红。交割日后,新力油墨的滚存未分配利润由甲方享有。
第九条 新力油墨的经营管理
1、董事会的组成
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在交割日前,新力油墨董事会由5名董事组成;在交割日后,新力油墨设董事
会,董事会由5名董事组成,均为甲方委派。
2、董事会决议
(1)关于主要的经营事项的审议
在交割日后,对于主要的经营事项,董事会会议应当有三分之二以上的董事
出席方能举行,董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。应提交董事会
审议的主要的经营事项包括不限于:
①决定标的公司的经营计划和投资方案;
②制订标的公司的年度财务预算方案、决算方案;
③制订标的公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
④决定标的公司内部管理机构的设置;
⑤决定聘任或者解聘标的公司总经理及其报酬事项,并根据总经理的提名决
定聘任或者解聘标的公司副经理、财务负责人及其报酬事项;
⑥制定标的公司的基本管理制度;
⑦涉及经营的其他主要事项。
(2)关于重大的投资或资产处置等事项的审议
对于重大的投资或资产处置等事项,董事会会议应当有三分之二以上董事出
席方能举行,董事会做出决议,必须经全体董事三分之二以上通过,应提交董事
会审议的重大的投资或资产处置事项包括不限于:
①任何担保、抵押或设定其他负担;任何赠与或提供财务资助;任何放弃知
识产权等权益的行为;
②任何对外投资(包括子公司的对外投资)、合资、合作等;
③购买、收购、出售、处分标的公司的重大资产、债权债务达到如下标准的:
A、交易涉及的资产总额占标的公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据;
B、交易涉及的资产在最近一个会计年度相关的营业收入占标的公司最近一个
会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过300万元;
C、交易涉及的资产在最近一个会计年度相关的净利润占标的公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;
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D、交易的成交金额(含承担债务和费用)占标的公司最近一期经审计净资产
的10%以上,且绝对金额超过300万元;
E、交易产生的利润占标的公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,
且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
④租入或租出标的公司的重大资产(单笔或12个月内累计超过300万元人民
币);
⑤超出借款余额1,000万元人民币之后的银行借款,任何对外借款;
⑥与标的公司股东、董事、高管及其关联方发生的(与关联自然人单笔超过
30万元,与关联法人单笔超过100万元且占标的公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上)关联交易(涉及关联交易的股东、董事、高管不参与表决,董事会备
案的关联交易除外);
⑦任命或改变标的公司的审计机构,改变标的公司会计政策。
3、新力油墨不设监事会,设一名监事,由甲方委派。
4、甲方有权向新力油墨委派相关财务人员参与新力油墨财务工作,甲方审计
人员有权对新力油墨财务进行审计。
5、本次交易完成后,新力油墨的会计政策须与甲方保持一致。
6、本次交易完成后,若新力油墨出现年度经营性亏损等重大不利情形,则甲
方有权决定新力油墨主要的经营事项。
第十条 任职期限、竞业禁止承诺
1、关于任职期限承诺
王治飞、罗平平、吴伟华承诺在补偿义务履行完毕之前在新力油墨任职,除
非公司同意新力油墨单独提出提前终止或解除聘用关系。
2、关于竞业禁止的承诺
新力油墨的管理团队及其他核心成员应与新力油墨签订竞业禁止协议,该等
人员在新力油墨服务期间及离开新力油墨后两年内不得从事与新力油墨相同或竞
争的业务;新力油墨的管理团队及其他核心成员在离职后不得直接或间接劝诱新
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力油墨的雇员离职。。
第十一条 与本次交易相关的资产交割及人员安排
1、本协议各方同意,在本次交易取得中国证监会核准(以正式书面批复为准)
且甲方同意进行交割的情况下,尽快完成标的资产股权变更登记事宜。
2、本协议各方同意,在本次交易取得中国证监会核准(以正式书面批复为准)
且甲方同意进行交割的情况下,尽快完成本协议项下发行股份事宜。
3、本次交易不涉及员工安置,与标的公司相关的员工继续履行原劳动合同。
第十二条 补偿或对价调增
标的资产交割完毕后,甲方将聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的
公司各会计年度进行审计。标的公司2016年至2018年各会计年度扣除非经常性损
益后的净利润,以经甲方聘请具有证券从业资质的会计师事务所出具的专项审计
报告为准。
第十三条 税费
本次交易中所涉及的各种税项由协议各方依照有关法律、法规各自承担,国
家未作规定的按照公平合理原则由各方分担。
根据国家法律法规的相关规定由甲方履行代扣代缴相关税费的义务。
第十四条 本协议生效的先决条件
本协议待下列先决条件全部成就后,方可生效:
1、本次交易获得甲方股东大会的有效批准;
2、本次交易获得乙方股东会的有效批准;
3、有权政府主管部门的批准或核准(如需);
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4、本次交易获得中国证监会的核准。
第十五条 陈述与保证
1、就本次交易,甲方作出如下陈述与保证:
(1)甲方是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司,有权从事经
营范围内的业务,且其经营活动不违反相关法律法规规定;
(2)除本协议第十四条规定的相关程序外,甲方已经取得签署本协议所必要
的内部批准、授权;甲方签署本协议不会导致其违反有关法律法规、甲方的章程
及甲方的其他内部规定;
(3)甲方向协议其他方及其委托的中介机构提供的与本次交易有关的所有文
件、资料和信息是真实、准确和有效的,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
(4)甲方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件,负责向有关审
批部门办理本次交易的审批手续,并协助办理任何与协议其他方有关的审批或申
请程序;
(5)甲方不存在公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情
形;
(6)甲方不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形;
(7)甲方不存在其现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证
监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形;
(8)甲方不存在其自身或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;
(9)甲方不存在未予以披露的任何重大诉讼、仲裁,无潜在的重大诉讼或仲
裁;
(10)甲方在深交所做出的所有公告,在所有重要方面都真实、准确、完整
的,没有任何误导性陈述或重大遗漏;
(11)甲方承诺不实施任何违反本条陈述与保证或者影响本协议效力的行为;
(12)甲方承诺若因违反上述陈述与保证内容而导致永佳集团或乙方受到损
失,由甲方承担赔偿责任。
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2、就本次交易,乙方作出如下陈述与保证:
(1)乙方保证对其持有的新力油墨股权具有合法的所有权,股权过户不存在
法律障碍,前述股权状况持续至该股权登记至甲方名下;
(2)新力油墨合法设立并有效存续,且其从事目前正在经营的业务已取得所
有必要的批准、核准、许可、证照、登记、备案;
(3)新力油墨所涉及的诉讼、仲裁情况已向甲方完整披露;乙方及标的资产
并无潜在的重大诉讼或仲裁;
(4)新力油墨的经营中不存在因侵犯任何第三人的专利、设计、版权、商标
或类似的知识产权,而导致第三人提出与上述经营有重大关系的权利要求或者诉
讼;
(5)除《审计报告》和《评估报告》中披露的负债以外,新力油墨不存在任
何未偿还的借款、或有事项和其他形式的负债;
(6)新力油墨已按国家和地方税务机关规定的税项缴足其所有到期应缴的税
费,亦已缴清了其所有到期应缴的规费,亦无任何因违反有关税务法规及规费规
定而将被处罚的事件发生。在本款中,“税项”指根据中国法律的规定,国家授
权的财税部门向标的公司征收的一切税项;“规费”指根据中国法律的规定,政
府有关部门向标的公司依法征收的一切费用;
(7)乙方向甲方提供的新力油墨的财务报表,真实及公允地反映了新力油墨
与财务报表所对应时点的资产、负债(包括或有事项、未确定数额负债或有争议
负债)及永佳集团截止财务报表所对应财务期间的盈利或亏损;
(8)乙方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为;
(9)乙方保证:所持有的新力油墨股权权属清晰,不存在信托安排、不存在
股份代持,不代表其他方的利益,且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利,
亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束,不
存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形,前述股权状况持续至
该股权登记至甲方名下;
(10)新力油墨不存在出资不实或影响其合法存续的情况,不存在任何虚假
出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为;
(11)乙方不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者
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立案侦查且尚未结案的情形,最近36个月内不存在曾因与重大资产重组相关的内
幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形;
(12)乙方承诺自本协议签署后,停止与其他第三方协商并购事宜,直至本
次并购合作完成或终止满一年;
(13)本协议生效后,若甲方选择交割,乙方承诺按本协议的相关约定进行
交割;
(14)乙方承诺若因违反上述陈述与保证内容而导致新力油墨或公司受到损
失,由乙方承担无限连带的赔偿责任。
第十六条 违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所做出的承诺、声明和
保证,即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、部分不
能履行或不能及时履行,并由此给其他方造成损失的,该违约方应根据违约的程
度承担相应的赔偿责任。
第十七条 不可抗力
由于不可抗力(不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况,
包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、战争等)的影响,致使本协议不能履行
或不能完全履行时,遇有上述不可抗力的一方,应立即将不可抗力情况以书面形
式通知协议其他方,并应在合理期限内提供不可抗力详情及本协议全部不能履行、
部分不能履行或者需要延期履行的有效证明。按照不可抗力对履行本协议的影响
程度,由协议各方协商决定是否解除本协议,或者部分免除履行本协议的责任,
或者延期履行本协议。
遇有上述不可抗力的一方,应采取一切必要的补救措施,以减少因不可抗力
造成的损失,否则就损失扩大部分,该方不能免责。
第十八条 本协议的生效
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本协议自各方签署、盖章之日起成立,自本协议第十四条所述的先决条件全
部成就之日起生效。
第十九条 协议的修改及补充
1、对本协议的修改必须经协议各方签署书面协议后方能生效。
2、协议各方经协商一致有权就本协议项下的交易达成补充协议,补充协议与
本协议约定不一致的,以补充协议为准。
第二十条 法律适用与争议的解决
本协议的订立、执行、效力及解释均适用中华人民共和国法律、法规。
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议,由协议各方协商解决。协商
不成时,本协议任何一方均有权向具有管辖权的人民法院提起诉讼。
第二十一条 保密
协议各方应对本次交易有关事宜严格保密,除为履行本协议所必须以及有关
法律法规要求外,不得向任何协议各方以外的其他人披露有关本协议的任何信息。
对于本协议及有关本协议的任何文件,各方应谨慎保管。
前款规定不适用于一方就本次交易而向聘请的专业人士进行的披露(但应保
证该等专业人士同样负有保密义务),同时亦不适用于已进入公众领域的信息(除
非是因一方违反本条保密义务而进入公众领域的信息)。
第二十二条 其他
本协议一式五份,甲方执一份、乙方执一份,其余报有关部门,各份具有同
等法律效力。
(以下无正文)
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(此页无正文,为《黄山永新股份有限公司与黄山新力油墨科技有限公司股
东黄山永佳(集团)有限公司发行股份购买资产框架协议》的签署页)
甲方:黄山永新股份有限公司(公章)
法定代表人或授权代表(签字):
江继忠
年 月 日
乙方:黄山永佳(集团)有限公司(公章)
法定代表人或授权代表(签字):
苏立功
年 月 日
15
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