发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
国元证券股份有限公司
关于
黄山永新股份有限公司
发行股份购买资产
暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
二〇一五 年 十一 月
发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
特别说明及风险提示
本部分所述的词语或简称与本核查意见“释义”中所定义的词语或简称具有
相同的含义。
1、本次交易相关事项已经永新股份第五届董事会第十三次会议审议通过,
尚需获得如下批准或核准方可实施完成:(1)本次交易标的资产的审计、评估工
作完成并确定交易价格后,上市公司将再次召开关于本次交易的董事会审议通过
本次交易的正式方案;(2)交易对方履行完毕本次交易相关的内部审批程序;(3)
上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案; 4)中国证监会核准本次交易。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在
不确定性,提请广大投资者注意投资风险。
2、永新股份发行股份购买资产预案中所涉及的标的资产的审计、评估和盈
利预测审核工作仍在进行中,上市公司及全体董事、监事、高级管理人员已保证
预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计、评估、盈
利预测审核完成后再次召开董事会,编制并披露重组交易报告书及其摘要,标的
资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组
交易报告书中予以披露。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性,就本次交易的
有关风险因素作出特别说明,提醒投资者认真阅读《黄山永新股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易预案》所披露的风险提示内容,注意投资风险。
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发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
目 录
第一节 序言 ............................................................................................................... 6
第二节 独立财务顾问的声明及承诺 ....................................................................... 7
一、独立财务顾问声明........................................................................................ 7
二、独立财务顾问承诺........................................................................................ 7
第三节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................... 9
一、关于预案是否符合《重组办法》、《若干规定》、《准则第 26 号》要求的
核查................................................................................................................................ 9
二、关于交易对方是否已根据《若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和
声明,该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中的核查................................ 9
三、关于本次交易之交易合同的核查................................................................ 9
四、关于上市公司董事会是否已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项
作出明确判断并记载于董事会决议记录中的核查.................................................. 11
五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条
和《若干规定》第四条所列明的各项要求的核查.................................................. 12
六、关于本次交易的标的资产是否完整,其权属状况是否清晰,相关权属证
书是否完备有效,标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障
碍的核查...................................................................................................................... 19
七、关于上市公司董事会编制的预案是否已充分披露本次交易存在的重大不
确定性因素和风险事项的核查.................................................................................. 19
八、关于上市公司董事会编制的预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏的核查.......................................................................................................... 19
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发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
九、关于上市公司本次交易预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查.......................... 20
第四节 本次独立财务顾问核查结论性意见 ......................................................... 22
第五节 内核程序和内核意见 ................................................................................. 23
一、国元证券内核程序和内核意见.................................................................. 23
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发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
释 义
本核查意见中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:
永新股份、上市公司、公
指 黄山永新股份有限公司
司
新力油墨、标的公司、交
指 黄山新力油墨科技有限公司
易标的
交易对方、业绩承诺人、
指 黄山永佳(集团)有限公司
永佳集团
标的资产 指 黄山新力油墨科技有限公司 100%股权
黄山永新股份有限公司向黄山永佳(集团)有限公司发行
本次交易 指
股份购买资产的交易行为
本次重组、本次资产重
黄山永新股份有限公司向黄山永佳(集团)有限公司发行
组、本次发行股份购买资 指
股份购买资产
产
《黄山永新股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预
预案 指
案》
审计基准日、评估基准日 指 2015 年 6 月 30 日
国元证券、独立财务顾
指 国元证券股份有限公司
问、本独立财务顾问
华普天健 指 华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
中水致远、评估机构 指 中水致远资产评估有限公司
《黄山永新股份有限公司与黄山新力油墨科技有限公司股
《购买资产框架协议》 指
东黄山永佳(集团)有限公司发行股份购买资产框架协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《准则第 26 号》 指
—上市公司重大资产重组(2014 修订)》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组办法》、《重组管理
指 《上市公司重大资产重组管理办法(2014 年 10 月修订)》
办法》
《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元
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发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
第一节 序言
2015 年 11 月 6 日,永新股份第五届董事会第十三次会议审议通过了《发行
股份购买资产暨关联交易预案》,并与交易对方签署了附条件生效的《购买资产
框架协议》。本次交易中永新股份拟采取发行股份的方式购买新力油墨 100%股
权。
受永新股份委托,国元证券担任本次交易的独立财务顾问。本核查意见系依
据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》、《准则第 26 号》、《财务顾
问办法》等有关法律、法规的要求,依据本次交易各方提供的有关资料制作。本
次交易各方已出具承诺对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责,本独立
财务顾问的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,遵循
客观、公正的原则,在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上,发
表独立财务顾问意见,就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价,以供广大
投资者及有关各方参考。
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发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
第二节 独立财务顾问的声明及承诺
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方均无任何利益关系,本核查意见是完全
独立形成的;
2、本核查意见所依据的资料由本次交易各方提供。本次交易各方对所提供
资料的真实性、准确性和完整性负责,并保证该等信息不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任;
3、本核查意见是在本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所
有义务的基础上提出的;
4、本核查意见不构成对永新股份的任何投资建议或意见,对投资者根据本
核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责
任;
5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明;
6、本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责
任,本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评
价;
7、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相
关公告,查阅相关文件。
二、独立财务顾问承诺
依据《重组办法》、《若干规定》、《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》等
相关法律、法规及规范性文件的要求,国元证券出具本独立财务顾问核查意见,
并作出如下承诺:
1、已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上
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发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异;
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查,确信披露文件的内
容与格式符合要求;
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案符
合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定,所披露的信息真实、
准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查,内核机
构同意出具此专业意见;
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,本独立财务顾问已采取
严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
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发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
第三节 独立财务顾问核查意见
一、关于预案是否符合《重组办法》、《若干规定》、《准则第 26 号》要
求的核查
鉴于永新股份召开关于本次交易的首次董事会前,标的资产尚未完成审计、
评估、盈利预测工作,永新股份董事会已按照《重组办法》、《若干规定》、《准则
第 26 号》相关规定编制了《黄山永新股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易预案》,并经永新股份第五届董事会第十三次会议审议通过。
预案中披露了上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景及目
的、本次交易具体方案、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次
交易的报批事项及风险提示、保护投资者合法权益的相关安排等主要内容。
经核查,本独立财务顾问认为:永新股份董事会就本次交易编制的预案符合
《重组办法》、《若干规定》及《准则第 26 号》等相关规定。
二、关于交易对方是否已根据《若干规定》第一条的要求出具了书面承诺
和声明,该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中的核查
本次交易的交易对方永佳集团已按照《若干规定》第一条的要求出具了书面
承诺,保证所提供信息的真实、准确和完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。该等承诺已明确记载于预案的“交易对方声明与承诺”中。
经核查,本独立财务顾问认为:本次交易的交易对方已根据《若干规定》第
一条的要求出具了书面承诺,该等承诺已明确记载于本次交易的预案中。
三、关于本次交易之交易合同的核查
(一)附条件生效的交易合同的签署情况
2015 年 11 月 6 日,永新股份与交易对方签订了附生效条件的《黄山永新股
份有限公司与黄山新力油墨科技有限公司股东黄山永佳(集团)有限公司发行股
份购买资产框架协议》。
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发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
经核查,本独立财务顾问认为:上市公司与交易对方已就本次交易签订了附
生效条件的交易合同。
(二)交易合同的生效条件符合《若干规定》第二条的要求
《若干规定》第二条要求:“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事
项的,应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附生效条件的
交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东
大会批准并经中国证监会核准,交易合同即应生效。”
上市公司与交易对方签订的《购买资产框架协议》中“协议生效”部分载明:
“本协议待下列先决条件全部成就后,方可生效:
1、本次交易获得甲方股东大会的有效批准;
2、本次交易获得乙方股东会的有效批准;
3、有权政府主管部门的批准或核准(如需);
4、本次交易获得中国证监会的核准。”
经核查,本独立财务顾问认为:上市公司与交易对方签订的《购买资产框架
协议》的生效条件符合《若干规定》第二条的要求。
(三)交易合同主要条款的齐备性
上市公司与交易对方签署的《购买资产框架协议》的主要条款包括:交易方
案、标的资产的定价方式、支付方式、发行价格与定价依据、发行数量、限售期、
交割日、过渡期标的资产损益的处理、滚存未分配利润的处理、与本次交易相关
的资产交割及人员安排、补充或对价调增、税费、陈述与保证、违约责任、不可
抗力等条款。
经核查,本独立财务顾问认为:上市公司与交易对方签署的《购买资产框架
协议》合法、有效、主要条款齐备,且具有可行性,能有效保护上市公司及其股
东的合法权益,符合《若干规定》第二条的要求。
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发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
(四)交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件对本次交易进展的
影响
1、《购买资产框架协议》中未约定保留条款;
2、截至本核查意见出具之日,交易双方未就本次交易签订任何补充协议;
3、由于目前标的资产的审计、评估工作尚未完成,交易双方约定:交易各
方同意聘请具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构,以各方协商确定的
评估基准日(即 2015 年 6 月 30 日)对标的资产价值进行评估。经预估,标的资
产的预估值约为 14,300 万元。标的资产最终交易作价将由交易各方根据具有证
券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评
估值协商确定。交易各方将另行签订补充协议,约定标的资产最终交易作价。上
述安排不会对本次交易进展构成实质性影响。
经核查,本独立财务顾问认为:上市公司与交易对方签署的《购买资产框架
协议》并未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条
件。
四、关于上市公司董事会是否已按照《若干规定》第四条的要求对相关事
项作出明确判断并记载于董事会决议记录中的核查
永新股份于 2015 年 11 月 6 日召开了第五届董事会第十三次会议,审议通过
了董事会关于本次交易事项是否符合《若干规定》第四条规定的议案,该议案对
于本次交易是否符合《若干规定》第四条的要求逐一作出了明确判断并详细记载
于本次董事会决议中。
“公司董事会根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(中
国证监会公告[2008]14 号)第四条的规定,对本次交易是否符合该条规定,进行
了逐项对照并进行了论证和分析,董事会认为本次交易符合该条的规定,具体如
下:
(一)本次交易拟购买的资产所涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规
划、建设施工等有关报批事项的,已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文
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发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
件。本次资产重组所涉及的相关报批事项,已在资产重组预案中详细披露尚需呈
报批准的程序,并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
(二)本次交易标的资产为新力油墨 100%股权,交易对方已经合法拥有标
的资产的完整权利,不存在限制或者禁止转让的情形,同时新力油墨不存在出资
不实或者影响其合法存续的情况。
(三)本次交易有利于提高上市公司资产的完整性,有利于上市公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
(四)本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于
上市公司产品结构优化、增强抗风险能力,有利于上市公司增强独立性、规范关
联交易、避免同业竞争。
综上,董事会认为本次发行股份购买资产暨关联交易符合《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。”
经核查,本独立财务顾问认为:上市公司董事会已按照《若干规定》第四条
的要求对相关事项作出了明确判断并记载于永新股份第五届董事会第十三次会
议决议中。
五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三
条和《若干规定》第四条所列明的各项要求的核查
(一)本次交易符合《重组办法》第十一条的各项要求
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
(1)本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为新力油墨 100%股权,新力油墨主营业务为油墨的生
产、销售。油墨作为上市公司产品的原材料,是上市公司产业链上游,若交易能
完成,有利于上市公司实现产业链的完善并拓展产品生产线,根据《复合膜软包
装行业“十二五”规划》、《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》、
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发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
《国务院关于印发工业转型升级规划(2011—2015 年)的通知》等文件,鼓励
行业内优质企业进行兼并、重组和产业转移,故本次交易符合国家产业政策。
(2)本次交易是否符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
截至本核查意见出具之日,标的公司、上市公司、永佳集团均不存在违反与
环境保护相关的行政法规事项。
(3)本次交易是否符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本核查意见出具之日,本次交易不涉及土地管理相关报批事项。
(4)本次交易是否存在违反反垄断法规规定的情形
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定,永新股份收购新力油墨 100%股
权不涉及行业垄断行为。
综上,经核查,本独立财务顾问认为:本次交易符合国家相关产业政策,不
存在重大违反环境保护、土地管理、反垄断等相关法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后,以本次交易发行股份数量的上限计算,本次发行股份数量
不超过 9,714,673 股,预计上市公司股本将增加到 335,473,123 股,社会公众股持
股比例不低于本次交易完成后上市公司股本总额的 25%。
经核查,本独立财务顾问认为:根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规
定,本次交易完成后,上市公司股份分布情况仍符合股票上市条件,本次交易不
会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
3、本次交易的资产定价原则公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形
本次交易所涉及的标的资产的交易价格将以经具有证券业务资格的评估机
构最终确定的评估价值为依据,由交易双方协商确定,并将经上市公司股东大会
审议通过。标的资产的定价依据公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情
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发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
形。
本次交易中,上市公司向交易对方发行股票的发行价格为 14.72 元/股,不低
于永新股份第五届董事会第十三次会议决议公告日(定价基准日)前 120 个交易
日股票交易均价的 90%。若触发调价机制,将在董事会通过相关决议后,相应调
整发行价。
截至本核查意见出具日,标的资产的审计、评估工作仍在进行中,永新股份
将在相关审计、评估完成后再次召开董事会,编制并披露发行股份购买资产报告
书及其摘要,标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在发行股份购买资产
暨关联交易报告书中予以披露。本独立财务顾问届时也将在独立财务顾问报告中
对此项内容发表明确意见。
经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具日,本次交易的资产定
价原则和永新股份本次股份发行价格公允且符合有关法律法规的规定,不存在损
害上市公司和全体股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相
关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为新力油墨 100%股权,根据相关工商档案,交易对方
合法持有新力油墨 100%股权。
交易对方已出具承诺保证其合法持有标的资产的股权,不存在委托持股、信
托持股或其他任何为第三方代持股份的情形;且该股权未设定任何抵押、质押等
他项权利,亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任
何约束;同时,保证此种状况持续至该股权登记至永新股份名下。
本次交易的标的资产为股权,不涉及债权、债务的处置或变更。
经核查,本独立财务顾问认为:本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户
或者转移不存在法律障碍;本次交易的标的资产为股权,不涉及相关债权债务的
处理问题。
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发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司
交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后,上市公司将持有新力油墨 100%的股权,新力油墨所从事
的业务为上市公司原有业务的原材料的加工制造,是上市公司产业链的延伸。收
购完成后,上市公司将把油墨供应纳入主营业务,实现自我配套,充分发挥协同
效应,既可以减少中间环节,缩短供货时间,加快市场反应速度,也有利于提高
产品质量的稳定性,提升品质控制、生产工艺改进和技术创新能力,对市场拓展
和业务开发有积极的促进作用,有利于提高上市公司的资产质量及公司的综合竞
争力。
经核查,本独立财务顾问认为:本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,
不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
本次交易前,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联方保持独立,且不存在违反证监会、深交所关于上市公司独立性相关
规定的情形。本次交易完成后,上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更,
上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方
继续保持独立,并严格按照相关规定执行。
经核查,本独立财务顾问认为:本次交易完成后,上市公司控股股东和实际
控制人未发生变更,上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联方保持独立,并严格执行中国证监会关于上市公司独立性的
相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前,上市公司已建立了较为完善的法人治理结构,本次交易完成后,
上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券
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发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求,继续执行相关的议事规则或工作
细则,保持健全、有效的法人治理结构。
经核查,本独立财务顾问认为:本次交易有利于上市公司继续保持健全有效
的法人治理结构。
(二)本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条的要求
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强
持续盈利能力
上市公司目前主营收入主要来自彩印复合包装材料及塑料软包装薄膜,本次
交易完成后,上市公司将持有新力油墨 100%的股权,新力油墨所从事的业务为
上市公司原有业务的原材料的加工制造,是上市公司产业链的延伸。收购完成后,
上市公司将把油墨供应纳入主营业务,实现自我配套,充分发挥协同效应,既可
以减少中间环节,缩短供货时间,加快市场反应速度,也有利于提高产品质量的
稳定性,提升品质控制、生产工艺改进和技术创新能力,对市场拓展和业务开发
有积极的促进作用,有利于提高上市公司的资产质量及公司的综合竞争力,有利
于提升上市公司盈利能力、可持续经营能力和抗风险能力。
经核查,本独立财务顾问认为,本次交易完成后,上市公司的业务结构将得
到拓展,核心竞争力将有所提高,本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力,
提升盈利能力。
2、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
(1)本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后,不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更。此外,控
股股东及实际控制人未通过永新股份以外的主体投资、经营与永新股份相同或类
似的业务,因此本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其关联企业出现同业
竞争。
为了避免潜在的同业竞争,本次交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺
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发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
函》。
(2)本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后,永新股份的关联交易主要为采购上市公司生产所必须的凹
印版辊,向关联方销售上市公司生产过程中产生的可再生塑料废品废料,接受关
联方为上市公司提供管理食堂及供应工作餐等相关事宜,将新增向关联方采购用
于生产油墨的原材料等关联交易。但同时,标的资产注入上市公司后,上市公司
与新力油墨之间原有的关联交易将成为上市公司内部交易,上市公司的关联方有
所减少,关联交易总额有所下降,上市公司的独立性得以增强。
对于本次交易完成后的关联交易,永新股份采购原材料、设备按照公开、公
平、公正的原则,依据上市公司竞标价格或市场公允价格确定;食堂管理中提供
的服务及工作餐价格依据市场价格公平、合理地确定;销售货物应根据永新股份
竞标或市场公允价格确定,但不得低于上市公司将同类标的物售于任何第三方的
价格。
为避免因本次交易造成上市公司新增关联交易或潜在的关联交易,本次交易
对方永佳集团出具《关于减少与规范关联交易的承诺函》。
3、上市公司最近一年及一期会计报告是否被注册会计师出具无保留意见审
计报告
截至本核查意见出具日,华普天健已对上市公司 2014 年度财务会计报告出
具“会审字[2015]0336 号”标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
上市公司已出具《承诺函》:“本公司及其现任董事、高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形。”
上市公司全体董事、监事及高级管理人员已出具《声明》:“本人不存在因涉
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发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
本人最近三十六个月内未受到过证监会行政处罚,最近十二个月内未受到过证券
交易所公开谴责。”
经核查,本独立财务顾问认为,上市公司及其现任董事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产,应当为权属清晰的经营性资产,并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易的标的资产为新力油墨 100%股权,根据相关工商档案,本次交易
前,永佳集团合法持有新力油墨 100%股权。
交易对方已出具承诺保证其合法持有新力油墨的股权,不存在委托持股、信
托持股或其他任何为第三方代持股份的情形;且该股权未设定任何抵押、质押等
他项权利,亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任
何约束;该股权亦不存在其它限制或禁止转让的情形;同时,保证此种状况持续
至该股权登记至永新股份名下。
本次交易的标的资产为新力油墨股权,不涉及债权、债务的处置或变更。
因此,本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍;
本次交易的标的资产为股权,不涉及相关债权债务的处理问题。
经核查,本独立财务顾问认为,上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰
的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
(三)本次交易的整体方案符合《若干规定》第四条的要求
详见本核查意见“四、关于上市公司董事会是否已按照《若干规定》第四条
的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中的核查”。
综上所述,经核查,本独立财务顾问认为:本次交易的整体方案符合《重组
办法》第十一条、第四十三条和《若干规定》第四条所列明的各项要求。
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发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
六、关于本次交易的标的资产是否完整,其权属状况是否清晰,相关权属
证书是否完备有效,标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法
律障碍的核查
详见本核查意见“五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十
一条、第四十三条和《若干规定》第四条所列明的各项要求的核查”之“(一)
本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条的要求”之“5、上市公司发
行股份所购买的资产,应当为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完
毕权属转移手续”。
七、关于上市公司董事会编制的预案是否已充分披露本次交易存在的重大
不确定性因素和风险事项的核查
上市公司董事会编制的预案,已在“第七节 本次交易的报批事项及风险提
示”中充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
经核查,本独立财务顾问认为:上市公司董事会编制的本次交易预案已充分
披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、关于上市公司董事会编制的预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏的核查
本公司及全体董事、监事、高级管理人员已在预案中承诺如下:“本公司及
全体董事、监事、高级管理人员保证《发行股份购买资产暨关联交易预案》内容
的真实、准确、完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个
别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,
在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。”
交易对方也出具了如下承诺:
“黄山永佳(集团)有限公司保证所提供信息的真实、准确和完整,保证不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存
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发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在该上市公司拥有权益的
股份。”
本独立财务顾问已按照相关规定,对上市公司、交易对方及标的公司进行了
尽职调查,核查了上市公司、交易对方及标的公司提供的资料,对上市公司和标
的公司的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解,对预案中披露的内容
进行了独立判断。
经核查,本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的本次交易预案存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、关于上市公司本次交易预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查
因筹划与上市公司有关的重大事项,永新股份自 2015 年 7 月 9 日起向深圳
证券交易所申请股票停牌;2015 年 7 月 16 日,上市公司确定拟实施购买业务资
产,向交易所申请股票继续停牌,上市公司股票将在上市公司董事会审议通过并
公告发行股份购买资产暨关联交易预案后复牌。
永新股份自 2015 年 7 月 9 日起向深圳证券交易所申请股票停牌。永新股份
本次停牌前一交易日(2015 年 7 月 8 日)收盘价格为 13.85 元/股,停牌前第 21
个交易日(2015 年 6 月 2 日)收盘价格为 25.88 元/股。本次重大资产重组事项
公告停牌前 20 个交易日内上市公司股票收盘价格累计涨幅为-46.48%,同期深证
综合指数(代码:399106.SZ)的累计涨幅为-37.81%,同期中小板综合指数(代
码:399101.SZ)累计涨幅为-37.72%,同期 Wind 资讯包装指数(代码:886009.WI)
累计涨幅为-46.76%。
剔除大盘因素及行业板块因素影响后,永新股份股价在本次停牌前 20 个交
易日内累计涨幅分别为-8.67%、-8.76%、0.28%,均未超过 20%,无异常波动情
况。
经核查,本独立财务顾问认为:本次交易预案披露前永新股份股票价格波动
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发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
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发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
第四节 本次独立财务顾问核查结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》、《财
务顾问办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定,通过尽职调查和对永新股
份董事会编制的本次交易预案等信息披露文件进行审慎核查,并与上市公司、本
次交易的其他中介机构充分沟通后认为:
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》等相关
法律、法规及规范性文件的规定。本次交易预案等信息披露文件的编制符合相关
法律、法规及规范性文件的要求,未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏的情况。
2、本次交易的标的资产的定价原则公允,向特定对象发行股份的发行价格
符合证监会的相关规定,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次交易有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务
状况、增强上市公司核心竞争力和持续经营能力,符合上市公司及全体股东的利
益。
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事
会,编制并披露发行股份购买资产报告书及其摘要,标的资产经审计的财务数据、
资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产报告书中予以
披露。本独立财务顾问届时将根据《重组办法》等法律、法规及规范性文件的相
关要求,对本次交易的整体方案出具独立财务顾问报告。
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发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
第五节 内核程序和内核意见
一、国元证券内核程序和内核意见
1、国元证券内部审核程序简介
国元证券按照《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》等相关规定以及《国
元证券股份有限公司投资银行业务内核小组工作制度》对本次交易预案进行了审
核,并由内核小组出具关于本次交易预案的审核意见。
2、国元证券内核意见
经过对本次交易预案、相关信息披露文件的核查,国元证券对本次交易预案
的内核意见如下:
(1)本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》等相
关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易预案等信息披露文件的编制符合相
关法律、法规及规范性文件的要求,未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏的情况。
(2)本次交易的标的资产的定价原则公允,向特定对象发行股份的发行价
格符合证监会的相关规定,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
(3)本次交易有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财
务状况、增强上市公司核心竞争力和持续经营能力,符合上市公司及全体股东利
益。
(4)鉴于上市公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董
事会,编制并披露发行股份购买资产暨关联交易报告书及其摘要,标的资产经审
计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产
暨关联交易报告书中予以披露。国元证券届时将根据《重组办法》等法律、法规
及规范性文件的相关要求,对本次交易的整体方案出具独立财务顾问报告。
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发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
(本页无正文,为《国元证券股份有限公司关于黄山永新股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签章页)
财务顾问主办人:
甘 宁 王 妍
投行业务部门负责人:
王 晨
内核负责人:
陈肖汉
法定代表人(或授权代表):
蔡 咏
国元证券股份有限公司
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