证券代码:002014 证券简称:永新股份
黄山永新股份有限公司独立董事
关于发行股份购买资产暨关联交易的独立意见
黄山永新股份有限公司(以下简称“永新股份”、“公司”或“上市公司”)
拟通过发行股份的方式购买黄山永佳(集团)有限公司(以下简称“永佳集团”)
持有的黄山新力油墨科技股份有限公司(以下简称“新力油墨”)100%股权。
作为公司独立董事,我们根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理
准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,独立履行职责,未受公司
主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单
位或个人的影响。我们仔细阅读了公司本次发行股份购买资产的相关材料,进行
了认真审核,并基于我们的独立判断,对公司本次发行股份购买资产事项发表独
立意见如下:
1、公司不存在不得发行股票的相关情况,符合实施资产重组的要求,符合
向特定对象发行股份购买资产的各项条件。
2、本次交易价格以标的资产在评估基准日(2015年6月30日)的评估值为基
础,由交易各方协商确定。公司本次发行股份购买资产的股份发行价格为审议本
次发行股份购买资产事宜的首次董事会(即第五届董事会第十三次会议)决议公
告日前120个交易日公司股票交易均价(即14.72元/股),根据与永佳集团签订的
《黄山永新股份有限公司与黄山新力油墨科技有限公司股东黄山永佳(集团)有
限公司发行股份购买资产框架协议》中规定的条款,若触及调价的条件,董事会
有权就本次发行股份的价格进行调整,并将根据现金分红、送股、资本公积金转
增股本等除息、除权事项(如有)作相应调整。本次交易标的资产定价及股份发
行价格符合相关法律法规、规范性文件的规定,不存在损害公司及其他股东特别
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是中小股东利益情形。
3、本次交易已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对相关标的资产进行
评估,交易各方以评估值为依据协商确定标的资产交易价格。本次交易的评估机
构具有独立性,评估假设前提是合理的,评估方法与评估目的具有相关性,评估
定价公允。
4、公司聘请国元证券股份有限公司担任本次资产重组的独立财务顾问。国
元证券股份有限公司具有保荐人资格,符合相关规定的要求。
5、本次交易完成前,公司主营塑胶彩印软包装材料,作为公司生产的原材
料之一,油墨需要从外部采购,可能存在采购成本和原材料供应不稳定的情况,
且新力油墨的产品符合公司生产需要的条件,经营业绩趋于稳定状态。本次交易
完成后,油墨生产业务将进入上市公司,上市公司主营业务仍将围绕彩印复合包
装材料、真空镀铝包装材料、塑料软包装薄膜的生产与销售,公司可以在资金、
人才、品牌、研发及营销体系进行有效整合,充分发挥协同效应,使得公司资产
规模及盈利水平有所提高,抵御风险和持续发展的能力有所增强。本次交易符合
相关法律、法规、规章及深圳证券交易所监管要求,有利于进一步提高公司的综
合竞争力、资产质量以及持续盈利能力,符合公司的长远发展规划和公司全体股
东的利益。
6、本次发行股份购买资产方案以及公司与交易对方签订的《发行股份购买
资产协议》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其
他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定,本次发
行股份购买资产方案具备可操作性。
7、本次发行股份购买资产的相关事项经公司第五届董事会第十三次会议审
议通过;董事会在审议本次发行股份购买资产相关议案时,关联董事依法回避表
决,会议表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定,会议形
成的决议合法、有效。本次关联交易的决策是公开、公平、合理的,符合上市公
司和全体股东的利益。
8、截至公司停牌日,永佳集团持有股份占本公司总股本的28.30%,为本公
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司控股股东。不考虑复牌后二级市场因素,本次交易完成后,永佳集团持有股份
占本公司总股本的30.38%,持有公司股权比例超过30%,仍为公司控股股东;且
永佳集团已承诺认购的公司本次非公开所发行的股份自上市之日起36个月内不
转让。在经公司股东大会非关联股东同意永佳集团免于以(全面)要约收购方式
增持公司股份后,根据《收购管理办法》第63条规定可以免于向中国证监会提交
豁免申请。
9、独立董事同意公司关于本次发行股份购买资产的总体安排。
10、本次发行股份购买资产事项尚需获得公司董事会、股东大会、交易对方
股东会审议批准和中国证券监督管理委员会核准。
11、本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成,待评估工作完成,公司就本
次交易再次召开董事会进行审议时,独立董事将就相关事项再次发表意见。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《黄山永新股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易的
独立意见》之签字页)
独立董事签字:
程雁雷 崔 鹏 李晓玲
吴慈生
二〇一五年十一月六日
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