证券代码:002014 证券简称:永新股份 公告编号:2015-060
黄山永新股份有限公司
第五届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
黄山永新股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第十一次会议于 2015
年 10 月 29 日以电子邮件的形式发出会议通知,2015 年 11 月 6 日在公司会议室召
开。会议应到监事 5 人,实到 5 人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公
司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席江文斌先生主持。
经与会监事审议表决,通过如下决议:
一、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
二、逐项审议并通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》
与会监事逐项审议了本议案的内容,该议案需提交公司股东大会逐项审
议。具体如下:
(一)交易方案
1、发行股份购买资产
公司拟以发行股份的方式购买黄山新力油墨科技有限公司(以下简称
“新力油墨”)100%股权。新力油墨 100%股权的最终交易价格将根据具有证
券期货业务资格的评估机构以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日评估确认的评
估值为依据,由交易各方协商确定。
同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(二)发行股份购买资产的具体方案
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1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为 黄山永佳(集团)有限公司(以下
简称“永佳集团”)。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
2、标的资产
本次发行股份购买的标的资产为新力油墨 100%股权。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
3、交易价格及预估值
标的资产的最终交易价格将根据具有证券期货业务资格的评估机构以
2015 年 6 月 30 为评估基准日评估确认的标的资产评估值为依据,由交易各
方协商确定。
目前标的资产的审计、评估和盈利预测工作正在进行中,初步估计标的
资产预估值为 14,300 万元。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
4、支付方式
公司将以发行股份的方式支付本次交易的交易对价。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
5、发行股份
(1)发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股( A 股),每股面值为人民
币 1.00 元。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(2)发行方式
本次发行方式为向特定对象非公开发行。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(3)发行对象
本次发行对象为永佳集团。
发行对象以其持有的新力油墨股权认购本次发行的股票。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
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(4)定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为审议本次发行股份购买资产相关议案的首次
董事会(即永新股份第五届董事会第十三次会议)决议公告日。
本次发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%,
即 14.72 元/股。
若公司在定价基准日至发行日期间实施现金分红、送股、资本公积金转
增股本等除息、除权事项,上述发行价格将作相应调整。
调价机制
I 调价机制的具体内容
在永新股份股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核
准本次交易前,出现下列情形之一的,公司有权召开董事会对发行价格进行
一次调整:
①中小板综合指数(399101.SZ)在任一交易日前的连续 30 个交易日中
至少 20 个交易日相比于公司因本次交易首次停牌日即 2015 年 7 月 9 日收盘
点数(即 11288.39 点)跌幅超过 10%;
②Wind 资讯包装指数(886009.WI)在任一交易日前的连续 30 个交易
日中有至少 20 个交易日相比于公司因本次交易首次停牌 日即 2015 年 7 月 9
日收盘点数(即 7396.05 点)跌幅超过 10%。
当调价基准日出现时,公司有权在调价基准日出现后 7 个工作日内召开
董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调
整。
董事会决定对发行价格进行调整的,则本次交易的发行价格调整为调价
基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%。发行价格调整后,标的
股权 的 定 价不 变 , 因此 发 行 的股 份 数 量 =本次 交 易总 对 价 ÷调整 后 的 发行 价
格。
董事会决定不对发行价格进行调整的,则公司后续不再对发行价格进行
调整。
在调价基准日至发行日期间,公司如有派息 、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的
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发行价格、发行数量再作相应调整。
II 调价机制符合《重组管理办法》第四十五条规定
①价格调整方案的对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的价格不
进行调整。
上述内容符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当 “详细说
明是否相应调整拟购买资产的定价”。
②价格调整方案的生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
上述内容符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当 “在首次
董事会决议公告时充分披露,并按照规定提交股东大会审议”。
③可调价期间
在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交
易前。
上述内容符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当 “在中国
证监会核准前”实施。
④调价触发条件
A、中小板综合指数(399101.SZ)在任一交易日前的连续 30 个交易日
中至少 20 个交易日相比于公司因本次交易首次停牌日即 2015 年 7 月 9 日收
盘点数(即 11288.39 点)跌幅超过 10%;
B、Wind 资讯包装指数(886009.WI)在任一交易日前的连续 30 个交易
日中有至少 20 个交易日相比于公司因本次交易首次停牌日即 2015 年 7 月 9
日收盘点数(即 7396.05 点)跌幅超过 10%。
上述规定将中小板综合指数(399101.SZ)以及公司所处的 Wind 包装指
数(886009.WI)跌幅等市场及行业因素作为调价触发条件,符合《重组管
理办法》规定的“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变
化”的调价触发条件。
⑤调价基准日
可调价期间内,“④调价触发条件”中 A 或 B 条件满足至少一项的任一
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交易日当日。
上述内容使调价基准日的确定具有客观性,排除人为随意指定因素。
⑥发行价格调整
当调价基准日出现时,公司有权在调价基准日出现后 7 个工作日内召开
董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调
整。
董事会决定对发行价格进行调整的,则本次交易的发行价格调整为调价
基准日前 20 个交易日(不包括调价基准日当日)的公司股票交易均价的 90%。
董事会决定不对发行价格进行调整的,则公司后续不再对发行价格进行调
整。
上述内容符合《重组管理办法》规定 “上市公司的股票价格相比最初确
定的发行价格发生重大变化的,董事会可以按照已经设定的调整方案对发行
价格进行一次调整”。
⑦发行股份数量调整
发行价格调整后,标的股权的定价不变,因此发行的股份数量 =本次交
易总对价÷调整后的发行价格。
上述内容符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当 “详细说
明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量 ”。
⑧调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行
数量再作相应调整。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(5)发行数量
根据本次标的资产的预估值,永新股份向永佳集团非公开发行股份数合计为
9,714,673 股,具体股份发行数量将根据最终交易总金额确定,并最终以获得公司
股东大会审议批准及中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(6)股份锁定安排
-5-
本次重组中交易对方的股份锁定期安排情况如下:
交易对方永佳集团承诺:其因本次重组获得的永新股份股份自上市之日
起三十六个月内不转让。若本次交易完成后 6 个月内如永新股份股票连续
20 个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于
发行价,持有永新股份股份的锁定期自动延长 6 个月。如前述关于本次重组
取得的永新股份股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符
的,将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次重组完成后,上述锁
定期内,基于本次交易所取得的永新股份的股份因永新股份送红股、转增股
本等原因变动增加的部分,亦将遵守上述约定。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(7)上市地点
本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(8)本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后,永新股份本次发行前的滚存未分配利润由永新股份本
次发行后的新老股东共同享有。
标的公司审计基准日前的滚存未分配利润由公司享有。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
6、过渡期损益安排
自评估基准日至资产交割日,标的公司如实现盈利,或因其他原因而增
加的净资产归公司所有;如发生亏损,或因其他原因而减少的净资产部分,
由业绩承诺人按在资产交割日前所持标的公司的出资额占业绩承诺人在资
产交割日前持有标的公司出资额的比例,以现金方式向标的公司全额补足。
期间损益的确定以评估基准日至资产交割日的期间审计报告为准。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
7、业绩补偿
本次交易业绩承诺期为本次交易实施完成当年起的三个会计年度(如本
次交易在 2016 年度完成,则为 2016 年、2017 年及 2018 年,以此类推),
业绩承诺人承诺,新力油墨在业绩承诺期内实际实现的净利润不低于《评估
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报告》确定的相应年度的净利润预测值,同时应不低于以下标准:2016 年
1,350.00 万元净利润、2017 年 1,580.00 万元净利润、2018 年 1,910.00 万
元净利润(若业绩承诺期顺延至 2019 年及以后,则以《评估报告》确定的
相应年度的净利润预测值为准),否则业绩承诺人将按约定对公司予以 补偿。
业绩承诺人先采用其本次交易获得的上市公司股份及该股份由公积金或未
分配利润转增或送股形成的股份对上市公司实施补偿;若业绩承诺人未按照
约定的期限及时足额进行股份补偿的,则由其以现金进行补偿。业绩承诺人
补偿上限为业绩承诺人在本次重组所获得的交易总对价(如果承诺期内上市
公司进行送股、配股、转增导致业绩承诺人持有的上市公司股份数量发生变
化,则股份补偿的上限相应调整)。业绩承诺人根据予以补偿的股份和现金
的价值总额不超过本次交易中标的资产的交易价格。
当期应补偿股份数= (截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累
计实现净利润)÷利润承诺期内各年度的承诺净利润数总和 ×标的资产交易价
格÷本次发行价格-已补偿股份数。
依据上述计算公式计算的补偿股份结果为负数或零时,按零取值,即已
补偿的股份不冲回。
如果上市公司在本次发行新增股份登记完成后至补偿日期间实施现金
分红,应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益应无偿赠予上市公司。
若业绩承诺人未以股份补偿或股份不能足额补偿的,须向上市公司实施
现金补偿。补偿现金数 = (截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期
末累积实际净利润数)÷补偿期限内累计承诺的净利润数之和×标的资产交易
价格-已补偿股份数×本次发行价格-已补偿现金数。
在各年计算的现金补偿金额小于零时,按零取值,即已经补偿的现金不
冲回。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
8、减值测试及补偿
在补偿测算期间届满后,上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计
机构依照中国证监会的规则及要求,在补偿测算期间最后一年的公司年度审
计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
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补偿期限届满时,如果标的资产期末减值额 >已补偿金额(包括已补偿
股份金额和现金金额),业绩承诺人另行补偿。“另行应补偿的金额”= 期末
减值额—在承诺期内因实际净利润未达承诺净利润已支付的补偿额。前述标
的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值(假设自
交割完成日至减值测试基准日期间标的资产未受到股东增资、减资、接受赠
与以及利润分配的影响)。
资产减值补偿时,业绩承诺人先以股份进行补偿,另需补偿的股份数量
按“另行应补偿的金额”除以本次发行股份购买资产发行价格计算,在本次发
行的定价基准日至补偿完成日期间,若上市公司发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项,则前述公式中本次发行价格应进行相应调整,
补偿数量应据此做出调整。业绩承诺人剩余股份数不 足以补偿时,不足部分
由其进行现金补偿。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
9、业绩承诺关键人员的任职期限承诺与保证
王治飞、罗平平、吴伟华承诺在补偿义务履行完毕之前在新力油墨任职,
除非公司同意新力油墨单独提出提前终止或解除聘用关系。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
10、业绩承诺关键人员的竞业禁止义务
新力油墨的管理团队及其他核心成员(即王治飞、罗平平、吴伟华)应与
新力油墨签订竞业禁止协议,该等人员在新力油墨服务期间及离开新力油墨
后两年内不得从事与新力油墨相同或竞争的业务;新力油墨的管理团 队及其
他核心成员在离职后不得直接或间接劝诱新力油墨的雇员离职。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
11、本次发行决议有效期
本次发行股份购买资产决议经股东大会审议通过之日起十二个月内有
效。如果本公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件,则
该有效期自动延长至发行完成日。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
三、审议通过了《关于本次交易符合 <关于规范上市公司重大资产重组
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若干问题的规定>第四条规定的议案》
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
四、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉
第四十三条规定的议案》
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
五、审议通过了《关于本次交易不构成重大资产重组及 <上市公司重大
资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
六、审议通过了《关于本次交易定价依据及公平合理性的分析》
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
七、审议通过了《关于本次交易构成关联交易 的议案》
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
八、审议通过了《关于公司与永佳集团签订附生效条件的 <黄山永新股
份有限公司与黄山新力油墨科技有限公司股东黄山永佳(集团)有限公司发
行股份购买资产框架协议>的议案》
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
九、审议通过了《关于<黄山永新股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易预案>的议案》。
监事会对本公司发行股份购买资产暨关联交易事项发表了意见认为:公
司本次发行股份购买资产涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则,符
合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股
东利益的情形;发行股份购买资产相关事项表决程序合法,公司关联董事就
相关事项回避了表决,符合有关法律、法规和公司章程的规定。
本议案需提交公司股东大会审议。
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表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
十、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性的说明》
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
特此公告。
黄山永新股份有限公司
监 事 会
二〇一五年十一月七日
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