新钢股份：关于向新余钢铁集团有限公司转让两家全资子公司100%股权的关联交易公告_股票频道

证券代码:600782 证券简称:新钢股份公告编号:临2015-040

债券代码:122113 债券简称:11新钢债

新余钢铁股份有限公司

关于向新余钢铁集团有限公司

转让两家全资子公司100%股权的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●新余钢铁股份有限公司拟向控股股东新余钢铁集团有限公司转

让本公司两家全资子公司 100%股权。

●关联人回避事宜:受让方新余钢铁集团有限公司为本公司的控

股股东,本次转让构成关联交易,关联董事熊小星、王洪、郭裕华、

胡显勇、毕伟、夏文勇回避表决。

●关联交易风险提示:本次转让尚需股东大会批准后方可生效。

●过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行

的交易类别相关的交易的累计次数及其金额:无。

一、关联交易概述

为适应公司战略发展要求,为未来公司资产结构调整和产业布局

奠定良好的基础,公司拟向控股股东新余钢铁集团有限公司(以下简

称“新钢集团”)转让本公司两家全资子公司新余良山矿业有限责任

公司(以下简称“良矿公司”)和新余铁坑矿业有限责任公司(以下

简称“铁坑公司”)100%的股权。双方达成了转让意向,转让价格按

评估值为准。截至评估基准日 2015 年 10 月 31 日,良矿公司净资产

账面值为 4.53 亿元,评估值为 5.08 亿元,评估增值 0.55 亿元,增

值率为 12.12%;铁坑公司净资产账面值为 3.22 亿元,评估值为 3.36

亿元,评估增值 0.14 亿元,增值率为 4.51%。股权转让合计价格为

8.44 亿元,新钢集团以现金方式支付 8.44 亿元。

本次转让不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大

资产重组,不需要经过其它有关部门的批准。

本次交易对方新钢集团为本公司的控股股东,所以构成关联交易。

此次交易尚需获得本公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系

的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

过去 12 个月本公司与不同关联人进行的交易类别相关的交易累

计次数为 0;本次关联交易已达到 3000 万元以上,且占上市公司最

近一期经审计净资产绝对值 5%以上。

二、关联方介绍

(一)关联方关系介绍

新钢集团是本公司的实际控制人,直接持有公司 75.96%的股权。

(二)关联人基本情况

新钢集团于 1990 年 5 月 9 日注册成立,为省属国有大型钢铁联合

企业,注册资本为 417,535 万元,注册地及办公地址在江西省新余市

冶金路,法定代表人为熊小星,实际控制人为江西省国有资产管理委

员会。主要经营范围为:黑色金属冶炼和压延加工、销售;水泥及水

泥制品制造;石墨及碳素制品制造;化学原料及化学制品制造、销售;

液化气体、压缩气体、易燃液体、焦油、蒽油、萘、沥青、粗苯、苯、

甲苯、二甲苯、氧气、氮气、氩气、液氧、液氩、液氮、溶解乙炔气、

洗油、重苯、粗酚、脱酚油、残油、碳黑油(凭经营许可证经营);

通用设备制造(不含特种设备和车辆),安装和维修;进出口贸易;

房屋建筑、安装、维修、仓储租赁业;互联网服务;农业开发。

2014 年,新钢集团完成生铁 908.72 万吨、钢 882.25 万吨、钢材

坯 840.01 万吨;实现营业收入 340 亿元、利税 14.50 亿元、利润 1.62

亿元。

三、关联交易标的基本情况

(一)交易标的

1、交易的名称和类别

本次交易标的为本公司两家全资子良矿公司 100%股权和铁坑公司

100%的股权。

2、权属状况说明

本次交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让

的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨

碍权属转移的其他情况。

3、相关资产运营情况的说明

本次股权转让涉及范围为本公司全资子良矿公司 100%股权和铁坑

公司 100%的股权。

(二)交易标的为公司两家全资子公司股权,该股权情况如下:

1、良矿公司

(1)本公司持有该公司 100%的股权,良矿公司注册资本 6,800

万元,注册地址新余市良山镇,经营范围为:矿山开采、铁精粉加工、

钢保护渣、设备制造、机电维修、建筑材料、金属材料购销等。

该公司 12 个月内增资情况:2015 年 10 月 31 日,新钢股份公司

以所属土地 4992.71 亩按评估价值 36,650.93 万元向良矿公司增

资,该土地资产为良矿公司厂区采矿区等占用的土地,位于江西省新

余市良山镇。该土地不存在抵押、质押情况,亦不涉及重大诉讼或仲

裁事项。

(2)该公司最近一年又一期的主要财务指标(单位:万元)

项目 2015 年 10 月 31 日(经审计) 2014 年度(经审计)

固定资产账面原值 26,221.80 26,199.47

固定资产已计提的折旧 18,817.62 18,157.70

固定资产账面净值 7,404.18 8,041.77

营业收入 25,464.69 53,843.91

资产总额 56,385.69 35,743.20

资产净额 48,286.47 27,433.60

净利润 212.87 16,327.76

2、铁坑公司

(1)该公司为本公司全资子公司,注册资本 3,000 万元,注册地

址新余市分宜县湖泽镇,经营范围为:铁矿开采、铁矿石精选、橡胶

制品销售、金属材料加工销售、建材销售、炉料制造、设备制造、汽

车运输、土石方施工、机电设备维修等。

该公司 12 个月内增资情况:2015 年 10 月 31 日,新钢股份公司

以所属土地 4810.83 亩按评估价值 30,208.46 万元向铁坑公司增资,

土地资产为铁坑公司厂区、矿区等占用的土地,位于江西省新余市分

宜镇和湖泽镇。该土地不存在抵押、质押情况,亦不涉及重大诉讼或

仲裁事项。

(2)该公司最近一年又一期的主要财务指标(单位:万元)

项目 2015 年 10 月 31 日(经审计) 2014 年度(经审计)

固定资产账面原值 7,511.22 7,509.63

固定资产已计提的折旧 3,607.80 3,384.75

固定资产账面净值 3,903.42 4,124.88

营业收入 7,005.33 11,978.19

资产总额 37,855.03 12,057.78

资产净额 32,154.64 5,341.91

净利润 -1,053.83 2,341.91

3、合并报表变更情况。

良矿公司和铁坑公司均为本公司的合并报表范围,股权转让完成

后,将不再记入本公司的合并报表。公司不存在为该公司担保、委托

该公司理财,以及该公司占用本公司资金的情形。

4、审计情况。

良矿公司和铁坑公司 2014 年度及截至 2015 年 10 月 31 日财务报

表经具有从事证券、期货业务资格的大华会计师事务所出具标准无保

留意见的审计报告。

(三)关联交易价格确定的原则和方法

本次关联交易价格以评估结果确定本次关联交易价格的依据。

(四)评估情况及采用的评估方法

公司选聘的评估机构为具有从事证券、期货业务资格的中铭国际

资产评估(北京)有限责任公司。评估公司对上述股权进行了评估,

出具了评估报告。截至评估基准日 2015 年 10 月 31 日,本次转让股

权涉及良矿公司股权账面值为 4.53 亿元,评估值为 5.08 亿元,评估

增值 0.55 亿元,增值率为 12.12%;涉及铁坑公司股权账面值为 3.22

亿元,评估值为 3.36 亿元,评估增值 0.14 亿元,增值率为 4.51%。

两项股权合计涉及股权账面值为 7.75 亿元,评估值为 8.44 亿元,评

估增值 0.69 亿元,增值率为 8.90%;

根据本次资产评估的目的、资产业务性质、可获得资料的情况等,

适合采用资产基础法进行评估。

资产基础法是以重置各项资产为假设前提,根据分项资产的具体

情况,采用适宜的方法分别评定估算企业各分项资产价值并累加求和,

再扣减相关负债,得出资产基础法下企业净资产的评估值。

各类资产及负债的评估方法如下:

㈠流动资产的评估

⑴货币资金:本评估按核对无误后的账面值作为评估值。

⑵其他应收款:本评估在核实无误的基础上,根据每笔款项可能

收回的数额确定评估值。

⑶存货:包括材料采购、原材料和在产品,具体评估方法如下:。

①委估材料采购和原材料系被评估单位外购的生产用辅料、备品

备件等,本次采用成本法评估,对于价格变化大的项目,根据清查核

实后的数量乘以现行市场购买价,再加上合理的运杂、损耗、验收整

理入库及其它合理费用等得出评估值;对于耗用量大,市场价格变化

不大,周转速度较快的项目,由于其账面值接近基准日市价,按账面

确定评估值。

②委估在产品系被评估单位生产的褐铁精粉,评估人员依据调查

情况和企业提供的资料分析,对于该在产品以不含税销售价格减去销

售费用、全部税金后确定评估值。

⑷其他流动资产:系企业未抵扣进项税,本次以核实后的账面值

作为评估值。

㈡长期股权投资评估

本评估对于拥有控制权的长期股权投资单位,采用同一评估基准

日对被投资单位进行整体评估,以被投资单位整体评估后的净资产乘

以持股比例确定长期股权投资的评估值。

㈢建筑物类资产评估

本次评估采用重置成本法。重置成本法是从生产费用论的角度出

发,通过估算重新开发或建造委估对象的各项成本费用,求得委估对

象在评估时点的价值。其计算公式为:

评估值=重置成本×成新率

重置成本=工程造价+前期及其他费用+资金成本

1、重置成本的确定

主要依据对建筑物的现场勘察记录、工程结算资料、类似竣工决

算(案例)资料及当地现行的工程造价(预算)定额和取费标准、评估基

准日建筑材料市场价格,并考虑工程建设的前期及其他费用、资金成

本等,针对不同情况对建筑物进行重置成本的估算。

⑴工程造价的确定

对主要建筑物选择类似工程比较调整法进行估算,依工程量、建

筑面积、建筑结构、附属设施等相同或相近的参照物对照比较,针对

其影响造价的差异部分进行调整确定其重置造价;对一般非主要建筑

物的重置造价,根据有关资料及参照当地的造价水平进行评定估算。

⑵前期及其他费用的确定

参照当地的有关规定,工程建设需缴纳的前期及其他费用名称、

计费基础及取费依据详见下表:

费用名称计费基础取费依据

勘测设计费建安工程造价国家计委、建设部[2002]10 号

招标代理费建安工程造价国家计委计价格[2002]1980 号

工程监理费建安工程造价发改价格[2007]670 号

建设单位管理费建安工程造价财建[2002]394 号

环境评价费建安工程造价国家环保局计价格[2002]125 号

⑶资金成本的确定

根据建筑物的造价、工期和评估基准日银行贷款利率计算。

2、成新率的确定

主要依据已使用年限,维护保养状况,环境影响及工程质量,采

用现场目测法,并结合耐用年限确定。其计算公式为:

Z=Z1X1+Z2X2

式中:

Z——计算分析后的成新率

X1、X2——权重系数(一般 X1=0.7、X2=0.3)

Z1——现场判定评分成新率

现场观测成新率的测定:先将影响建筑物成新的主要因素分为三

大部分 12 类,结构部分 5 类:基础、非承重体、承重结构、屋面、

楼地面;装修部分 5 类:外墙面、内墙面、门窗、顶棚、装饰;设备

部分 2 类:电照、水卫;其次通过对结构、装饰、设备的现场观测、

有关资料及专业经验判断上述 12 类各占比重,确定各自不同的权重

分值;再根据现场勘察实际状况,确定各小类判断完好分值;最后根

据分别赋予的恰当分值确定现场观测成新率。其计算公式为:

Z1=∑Fi×Ii

i=1

式中:Z1 ——现场观测的成新率

Fi——各影响因素的计分值

Ii——各影响因素的权重值

n ——各影响因素的个数

Z2——耐用年限成新率

Z2=[1-(已使用年限÷耐用年限)×(1-残值率)]×100%

㈣设备类资产评估

本次评估采用重置成本法,即在持续使用的前提下,以重新配置

该项资产的现行市值为基础确定重置成本,同时通过现场勘察和综合

技术分析确定相应损耗后的成新率,据此计算评估值。

1、评定估算基本公式

评估净值=重置成本×成新率

① 重置成本的确定

A、市场现销售而不需安装的设备,如:电脑、打印机等。

评估原值=市场购置价/1.17

B、市场现销售和列入《2015 年中国机电产品报价手册》、《全国

资产评估价格信息》等需要安装的设备,如发电机组。

评估原值=市场购置价/1.17+运输、安装调试费

或重置成本=“报价手册”、“价格信息”上的价格/1.17+运输、

安装调试费

C、汽车

重置成本=汽车销售价格/1.17+车辆购置税+其他费用

车辆购置税:车辆购置税为车辆不含税价的 10%。

②成新率的确定

A、正常使用的机器及电子设备

成新率=(经济使用的年限-已使用年限)÷经济使用年限×100%

或成新率=尚可使用年限÷(已使用年限+尚可使用年限)×100%

同时对委估设备进行必要的勘察,并根据勘察结果进行适当的调

整。

B、对公路上行驶的汽车

按行驶时间计算成新率=(经济使用年限-已行驶时间)/经济使

用年限×100%

按规定里程计算成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/规定行

驶里程×100%

理论成新率=Min(使用年限成新率,行驶里程成新率)

同时根据现场勘察情况,予以恰当调整。

㈤在建工程

纳入本次评估的在建工程为安全标准化整改项目、铁路运输线改

造工程、选矿流程优化项目等 6 个在建工程项目。经现场勘察,项目

均为近 3 年开工截至基准日尚未完工,付款比例与工程进度基本吻合。

因此,本评估按核对无误后的账面值作为评估值。

㈥土地使用权评估

根据待估宗地的实际状况,并结合当地地产市场发育情况,本次

估价采用市场比较法和成本逼近法。

1、市场比较法是根据市场中的替代原理,将待估宗地与具有替代

性的,且在估价基准日近期市场上交易的类似地产进行比较,并对类

似地产的成交价格作适当修正,以此估算待估宗地客观合理价格的方

法。其计算公式为:

V=VB×A×B×C×D

式中:V ——待估宗地价格

VB——比较实例价格

A ——待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数

B ——待估宗地估价基准日地价指数/比较实例交易期日地价指

数

C ——待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数

D ——待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数

2、成本逼近法

成本逼近法是以土地取得费、土地开发费所耗各项费用之和为主

要依据,加上一定的利润、利息,应缴纳的税金和土地增值收益来确

定土地价格的一种估价方法。

其基本计算公式为:

土地价格=土地取得费及税费+土地开发费+投资利息+投资利润+

土地增值收益

㈦负债评估

纳入本评估范围的负债包括流动负债和非流动负债,包括应付账

款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和其他非流动负债。评估

人员检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额,以

评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定

评估值。

(五)本次关联交易为良矿公司 100%和铁坑公司 100%的股权转让,

不涉及债权债务转移的情形。

(六)交易标的定价情况及公平合理性分析。本次关联交易以评

估价作为定价依据,公平合理,成交价格与账面价值及评估值之间差

异不超过 20%。

四、关联交易的主要内容和履约安排

1、就本公司(甲方)将下属两家全资子公司 100%股权转让给新

钢集团(乙方)事宜,双方经协商达成如下协议:

(一)定义及释义

除非另有约定,下列词语在本协议中具有以下的含义:

1、新余钢铁股份有限公司以下简称“新钢股份”,新余良山矿业

有限责任公司以下简称“良矿公司”,新余铁坑矿业有限责任公司以

下简称“铁坑公司”。

2、“目标股权”是指甲方合法持有的良矿公司、铁坑公司 100%的

股权。

3、“交割日’’是指第六条第 1 款确定的日期。

(二)目标股权的范围

本次股权转让涉及范围为新钢股份合法持有的良矿公司 100%的股

权、铁坑公司 100%的股权。

(三)转让价格

根据中铭国际资产评估(北京)有限公司出具的评估报告,截至

评估基准日 2015 年 10 月 31 日,良矿公司 100%的股权评估值为

50,756.89 万元,铁坑公司 100%的股权评估值为 33,605.61 万元。以

此为依据,本次股权转让价格合计为 84,362.50 万元。

(五)支付方式、期限

由乙方以现金支付,支付期限为在完成股权交割手续后一周内付

清。

(六)股权交割

1、双方约定在甲方 2015 年第二次临时股东大会审议通过该议案

后 30 日内完成股权交割手续。

2、目标股权交割后,由甲乙双方共同办理权属变更登记手续。

(七)承诺和保证

1、甲方保证合法拥有并在交割日之前继续拥有全部股权,目标

股权权属无争议。除已向乙方作明确的书面披露者外,并不存在任何

对处分目标股权及权益的能力产生不利影响的抵押、担保或其他第三

者权利或限制。如发生由此引起的有关股权产权的一切纠纷,由甲方

负责处理,并负担由此所造成的乙方损失。

2、除已向乙方作明确的书面披露者外,甲方不存在符合以下条

件的任何诉讼、仲裁或行政处理程序:(1)正在进行的以甲方为一方,

或以目标股权为标的;且( 2)如作出对甲方不利的判决或裁定即可能

单独或综合一起对目标股权状况或业务经营产生重大不利影响。

3、关于目标股权转让方案,双方已依据公司章程获得内部批准。

(八)职工安置

按照“人随资产走”的原则,目标资产所属业务涉及的人员,由

乙方负责安置。

(九)保密条款

对于在本次股权转让中双方获取的对方一切商业文件、数据和资

料等信息,双方负有保密义务,除法律强制性规定外,不得向任何第

三方透露。

(十)违约责任

本协议生效后,双方均应诚信履约,任何一方违反本协议条款即

构成违约,应赔偿由此给对方造成的损失。

(十一)争议的解决

履行本协议发生的争议,双方应通过友好协商解决,经协商不能

达成一致的,任何一方可以向甲方所在地法院起诉。

(十二)其他

1、本协议附件是本协议不可分割的组成部分,具有同等法律效

力。

2、本协议未尽事宜及需变更事项,经协商后以补充协议形式确

定,补充协议与本协议具有同等效力。

3、本协议任何条款被认定为无效,不影响本协议其它条款的持

续有效和执行。

4、转让过程中如需缴纳相关税费手续费,双方按照国家相关规

定承担。

5、本协议正本一式八份,双方各执四份,经双方法定代表人或

授权代表签字并加盖公章后生效。

该股权转让的履约安排:本次股权转让款项由新钢集团向本公司

以现金形式支付,新钢集团近三年的主要财务指标为:(单位:万元)

项目 2012 年 2013 年 2014 年

总资产 3,517,817.63 3,556,452.75 3,371,797.81

净资产 908,920.41 906,132.26 918,454.25

营业收入 3,835,005.86 3,620,247.50 3,400,750.36

利润总额 -149,360.07 534.02 16,267.48

净利润 -115,391.49 1,430.54 15,093.45

本公司董事会认为:新钢集团对该股权支付款项具备完全支付能

力。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次关联交易是为适应公司战略发展要求而开展的,交易成功后,

本公司的财务状况和经营成果将有所改善,并为未来公司资产结构调

整和产业布局奠定良好的基础。

转让两家全资子公司股权完成后,公司将不再将上述两家子公司

列入合并报表,本公司不存在为两家子公司提供担保、委托理财以及

占用本公司资金的情形。

六、该关联交易应当履行的审议程序

公司召开了第七届董事会第五次会议审议了该关联交易事项,会

议应到董事 11 名,实到董事 11 名。根据相关规定,关联董事熊小星、

王洪、郭裕华、胡显勇、毕伟、夏文勇回避表决,剩余 5 名董事全部

同意,该事项获表决通过。独立董事王国栋、杨天钧、梅君敏、鲍劲

翔先生对本次关联交易方案做了事前审查并发表了独立意见,董事会

审计委员会出具了审核意见。

(一)独立董事事前认可意见:通过与公司管理层的沟通,并查

阅了公司提供的相关资料,我们认为,此次将要发生的关联交易以资

产评估价值为基础作为交易定价原则,没有出现损害公司及股东利益

的行为,是必要和合法的,我们同意提交公司董事会审议。

(二)独立董事对本次关联交易事项的独立意见:我们认为本次

资产转让符合国有关法律法规的规定,交易客观公允,表决程序符合

有关法律、法规、《公司章程》及公司《关联交易管理办法》的规定,

交易条件和定价政策公平、合理。《股权转让协议》的签署,促进了

交易的规范,没有损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益。

(三)董事会审计委员会出具了审核意见:本公司审计委员会在

接到本公司关于转让全资子公司股权的通知后,与评估师进行了沟通,

并核查了评估范围、评估依据、评估方法、评估假设等,同时也审核

了《股权转让协议》。我们认为本次关联交易遵循了公开、公平、公

正的原则,符合公司及全体股东的最大利益。

此项交易尚需获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的

关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

七、上网公告附件

(一)经独立董事事前认可的声明

(二)经独立董事签字确认的独立董事意见

(三)董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

(四)评估报告

特此公告。

新余钢铁股份有限公司董事会

二〇一五年十一月七日

报备文件

(一)经与会董事签字确认的董事会决议

(二)经与会监事签字确认的监事会决议

(三)《股权转让协议》

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