证券代码:000788 证券简称:北大医药 公告编号:2015-72 号
北大医药股份有限公司
第八届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
北大医药股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第五次会议于 2015
年 11 月 6 日上午 11:00 以现场结合通讯方式召开。现场会议在重庆市渝北区洪
湖东路 9 号财富大厦 B 座 19 楼会议室召开。会议通知于 2015 年 11 月 4 日以传
真、电子邮件或送达方式发给各位监事。本次会议应出席监事 5 人,实际出席 5
人。监事会主席李胜利先生以通讯方式参会,其余 4 位监事以现场方式参会。会
议由公司监事会主席李胜利先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、
《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
(一)审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易符合<关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定>第四条及其他相关法律法规规定的议案》。
公司拟以协议方式将持有的涉及原料药业务的子公司北大医药重庆大新药
业股份有限公司(以下简称“大新药业”)92.26%股份、重庆西南合成制药有
限公司(以下简称“重庆合成”)100%股权及重庆方鑫精细化工有限公司(以
下简称“方鑫化工”)66.86%股权转让给公司控股股东西南合成医药集团有限
公司(以下简称“合成集团”),将持有的涉及原料药业务的子公司重庆和生
药业有限公司(以下简称“重庆和生”)100%股权转让给合成集团全资子公司
重庆磐泰工业发展有限公司(以下简称“重庆磐泰”)(以下简称“本次交易”
或“本次重大资产重组”)。本次交易完成后,公司不再持有上述四家子公司
的股权。
根据大新药业、重庆合成、方鑫化工及重庆和生(以下合称“标的公司”)
经审阅的备考财务报表,于评估基准日2015年5月31日,总资产为255,977.57万
元,大于公司2014年末经审计的总资产的50%,根据《上市公司重大资产重组管
理办法》的相关规定,本次交易构成重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
等法律、法规和规范性文件的有关规定,监事会对本次交易是否符合上述法律法
规规定,作出审慎判断后,核查结论如下:
1、公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的如下规定:
(1)本次交易的交易标的均为股权,该等交易标的不涉及立项、环保、行
业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大
会审批,公司已在《北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草
案)》中披露,并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
(2)本次重大资产重组为出售资产,不涉及重大资产重组的资产购买。
(3)本次重大资产重组完成后,公司整体剥离了原料药生产及销售业务,
不再持有涉及原料药业务的子公司股权,不影响上市公司资产的完整性,不影响
公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面保持独立性。
(4)本次交易有利于上市公司改善财务状况,增强持续盈利能力,有利于
上市公司突出主业,不影响上市公司的独立性。
(5)本次交易后,公司与关联方不会形成同业竞争。针对本次交易后公司
的关联交易,北大资产经营有限公司、北大方正集团有限公司、北大医疗产业集
团有限公司、合成集团及重庆磐泰已出具减少和规范关联交易的相关承诺。
2、公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的如下
规定:
(1)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定。
(2)本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
(3)本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害公司和股东合法权益的
情形。
(4)本次交易所涉股权权属清晰,股权转移过户不存在法律障碍,相关债
权债务处理合法。
(5)本次交易有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
(6)本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于公司独立性的相关规定。
(7)本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
表决结果:赞成票 5 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(二)审议通过了《关于公司重大资产出售构成关联交易的议案》。
合成集团系公司控股股东,持有公司股份 170,356,260 股,占公司总股本的
28.58%,重庆磐泰系合成集团全资子公司。合成集团、重庆磐泰为本次交易的交
易对方,根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相
关规定,本次交易构成关联交易。
表决结果:赞成票 5 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
(三)逐项审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》。
公司以具有证券期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司以2015年5
月31日为评估基准日出具的,并经有权国有资产监督管理部门备案的相关股权评
估报告所载之交易标的评估值,将公司持有的大新药业92.26%股份、重庆合成100%
股权、方鑫化工66.86%股权一并转让给合成集团,将公司持有的重庆和生100%
股权转让给重庆磐泰。合成集团、重庆磐泰分别以现金方式购买上述股权,具体
如下:
1、本次重大资产出售的方式、交易对方、标的资产
(1)出售方式:协议转让。
表决结果:赞成票 5 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
(2)交易对方:合成集团、重庆磐泰。
表决结果:赞成票 5 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
(3)标的资产:大新药业92.26%股份、重庆合成100%股权、方鑫化工66.86%
股权及重庆和生100%股权。
表决结果:赞成票 5 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
2、本次重大资产出售的定价依据及交易价格
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《北大医药股份有限公司拟进行
股权转让所涉及的北大医药重庆大新药业股份有限公司股东全部权益价值项目
评估报告》(天兴评报字[2015]第 0684 号)、《北大医药股份有限公司拟进行
股权转让所涉及的重庆方鑫精细化工有限公司股东全部权益价值项目评估报告》
(天兴评报字[2015]第 0685 号)、《北大医药股份有限公司拟进行股权转让所
涉及的重庆西南合成制药有限公司股东全部权益价值项目评估报告》(天兴评报
字[2015]第 0686 号)所载的,并经中华人民共和国教育部备案的评估结果,于
评估基准日 2015 年 5 月 31 日,大新药业 92.26%股份、方鑫化工 66.86%股权、
重庆合成 100%股权的评估值分别为 43,856.24 万元、-1,245.43 万元、28,562.45
万元,上述三宗股权评估值合计 71,173.26 万元。经公司与合成集团协商一致,
确定上述三宗股权最终交易价格为合计 71,173.26 万元。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《北大医药股份有限公司拟进行
股权转让所涉及的重庆和生药业有限公司股东全部权益价值项目评估报告》(天
兴评报字[2015]第 0683 号)所载的,并经中华人民共和国教育部备案的评估结
果,于评估基准日 2015 年 5 月 31 日,重庆和生 100%股权的评估值为 5,378.13
万元。经公司与重庆磐泰协商一致,确定上述股权最终交易价格为 5,378.13 万
元。
表决结果:赞成票 5 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
3、本次重大资产出售的期间损益归属
各标的公司于评估基准日至交割日期间发生的盈利或亏损由公司按各标的
资产在各标的公司注册资本中的占比对应享有或承担。
表决结果:赞成票 5 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
4、本次重大资产出售的标的资产的交割义务和违约责任
(1)公司向合成集团转让大新药业、重庆合成及方鑫化工相关股权
公司与合成集团就大新药业92.26%股份、重庆合成100%股权及方鑫化工
66.86%股权签署的相关股权转让协议生效后,公司应及时向合成集团移交各标的
公司的管理权,并应促使和配合各标的公司尽快办理本次股权转让事项所涉变更
登记(或备案)手续。
任何一方不履行合同义务或履行义务不符合约定,或违反本协议项下声明、
保证或承诺,该方当事人即构成违约;任何一方违约,均应承担违约责任,应赔
偿因其违约而给另一方造成的一切损失。
(2)公司向重庆磐泰转让重庆和生相关股权
公司与重庆磐泰就重庆和生100%股权签署的相关股权转让协议生效后,公司
应及时向重庆磐泰移交标的公司的管理权,并应促使和配合标的公司尽快办理本
次股权转让事项所涉变更登记(或备案)手续。
任何一方不履行合同义务或履行义务不符合约定,或违反本协议项下声明、
保证或承诺,该方当事人即构成违约;任何一方违约,均应承担违约责任,应赔
偿因其违约而给另一方造成的一切损失。
表决结果:赞成票 5 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
5、本次决议的有效期
与本次交易有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果:赞成票 5 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(四)审议通过了《关于<北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易
报告书(草案)>及其摘要的议案》。
公司已根据《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重
大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》
等法律、法规和规范性文件的有关规定,编制了《北大医药股份有限公司重大资
产出售暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。
表决结果:赞成票 5 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn )
三、备查文件
(一)第八届监事会第五次会议决议;
(二)本次重大资产重组其他相关资料。
特此公告。
北大医药股份有限公司
监 事 会
二〇一五年十一月六日
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