北大医药股份有限公司董事会
关于本次重大资产出售暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提
交法律文件的有效性的说明
北大医药股份有限公司(以下简称“公司”)拟以协议方式将持有的涉及
原料药业务的子公司北大医药重庆大新药业股份有限公司(以下简称“大新药
业”)92.26%股份、重庆西南合成制药有限公司(以下简称“重庆合成”)100%
股权及重庆方鑫精细化工有限公司(以下简称“方鑫化工”)66.86%股权一并转
让给公司控股股东西南合成医药集团有限公司(以下简称“合成集团”),将持
有的涉及原料药业务的子公司重庆和生药业有限公司(以下简称“重庆和生”)
100%股权将转让给合成集团全资子公司重庆磐泰工业发展有限公司(以下简称
“重庆磐泰”)(以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”)。本次交易
完成后,公司不再持有上述四家子公司的股权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范
性文件和《公司章程》的相关规定,经审慎核查,现就本次交易事宜履行法定程
序的完备性、合规性以及提交法律文件的有效性作如下说明:
一、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、2015年5月25日,公司发布《重大事项停牌公告》,因公司筹划重大事项,
鉴于该事项尚处于论证阶段且存在重大不确定性,经公司申请,公司股票(股票
简称:北大医药,股票代码:000788)自2015年5月25日开市起停牌。
2、2015年5月28日,公司发布《关于重大资产重组停牌公告》,因公司筹划
资产剥离相关的重大资产重组事项,公司股票自2015年5月28日开市起停牌。
3、停牌期间,公司每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。
4、2015年6月25日,公司发布《董事会关于筹划重组停牌期满申请继续停牌
公告》,公司申请证券继续停牌,最晚将在2015年8月28日前按照《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的要求披露
重大资产重组信息,累计停牌时间不超过3个月,并获得深交所批准。
5、继续停牌期间,公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况
公告,并按照上市公司重大资产重组相关法律和规范性文件的要求编制了本次交
易预案。
6、2015年6月30日,合成集团股东作出股东决定,同意合成集团收购大新药
业92.26%股份、重庆合成100%股权及方鑫化工66.86%股权。
7、2015年6月30日,重庆磐泰股东作出股东决定,同意重庆磐泰收购重庆和
生100%股权。
8、2015年7月6日,公司与合成集团签署附生效条件的《北大医药股份有限
公司与西南合成医药集团有限公司关于北大医药重庆大新药业股份有限公
司、重庆西南合成制药有限公司及重庆方鑫精细化工有限公司之股权转让协
议》。
9、2015年7月6日,公司与重庆磐泰签署附生效条件的《北大医药股份有
限公司与重庆磐泰工业发展有限公司关于重庆和生药业有限公司之股权转让
协议》。
10、2015年7月6日,公司第八届董事会第五次会议审议通过了本次重大资产
重组相关议案。公司独立董事对本次重大资产重组相关议案发表了独立意见。
11、2015年7月6日,财务顾问西南证券股份有限公司就本次交易出具核查意
见。
12、2015年7月7日,公司发布《董事会关于重大资产重组的一般风险提示暨
继续停牌公告》,公司本次重大资产重组预案披露后公司股票将继续停牌,停牌
时间原则上不超过10个交易日。
13、2015年7月13日,深圳证券交易所对本次重大资产重组的相关文件进行
了事后审查,并出具了《关于对北大医药股份有限公司的重组问询函》(非许可
类重组问询函【2015】第7号)。2015年7月15日,公司披露《北大医药股份有限
公司重大资产重组进展公告》。
14、2015年7月21日,公司披露《北大医药股份有限公司重大资产出售暨关
联交易预案(修订稿)》等相关文件。同日,公司披露《关于公司股票复牌公告》,
公司股票于2015年7月21日开市起复牌。
15、自披露重大资产重组预案后至发出召开审议本次重大资产重组事项的股
东大会通知前,根据相关规定,公司每隔30日发布一次进展公告,就本次重大资
产重组的最新进展情况予以公告。
16、2015年10月8日,公司本次重大资产重组获得北大资产经营有限公司的
批准。
17、2015年11月4日,公司本次重大资产重组涉及的标的资产评估结果通过
教育部评估备案。
18、2015年11月6日,公司与合成集团签署了附生效条件的《北大医药股份
有限公司与西南合成医药集团有限公司关于北大医药重庆大新药业股份有限
公司、重庆西南合成制药有限公司及重庆方鑫精细化工有限公司之股权转让
协议的补充协议》。
19、2015年11月6日,公司与重庆磐泰签署附生效条件的《北大医药股份
有限公司与重庆磐泰工业发展有限公司关于重庆和生药业有限公司之股权转
让协议的补充协议》。
20、2015年11月6日,公司召开了第八届董事会第十一次会议,审议并通过
了《北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及本次重大资产重
组其他相关议案。公司独立董事对本次重大资产重组相关议案发表了独立意见。
21、2015年11月6日,独立财务顾问西南证券股份有限公司对本次交易出具
了独立财务顾问报告。
综上,公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定,就本次交易相关事项,履行了现阶段必需的
法定程序,该等法定程序完备、合规、有效。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》,就本次交易事项拟提交的相
关法律文件,公司董事会以及全体董事作出如下声明和保证:公司就本次重大资
产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司
董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上所述,公司本次重大资产重组履行的法定程序完整,符合相关法律法规、
部门规章、规范性文件的规定,公司本次交易的法律文件合法有效。
北大医药股份有限公司
董 事 会
二○一五年十一月六日
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