证券代码:000788 证券简称:北大医药 公告编号:2015-69 号
北大医药股份有限公司
第八届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
北大医药股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第十一次会议于
2015 年 11 月 6 日上午 10:00 以现场结合通讯方式召开。现场会议在重庆市渝
北区洪湖东路 9 号财富大厦 B 座 19 楼会议室召开。会议通知于 2015 年 11 月 4
日以传真、电子邮件或送达方式发给各位董事。经全体董事一致同意,豁免本次
会议的通知时限。本次会议应出席董事 9 人,实际出席 9 人。董事赵永凯、易崇
勤、杨骁、黄平以通讯方式参会,其余 5 位董事以现场方式参会。会议由公司董
事长赵永凯先生主持,公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议
的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
(一)审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易符合<关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定>第四条及其他相关法律法规规定的议案》。
公司拟以协议方式将持有的涉及原料药业务的子公司北大医药重庆大新药
业股份有限公司(以下简称“大新药业”)92.26%股份、重庆西南合成制药有
限公司(以下简称“重庆合成”)100%股权及重庆方鑫精细化工有限公司(以
下简称“方鑫化工”)66.86%股权转让给公司控股股东西南合成医药集团有限
公司(以下简称“合成集团”),将持有的涉及原料药业务的子公司重庆和生
药业有限公司(以下简称“重庆和生”)100%股权转让给合成集团全资子公司
重庆磐泰工业发展有限公司(以下简称“重庆磐泰”)(以下简称“本次交易”
或“本次重大资产重组”)。本次交易完成后,公司不再持有上述四家子公司
的股权。
根据大新药业、重庆合成、方鑫化工及重庆和生(以下合称“标的公司”)
经审阅的备考财务报表,于评估基准日2015年5月31日,总资产为255,977.57万
元,大于公司2014年末经审计的总资产的50%,根据《上市公司重大资产重组管
理办法》的相关规定,本次交易构成重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
等法律、法规和规范性文件的有关规定,董事会对本次交易是否符合上述法律法
规规定,作出审慎判断后,核查结论如下:
1、公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的如下规定:
(1)本次交易的交易标的均为股权,该等交易标的不涉及立项、环保、行
业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大
会审批,公司已在《北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草
案)》中披露,并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
(2)本次重大资产重组为出售资产,不涉及重大资产重组的资产购买。
(3)本次重大资产重组完成后,公司整体剥离了原料药生产及销售业务,
不再持有涉及原料药业务的子公司股权,不影响上市公司资产的完整性,不影响
公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面保持独立性。
(4)本次交易有利于上市公司改善财务状况,增强持续盈利能力,有利于
上市公司突出主业,不影响上市公司的独立性。
(5)本次交易后,公司与关联方不会形成同业竞争。针对本次交易后公司
的关联交易,北大资产经营有限公司、北大方正集团有限公司、北大医疗产业集
团有限公司、合成集团及重庆磐泰已出具减少和规范关联交易的相关承诺。
2、公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的如下
规定:
(1)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定。
(2)本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
(3)本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害公司和股东合法权益的
情形。
(4)本次交易所涉股权权属清晰,股权转移过户不存在法律障碍,相关债
权债务处理合法。
(5)本次交易有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
(6)本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于公司独立性的相关规定。
(7)本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
表决结果:赞成票 9 票,反对票 0 票,回避票 0 票,弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(二)审议通过了《关于公司重大资产出售构成关联交易的议案》。
合成集团系公司控股股东,持有公司股份 170,356,260 股,占公司总股本的
28.58%,重庆磐泰系合成集团全资子公司。合成集团、重庆磐泰为本次交易的交
易对方,根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相
关规定,本次交易构成关联交易。
表决结果:赞成票 4 票,反对票 0 票,回避票 5 票,弃权票 0 票。
董事赵永凯、易崇勤、黄平、杨骁、于二龙属于本次关联交易的关联董事,
对该议案回避表决。
(三)逐项审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》。
公司以具有证券期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司以2015年5
月31日为评估基准日出具的,并经有权国有资产监督管理部门备案的相关股权评
估报告所载之交易标的评估值,将公司持有的大新药业92.26%股份、重庆合成100%
股权、方鑫化工66.86%股权一并转让给合成集团,将公司持有的重庆和生100%
股权转让给重庆磐泰。合成集团、重庆磐泰分别以现金方式购买上述股权,具体
如下:
1、本次重大资产出售的方式、交易对方、标的资产
(1)出售方式:协议转让。
表决结果:赞成票 4 票,反对票 0 票,回避票 5 票,弃权票 0 票。
董事赵永凯、易崇勤、黄平、杨骁、于二龙属于本次关联交易的关联董事,
对该事项回避表决。
(2)交易对方:合成集团、重庆磐泰。
表决结果:赞成票 4 票,反对票 0 票,回避票 5 票,弃权票 0 票。
董事赵永凯、易崇勤、黄平、杨骁、于二龙属于本次关联交易的关联董事,
对该事项回避表决。
(3)标的资产:大新药业92.26%股份、重庆合成100%股权、方鑫化工66.86%
股权及重庆和生100%股权。
表决结果:赞成票 4 票,反对票 0 票,回避票 5 票,弃权票 0 票。
董事赵永凯、易崇勤、黄平、杨骁、于二龙属于本次关联交易的关联董事,
对该事项回避表决。
2、本次重大资产出售的定价依据及交易价格
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《北大医药股份有限公司拟进行
股权转让所涉及的北大医药重庆大新药业股份有限公司股东全部权益价值项目
评估报告》(天兴评报字[2015]第 0684 号)、《北大医药股份有限公司拟进行
股权转让所涉及的重庆方鑫精细化工有限公司股东全部权益价值项目评估报告》
(天兴评报字[2015]第 0685 号)、《北大医药股份有限公司拟进行股权转让所
涉及的重庆西南合成制药有限公司股东全部权益价值项目评估报告》(天兴评报
字[2015]第 0686 号)所载的,并经中华人民共和国教育部备案的评估结果,于
评估基准日 2015 年 5 月 31 日,大新药业 92.26%股份、方鑫化工 66.86%股权、
重庆合成 100%股权的评估值分别为 43,856.24 万元、-1,245.43 万元、28,562.45
万元,上述三宗股权评估值合计 71,173.26 万元。经公司与合成集团协商一致,
确定上述三宗股权最终交易价格为合计 71,173.26 万元。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《北大医药股份有限公司拟进行
股权转让所涉及的重庆和生药业有限公司股东全部权益价值项目评估报告》(天
兴评报字[2015]第 0683 号)所载的,并经中华人民共和国教育部备案的评估结
果,于评估基准日 2015 年 5 月 31 日,重庆和生 100%股权的评估值为 5,378.13
万元。经公司与重庆磐泰协商一致,确定上述股权最终交易价格为 5,378.13 万
元。
表决结果:赞成票 4 票,反对票 0 票,回避票 5 票,弃权票 0 票。
董事赵永凯、易崇勤、黄平、杨骁、于二龙属于本次关联交易的关联董事,
对该事项回避表决。
3、本次重大资产出售的期间损益归属
各标的公司于评估基准日至交割日期间发生的盈利或亏损由公司按各标的
资产在各标的公司注册资本中的占比对应享有或承担。
表决结果:赞成票 4 票,反对票 0 票,回避票 5 票,弃权票 0 票。
董事赵永凯、易崇勤、黄平、杨骁、于二龙属于本次关联交易的关联董事,
对该事项回避表决。
4、本次重大资产出售的标的资产的交割义务和违约责任
(1)公司向合成集团转让大新药业、重庆合成及方鑫化工相关股权
公司与合成集团就大新药业92.26%股份、重庆合成100%股权及方鑫化工
66.86%股权签署的相关股权转让协议生效后,公司应及时向合成集团移交各标的
公司的管理权,并应促使和配合各标的公司尽快办理本次股权转让事项所涉变更
登记(或备案)手续。
任何一方不履行合同义务或履行义务不符合约定,或违反本协议项下声明、
保证或承诺,该方当事人即构成违约;任何一方违约,均应承担违约责任,应赔
偿因其违约而给另一方造成的一切损失。
(2)公司向重庆磐泰转让重庆和生相关股权
公司与重庆磐泰就重庆和生100%股权签署的相关股权转让协议生效后,公司
应及时向重庆磐泰移交标的公司的管理权,并应促使和配合标的公司尽快办理本
次股权转让事项所涉变更登记(或备案)手续。
任何一方不履行合同义务或履行义务不符合约定,或违反本协议项下声明、
保证或承诺,该方当事人即构成违约;任何一方违约,均应承担违约责任,应赔
偿因其违约而给另一方造成的一切损失。
表决结果:赞成票 4 票,反对票 0 票,回避票 5 票,弃权票 0 票。
董事赵永凯、易崇勤、黄平、杨骁、于二龙属于本次关联交易的关联董事,
对该事项回避表决。
5、本次决议的有效期
与本次交易有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果:赞成票 4 票,反对票 0 票,回避票 5 票,弃权票 0 票。
董事赵永凯、易崇勤、黄平、杨骁、于二龙属于本次关联交易的关联董事,
对该事项回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(四)审议通过了《关于<北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易
报告书(草案)>及其摘要的议案》。
公司已根据《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重
大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》
等法律、法规和规范性文件的有关规定,编制了《北大医药股份有限公司重大资
产出售暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。
表决结果:赞成票 4 票,反对票 0 票,回避票 5 票,弃权票 0 票。
董事赵永凯、易崇勤、黄平、杨骁、于二龙属于本次关联交易的关联董事,
对该议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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(五)审议通过了《关于签订相关附生效条件的股权转让协议之补充协议
的议案》。
为实施本次交易,公司于2015年7月6日分别与合成集团、重庆磐泰签署
了附生效条件的《北大医药股份有限公司与西南合成医药集团有限公司关于
北大医药重庆大新药业股份有限公司、重庆西南合成制药有限公司及重庆方
鑫精细化工有限公司之股权转让协议》、《北大医药股份有限公司与重庆磐
泰工业发展有限公司关于重庆和生药业有限公司之股权转让协议》。
根据北京天健兴业资产评估有限公司以2015年5月31日为评估基准日出具的
相关评估报告所载的,并经中华人民共和国教育部备案的相关评估结果,大新药
业92.26%股份、重庆合成100%股权、方鑫化工66.86%股权、重庆和生100%股权的
评估值分别为43,856.24万元、28,562.45万元、-1,245.43万元及5,378.13万元。
根据上述评估值,公司与合成集团协商一致,最终确定大新药业92.26%
股份、重庆合成100%股权及方鑫化工66.86%股权的交易价格为合计71,173.26万
元。公 司 与 重 庆 磐 泰 协 商 一 致 , 最 终 确 定 重庆和生100%股权的交 易 价 格 为
5,378.13万元。公司拟分别与合成集团、重庆磐泰签署《北大医药股份有限公
司与西南合成医药集团有限公司关于北大医药重庆大新药业股份有限公司、
重庆西南合成制药有限公司及重庆方鑫精细化工有限公司之股权转让协议的
补充协议》、《北大医药股份有限公司与重庆磐泰工业发展有限公司关于重
庆和生药业有限公司之股权转让协议的补充协议》,确定最终交易价格及其
他相关事宜。
表决结果:赞成票 4 票,反对票 0 票,回避票 5 票,弃权票 0 票。
董事赵永凯、易崇勤、黄平、杨骁、于二龙属于本次关联交易的关联董事,
对该议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(六)审议通过了《关于签订附生效条件的<北大医药股份有限公司与西南
合成医药集团有限公司、北大医药重庆大新药业股份有限公司、重庆西南合成
制药有限公司、重庆和生药业有限公司及重庆磐泰工业发展有限公司之关于重
大资产重组有关债权债务处理的协议>的议案》。
根据具有证券期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司以2015年5月
31日为评估基准日出具的《北大医药股份有限公司拟进行股权转让所涉及的重庆
和生药业有限公司股东全部权益价值项目评估报告》(天兴评报字[2015]第0683
号)、《北大医药股份有限公司拟进行股权转让所涉及的北大医药重庆大新药业
股份有限公司股东全部权益价值项目评估报告》 天兴评报字[2015]第0684号)、
《北大医药股份有限公司拟进行股权转让所涉及的重庆西南合成制药有限公司
股东全部权益价值项目评估报告》(天兴评报字[2015]第0686号)所载的,并经
教育部备案的相关评估结果,截至2015年5月31日,重庆和生、大新药业及重庆
合成应向公司清偿的债务分别为1,754.28万元、55,320.16万元、26,236.52万元,
合计83,310.96万元。截至2015年5月31日,公司应向合成集团清偿的债务为
63,819.93万元,即合成集团对公司享有的债权为63,819.93万元。
公司拟与合成集团、大新药业、重庆合成、重庆和生及重庆磐泰签订附生效
条件的《北大医药股份有限公司与西南合成医药集团有限公司、北大医药重庆大
新药业股份有限公司、重庆西南合成制药有限公司、重庆和生药业有限公司及重
庆磐泰工业发展有限公司之关于重大资产重组有关债权债务处理的协议》(以下
简称“债权债务处理协议”或“协议”)。协议约定,于协议生效之日,大新药
业、重庆合成及重庆和生应向公司清偿的全部债务合计83,310.96万元均转移至
合成集团,即由合成集团按照债权债务处理协议约定向公司清偿大新药业、重庆
合成及重庆和生的全部债务合计83,310.96万元。合成集团以其对公司享有的债
权63,819.93万元抵销前述应向公司清偿的债务中的63,819.93万元。自协议生效
之日起5个工作日内,合成集团以货币资金向公司清偿剩余债务19,491.03万元。
若协议所涉相关债权债务金额发生变化,则公司和合成集团应于协议生效后第一
个工作日据实结算、调整合成集团应支付的剩余债务金额。
表决结果:赞成票 4 票,反对票 0 票,回避票 5 票,弃权票 0 票。
董事赵永凯、易崇勤、黄平、杨骁、于二龙属于本次关联交易的关联董事,
对该议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(七)审议通过了《关于批准本次重大资产出售暨关联交易有关的审计报
告、审阅报告及评估报告的议案》。
目前本次交易的相关审计、评估工作已完成,公司聘请的天健会计师事务所
(特殊普通有限合伙)(以下简称“天健会计师”)以2015年5月31日为审计截
至日,分别对大新药业、重庆合成、方鑫化工、重庆和生进行了审计并出具《审
计报告》(天健审[2015]8-196号、天健审[2015]8-194号、天健审[2015]8-197
号、天健审[2015]8-195号)。同时,天健会计师以2015年5月31日为截至日,对
公司最近一年一期备考合并财务报表进行审阅,并出具了标准无保留意见的《审
阅报告》(天健审[2015]8-211号);并对大新药业、重庆合成、方鑫化工、重
庆和生最近一年一期备考财务报表进行审阅,出具了标准无保留意见的《审阅报
告》(天健审[2015]8-210号)。
公司聘请的北京天健兴业资产评估有限公司以2015年5月31日为评估基准日,
分别对大新药业、重庆合成、方鑫化工、重庆和生的股东全部权益价值进行了评
估并分别出具了《北大医药股份有限公司拟进行股权转让所涉及的北大医药重庆
大新药业股份有限公司股东全部权益价值项目评估报告》(天兴评报字[2015]
第0684号)、《北大医药股份有限公司拟进行股权转让所涉及的重庆西南合成制
药有限公司股东全部权益价值项目评估报告》(天兴评报字[2015]第0686号)、
《北大医药股份有限公司拟进行股权转让所涉及的重庆方鑫精细化工有限公司
股东全部权益价值项目评估报告》(天兴评报字[2015]第0685号)、《北大医药
股份有限公司拟进行股权转让所涉及的重庆和生药业有限公司股东全部权益价
值项目评估报告》(天兴评报字[2015]第0683号)。上述评估报告的评估结果已
经中华人民共和国教育部备案。
表决结果:赞成票 4 票,反对票 0 票,回避票 5 票,弃权票 0 票。
董事赵永凯、易崇勤、黄平、杨骁、于二龙属于本次关联交易的关联董事,
对该议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(八)审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件
的有关规定,董事会对本次交易评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下意见:
1、本次评估机构的独立性
公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司(以下简称“天健评估”)承担本
次交易的评估工作,并签署了相关协议,选聘程序合法合规。天健评估作为本次
交易的评估机构,具有证券、期货相关业务评估资格,具备胜任本次重大资产重
组评估工作的专业能力和业务经验。天健评估及其经办评估师与公司、合成集团、
重庆磐泰、大新药业、重庆合成、方鑫化工及重庆和生之间无关联关系,亦不存
在影响其提供服务的其他利益关系或冲突,具有充分的独立性。
2、本次评估假设前提的合理性
本次评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定,符合评估
准则及行业惯例的要求,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供
价值参考依据,评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。天健
评估采用了资产基础法对标的资产价值进行了评估。本次资产评估工作符合国家
相关法规、评估准则及行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,
运用了合规且符合资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠,资产
评估价值公允、准确。评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的
具有相关性。
4、本次评估定价的公允性
本次交易涉及的标的资产定价以具有证券、期货相关业务评估资格的评估机
构出具的评估报告所载的,并经教育部备案的评估结果为依据,由各方在公平、
自愿的原则下协商确定,资产定价公允、合理,符合相关法律、法规及《公司章
程》的规定,不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述,公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合
理,评估方法与评估目的相关性一致,资产评估报告的评估结论合理,评估定价
公允。
表决结果:赞成票 4 票,反对票 0 票,回避票 5 票,弃权票 0 票。
董事赵永凯、易崇勤、黄平、杨骁、于二龙属于本次关联交易的关联董事,
对该议案回避表决。
(九)审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易履行法定程序完备
性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范
性文件和《公司章程》的相关规定,经审慎核查,董事会现就本次交易事宜履行
法定程序的完备性、合规性以及提交法律文件的有效性发表如下意见:
1、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
(1)2015年5月25日,公司发布《重大事项停牌公告》,因公司筹划重大事
项,鉴于该事项尚处于论证阶段且存在重大不确定性,经公司申请,公司股票(股
票简称:北大医药,股票代码:000788)自2015年5月25日开市起停牌。
(2)2015年5月28日,公司发布《关于重大资产重组停牌公告》,因公司筹
划资产剥离相关的重大资产重组事项,公司股票自2015年5月28日开市起停牌。
(3)停牌期间,公司每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。
(4)2015年6月25日,公司发布《董事会关于筹划重组停牌期满申请继续停
牌公告》,公司申请证券继续停牌,最晚将在2015年8月28日前按照《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的要求披
露重大资产重组信息,累计停牌时间不超过3个月,并获得深交所批准。
(5)继续停牌期间,公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情
况公告,并按照上市公司重大资产重组相关法律和规范性文件的要求编制了本次
交易预案。
(6)2015年6月30日,合成集团股东作出股东决定,同意合成集团收购大新
药业92.26%股份、重庆合成100%股权及方鑫化工66.86%股权。
(7)2015年6月30日,重庆磐泰股东作出股东决定,同意重庆磐泰收购重庆
和生100%股权。
(8)2015年7月6日,公司与合成集团签署附生效条件的《北大医药股份有
限公司与西南合成医药集团有限公司关于北大医药重庆大新药业股份有限公
司、重庆西南合成制药有限公司及重庆方鑫精细化工有限公司之股权转让协
议》。
(9)2015年7月6日,公司与重庆磐泰签署附生效条件的《北大医药股份
有限公司与重庆磐泰工业发展有限公司关于重庆和生药业有限公司之股权转
让协议》。
(10)2015年7月6日,公司第八届董事会第五次会议审议通过了本次重大资
产重组相关议案。公司独立董事对本次重大资产重组相关议案发表了独立意见。
(11)2015年7月6日,财务顾问西南证券股份有限公司就本次交易出具核查
意见。
(12)2015年7月7日,公司发布《董事会关于重大资产重组的一般风险提示
暨继续停牌公告》,公司本次重大资产重组预案披露后公司股票将继续停牌,停
牌时间原则上不超过10个交易日。
(13)2015年7月13日,深圳证券交易所对本次重大资产重组的相关文件进
行了事后审查,并出具了《关于对北大医药股份有限公司的重组问询函》(非许
可类重组问询函【2015】第7号)。2015年7月15日,公司披露《北大医药股份有
限公司重大资产重组进展公告》。
(14)2015年7月21日,公司披露《北大医药股份有限公司重大资产出售暨
关联交易预案(修订稿)》等相关文件。同日,公司披露《关于公司股票复牌公
告》,公司股票于2015年7月21日开市起复牌。
(15)自披露重大资产重组预案后至发出召开审议本次重大资产重组事项的
股东大会通知前,根据相关规定,公司每隔30日发布一次进展公告,就本次重大
资产重组的最新进展情况予以公告。
(16)2015年10月8日,公司本次重大资产重组获得北大资产经营有限公司
的批准。
(17)2015年11月4日,公司本次重大资产重组涉及的标的资产评估结果通
过教育部评估备案。
(18)2015年11月6日,公司与合成集团签署了附生效条件的《北大医药股
份有限公司与西南合成医药集团有限公司关于北大医药重庆大新药业股份有限
公司、重庆西南合成制药有限公司及重庆方鑫精细化工有限公司之股权转让协议
的补充协议》。
(19)2015年11月6日,公司与重庆磐泰签署附生效条件的《北大医药股份
有限公司与重庆磐泰工业发展有限公司关于重庆和生药业有限公司之股权转让
协议的补充协议》。
(20)2015年11月6日,公司召开了第八届董事会第十一次会议,审议并通
过了《北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及本次重大资产
重组其他相关议案。公司独立董事对本次重大资产重组相关议案发表了独立意见。
(21)2015年11月6日,独立财务顾问西南证券股份有限公司对本次交易出
具了独立财务顾问报告。
综上,公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定,就本次交易相关事项,履行了现阶段必需的
法定程序,该等法定程序完备、合规、有效。
2、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》,就本次交易事项拟提交的相
关法律文件,公司董事会以及全体董事作出如下声明和保证:公司就本次重大资
产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司
董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上所述,公司本次重大资产重组履行的法定程序完整,符合相关法律法规、
部门规章、规范性文件的规定,公司本次交易的相关法律文件合法有效。
表决结果:赞成票 9 票,反对票 0 票,回避票 0 票,弃权票 0 票。
(内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn )
(十)审议通过了《关于召开 2015 年第一次临时股东大会的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,公司董
事会提议召开公司2015年第一次临时股东大会。
此次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的形式召开,股权登记日为
2015年11月18日。现场会议将于2015年11月23日下午14:30在重庆市渝北区上丁
公园西湖路6号欧瑞锦江大酒店四楼会议室召开。
网络投票时间:
(1)通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票时间为2015年11月22日
15:00 至2015年11月23日15:00之间的任意时间;
(2)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的投票时间为2015年11月
23日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00。
表决结果:赞成票 9 票,反对票 0 票,回避票 0 票,弃权票 0 票。
(内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn ,公司公告:2015-70 号)
以上涉及本次重大资产重组的事项已获得公司全体独立董事的事前认可,
同意提交董事会审议。独立董事对上述重大资产重组事项发表了独立意见。
(内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn.cn)
三、备查文件
(一)第八届董事会第十一次会议决议;
(二)本次重大资产重组其他相关资料。
特此公告。
北大医药股份有限公司
董 事 会
二〇一五年十一月六日
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