目 录
一、审阅报告 ………………………………………………………第 1—2 页
二、备考合并财务报表…………………………………………………第 3—4 页
(一)备考合并资产负债表……………………………………………第 3 页
(二)备考合并利润表…………………………………………………第 4 页
三、备考合并财务报表附注 …………………………………………第 5—48 页
本 报 告 防 伪 编 码
900450487825 号,请登陆
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审 阅 报 告
天健审〔2015〕8-211 号
北大医药股份有限公司全体股东:
我们审阅了后附的北大医药股份有限公司(以下简称北大医药公司)按备考
合并财务报表附注三所述的编制基础和方法编制的备考合并财务报表,包括 2014
年 12 月 31 日、2015 年 5 月 31 日的备考合并资产负债表,2014 年度和 2015 年
1-5 月的备考合并利润表,以及备考合并财务报表附注。这些备考合并财务报表
的编制是北大医药公司管理层的责任,我们的责任是在实施审阅工作的基础上对
这些备考合并财务报表出具审阅报告。
我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号——财务报表审阅》的规定
执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作,以对备考合并财务报表
是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问北大医药公司有关人员和
对财务数据实施分析程序,提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计,因而
不发表审计意见。
根据我们的审阅,我们没有注意到任何事项使我们相信北大医药公司备考合
并财务报表没有按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础和方法编制,未能
在所有重大方面公允反映北大医药公司 2014 年 12 月 31 日、2015 年 5 月 31 日
的备考合并财务状况,以及 2014 年度和 2015 年 1-5 月的备考合并经营成果。
我们提醒财务报表使用者关注备考合并财务报表附注三对编制基础和方法
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的说明。北大医药公司编制该备考合并财务报表是为了满足重大资产重组的要求,
因此,该备考合并财务报表可能不适用于其他用途。本段内容不影响已发表的审
阅意见。
天健会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:
中国杭州 中国注册会计师:
二〇一五年七月三十一日
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备 考 合 并 资 产 负 债 表
会合01表
编制单位:北大医药股份有限公司 单位:人民币元
资 产 注释号 2015年5月31日 2014年12月31日 负债和所有者权益 注释号 2015年5月31日 2014年12月31日
流动资产: 流动负债:
货币资金 1 371,122,209.73 609,732,343.69 短期借款 16 415,192,015.20 738,192,114.67
结算备付金 向中央银行借款
拆出资金 吸收存款及同业存放
以公允价值计量且其变动计入
2 745,357.08 拆入资金
当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入
衍生金融资产
当期损益的金融负债
应收票据 3 15,632,375.41 32,937,517.71 衍生金融负债
应收账款 4 643,847,472.86 659,181,163.11 应付票据 17 288,716,953.00 347,992,621.07
预付款项 5 21,991,586.48 42,192,111.91 应付账款 18 398,359,866.90 313,608,343.32
应收保费 预收款项 19 38,213,701.57 2,987,534.01
应收分保账款 卖出回购金融资产款
应收分保合同准备金 应付手续费及佣金
应收利息 应付职工薪酬 20 7,992,180.37 14,522,048.46
应收股利 应交税费 21 37,976,867.40 24,338,791.88
其他应收款 6 1,721,034,048.36 1,670,471,711.07 应付利息 22 604,386.53 1,948,560.75
买入返售金融资产 应付股利
存货 7 322,644,154.76 177,590,859.24 其他应付款 23 819,785,805.81 643,042,206.76
划分为持有待售的资产 应付分保账款
一年内到期的非流动资产 保险合同准备金
其他流动资产 8 38,333,121.87 18,379,604.15 代理买卖证券款
流动资产合计 3,134,604,969.47 3,211,230,667.96 代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 2,006,841,776.78 2,086,632,220.92
非流动负债:
长期借款 24 97,913,612.16 97,907,723.20
应付债券
其中:优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
非流动资产: 递延收益
发放贷款及垫款 递延所得税负债 111,803.56
可供出售金融资产 其他非流动负债
持有至到期投资 非流动负债合计 97,913,612.16 98,019,526.76
长期应收款 9 34,802,978.47 41,114,814.18 负债合计 2,104,755,388.94 2,184,651,747.68
长期股权投资 10 39,758,049.95 40,781,288.74 所有者权益:
投资性房地产 股本 595,987,425.00 595,987,425.00
固定资产 11 128,077,285.51 126,156,315.15 其他权益工具
在建工程 12 30,404,472.92 24,560,221.82 其中:优先股
工程物资 永续债
固定资产清理 资本公积 199,172,934.88 199,172,934.88
生产性生物资产 减:库存股
油气资产 其他综合收益 -201,373.86 -184,232.46
无形资产 13 3,289,080.94 3,617,934.27 专项储备
开发支出 盈余公积 42,539,338.43 42,539,338.43
商誉 一般风险准备
长期待摊费用 14 5,819,042.86 3,366,252.63 未分配利润 457,705,057.23 442,157,676.63
递延所得税资产 15 22,252,947.06 13,407,047.52 归属于母公司所有者权益合计 1,295,203,381.68 1,279,673,142.48
其他非流动资产 少数股东权益 -949,943.44 -90,347.89
非流动资产合计 264,403,857.71 253,003,874.31 所有者权益合计 1,294,253,438.24 1,279,582,794.59
资产总计 3,399,008,827.18 3,464,234,542.27 负债和所有者权益总计 3,399,008,827.18 3,464,234,542.27
法定代表人: 主管会计工作的负责人: 会计机构负责人:
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备 考 合 并 利 润 表
会合02表
编制单位:北大医药股份有限公司 单位:人民币元
项 目 注释号 2015年1-5月 2014年度
一、营业总收入 703,241,724.21 1,857,770,518.52
其中:营业收入 1 703,241,724.21 1,857,770,518.52
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 689,930,734.06 1,773,203,455.28
其中:营业成本 1 591,885,561.79 1,545,544,097.51
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 2 1,956,690.09 5,305,594.30
销售费用 3 49,961,715.45 117,018,279.51
管理费用 4 34,453,682.83 63,144,849.75
财务费用 5 9,641,311.72 32,463,678.26
资产减值损失 6 2,031,772.18 9,726,955.95
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
投资收益(损失以“-”号填列) 7 -1,023,238.79 -218,711.26
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 7 -1,023,238.79 -218,711.26
汇兑收益(损失以“-”号填列)
三、营业利润(亏损以“-”号填列) 12,287,751.36 84,348,351.98
加:营业外收入 8 1,598,505.29 1,254,270.16
其中:非流动资产处置利得 8 1,093,139.10
减:营业外支出 9 17,304.23 43,347.20
其中:非流动资产处置损失 9 793.30
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 13,868,952.42 85,559,274.94
减:所得税费用 10 -818,832.63 16,632,785.50
五、净利润(净亏损以“-”号填列) 14,687,785.05 68,926,489.44
归属于母公司所有者的净利润 15,547,380.60 69,436,564.14
少数股东损益 -859,595.55 -510,074.70
六、其他综合收益的税后净额 -17,141.40 -27,908.45
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 -17,141.40 -27,908.45
(一) 以后不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益
中享有的份额
(二) 以后将重分类进损益的其他综合收益 -17,141.40 -27,908.45
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收
益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额 -17,141.40 -27,908.45
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 14,670,643.65 68,898,580.99
归属于母公司所有者的综合收益总额 15,530,239.20 69,408,655.69
归属于少数股东的综合收益总额 -859,595.55 -510,074.70
八、每股收益:
(一) 基本每股收益(元/股) 0.03 0.12
(二) 稀释每股收益(元/股) 0.03 0.12
法定代表人: 主管会计工作的负责人: 会计机构负责人:
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北大医药股份有限公司
备考合并财务报表附注
金额单位:人民币元
一、公司基本情况
北大医药股份有限公司(原北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司,2013年11
月更名为北大医药股份有限公司,以下简称公司或本公司)系经重庆市经济体制改革委员会
渝改委(1993)91号文批准,由西南合成制药厂(现西南合成医药集团有限公司)独家发起,
采用定向募集方式设立的股份有限公司,总部位于重庆市。公司现持有注册号为渝直
500000000004751的营业执照,注册资本59,598.7425万元,股份总数59,598.7425万股(每
股面值1元)。其中:有限售条件的流通股份A股3,721.3052万股,无限售条件的流通股份A
股55,877.4373万股。公司股票已于1997年6月16日在深圳证券交易所挂牌交易。
本公司属化工原料及药品制造业。经营范围:制造、销售(限本公司自产药品)片剂、
硬胶囊剂(含抗肿瘤药)、软胶囊剂、颗粒剂、小容量注射剂、粉针剂(头孢菌素类)、原
料药及无菌原料药(按许可证核定的产品项目从事生产经营),普通货运、危险货物运输(第
2类第1、2项,第3类,第4类第1、2项,第5类第1项,第8类);生产、销售饲料添加剂、食
品添加剂,销售五金、交电、化工产品及原料(不含化学危险品)、百货、建筑材料、装饰
材料(不含危险化学品),钢材、木材、电器机械及器材、普通机械,制药技术咨询及转让,
货物及技术进出口。主要产品包括维生素E、注射用美罗培南等原料药和制剂药。
二、重大资产重组情况介绍
(一) 本次重组方案
2015年7月,公司分别与西南合成医药集团有限公司(以下简称合成集团)和重庆磐泰
工业发展有限公司(以下简称重庆磐泰)签订股权转让协议,拟将公司持有的与原料药业务
相关的资产出售给合成集团和重庆磐泰,包括公司持有的重庆西南合成制药有限公司100%
的股权、重庆和生药业有限公司100%的股权、重庆方鑫精细化工有限公司66.86%的股权、北
大医药重庆大新药业股份有限公司92.26%的股权(以下简称拟出售资产或标的公司),其中
公司持有的重庆和生药业有限公司100%的股权拟出售给重庆磐泰,其他股权拟出售给合成集
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团。协议约定交易价格将以评估机构以2015年5月31日为评估基准日出具的并经中华人民共
和国教育部备案的评估结果为依据确定。根据北京天健兴业资产评估有限公司以2015年5月
31日为评估基准日出具的资产评估报告(天兴评报字[2015]第0683号、天兴评报字[2015]第
0684号、天兴评报字[2015]第0685号、天兴评报字[2015]第0686号),拟出售资产的评估价
值合计为76,551.39万元。本次交易完成后,公司将不再持有上述四家子公司的股权。
上述协议已经公司董事会审议通过。协议尚需北大资产经营有限公司批准,并经公司股
东大会审议通过方可实施。
(二) 标的公司基本情况
1. 重庆西南合成制药有限公司
重庆西南合成制药有限公司(以下简称重庆合成)系由本公司出资设立,于2015年5月6
日在重庆两江新区市场和质量监督管理局登记注册。重庆合成现持有注册号为
500905007982092的营业执照,经营范围包括:生产、批发药品;生产、销售饲料添加剂、
食品添加剂;货物及技术进出口;制药技术咨询及转让;销售:五金、交电、化工产品及原
料(不含化学危险品)、百货,建筑材料(不含化学危险品)、装饰材料(不含化学危险品),
钢材、木材、电器机械及器材、普通机械。本公司持有其100%的股份。
重庆合成原注册资本为 200 万元,2015 年 5 月,重庆合成申请增加注册资本 24,800
万元,公司以自有的房屋建筑物、土地使用权增资,该等资产业经北京天健兴业资产评估有
限公司评估并出具资产评估报告(天兴评报字[2015]第 0490 号),评估价值为 25,038.20
万元,经本公司与重庆合成双方确认的出资作价为 25,038.20 万元,其中,24,800 万元计
入实收资本,剩余 238.20 万元计入资本公积。增资完成后, 重庆合成注册资本为 25,000
万元,实收资本为 24,800 万元。
2015 年 5 月,公司与重庆合成签订资产转让协议,约定公司以 2014 年 12 月 31 日为定
价基准日,按账面价值将相关原料药业务经营性资产及相关债务转让给重庆合成,双方确认
的转让价格为 19,289.04 万元。鉴于重庆合成尚未取得相关产品的药品生产许可证、GMP 证
书等法定的生产、销售许可或资质,为保证正常生产经营及业务的连续性,需暂时由公司生
产并销售部分产品等原因,重庆合成于 2015 年 5 月 31 日与公司按实际移交情况办理了转让
资产移交手续,重庆合成实际应支付的转让价款为 26,236.52 万元。
2. 重庆和生药业有限公司
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重庆和生药业有限公司(以下简称重庆和生)系由本公司出资设立,于2015年5月12日
在重庆市工商行政管理局巴南区分局登记注册。重庆和生现持有注册号为500113007993886
的营业执照,经营范围包括:制药技术咨询及转让;销售:五金、交电、化工产品及原料、
百货、建筑材料、装饰材料(以上均不含危险化学品)、钢材、木材、普通机械。本公司持
有其100%的股份。
重庆和生原注册资本为200万元,2015年5月,重庆和生申请增加注册资本5,300万元,
公司以自有的位于巴南区麻柳沿江开发区的土地使用权增资,该土地使用权业经北京天健兴
业资产评估有限公司评估并出具资产评估报告(天兴评报字[2015]第0491号),评估价值为
5,353.13万元,经本公司与重庆和生双方确认的出资作价为5,353.13万元,其中,5,300万
元计入实收资本,剩余53.13万元计入资本公积。增资完成后, 重庆和生注册资本为5,500
万元,实收资本为5,300万元。
2015 年 5 月,公司与重庆和生签订资产转让协议,约定公司以 2014 年 12 月 31 日为定
价基准日,按账面价值将位于巴南区麻柳沿江开发区的在建项目资产(包括在建工程和债务)
转让给重庆和生,双方确认的转让价格为 962.36 万元。重庆合生于 2015 年 5 月 31 日与公
司按实际移交情况办理了转让资产移交手续,重庆和生实际应支付的转让价款为 1,754.28
万元。
3. 重庆方鑫精细化工有限公司
重庆方鑫精细化工有限公司(以下简称重庆方鑫)系由本公司、合成集团和中国高新投
资集团公司共同出资设立,于 2007 年 2 月 9 日在重庆市工商行政管理局江北区分局登记注
册。重庆方鑫现持有注册号为 500105000023369 的营业执照,注册资本为 5,698 万元,本公
司持有其 66.86%的股份。
经营范围包括:生产:氢(中间产品)、乙炔(中间产品)、甲醇(副产品);销售本
企业生产的:氢(中间产品)、乙炔(中间产品)、甲醇(副产品)。生产、销售:化工原
料及产品、建筑材料(以上营业范围均不含为危险化学品)、钢材、五金交电,普通机械。
4. 北大医药重庆大新药业股份有限公司
北大医药重庆大新药业股份有限公司(以下简称大新药业)系由重庆制药五厂改制设立,
于 1994 年 11 月 2 日在重庆市工商行政管理局登记注册。大新药业现持有注册号为渝直
500000000002119 的营业执照,注册资本为 16,332.58 万元,本公司持有其 92.26%的股份。
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经营范围包括:生产、销售(限本企业生产的药品)片剂、硬胶囊剂、散剂、口服溶液
剂、颗粒剂、大容量注射剂、原料药,销售本公司生产的兽药原料和兽药制剂,普通货运,
预包装食品批发。医药、化工产品技术开发,国内贸易(不含国家有专项管理规定的品种),
销售五金、交电、普通机械、金属材料、木材、日用百货、电器机械及器材、(以下经营范
围不含危险化学品)化工产品及原料、建筑材料,经营本企业自产产品及相关技术的出口业
务,经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进
口业务,经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
2015 年 5 月,公司与大新药业签订资产转让协议,约定大新药业以 2014 年 12 月 31
日为定价基准日,将制剂药业务资产(包括商标、专有技术和机器设备)以及制剂药业务债
务转让给公司,该制剂药业务资产经北京天健兴业资产评估有限公司评估并出具资产评估报
告(天兴评报字[2015]第 0465 号),评估价值为 5,610.22 万元,制剂药业务债务账面价值
为 23.32 万,双方确认的转让价格为 5,586.90 万元。截至 2015 年 5 月 31 日,双方已办理
转让资产的移交手续,公司实际应支付的转让价款为 5,259.04 万元。
三、备考合并财务报表的编制基础和方法
本备考合并财务报表系本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,以
本公司业经审计的2014年度的财务报表和本公司业经审阅的2015年1-5月的财务报表、以及
标的公司业经审阅的备考财务报表为基础,结合本次重大资产重组方案进行调整后编制而
成。公司在编制备考合并财务报表时,假设本次交易框架在2014年1月1日前已存在,即:重
庆合成、重庆和生在2014年1月1日前即已设立,且公司在2014年1月1日前已将原料药相关经
营性资产及相关债务分别注入重庆合成和重庆和生;大新药业在2014年1月1日前已将制剂药
相关经营性资产及相关债务出售给本公司;同时公司在2014年1月1日前已将持有的重庆合成
100%的股权、大新药业92.26%的股权以及重庆方鑫66.86%的股权出售给合成集团,并将持有
的重庆和生100%的股权出售给重庆磐泰。鉴于公司不再拥有重庆合成、重庆和生、大新药业
和重庆方鑫的实际控制权,自2014年1月1日起,不再将该等公司纳入备考合并财务报表范围。
由于重庆合成、重庆和生和大新药业资产转让以及资产出资等交易时间均为2015年5月,
在编制2014年12月31日的备考合并资产负债表和2014年度及2015年1-5月备考合并利润表
时,公司按以下原则确认与拟出售资产相关的原料药业务经营性资产、债务和损益:
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在编制2014年12月31日的备考合并财务报表时,公司根据对重庆合成和重庆和生的出资
资产范围,以及公司与重庆合成、重庆和生和大新药业签订的资产转让协议中约定的2014
年12月31日的转让资产范围,确定与拟出售资产相关的原料药业务相关经营性资产和债务。
在编制 2014 年度及 2015 年 1-5 月备考合并利润表时,公司以本公司及标的公司业经审
计或审阅的 2014 年度及 2015 年 1-5 月利润表为基础,按照历史成本计价原则,将已实际发
生的收入及与之配比的成本、费用按业务范围进行划分,确定与拟出售资产相关的原料药业
务收入、成本及费用,其中:收入、成本按拟出售资产相关原料药业务范围直接认定;营业
税金及其他期间费用凡能直接辨别归属的直接认定,其余不能直接辨别归属的按拟出售资产
相关原料药业务营业收入占该公司营业收入的比例划分。
在编制备考合并财务报表时,凡涉及税收相关事项,均以原法定纳税主体产生的纳税义
务为准。
四、备考合并财务报表的编制基础
(一) 编制基础
备考合并财务报表以持续经营为编制基础。
(二) 持续经营能力评价
不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。
五、重要会计政策及会计估计
(一) 遵循企业会计准则的声明
备考合并财务报表已按照本备考合并财务报表附注三所述的编制基础和方法编制,真
实、完整地反映公司的备考合并财务状况和备考合并经营成果等有关信息。
(二) 会计期间
会计年度自公历1月1日起至12月31日止。本备考合并财务报表所载财务信息的会计期间
为2014年1月1日起至2015年5月31日止。
(三) 营业周期
公司经营业务的营业周期较短,以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。
(四) 记账本位币
采用人民币为记账本位币。
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(五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1. 同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表
中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值
份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额,调整资本公积;资本公积不足
冲减的,调整留存收益。
2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额,确认为商誉;如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额,首
先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行
复核,经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差
额计入当期损益。
(六) 现金及现金等价物的确定标准
列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是
指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
(七) 外币业务和外币报表折算
1. 外币业务折算
外币交易在初始确认时,采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日,
外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算,因汇率不同而产生的汇兑差额,除与购建
符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外,计入当期损益;以历史
成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其人民币金额;以
公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,差额计入当期损
益或其他综合收益。
2. 外币财务报表折算
资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算;所有者权益项目
除“未分配利润”项目外,其他项目采用交易发生日的即期汇率折算;利润表中的收入和费
用项目,采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算
差额,计入其他综合收益。
(八) 金融工具
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1. 金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产(包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产)、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
负债(包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融负债)、其他金融负债。
2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
公司成为金融工具合同的一方时,确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或
金融负债时,按照公允价值计量;对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和
金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产或金融负债,相关交
易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量,且不扣除将来处置该金融资产时可能发生
的交易费用,但下列情况除外:(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法,
按摊余成本计量;(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,
以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本计量。
公司采用实际利率法,按摊余成本对金融负债进行后续计量,但下列情况除外:(1) 以
公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,按照公允价值计量,且不扣除将来结清金
融负债时可能发生的交易费用;(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权
益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本计量;(3) 不属于指定
为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同,或没有指定为以公允
价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺,在初始确认后按照下
列两项金额之中的较高者进行后续计量:1) 按照《企业会计准则第13号——或有事项》确
定的金额;2) 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积
摊销额后的余额。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,除与套期保值有关外,按照如下
方法处理:(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动
形成的利得或损失,计入公允价值变动收益;在资产持有期间所取得的利息或现金股利,确
认为投资收益;处置时,将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同
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时调整公允价值变动收益。(2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益;持有
期间按实际利率法计算的利息,计入投资收益;可供出售权益工具投资的现金股利,于被投
资单位宣告发放股利时计入投资收益;处置时,将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计
入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风
险和报酬已转移时,终止确认该金融资产;当金融负债的现时义务全部或部分解除时,相应
终止确认该金融负债或其一部分。
3. 金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的,终止确认该金融
资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,继续确认所转移的金融资产,并
将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有
的风险和报酬的,分别下列情况处理:(1) 放弃了对该金融资产控制的,终止确认该金融资
产;(2) 未放弃对该金融资产控制的,按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资
产,并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:(1) 所
转移金融资产的账面价值;(2) 因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值
变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价
值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列
两项金额的差额计入当期损益:(1) 终止确认部分的账面价值;(2) 终止确认部分的对价,
与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
4. 金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相
关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级,并依次使用:
(1) 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的
报价;
(2) 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入
值,包括:活跃市场中类似资产或负债的报价;非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价;
除报价以外的其他可观察输入值,如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等;市
场验证的输入值等;
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(3) 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值,包括不能直接观察或无法由
可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使
用自身数据作出的财务预测等。
5. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法
(1) 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资
产的账面价值进行检查,如有客观证据表明该金融资产发生减值的,计提减值准备。
(2) 对于持有至到期投资、贷款和应收款,先将单项金额重大的金融资产区分开来,单
独进行减值测试;对单项金额不重大的金融资产,可以单独进行减值测试,或包括在具有类
似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试;单独测试未发生减值的金融资产(包括单
项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行
减值测试。测试结果表明其发生了减值的,根据其账面价值高于预计未来现金流量现值的差
额确认减值损失。
(3) 可供出售金融资产
1) 表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括:
① 债务人发生严重财务困难;
② 债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期;
③ 公司出于经济或法律等方面因素的考虑,对发生财务困难的债务人作出让步;
④ 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组;
⑤ 因债务人发生重大财务困难,该债务工具无法在活跃市场继续交易;
⑥ 其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。
2) 表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生
严重或非暂时性下跌,以及被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大
不利变化使公司可能无法收回投资成本。
本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。对于以公允价值计
量的权益工具投资,若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过 50%(含 50%)或低于
其成本持续时间超过 12 个月(含 12 个月)的,则表明其发生减值;若其于资产负债表日的
公允价值低于其成本超过 20%(含 20%)但尚未达到 50%的,或低于其成本持续时间超过 6
个月(含 6 个月)但未超过 12 个月的,本公司会综合考虑其他相关因素,诸如价格波动率
等,判断该权益工具投资是否发生减值。对于以成本计量的权益工具投资,公司综合考虑被
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投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化,判断该权益工
具是否发生减值。
以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时,原直接计入其他综合收益的因公允价
值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投
资,在期后公允价值回升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的,原确认的减值损
失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资,期后公允价值回
升直接计入其他综合收益。
以成本计量的可供出售权益工具发生减值时,将该权益工具投资的账面价值,与按照类
似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额,确认为减值损失,
计入当期损益,发生的减值损失一经确认,不予转回。
(九) 应收款项
1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单个客户欠款余额占应收账款总额 3%及以上且金额在 350 万元
单项金额重大的判断依据或金额标准 (含)以上的应收账款、单个客户欠款余额占其他应收款总额
10%及以上且金额在 100 万元(含)以上的其他应收款。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计 单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的
提方法 差额计提坏账准备。
2.按组合计提坏账准备的应收款项
(1) 具体组合及坏账准备的计提方法
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 账龄分析法
公司原法定合并范围内关联往来组合 不计提坏账准备
(2) 账龄分析法
账龄
类别
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
销售货款及其他往来 0.5%、5% 10% 20%、30% 40%、50% 50%、60% 80%、100%
其中:北大医药股份有
限公司
重庆方港医药有限公司 5% 10% 20% 40% 60% 80%
上海方正拓康贸易有限
公司及其子公司
北京北医医药有限公司
0.5% 10% 30% 50% 50% 100%
及其他下属子公司
3.单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
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应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收
单项计提坏账准备的理由
款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。
单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的
坏账准备的计提方法
差额计提坏账准备。
对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项,根据其未来现金流量现值低于其
账面价值的差额计提坏账准备。
(十) 存货
1. 存货的分类
存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生
产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
2. 发出存货的计价方法
发出存货采用月末一次加权平均法。
3. 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日,存货采用成本与可变现净值孰低计量,按照单个存货成本高于可变现净
值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货,在正常生产经营过程中以该存货的估计
售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;需要经过加工的存货,在
正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计
的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;资产负债表日,同一项存货中一部分有
合同价格约定、其他部分不存在合同价格的,分别确定其可变现净值,并与其对应的成本进
行比较,分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
4. 存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制。
5. 低值易耗品和包装物的摊销方法
(1) 低值易耗品
按照一次转销法进行摊销。
(2) 包装物
按照一次转销法进行摊销。
(十一) 长期股权投资
1. 共同控制、重要影响的判断
按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的
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参与方一致同意后才能决策,认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策
的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定,认定为重大影响。
2. 投资成本的确定
(1) 同一控制下的企业合并形成的,合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或
发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并
财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合
并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积;资本公积不足冲减的,
调整留存收益。
公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资,判断是否属于
“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的,把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计
处理。不属于“一揽子交易”的,在合并日,根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制
方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成
本,与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价
值之和的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。
(2) 非同一控制下的企业合并形成的,在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其
初始投资成本。
公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资,区分个别财务
报表和合并财务报表进行相关会计处理:
1) 在个别财务报表中,按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和,作
为改按成本法核算的初始投资成本。
2) 在合并财务报表中,判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的,把各
项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的,对于购买日之
前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账
面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其
他综合收益等的,与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重
新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
(3) 除企业合并形成以外的:以支付现金取得的,按照实际支付的购买价款作为其初始
投资成本;以发行权益性证券取得的,按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本;
以债务重组方式取得的,按《企业会计准则第 12 号——债务重组》确定其初始投资成本;
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以非货币性资产交换取得的,按《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》确定其初始
投资成本。
3. 后续计量及损益确认方法
对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算;对联营企业和合营企业的长期
股权投资,采用权益法核算。
4. 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的处理方法
(1) 个别财务报表
对处置的股权,其账面价值与实际取得价款之间的差额,计入当期损益。对于剩余股权,
对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的,转为权益法核算;不能再
对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的,确认为金融资产,按照《企业会计准则第
22 号——金融工具确认和计量》的相关规定进行核算。
(2) 合并财务报表
1) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权,且不属于“一揽子交易”的
在丧失控制权之前,处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日
开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整资本公积(资本溢价),资本溢价不足冲减的,
冲减留存收益。
丧失对原子公司控制权时,对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新
计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子
公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投
资收益,同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等,应当在丧失控制权
时转为当期投资收益。
2) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权,且属于“一揽子交易”的
将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是,在丧失控制
权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表
中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
(十二) 固定资产
1. 固定资产确认条件
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固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用年限超过一个会
计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确
认。
2. 各类固定资产的折旧方法
项 目 折旧方法 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)
房屋及建筑物 直线法 10-45 0、5 2.11-10.00
机器设备 直线法 5-30 0、5 3.17-20.00
运输工具 直线法 5-15 0、5 6.33-20.00
其他设备 直线法 3-10 0、5 9.50-33.33
(十三) 在建工程
1. 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程
按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
2. 在建工程达到预定可使用状态时,按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使
用状态但尚未办理竣工决算的,先按估计价值转入固定资产,待办理竣工决算后再按实际成
本调整原暂估价值,但不再调整原已计提的折旧。
(十四) 借款费用
1. 借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资
本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时确认为费用,计入当期损益。
2.借款费用资本化期间
(1) 当借款费用同时满足下列条件时,开始资本化:1) 资产支出已经发生;2) 借款费
用已经发生;3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开
始。
(2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断,并且中断时间连
续超过 3 个月,暂停借款费用的资本化;中断期间发生的借款费用确认为当期费用,直至资
产的购建或者生产活动重新开始。
(3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时,借款费
用停止资本化。
3.借款费用资本化率以及资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款当期实际发生的
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利息费用(包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销),减去将尚未动用的借款资金存
入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额,确定应予资本化的利息
金额;为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的,根据累计资产支出超过专
门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化
的利息金额。
(十五) 无形资产
1. 无形资产包括土地使用权、生产经营许可权、专有生产技术、软件等,按成本进行
初始计量。
2. 使用寿命有限的无形资产,在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预
期实现方式系统合理地摊销,无法可靠确定预期实现方式的,采用直线法摊销。具体年限如
下:
项 目 摊销年限(年)
生产经营许可权 10
专有生产技术 10
软件 3-10
3. 内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开
发阶段的支出,同时满足下列条件的,确认为无形资产:(1)完成该无形资产以使其能够使
用或出售在技术上具有可行性;(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;(3)无形资产
产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存
在市场,无形资产将在内部使用的,能证明其有用性;(4)有足够的技术、财务资源和其他
资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;(5)归属于该无形
资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
(十六) 部分长期资产减值
对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产,在资产
负债表日有迹象表明发生减值的,估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿
命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的
资产组或者资产组组合进行减值测试。
若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额确认资产减值准备并计入当
期损益。
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(十七) 长期待摊费用
长期待摊费用核算已经支出,摊销期限在1年以上(不含1年)的各项费用。长期待摊费
用按实际发生额入账,在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不
能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
(十八) 职工薪酬
1. 职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。
2. 短期薪酬的会计处理方法
在职工为公司提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并计入当期损
益或相关资产成本。
3. 离职后福利的会计处理方法
离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。
(1) 在职工为公司提供服务的会计期间,根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负
债,并计入当期损益或相关资产成本。
(2) 对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤:
1) 根据预期累计福利单位法,采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和
财务变量等作出估计,计量设定受益计划所产生的义务,并确定相关义务的所属期间。同时,
对设定受益计划所产生的义务予以折现,以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本;
2) 设定受益计划存在资产的,将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价
值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余
的,以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产;
3) 期末,将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债
或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分,其
中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本,重新
计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益,并且在后续会计期间不
允许转回至损益,但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。
4. 辞退福利的会计处理方法
向职工提供的辞退福利,在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入
当期损益:(1) 公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时;
(2) 公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
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5. 其他长期职工福利的会计处理方法
向职工提供的其他长期福利,符合设定提存计划条件的,按照设定提存计划的有关规定
进行会计处理;除此之外的其他长期福利,按照设定受益计划的有关规定进行会计处理,为
简化相关会计处理,将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或
净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项
目的总净额计入当期损益或相关资产成本。
(十九) 预计负债
1. 因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为
公司承担的现时义务,履行该义务很可能导致经济利益流出公司,且该义务的金额能够可靠
的计量时,公司将该项义务确认为预计负债。
2. 公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量,并在
资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。
(二十) 收入
1. 收入确认原则
(1) 销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认:1) 将商品所有权上的主要风险和报酬
转移给购货方;2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权,也不再对已售出的商
品实施有效控制;3) 收入的金额能够可靠地计量;4) 相关的经济利益很可能流入;5) 相
关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
(2) 提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地
计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生
的成本能够可靠地计量),采用完工百分比法确认提供劳务的收入,并按已经发生的成本占
估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能
够可靠估计的,若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿,按已经发生的劳务成本金额确认
提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本;若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿,
将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认劳务收入。
(3) 让渡资产使用权
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让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时,确
认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确
定;使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2. 收入确认的具体方法
内销产品收入确认需满足以下条件:公司已根据合同约定将产品交付给购货方,且产品
销售收入金额已确定,已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入,产品
相关的成本能够可靠地计量。外销产品收入确认需满足以下条件:公司已根据合同约定将产
品报关,且产品销售收入金额已确定,已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很
可能流入,产品相关的成本能够可靠地计量。
(二十一) 政府补助
1. 与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府
补助。与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内平均分配,计入
当期损益。但是,按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。
2. 与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与收益相关的
政府补助,用于补偿以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,在确认相关费用的期
间,计入当期损益;用于补偿已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益。
(二十二) 递延所得税资产、递延所得税负债
1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债确认的项
目按照税法规定可以确定其计税基础的,该计税基础与其账面数之间的差额),按照预期收
回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为
限。资产负债表日,有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵
扣暂时性差异的,确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
3. 资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来期间很可能无法
获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价
值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,转回减记的金额。
4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益,但不包括下列
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情况产生的所得税:(1) 企业合并;(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。
(二十三) 经营租赁
公司为承租人时,在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当
期损益,发生的初始直接费用,直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
公司为出租人时,在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益,发生的初始
直接费用,除金额较大的予以资本化并分期计入损益外,均直接计入当期损益。或有租金在
实际发生时计入当期损益。
六、税项
(一)主要税种及税率
税 种 计税依据 税 率 备注
增值税 销售货物 17% [注]
营业税 应纳税营业额 5%
从价计征的,按房产原值一次减除 30%的余值的
房产税 12%、1.2%
1.2%计缴;从租计征的,按租金收入的 12%计缴
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%、1%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、16.5%、20%、25% 六、(二)
[注]:本公司出口货物实行“免、抵、退”税管理办法,子公司上海方正拓康贸易有限
公司出口货物实行“免、退”税管理办法。
(二) 税收优惠及批文
根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问
题的通知》(财税[2011]58 号文),自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日,对设在
西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。经主管国家税务局审核批准,
公司及重庆方港医药有限公司 2011 年至 2020 年按 15%税率征收企业所得税。
子公司方正拓康(香港)贸易有限公司注册地为香港,企业所得税率为 16.5%;子公司
武汉将北药品有限公司被主管税务机关批准为小型微利企业,企业所得税率为 20%。
七、备考合并财务报表项目注释
说明:本备考合并财务报表附注的期初数指 2015 年 1 月 1 日备考合并财务报表数,期
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末数指 2015 年 5 月 31 日备考合并财务报表数,本期指 2015 年 1-5 月。
(一) 备考合并资产负债表项目
1. 货币资金
(1) 明细情况
项 目 期末数 期初数
库存现金 1,268,349.35 1,116,618.68
银行存款 186,473,423.24 293,593,080.14
其他货币资金 183,380,437.14 315,022,644.87
合 计 371,122,209.73 609,732,343.69
(2) 因抵押、质押或冻结等对使用有限制、以及存放在境外且资金汇回受到限制的款
项的说明
期末其他货币资金中借款及票据保证金 111,753,977.45 元,保函保证金 69,440,000.00
元使用存在限制。
2. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
项 目 期末数 期初数
交易性金融资产 745,357.08
其中:衍生金融资产 745,357.08
合 计 745,357.08
3. 应收票据
(1) 明细情况
期末数 期初数
项 目 坏账 坏账
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
准备 准备
银行承兑汇票 14,160,601.79 14,160,601.79 25,909,116.90 25,909,116.90
商业承兑汇票 1,471,773.62 1,471,773.62 7,028,400.81 7,028,400.81
合 计 15,632,375.41 15,632,375.41 32,937,517.71 32,937,517.71
(2) 期末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据情况
项 目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额
银行承兑汇票 113,756,788.14
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商业承兑汇票 3,166,799.79
小 计 116,923,587.93
4. 应收账款
(1) 明细情况
1) 类别明细情况
期末数
种 类 账面余额 坏账准备
计提比例 账面价值
金额 比例(%) 金额
(%)
单项金额重大并单项
计提坏账准备
按信用风险特征组合
654,396,195.15 100.00 10,548,722.29 1.61 643,847,472.86
计提坏账准备
单项金额不重大但单
项计提坏账准备
合 计 654,396,195.15 100.00 10,548,722.29 1.61 643,847,472.86
(续上表)
期初数
种 类 账面余额 坏账准备
计提比例 账面价值
金额 比例(%) 金额
(%)
单项金额重大并单项
计提坏账准备
按信用风险特征组合
671,780,251.88 100.00 12,599,088.77 1.88 659,181,163.11
计提坏账准备
单项金额不重大但单
项计提坏账准备
合 计 671,780,251.88 100.00 12,599,088.77 1.88 659,181,163.11
2) 组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款
期末数 期初数
账 龄 计提比 计提比
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
例(%) 例(%)
1 年以内 642,023,615.53 7,199,892.09 1.12 653,430,591.93 8,302,588.78 1.27
1-2 年 7,687,976.71 768,797.67 10.00 12,765,067.03 1,276,506.70 10.00
2-3 年 1,672,257.96 501,677.39 30.00 1,715,498.37 514,031.83 29.96
3-4 年 1,066,499.55 533,118.31 49.99 1,908,926.95 953,563.53 49.95
4-5 年 43,248.30 23,159.15 53.55 57,570.50 30,320.25 52.67
5 年以上 1,902,597.10 1,522,077.68 80.00 1,902,597.10 1,522,077.68 80.00
小 计 654,396,195.15 10,548,722.29 1.61 671,780,251.88 12,599,088.77 1.88
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(2) 应收账款金额前 5 名情况
占应收账款余额
单位名称 账面余额 坏账准备
的比例(%)
华中科技大学同济医学院附属
34,362,226.04 5.25 171,811.13
协和医院
武汉大学人民医院 26,216,877.29 4.01 131,084.39
北大医疗产业集团有限公司 24,545,246.23 3.75 122,726.23
谷城县人民医院 21,080,248.01 3.22 105,401.24
北京大学人民医院 20,868,385.70 3.19 104,341.93
小 计 127,072,983.27 19.42 635,364.92
5. 预付款项
(1) 账龄分析
期末数 期初数
账 龄
比例 坏账 比例 坏账
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
(%) 准备 (%) 准备
1 年以内 21,457,220.05 97.57 21,457,220.05 41,539,972.76 98.45 41,539,972.76
1-2 年 459,855.13 2.09 459,855.13 592,293.32 1.40 592,293.32
2-3 年 34,833.22 0.16 34,833.22 20,167.75 0.05 20,167.75
3 年以上 39,678.08 0.18 39,678.08 39,678.08 0.10 39,678.08
合 计 21,991,586.48 100.00 21,991,586.48 42,192,111.91 100.00 42,192,111.91
(2) 预付款项金额前 5 名情况
单位名称 期末数 占预付款项余额的比例(%)
武汉联盟医药有限公司 4,828,215.80 21.96
重庆川港燃气有限公司 3,000,000.00 13.64
中国石油天然气股份有限公司 2,556,441.01 11.62
眼力健(上海)医疗器械贸易有限公司 1,152,820.80 5.24
北京新华执信医疗设备有限公司 751,266.77 3.42
小 计 12,288,744.38 55.88
6. 其他应收款
(1) 明细情况
1) 类别明细情况
种 类 期末数
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账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例(%) 金额 计提比例(%)
单项金额重大并单项
711,732,600.00 41.23 711,732,600.00
计提坏账准备
按信用风险特征组合
884,189,233.37 51.23 4,587,585.01 0.52 879,601,648.36
计提坏账准备
单项金额不重大但单
130,081,300.00 7.54 381,500.00 0.29 129,699,800.00
项计提坏账准备
合 计 1,726,003,133.37 100.00 4,969,085.01 0.29 1,721,034,048.36
(续上表)
期初数
种 类 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例(%) 金额 计提比例(%)
单项金额重大并单项
711,732,600.00 42.48 711,732,600.00
计提坏账准备
按信用风险特征组合
833,701,943.27 49.76 4,662,632.20 0.56 829,039,311.07
计提坏账准备
单项金额不重大但单
130,081,300.00 7.76 381,500.00 0.29 129,699,800.00
项计提坏账准备
合 计 1,675,515,843.27 100.00 5,044,132.20 0.30 1,670,471,711.07
2) 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
计提比例
单位名称 账面余额 坏账准备 计提理由
(%)
股权转让款,确定
西南合成医药集团有限公司 711,732,600.00
能收回
小 计 711,732,600.00
3) 组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
期末数 期初数
账 龄 计提比 计提比
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
例(%) 例(%)
1 年以内 42,992,968.14 402,157.72 0.94 41,900,430.33 497,588.46 1.19
1-2 年 1,676,774.06 167,677.41 10.00 1,629,383.04 162,938.31 10.00
2-3 年 1,461,309.79 423,387.96 28.97 1,464,889.37 424,103.87 28.95
3-4 年 516,601.68 251,640.67 48.71 506,928.18 247,771.27 48.88
4-5 年 1,690,141.17 935,743.54 55.36 1,686,171.67 933,361.84 55.35
5 年以上 2,461,505.02 2,406,977.71 97.78 2,448,868.45 2,396,868.45 97.88
小 计 50,799,299.86 4,587,585.01 9.03 49,636,671.04 4,662,632.20 9.39
4) 组合中,采用其他方法计提坏账准备的其他应收款
期末数 期初数
组合名称 坏账 坏账 计提比
账面余额 计提比例(%) 账面余额
准备 准备 例(%)
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公司原法定合并范围
833,389,933.51 784,065,272.23
内关联方往来组合
小 计 833,389,933.51 784,065,272.23
(2) 其他应收款款项性质分类情况
款项性质 期末数 期初数
股权转让款 765,513,900.00 765,513,900.00
资产转让款 279,907,948.73 275,153,282.71
往来款 553,481,984.78 509,713,752.15
备用金 2,370,946.07 2,285,132.82
保证金 117,975,661.71 116,031,679.03
其他 6,752,692.08 6,818,096.56
合 计 1,726,003,133.37 1,675,515,843.27
(3) 其他应收款金额前 5 名情况
占其他应收
款项性质
单位名称 账面余额 账龄 款余额的比 坏账准备
或内容
例(%)
西南合成医药集团有限公司 股权转让款 711,732,600.00 1 年以内 41.24
北大医药重庆大新药业股份 1 年以内、
往来款 553,481,984.78 32.07
有限公司 1-2 年
重庆西南合成制药有限公司 往来款 262,365,195.24 1 年以内 15.20
重庆磐泰工业发展有限公司 股权转让款 53,781,300.00 1 年以内 3.11
荆门市第一人民医院 保证金 41,300,000.00 1-2 年 2.39 206,500.00
小 计 1,622,661,080.02 94.01 206,500.00
7. 存货
期末数 期初数
项 目
跌价 跌价
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
准备 准备
原材料 45,092,586.42 1,694,980.14 43,397,606.28 14,047,776.93 14,047,776.93
在产品 47,356,861.94 4,332,418.55 43,024,443.39 11,218,062.25 11,218,062.25
库存商品 246,988,894.83 10,766,789.74 236,222,105.09 163,407,151.27 11,082,131.21 152,325,020.06
合 计 339,438,343.19 16,794,188.43 322,644,154.76 188,672,990.45 11,082,131.21 177,590,859.24
8. 其他流动资产
项 目 期末数 期初数
待抵扣增值税进项税 14,087,522.69 14,087,292.69
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预缴企业所得税 4,245,599.18 4,292,311.46
其他 20,000,000.00
合 计 38,333,121.87 18,379,604.15
9. 长期应收款
期末数 期初数
项 目 坏账 账面 坏账 账面
账面余额 账面价值
准备 余额 准备 价值
融资租赁款 34,802,978.47 34,802,978.47 41,114,814.18 41,114,814.18
其中:未实现融资收
4,536,568.26 4,536,568.26 7,557,320.31 7,557,320.31
益
合 计 34,802,978.47 34,802,978.47 41,114,814.18 41,114,814.18
10. 长期股权投资
(1) 分类情况
期末数 期初数
项 目 减值 减值
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
准备 准备
对联营企业投资 39,758,049.95 39,758,049.95 40,781,288.74 40,781,288.74
合 计 39,758,049.95 39,758,049.95 40,781,288.74 40,781,288.74
(2) 明细情况
本期增减变动
被投资
期初数 权益法下确认 其他综合
单位 追加投资 减少投资
的投资损益 收益调整
联营企业
北京北大医疗肿瘤医
40,781,288.74 -1,023,238.79
院管理有限公司
合 计 40,781,288.74 -1,023,238.79
(续上表)
本期增减变动
被投资 减值准备
其他权 宣告发放现金 计提减 期末数
单位 其他 期末余额
益变动 股利或利润 值准备
联营企业
北京北大医疗肿瘤医
39,758,049.95
院管理有限公司
合 计 39,758,049.95
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11. 固定资产
项 目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 其他设备 合 计
账面原值
期初数 403,512.82 128,219,906.57 4,536,364.60 4,361,489.98 137,521,273.97
期末数 403,512.82 135,006,156.29 4,536,364.60 4,683,490.80 144,629,524.51
累计折旧
期初数 89,151.62 7,585,120.50 1,953,364.53 1,737,322.17 11,364,958.82
期末数 105,211.87 12,334,204.01 2,102,415.07 2,010,408.05 16,552,239.00
减值准备
期初数
期末数
账面价值
期初数 314,361.20 120,634,786.07 2,583,000.07 2,624,167.81 126,156,315.15
期末数 298,300.95 122,671,952.28 2,433,949.53 2,673,082.75 128,077,285.51
12. 在建工程
期末数 期初数
工程名称 减值 减值
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
准备 准备
制剂车间 18,301,307.73 18,301,307.73 17,959,043.12 17,959,043.12
头孢粉针生产线 12,103,165.19 12,103,165.19 6,601,178.70 6,601,178.70
合 计 30,404,472.92 30,404,472.92 24,560,221.82 24,560,221.82
13. 无形资产
项 目 生产经营许可权 专有生产技术 软件 合 计
账面原值
期初数 4,717,500.00 911,027.89 3,827,749.10 9,456,276.99
期末数 4,717,500.00 911,027.89 3,912,654.76 9,541,182.65
累计摊销
期初数 4,717,500.00 629,344.19 491,498.53 5,838,342.72
期末数 4,717,500.00 683,546.56 851,055.15 6,252,101.71
减值准备
期初数
第 30 页 共 48 页
期末数
账面价值
期初数 281,683.70 3,336,250.57 3,617,934.27
期末数 227,481.33 3,061,599.61 3,289,080.94
14. 长期待摊费用
项 目 期末数 期初数
设备投放 4,254,968.63 1,621,513.95
装修费 795,985.34 810,535.34
其他 768,088.89 934,203.34
合 计 5,819,042.86 3,366,252.63
15. 递延所得税资产
期末数 期初数
项 目
可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
资产减值准备 24,435,097.99 4,493,633.52 54,099,919.66 8,498,155.14
内部交易未实现
2,717,802.12 430,048.26 3,187,267.01 560,205.91
利润
可抵扣亏损 113,358,374.22 17,329,265.28 27,714,031.98 4,348,686.47
合 计 140,511,274.33 22,252,947.06 85,001,218.65 13,407,047.52
16. 短期借款
项 目 期末数 期初数
保证借款 407,392,015.20 652,526,114.67
质押借款 7,800,000.00 85,666,000.00
合 计 415,192,015.20 738,192,114.67
17. 应付票据
种 类 期末数 期初数
银行承兑汇票 288,716,953.00 347,992,621.07
合 计 288,716,953.00 347,992,621.07
18. 应付账款
第 31 页 共 48 页
项 目 期末数 期初数
货款 353,572,781.35 280,574,879.85
工程款 44,787,085.55 33,033,463.47
合 计 398,359,866.90 313,608,343.32
19. 预收款项
项 目 期末数 期初数
货款 38,213,701.57 2,987,534.01
合 计 38,213,701.57 2,987,534.01
20. 应付职工薪酬
(1) 明细情况
项 目 期末数 期初数
短期薪酬 3,358,727.25 8,451,311.44
离职后福利—设定提存计划 4,633,453.12 6,070,737.02
合 计 7,992,180.37 14,522,048.46
(2) 短期薪酬明细情况
项 目 期末数 期初数
工资、奖金、津贴和补贴 2,743,190.51 6,589,857.21
社会保险费 857.10 2,923.80
其中:医疗保险费 282.00 2,582.00
工伤保险费 202.90 125.20
生育保险费 372.20 216.60
住房积金 434,102.30 1,379,510.00
工会经费 177,200.24 471,562.63
职工教育经费 3,133.50 3,133.50
其他 243.60 4,324.30
合 计 3,358,727.25 8,451,311.44
(3) 设定提存计划明细情况
项 目 期末数 期初数
基本养老保险 4,632,895.12 6,070,412.22
失业保险费 558.00 324.80
第 32 页 共 48 页
小 计 4,633,453.12 6,070,737.02
21. 应交税费
项 目 期末数 期初数
增值税 35,299,404.28 11,227,321.76
城市维护建设税 229,827.33 143,000.62
教育费附加 98,526.37 71,096.47
其他 2,349,109.42 12,897,373.03
合 计 37,976,867.40 24,338,791.88
22. 应付利息
项 目 期末数 期初数
短期借款应付利息 604,386.53 1,948,560.75
合 计 604,386.53 1,948,560.75
23. 其他应付款
项 目 期末数 期初数
往来及暂收款 639,849,490.51 494,477,918.79
保证金 150,785,328.77 124,253,140.82
预提费用 8,522,797.00 9,688,846.68
其他 20,628,189.53 14,622,300.47
合 计 819,785,805.81 643,042,206.76
24.长期借款
项 目 期末数 期初数
保证借款 97,913,612.16 97,907,723.20
合 计 97,913,612.16 97,907,723.20
(二) 备考合并利润表项目注释
1. 营业收入/营业成本
项 目 2015 年 1-5 月 2014 年度
第 33 页 共 48 页
收入 成本 收入 成本
主营业务收入 695,919,216.28 589,235,337.02 1,841,300,458.70 1,536,060,225.70
其他业务收入 7,322,507.93 2,650,224.77 16,470,059.82 9,483,871.81
合 计 703,241,724.21 591,885,561.79 1,857,770,518.52 1,545,544,097.51
2. 营业税金及附加
项 目 2015 年 1-5 月 2014 年度
营业税 61,741.27 196,943.61
城市维护建设税 1,068,938.59 2,877,126.14
教育费附加 483,299.83 1,234,156.15
其他 342,710.40 997,368.40
合 计 1,956,690.09 5,305,594.30
3. 销售费用
项 目 2015 年 1-5 月 2014 年度
市场开拓费 21,243,581.21 57,270,381.44
业务宣传及差旅费 15,743,221.47 32,687,226.88
职工薪酬 6,777,966.02 10,747,652.74
运输费 1,149,088.60 4,073,511.35
办公费 1,898,329.84 5,104,709.03
其他 3,149,528.31 7,134,798.07
合 计 49,961,715.45 117,018,279.51
4. 管理费用
项 目 2015 年 1-5 月 2014 年度
职工薪酬 19,108,662.85 35,237,392.88
折旧费 1,919,834.46 3,766,726.72
水电、办公费 1,494,049.75 3,904,440.56
税费 1,181,311.18 1,713,041.34
中介服务费 1,087,002.24 679,730.76
无形资产摊销 995,531.66 1,343,014.25
业务招待费 591,450.83 2,649,224.39
第 34 页 共 48 页
车辆运行费 495,989.37 1,442,802.22
技术开发费 475,528.49 581,652.30
劳动保护费 236,946.23 691,108.38
其他 6,867,375.77 11,135,715.95
合 计 34,453,682.83 63,144,849.75
5. 财务费用
项 目 2015 年 1-5 月 2014 年度
利息支出 8,391,286.25 30,065,612.49
减:利息收入 91,673.13 2,434,419.01
加:汇兑损失 2,540,363.16 5,971,484.42
减: 汇兑收益 2,179,947.00 3,123,373.10
加:其他 981,282.44 1,984,373.46
合 计 9,641,311.72 32,463,678.26
6. 资产减值损失
项 目 2015 年 1-5 月 2014 年度
坏账损失 -2,125,413.67 -1,290,069.24
存货跌价损失 4,157,185.85 11,017,025.19
合 计 2,031,772.18 9,726,955.95
7. 投资收益
项 目 2015 年 1-5 月 2014 年度
以权益法核算期末按被投资单位实
-1,023,238.79 -218,711.26
现净损益调整的金额
合 计 -1,023,238.79 -218,711.26
8. 营业外收入
项 目 2015 年 1-5 月 2014 年度
非流动资产处置利得 1,093,139.10
其中:固定资产和无形资产处置利
1,093,139.10
得
政府补助 111,141.63 838,877.26
第 35 页 共 48 页
其他 394,224.56 415,392.90
合 计 1,598,505.29 1,254,270.16
9. 营业外支出
项 目 2015 年 1-5 月 2014 年度
非流动资产处置损失合计 793.30
其中:固定资产处置损失 793.30
对外捐赠 10,000.00 9,905.53
其他 7,304.23 32,648.37
合 计 17,304.23 43,347.20
10. 所得税费用
项 目 2015 年 1-5 月 2014 年度
递延所得税费用 -8,957,703.10 -6,885,486.72
本年应纳所得税费用 8,138,870.47 23,518,272.22
合 计 -818,832.63 16,632,785.50
八、在其他主体中的权益
(一) 在重要子公司中的权益
重要子公司的构成
主要 持股比例(%)
子公司名称 注册地 业务性质 取得方式
经营地 直接 间接
北京北医医药有限公司 北京市 北京市海淀区 商品流通 100 同一控制下企业合并
武汉依分药品有限公司 武汉市 武汉市江汉区 商品流通 100 同一控制下企业合并
(二) 在合营企业或联营企业中的权益
不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
项 目 2015 年 5 月 31 日/2015 年 1-5 月 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
联营企业
投资账面价值合计 39,758,049.95 40,781,288.74
下列各项按持股比例计算的合
计数
净利润 -1,023,238.79 -218,711.26
第 36 页 共 48 页
其他综合收益
综合收益总额 -1,023,238.79 -218,711.26
九、关联方及关联交易
(一) 关联方情况
1. 本公司的母公司情况
单位名称 关联关系 企业类型 注册地 法人代表 业务性质
西南合成医药集团 重庆市江北区寸滩
[注 1] 有限责任公司 黄平 制造业
有限公司 水口
北大医疗产业集团 北京市昌平区生命 医疗及医疗产
[注 1] 有限责任公司 柯杨
有限公司 园路 业
北大资源集团控股
[注 2] 有限责任公司 北京市海淀区 张兆东 房地产业
有限公司
(续上表)
注册资本 母公司对本公司 母公司对本公司的 本公司最
单位名称 组织机构代码
(万元) 的持股比例(%) 表决权比例(%) 终控制方
西南合成医药集团
42,857.00 28.58 28.58 北京大学 20283243-8
有限公司
北大医疗产业集团
250,000.00 11.80 11.80 北京大学 74670879-3
有限公司
北大资源集团控股
90,000.00 [注 2] [注 2] 北京大学 59069147-X
有限公司
[注 1]: 本公司的实际控制人为北京大学,本公司第一大股东西南合成医药集团有限公
司、第二大股东北大医疗产业集团有限公司(以下简称北大医疗)同受北京大学控制,同时
北大医疗持有西南合成医药集团有限公司 100%的股权。
[注2]: 2013年6月13日,公司第二大股东北大医疗与北京政泉控股有限公司(以下简称
政泉控股)签署股权转让协议,由政泉控股受让北大医疗持有本公司的4,000万股股份(占
公司总股本的6.71%),同时北大资源集团控股有限公司(以下简称资源控股)与政泉控股签
订股份代持协议,约定由政泉控股为资源控股代持上述4,000万股股份。资源控股同受北京
大学控制。截至2015年5月31日,政泉控股代资源控股持有公司股份为322.5346万股。
2. 本公司的子公司情况详见本备考合并财务报表附注在其他主体中的权益之说明。
3. 本公司的合营或联营企业详见本备考合并财务报表附注在其他主体中的权益之说
明。
4. 本公司的其他关联方
第 37 页 共 48 页
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
北大方正集团有限公司 同受北京大学控制
北大方正集团财务有限公司 同受北京大学控制
方正医药研究院有限公司 同受北京大学控制
北京怡健殿诊所有限公司 同受北京大学控制
北京北大资源物业经营管理集团有限公司 同受北京大学控制
北京北医医院管理有限公司 同受北京大学控制
江苏苏钢集团有限公司 同受北京大学控制
湖南恺德微创医院有限公司 同受北京大学控制
株洲恺德心血管病医院 同受北京大学控制
北大医疗产业园科技有限公司 同受北京大学控制
北大方正人寿保险有限公司 同受北京大学控制
北大医疗信息技术有限公司 同受北京大学控制
北京北大医疗产业基金管理有限公司 同受北京大学控制
北京大学国际医院 同受北京大学控制
北京大学人民医院 其他关联单位
上海德麟物业管理有限公司 同受北京大学控制
重庆东渝自来水有限公司 第一大股东的子公司
重庆方渝化工机械有限公司 第一大股东的子公司
重庆方诚实业有限公司 第一大股东的子公司
重庆方沃实业有限公司 第一大股东的子公司
重庆磐泰工业发展有限公司 第一大股东的子公司
重庆西南合成制药有限公司
重庆和生药业有限公司
[注]
重庆方鑫精细化工有限公司
北大医药重庆大新药业股份有限公司
[注]:该等公司原为公司下属全资或控股子公司,本次重大资产重组完成后,该等公司
成为公司第一大股东合成集团及其子公司重庆磐泰的子公司。
(二) 关联交易情况
1. 购销商品、提供和接受劳务的关联交易(金额为含税金额)
(1) 出售商品和提供劳务的关联交易
关联方 关联交易内容 2015 年 1-5 月 2014 年度
第 38 页 共 48 页
西南合成医药集团有限公司 销售材料等 30,097.14
重庆西南合成制药有限公司 销售商品等 1,262,625.08 8,697,809.63
北大医药重庆大新药业股份有限公司 销售商品等 1,413,940.00
重庆方渝化工机械有限公司 销售材料等 13,529.66 17,569.72
重庆方诚实业有限公司 销售材料等 1,250.40 19,734.13
重庆方沃实业有限公司 销售商品等 53,184.00 200,372.00
方正医药研究院有限公司 提供劳务等 3,308,406.18 8,758,787.53
北大医疗产业集团有限公司[注 1] 销售商品等 42,911,977.70 231,402,548.53
北京大学人民医院[注 2] 销售商品等 43,045,099.69 5,257,613.60
北京大学国际医院[注 3] 销售商品等 19,557,741.43
北京北医医院管理有限公司 销售商品等 7,200.00 798,150.00
北大医疗产业园科技有限公司 销售商品等 886,500.00
北京北大医疗肿瘤医院管理有限公司 销售商品等 4,620.00
北京北大医疗产业基金管理有限公司 销售商品等 19,280.00
北京怡健殿诊所有限公司 销售商品 2,499,999.98
株洲凯德心血管病医院[注 4] 销售商品等 7,472,287.80 11,858,696.64
湖南恺德微创医院有限公司 销售商品等 114,420.00
[注 1]:根据公司全资子公司北京北医医药有限公司(以下简称北京北医)与北大医疗
签订的医疗设备采购合同,约定由北大医疗向北京北医采购医疗设备,合同总金额 2.75 亿
元,采购价格按照市场价格协商确定,指定的交货地点为北京大学国际医院。
[注 2]:2014 年 8 月,根据北京大学人民医院体外诊断试剂耗材供应与配送及实验室流
程优化项目招标结果,公司全资子公司北京北医与北京大学人民医院签署《体外诊断试剂耗
材供应与配送及实验室流程优化长期服务协议》。协议约定:由北京北医向北京大学人民医
院提供体外诊断试剂耗材供应与配送及实验室流程优化服务,协议有效期从 2014 年 7 月 31
日至 2017 年 7 月 30 日;合同期满前,北京大学人民医院将对服务质量进行评测,若服务满
意,双方自动续签本合同一年。合同的总金额为年度中标金额 8,888 万元,合同产品销售价
格按照中标价格执行。
[注3]: 2014年11月,公司全资子公司北京北医与北京大学国际医院签署《北京大学国
际医院药品、试剂、医用耗材等物资供应与配送长期服务合同》。协议约定:由北京北医向
北京大学国际医院提供运营所需的药品、试剂、医用耗材、办公用品的供应、物流与配送服
务,以及医疗设备的供应服务;协议有效期从2015年1月1日至2017年12月31日,合同期满前,
第 39 页 共 48 页
北京大学国际医院将对服务质量进行评测,若服务满意,双方自动续签本合同三年。合同产
品销售价格如果有政府定价/指导价要求的,按照政府定价/指导价进行结算,其他产品的定
价将遵循公平合理的原则,参照市场价格确定。在三年合同期限内,合同总金额预计为人民
币5亿元。
[注 4]:根据公司全资子公司武汉依分药品有限公司(以下简称武汉依分)与湖南恺德
微创医院有限公司签订的药品集中配送合同及其补充协议,约定由武汉依分向株洲恺德心血
管病医院集中配送药品,有效期自 2014 年 5 月 1 日至 2016 年 4 月 30 日,属于湖南省药品
集中采购平台中标品种的,按照采购平台网上公示零售价结算,其他品种参照市场价格协商
定价。协议约定武汉依分应缴纳合同质量保证金 1000 万元,在合同终止后两月内,且完成
全部货款结算时退还。截止 2015 年 5 月 31 日,武汉依分实际缴纳的保证金为 700 万元。
(2) 采购商品和接受劳务的关联交易
关联方 关联交易内容 2015 年 1-5 月 2014 年度
西南合成医药集团有限公司 租赁及采购材料等 158,073.61 2,778,172.93
重庆西南合成制药有限公司 采购商品等 94,114,242.12 368,670,442.15
北大医药重庆大新药业股份有限公司 采购商品等 27,141,682.67 90,361,614.18
重庆东渝自来水有限公司 采购商品等 68,249.46 297,346.65
重庆方渝化工机械有限公司 采购及接受劳务等 379,421.04 1,914,123.64
重庆方诚实业有限公司 采购及接受劳务等 182,674.25 856,130.82
重庆方沃实业有限公司 采购材料等 213,611.09 3,298,665.08
北京北大资源物业经营管理集团有限
采购及接受劳务等 224,909.38 484,129.94
公司
北大方正人寿保险有限公司 接受劳务等 179,215.00 99,815.53
上海德麟物业管理有限公司 接受劳务等 69,960.00 94,056.00
北大医疗信息技术有限公司 采购商品等 1,000,000.00
2. 关联担保情况
担保是否已经
担保方 被担保公司 实际担保金额 备注
履行完毕
西南合成医药集团有限公司 59,271,634.94 否 应付票据
武汉依分
西南合成医药集团有限公司 20,000,000.00 否 短期借款
西南合成医药集团有限公司 30,240,000.00 否 应付票据
北大医药
北大医疗产业集团有限公司 80,500,000.00 否 应付票据
第 40 页 共 48 页
北大方正集团有限公司 245,000,000.00 否 短期借款
北大方正集团有限公司 122,392,015.20 否 短期借款
香港拓康[注]
北大方正集团有限公司 97,913,612.16 否 长期借款
西南合成医药集团有限公司 武汉宜批 20,000,000.00 否 短期借款
[注]:全资子公司方正拓康(香港)贸易有限公司外币借款余额 3,600.00 万美元,折
合人民币 22,030.56 万元,系公司向境内银行申请的内保外贷业务,由本公司为方正拓康(香
港)贸易有限公司提供担保,同时北大方正集团有限公司为公司向境内银行出具的不可撤销
反担保保函提供担保。
3. 关联方许可协议
1997年3月24日,公司与原西南合成制药总厂(现合成集团)签订了《商标使用许可合
同》,合同约定公司将有偿使用合成集团拥有的“合药牌”商标,商标使用费为20万元/年,
2014年度,公司向合成集团支付上述商标使用费200,000.00元;2015年1-5月,公司向合成
集团支付上述商标使用费83,333.33元。
4. 关联方资金拆借
2015 年 1-5 月:
2015 年 1-5 月合成集团向公司提供资金 37,601.00 万元,双方未计算资金占用费。截
至 2015 年 5 月 31 日,公司欠付合成集团款项情况详见本备考合并财务报表附注九(三)2。
2015 年 1-5 月公司向大新药业提供资金 1,928.00 万元,双方未计算资金占用费。截至
2015 年 5 月 31 日,大新药业欠付公司款项情况详见本备考合并财务报表附注九(三)1。
2015 年 1-5 月公司向重庆方鑫提供资金 2,124.39 元,双方未计算资金占用费。截至 2015
年 5 月 31 日,重庆方鑫欠付公司资金余额 5,427.72 万元已转移给重庆合成。
2014 年度:
2014 年度合成集团向公司提供资金 117,045.50 万元,双方未计算资金占用费。截至 2014
年 12 月 31 日,公司欠付合成集团款项情况详见本备考合并财务报表附注九(三)2。
2014 年度公司向大新药业提供资金 35,742.23 万元,双方未计算资金占用费。截至 2014
年 12 月 31 日,大新药业欠付公司款项情况详见本备考合并财务报表附注九(三)1。
2014 年度江苏苏钢集团有限公司向公司全资子公司北京北医提供资金 850 万元,双方
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未计算资金占用费。截至 2014 年 12 月 31 日,公司欠付江苏苏钢集团有限公司资金余额为
0.00 元。
5. 联合研发
根据2012年10月公司与方正医药研究院有限公司(以下简称方正医药研究院)签订的《药
物研发战略合作协议》,公司将于未来五年内合计出资1,000万元,就精神疾病类、胃肠疾病
类、抗肿瘤类等三个领域内的九个新药项目,与方正医药研究院进行战略合作。协议约定,
方正医药研究院负责研发药物的临床前研究、临床研究、申请批件等的相关工作,并在合作
期内每6个月向公司提供合作研发项目的进展报告,公司每年向研究院支付研发费用人民币
200万元。合作研发项目的技术及研发成果归方正医药研究院所有,但其在出售与研发项目
相关的成果时,公司享有10%的收益权,同时享有按90%价款购买的优先购买权。该协议已经
2012年10月29日公司第七届第九次董事会会议审议通过。2014年度,公司向方正医药研究院
支付研发费用人民币200万元;2015年1-5月,公司向方正医药研究院支付研发费用人民币
83.33万元。截至2015年5月31日,左乙拉西坦缓释片及注射液技术已签订技术转让协议(该
技术转让协议尚未履行完毕),卡培他滨片、埃索美拉唑镁胶囊因市场原因暂停研究,其余
六个项目仍处于研发过程中。
6. 金融服务
2014 年 2 月,公司与北大方正集团财务有限公司(以下简称方正财务公司)签订了《金
融服务协议》,约定由方正财务公司向公司提供包括存款、贷款及融资、结算以及经中国银
行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务,其中公司存款余额每日最高不超过 5 亿元人
民币,综合授信额度不超过人民币 5 亿元,协议有效期为三年。该协议经公司 2014 年第一
次临时股东大会审议通过。2014 年度,公司日存款余额最高为 19,000 万元;2015 年 1-5
月,公司日存款余额最高为 700 万元。公司与方正财务公司发生的交易列示如下:
2015 年 1-5 月:
本期累计支取金 收取或支付利
项 目 期初数 本期累计存入金额 期末数
额 息、手续费
存放于方正财务公司存款 11,354.80 7,005,715.48 7,000,000.00 17,070.28 5,715.48
票据中间业务-存放于方正财务公司
承兑汇票
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票据中间业务-委托方正财务公司开
具银行承兑汇票
向方正财务公司进行票据贴现
2014 年度:
收取或支付利
项 目 期初数 本期累计存入金额 本期累计支取金额 期末数
息、手续费
存放于方正财务公司存款 763,641,354.80 763,630,000.00 11,354.80 581,354.80
票据中间业务-存放于方正财务公司承
兑汇票
票据中间业务-委托方正财务公司开具
银行承兑汇票
向方正财务公司进行票据贴现
7. 合作投资
(1) 公司于 2014 年 7 月 14 日与北京大学医学部、北京大学肿瘤医院、北京北大医疗产
业基金管理有限公司(以下简称北大医疗产业基金)和心安(北京)医疗投资咨询有限公司
在北京市签订《北京大学医学部、北京大学肿瘤医院、北大医药、北大医疗产业基金、心安
医疗之战略合作协议》。战略合作协议约定,相关各方拟共同投资设立北京北大医疗肿瘤医
院管理有限公司,开展肿瘤专科医疗管理业务。北京北大医疗肿瘤医院管理有限公司注册资
本 30,000 万元人民币,首期实缴出资 10,000 万元人民币,其中公司出资 4,100 万元,持股
41%;北京大学肿瘤医院持股 34%;北大医疗产业基金持股 10%,心安(北京)医疗投资咨询
有限公司持股 15%。截至 2015 年 5 月 31 日,公司已实际出资 4,100 万元。
(2) 公司与北大医疗、北大医疗产业基金、德同(北京)投资管理有限公司(以下简称
德同北京)、上海德同共盈股权投资基金中心(有限合伙)(以下简称上海德同)共同投资上
海德同北大医药产业并购股权投资基金中心(有限合伙)(以下简称产业并购投资基金),该
基金的目标认缴出资总额为不少于 5 亿元且不超过 7 亿元。公司出资 300 万元与北大医疗产
业基金、德同北京设立北京德同北大医药产业并购股权投资基金管理有限公司,作为产业并
购投资基金的普通合伙人。北京德同北大医药产业并购股权投资基金管理有限公司注册资本
为 1,000 万元,公司持股 30%,德同北京持股 50%,北大医疗产业基金持股 20%。同时,公
司拟出资不超过产业并购投资基金总规模 1%的资金,与北大医疗、北大医疗产业基金、上
海德同及其他社会投资者参与认缴该基金。截至 2015 年 5 月 31 日,公司尚未支付出资款。
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(三) 关联方应收应付款项
1.应收关联方款项
期末数 期初数
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款
北京怡健殿诊所有限公司 2,499,999.98 12,500.00 2,499,999.98 12,500.00
北大医疗产业集团有限公司 24,545,246.23 122,726.23 31,699,988.53 158,499.94
重庆方沃实业有限公司 41,856.00 209.28 11,206.00 56.03
方正医药研究院有限公司 243,000.00 12,150.00 243,000.00 12,150.00
北京大学人民医院 20,868,385.70 104,341.93 5,257,613.60 26,288.07
株洲凯德心血管病医院 8,295,288.98 41,476.44 7,165,700.32 35,828.50
北大医疗产业园科技有限公
578,050.00 2,890.25
司
湖南恺德微创医院有限公司 114,420.00 572.10
北京北大医疗肿瘤医院管理
1,260.00 6.30
有限公司
小 计 57,187,506.89 296,872.53 46,877,508.43 245,322.54
其他应收
款
方正医药研究院有限公司 764,795.98 38,239.80
北京北大资源物业经营管理
271,814.27 164,983.61 271,764.27 164,983.61
集团有限公司
湖南恺德微创医院有限公司 7,000,000.00 35,000.00 7,000,000.00 35,000.00
北大医药重庆大新药业股份
553,481,984.78 508,911,989.52
有限公司
重庆西南合成制药有限公司 262,365,195.24 265,529,726.20
重庆磐泰工业发展有限公司 53,781,300.00 53,781,300.00
西南合成医药集团有限公司 711,732,600.00 711,732,600.00
重庆和生药业有限公司 17,542,753.49 9,623,556.51
小 计 1,606,940,443.76 238,223.41 1,556,850,936.50 199,983.61
预付款项
重庆方诚实业有限公司 2,200.00
小 计 2,200.00
2.应付关联方款项
项目名称 关联方 期末数 期初数
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应付账款
北大医药重庆大新药业股份有限公
35,693,286.53 28,367,641.66
司
北大医疗信息技术有限公司 150,000.00
小计 35,693,286.53 28,517,641.66
其他应付款
西南合成医药集团有限公司 638,199,327.16 451,260,450.15
方正医药研究院有限公司 833,333.33 2,319,579.81
小计 639,032,660.49 453,580,029.96
预收账款
重庆方诚实业有限公司 7,960.37
小计 7,960.37
十、承诺及或有事项
(一) 重要承诺事项
截至 2015 年 5 月 31 日,不存在需要披露的重要承诺事项。
(二) 或有事项
截至 2015 年 5 月 31 日,不存在需要披露的重要或有事项。
十一、资产负债表日后事项
截至 2015 年 7 月 31 日,不存在需要披露的资产负债表日后事项中的非调整事项。
十二、其他重要事项
(一) 环保搬迁
根据重庆市人民政府办公厅《关于将重庆华孚工业股份有限公司等企业纳入主城区环境
污染安全隐患重点企业搬迁改造实施范围的通知》(渝办法[2007]230号),按照重庆市政
府城市规划整体要求和进度安排,公司及大新药业将进行搬迁。截至2015年5月31日,公司
及大新药业搬迁尚未完成,公司已将搬迁范围内相关资产转让给重庆合成。
(二) 联合研发药物
1. 根据2010年1月公司与方正医药研究院签订的《技术开发(合作)合同》,公司与方
正医药研究院共同参与研究开发康普瑞汀磷酸二纳及注射剂Ⅰ期临床研究,该项研发至向国
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家食品药品监督管理局申请一类新药生产批件需耗时5-6年左右,投资额估计在5,000万元。
上述协议已经本公司2010年1月14日召开的第六届董事会第九次会议审议通过。2013年2月,
公司获得SFDA批准的注射用康普瑞丁磷酸二钠Ⅱ期临床试验批件(批件号:2013L00180)。
根据2013年4月公司与方正医药研究院签订的《技术开发(合作)合同》,公司与方正
医药研究院共同参与研究开发康普瑞汀磷酸二钠及注射剂Ⅱ期临床研究,按照新药临床研究
的技术要求进行Ⅱ期临床试验,完成Ⅱ期临床试验;按新药药品注册管理办法要求进行Ⅲ期
临床试验批件申报,获得Ⅲ期临床试验批件,合同有效期限为2013年4月至2016年4月。康普
瑞汀磷酸二钠及注射剂Ⅱ期临床研究费用预计约为2,100万元,其中:方正医药研究院提供
全部Ⅱ期临床试验所需费用,负责Ⅱ期临床试验的组织、实施、管理、监督;公司负责临床
试验用样品的制备,临床批件中需补充完善的非临床研究工作,以及申报Ⅲ期临床批件所需
全部费用,双方共同申报新药证书。项目全部完成后以双方确定的各自投入的总金额作为项
目最终利益分配的依据,因履行合同所产生的技术成果及其相关知识产权权利归双方共同享
有。上述协议已经本公司2013年4月15日召开的第七届董事会第十三次会议审议通过。截至
2015年5月31日,上述项目处于Ⅱ期临床研究阶段。
2. 根据2013年2月公司与SK Biopharmaceuticals Co,LTD(以下简称SKBP)、方正医药
研究院、上海美迪西生物医药有限公司(以下简称上海美迪西)签订的合作协议,公司与SKBP、
方正医药研究院、上海美迪西就精神神经类全球首创药物SKL-PSL在包括临床前试验、新药
注册申请、临床试验、生产批件申请、生产销售权益及在中国、美国或欧洲的注册等领域共
同合作。SKBP许可方正医药研究院共同参与SKL-PSL项目的研发,并共享研发进展数据及相
关资料;方正医药研究院负责临床试验和新药注册申请,并协助SKBP在美国FDA或欧洲相关
部门的注册申请;上海美迪西进行临床前研究,并为方正医药研究院准备新药申请所需文件;
公司负责提供临床试验样本生产服务并申报药品生产批件。公司独家拥有SKL-PSL药品在中
国境内(含香港、台湾)的销售权,其中,SKBP享有净销售收入10%,上海美迪西享有净销
售收入5%,其余利益分配由公司与方正医药研究院另行约定。截至2015年5月31日,该项目
尚处于申报临床阶段。
(三) 控股股东开展融资融券业务
2014 年 3 月 24 日公司收到第一大股东合成集团通知:合成集团与中信证券股份有限公
司开展融资融券业务,将所持本公司无限售条件流通股 50,000,000 股转入中信证券客户信
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用 担 保 账 户 中 , 上 述 公 司 股 份 的 所有 权 未 发 生转 移 。 合 成集 团 合 计 持有 本 公 司 股 份
170,356,260 股,占本公司总股本的 28.58%,其中,存放于中信证券客户信用担保账户的股
份数为 50,000,000 股,占公司总股本的 8.39%。截至 2015 年 5 月 31 日,相关质押手续尚
未解除。
(四) 股票被代持事项
2013 年 6 月,北大医疗与政泉控股签订协议,约定由政泉控股受让北大医疗持有公司
4000 万股股份,占公司总股本 6.71%;2015 年 2 月,公司收到深圳证券交易所下发的《关
于对北大资源集团控股有限公司及北京政泉控股有限公司给予公开谴责处分的决定》(深证
上[2015]51 号),由于资源控股与政泉控股签订股份代持协议,存在未及时披露代持协议
及权益变动情况和股东大会审议关联议案时未回避表决的违规事实,深圳证券交易所对资源
控股与政泉控股给予公开谴责的处分。截至 2015 年 5 月 31 日,政泉控股代资源控股持有公
司股份为 322.5346 万股。
(五) 中国证券监督管理委员会立案调查
公司于2014年11月18日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》(编号:沪专调查
字2014477号),因公司涉嫌违反证券法律法规,根据《中华人民共和国证券法》的有关规
定,决定对公司进行立案调查。截至2015年7月31日,中国证券监督管理委员会对公司涉嫌
违反证券法律法规的事项尚在调查过程中。
(六) 终止重大资产重组暨募集资金事宜
公司拟通过向特定对象深圳市一体投资控股集团有限公司、深圳市一体正润资产管理有
限公司、深圳市金益信和投资发展有限公司发行股票的方式购买其合计持有深圳市一体医疗
科技有限公司100%股权。同时,公司拟向特定对象北京众和成长投资中心(有限合伙)发行
股票募集配套资金。该事项已取得中华人民共和国财政部批复并经公司股东大会审议通过,
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会于2014年10月17日召开2014年第55
次并购重组委工作会议,无条件审核通过公司重大资产重组事项,但尚未出具正式核准文件。
2015年7月8日,公司召开第八届董事会第六次会议,审议通过了《关于撤回发行股份购
买资产及募集配套资金申请文件并终止重大资产重组的议案》,决定终止本次重组事项及涉
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及的相关协议。2015年7月24日,中国证监会出具《中国证监会行政许可申请终止审查通知
书》([2015]100号),决定终止对公司2014年8月27日提交的《北大医药股份有限公司发行
股份购买资产并募集资金暨关联交易报告书》的行政许可申请的审查。
(七) 股权转让事宜
2015年7月,公司分别与合成集团和重庆磐泰签订股权转让协议,拟将公司持有的与原
料药相关的资产出售给合成集团和重庆磐泰,其中:拟将公司持有重庆合成100%的股权、重
庆方鑫66.86%的股权、大新药业92.26%的股权出售给合成集团,同时拟将持有的重庆合生
100%的股权出售给重庆磐泰。协议约定交易价格将以评估机构以2015年5月31日为评估基准
日出具的并经中华人民共和国教育部备案的评估结果为依据确定。
上述协议已经公司董事会审议通过。协议尚需北大资产经营有限公司批准,并经公司股
东大会审议通过方可实施。
北大医药股份有限公司
二〇一五年七月三十一日
第 48 页 共 48 页
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