西南证券股份有限公司
关于北大医药股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一五年十一月
西南证券股份有限公司关于北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
独立财务顾问声明与承诺
西南证券股份有限公司接受委托,担任北大医药股份有限公司重大资产出售
暨关联交易的独立财务顾问,并出具《西南证券股份有限公司关于北大医药股份
有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》。
独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》及《上市公司并购重组财
务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求,按照行业公认的
业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的原则,通过尽职调查和对本次
重大资产重组报告书等文件的审慎核查后出具的,以供中国证监会、深圳证券交
易所及有关各方参考。
一、独立财务顾问承诺
1、已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上
市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异;
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查,确信披露文件的内
容与格式符合要求;
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产重组方
案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定,所披露的信息真
实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审
查,内核机构同意出具此专业意见;
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取严格的保密措施,
严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系,就本次
交易所发表的有关意见是完全独立进行的;
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2、独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司及其交易对方提供。
上市公司、交易对方已出具承诺:保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、
准确性和完整性,并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,同时承
诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签名、
印章均是真实的,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
法律责任。本独立财务顾问出具的相关意见是在假设本次交易的各方当事人均按
相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的,若上述假设不成
立,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任;
3、对于对独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法
律、审计、评估等专业知识来识别的事实,本独立财务顾问主要依据有关政府部
门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说
明及其他文件做出判断;
4、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异;
5、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次重大资产重组报告
书等相关文件进行充分核查,确信披露文件的内容与格式符合要求;
6、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见
的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规
定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏;
7、本独立财务顾问报告已经提交本独立财务顾问内核机构审查,内核机构
同意出具独立财务顾问报告;
8、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取
严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题;
9、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在独立财务顾
问报告中列载的信息和对独立财务顾问报告做任何解释或者说明;
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10、本独立财务顾问同意将独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文
件,随本次重大资产重组报告书上报深圳证券交易所并上网公告。独立财务顾问
报告不构成对上市公司股票的任何投资建议,对投资者根据独立财务顾问报告所
作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。本独立
财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读上市公司董事会发布
的《北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其他信息披露文
件。
西南证券股份有限公司关于北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
目 录
独立财务顾问声明与承诺............................................................................................................... 1
一、独立财务顾问承诺 ............................................................................................................... 1
二、独立财务顾问声明 ............................................................................................................... 1
目 录 .............................................................................................................................................. 4
释 义 .............................................................................................................................................. 6
重大事项提示................................................................................................................................... 9
第一节 本次交易概况................................................................................................................... 19
一、本次交易的背景和目的 ..................................................................................................... 19
二、本次交易的决策过程和批准情况 ..................................................................................... 20
三、本次交易方案 ..................................................................................................................... 22
四、本次重组对上市公司的影响 ............................................................................................. 24
第二节 上市公司基本情况........................................................................................................... 27
一、公司概况............................................................................................................................. 27
二、公司设立及历次股权变动情况 ......................................................................................... 27
三、公司最近三年控股权变动情况 ......................................................................................... 29
四、公司最近三年重大资产重组情况 ..................................................................................... 29
五、公司控股股东及实际控制人概况 ..................................................................................... 29
六、公司主营业务发展情况及最近三年主要财务数据 ......................................................... 31
七、最近三年所受处罚情况 ..................................................................................................... 32
第三节 交易对方的基本情况....................................................................................................... 33
一、交易对方:合成集团 ......................................................................................................... 33
二、交易对方:重庆磐泰 ......................................................................................................... 39
三、交易对方与上市公司的关联关系 ..................................................................................... 41
四、向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况 ..................................................... 41
五、交易对方行政处罚及诚信情况 ......................................................................................... 41
六、交易对方支付能力分析 ..................................................................................................... 41
第四节 交易标的基本情况........................................................................................................... 44
一、标的资产概况 ..................................................................................................................... 44
二、重庆合成............................................................................................................................. 46
三、方鑫化工............................................................................................................................. 49
四、大新药业............................................................................................................................. 51
五、重庆和生............................................................................................................................. 59
六、担保及资金占用等情况 ..................................................................................................... 62
西南证券股份有限公司关于北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
七、重庆合成、重庆和生出资背景 ......................................................................................... 63
第五节 交易标的的评估及估值................................................................................................... 65
一、本次交易标的资产估值概况 ............................................................................................. 65
二、资产基础法的估值情况 ..................................................................................................... 65
三、本次交易的估值方法适用性分析 ..................................................................................... 81
四、本次交易各标的公司房屋、土地评估情况 ..................................................................... 82
第六节 本次交易合同的主要内容............................................................................................... 87
一、北大医药与合成集团的《股权转让协议》及《补充协议》 ......................................... 87
二、北大医药与重庆磐泰的《股权转让协议》及《补充协议》 ......................................... 89
第七节 独立财务顾问核查意见................................................................................................... 92
一、主要假设............................................................................................................................. 92
二、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ................................................................. 92
三、本次交易定价合理性分析 ................................................................................................. 96
四、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................. 99
五、本次交易资产交付安排是否可能导致上市公司不能及时获得对价的风险、相关的违
约责任是否切实有效的分析 ................................................................................................... 101
六、本次交易的必要性及对上市公司和非关联股东的利益影响分析 ............................... 102
第八节 独立财务顾问内核意见和结论性意见 ......................................................................... 105
一、西南证券内部审核程序及内核意见 ............................................................................... 105
二、结论性意见 ....................................................................................................................... 107
西南证券股份有限公司关于北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
释 义
除非另有说明,下列词语在本财务顾问报告中具有以下含义:
本公司、公司、上市公司、 北大医药股份有限公司,深圳证券交易所主板上
指
北大医药 市公司,股票代码:000788
北大资产经营公司、北大
指 北大资产经营有限公司
资产公司
方正集团 指 北大方正集团有限公司
北大医疗产业集团有限公司(原名北大国际医院
北大医疗 指 集团有限公司,自 2013 年 8 月 5 日起,更名为
北大医疗产业集团有限公司)
重庆西南合成制药有限公司 100%股权、重庆方
鑫精细化工有限公司 66.86%股权、北大医药重
标的资产 指
庆大新药业股份有限公司 92.26%股权、重庆和
生药业有限公司 100%股权
重庆西南合成制药有限公司、重庆方鑫精细化工
标的公司 指 有限公司、北大医药重庆大新药业股份有限公
司、重庆和生药业有限公司
重庆合成 指 重庆西南合成制药有限公司
方鑫化工 指 重庆方鑫精细化工有限公司
大新药业 指 北大医药重庆大新药业股份有限公司
重庆和生 指 重庆和生药业有限公司
西南合成医药集团有限公司、重庆磐泰工业发展
交易对方 指
有限公司
合成集团 指 西南合成医药集团有限公司
重庆磐泰 指 重庆磐泰工业发展有限公司
化医集团 指 重庆化医控股(集团)公司
华融 指 中国华融资产管理公司
东方 指 中国东方资产管理公司
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长城 指 中国长城资产管理公司
北大医药出售重庆西南合成制药有限公司 100%
本次重大资产重组、本次 股权、重庆和生药业有限公司 100%股权、北大
指
重组、本次交易 医药重庆大新药业股份有限公司 92.26%股权、
重庆方鑫精细化工有限公司 66.86%股权
《北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联
报告书 指
交易报告书(草案)》
《北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联
本财务顾问报告 指
交易之独立财务顾问报告》
审计基准日 指 2015 年 5 月 31 日
评估基准日 指 2015 年 5 月 31 日
本次重组中,具有证券期货相关业务资格的资产
《评估报告》 指
评估机构出具的关于标的资产价值的评估报告
《北大医药股份有限公司与西南合成医药集团
有限公司关于北大医药重庆大新药业股份有限
公司、重庆西南合成制药有限公司及重庆方鑫精
《股权转让协议》 指
细化工有限公司之股权转让协议》和《北大医药
股份有限公司与重庆磐泰工业发展有限公司关
于重庆和生药业有限公司之股权转让协议》
《北大医药股份有限公司与西南合成医药集团
有限公司关于北大医药重庆大新药业股份有限
公司、重庆西南合成制药有限公司及重庆方鑫精
《补充协议》 指 细化工有限公司之股权转让协议的补充协议》和
《北大医药股份有限公司与重庆磐泰工业发展
有限公司关于重庆和生药业有限公司之股权转
让协议的补充协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
西南证券股份有限公司关于北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
西南证券、独立财务顾问 指 西南证券股份有限公司
天健会计 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙)
天健评估 指 北京天健兴业资产评估有限公司
天元律师 指 重庆天元律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
《规定》 指
规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《准则第 26 号》 指 则第 26 号——上市公司重大资产重组(2014 年
修订)》
《深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修
《上市规则》 指
订)》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
说明:由于四舍五入原因,本财务顾问报告中分项之和与合计项之间可能存
在尾差。
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重大事项提示
一、本次交易方案简要介绍
公司拟将持有的重庆合成 100%股权、方鑫化工 66.86%股权、大新药业
92.26%股权转让给合成集团,上述股权作价为 71,173.26 万元,合成集团以现金
方式支付对价;同时拟将重庆和生 100%股权转让给重庆磐泰,上述股权作价为
5,378.13 万元,重庆磐泰以现金方式支付对价。
本次重组的情况概要如下:
1、本次重组的交易对方为合成集团和重庆磐泰。
2、本次重组的标的资产为重庆合成 100%股权、方鑫化工 66.86%股权、大
新药业 92.26%股权及重庆和生 100%股权。
3、本次重组中交易标的评估值为 76,551.39 万元,经交易双方协商,交易标
的定价为 76,551.39 万元。交易标的的交易价格以经教育部备案的评估结果为基
础,由交易双方协商确定。
4、本次重组完成后,本公司控股股东仍为合成集团,实际控制人仍为北京
大学。因此,本次重组不会导致本公司控股股东和实际控制人发生变更。
5、本次重组不涉及上市公司购买资产,因此,本次重组不构成借壳上市。
6、本次重大资产重组不涉及发行股份,本次重组完成后,上市公司的股权
分布符合深圳证券交易所的上市要求。本次重组不会导致上市公司不符合股票上
市条件。
二、本次交易构成重大资产出售、并构成关联交易
(一)本次交易构成重大资产重组
根据北大医药经审计的合并财务报表,北大医药 2014 年总资产为 461,208.15
万元,根据标的公司于评估基准日经审阅的模拟合并的审阅报告,本次交易的标
的资产总资产为 255,977.57 万元,占上市公司 2014 年 12 月 31 日总资产比例为
55.50%,大于 50%,根据《重组办法》的相关规定,本次交易构成重大资产重
组。
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(二)本次重大资产出售构成关联交易
本次交易的交易对手为合成集团和重庆磐泰。本次交易前,合成集团直接持
有北大医药 17,035.63 万股,持股比例为 28.58%,为北大医药控股股东,重庆磐
泰为合成集团之全资子公司,因此本次重大资产重组构成关联交易。
三、本次交易支付方式
本次交易的标的资产评估值为 76,551.39 万元,本次交易的交易对方合成集
团及重庆磐泰拟全部采用现金支付的方式,支付本次交易对价。
本次重大资产重组不涉及发行股份,亦不涉及募集配套资金。
四、交易标的评估及作价情况
以 2015 年 5 月 31 日为基准日,标的资产经审计的账面净资产(标的公司单
体报表净资产账面价值按权益比例计算的份额)合计为 54,223.18 万元,评估值
为 76,551.39 万元,评估增值 22,328.21 万元,增值率为 41.18%,本次标的资产
的评估报告已经教育部备案。
五、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市
本次交易不涉及发行股份,不影响上市公司股权结构。
本次交易完成后,合成集团仍为北大医药控股股东,北京大学仍为北大医药
实际控制人。
本次交易不涉及上市公司购买资产,不构成《重组办法》第十三条所规定的
借壳上市。
六、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序
(一)本次交易已经履行的决策程序
本次重组为了避免重组的相关信息在公告前泄露,本次重组启动时间严格保
密。
1、本次交易过程中,上市公司履行的决策程序情况如下:
(1)2015 年 5 月 25 日,公司发布《重大事项停牌公告》,公司正在筹划
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重大事项,鉴于该事项尚处于论证阶段且存在重大不确定性,经公司申请,公司
股票(股票简称:北大医药,股票代码:000788)自 2015 年 5 月 25 日开市起停
牌。
(2)2015 年 5 月 28 日,公司发布《关于重大资产重组停牌公告》,公司
正在筹划重大资产重组事项,因有关事项尚存在不确定性,为了维护投资者利益,
避免对公司股价造成重大影响,向深交所申请股票自 2015 年 5 月 28 日开市时起
停牌。
(3)2015 年 7 月 6 日,公司召开了第八届董事会第五次会议,审议并通过
了本次重组预案的相关议案。
(4)2015 年 11 月 6 日,公司召开了第八届董事会第十一次会议,审议并
通过了本次重组报告书的相关议案。
2、本次交易过程中,交易对方履行的决策程序情况如下:
2015 年 6 月 30 日,合成集团的股东北大医疗作出股东决定,决定由合成集
团收购北大医药持有的重庆合成 100%股权、方鑫化工 66.86%股权及大新药业
92.26%股权的相关事项;
2015 年 6 月 30 日,重庆磐泰的股东合成集团作出股东决定,决定由重庆磐
泰收购北大医药持有的重庆和生 100%股权的相关事项。
(二)本次交易尚需履行的程序
本次交易方案尚需获得的批准和核准,包括但不限于本公司股东大会表决
通过本次交易相关议案。
七、本次交易的协议签署情况
2015 年 7 月 6 日,北大医药与交易对方签署了附生效条件的《股权转让协
议》,该等协议已载明:本次交易一经上市公司股东大会批准、有权国有资产主
管部门评估备案、北大资产经营公司审批通过,交易合同即应生效。
2015 年 11 月 6 日,北大医药与交易对方签署了附生效条件的《股权转让协
议》之补充协议,该等协议已载明补充协议与《股权转让协议》同时生效。
八、本次重组参与各方做出的重要承诺
西南证券股份有限公司关于北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 承诺人 承诺文件
北大医疗产业集团有限公司关于保持上市公司独立性的承
1 北大医疗
诺函
北大医疗产业集团有限公司关于减少及规范关联交易的承
2 北大医疗
诺函
3 北大医疗 北大医疗产业集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函
4 北大医药 北大医药股份有限公司关于相关人员守法情况的声明
关于北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易的声
5 北大医药
明和承诺
6 方正集团 北大方正集团有限公司关于减少及规范关联交易的承诺函
7 方正集团 北大方正集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函
8 方正集团 北大方正集团有限公司关于保持上市公司独立性的承诺函
9 合成集团 西南合成医药集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函
西南合成医药集团有限公司关于保持上市公司独立性的承
10 合成集团
诺函
西南合成医药集团有限公司关于减少及规范关联交易的承
11 合成集团
诺函
关于北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易的声
12 合成集团
明和承诺
合成集团、
13 关于交易对方守法和诚信情况的声明
重庆磐泰
重庆磐泰工业发展有限公司关于减少及规范关联交易的承
14 重庆磐泰
诺函
关于北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易的声
15 重庆磐泰
明和承诺
16 北大资产经营公司 北大资产经营有限公司关于保持上市公司独立性的承诺函
17 北大资产经营公司 北大资产经营有限公司关于减少及规范关联交易的承诺函
18 北大资产经营公司 北大资产经营有限公司关于避免同业竞争的承诺函
九、本次重组不会降低上市公司每股收益
通过本次重大资产重组,上市将亏损较大的原料药业务相关子公司对外转
让,有利于减少上市公司亏损,有利于提升上市公司盈利能力。本次重大资产重
组不涉及发行股份,上市公司股本数量将不发生变化。故本次重大资产重组不会
降低上市公司每股收益。
另外,公司将坚持以现金分红为主的形式向股东分配利润,可以进行中期分
红。在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大投资计划、重
大现金支出等事项(募集资金投资项目除外)发生,公司应当采取现金分红方式
分配股利,具体每年度的分红比例由董事会根据年度盈利情况和未来资金使用计
划提出预案,公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的
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年均可分配利润的 30%。
十、本次交易对上市公司的影响
(一)本次交易对公司股权结构的影响
本次交易为协议出售公司持有的重庆合成 100%股权、方鑫化工 66.86%股
权、大新药业 92.26%股权及重庆和生 100%股权,不涉及公司的股权变动,因此
本次交易不会导致公司股权结构变化。
(二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响
1、上市公司主要经营数据交易前后变化
本次重大资产出售前后上市公司资产规模数据对比如下:
单位:万元
2015 年 5 月 31 日 出售前 出售后 变动 比率
资产总计 504,861.45 339,900.88 -164,960.57 -32.67%
负债总计 396,758.73 210,475.54 -186,283.19 -46.95%
净资产 108,102.72 129,425.34 21,322.62 19.72%
本次重大资产出售完成后上市公司资产及负债均出现较大幅度下滑,但净资
产将上升,主要原因系本次交易产生的营业外收入。
本次重大资产出售前后上市公司收入、利润规模数据对比如下:
单位:万元
2015 年 1-5 月 出售前 出售后 变动 比率
营业收入 95,500.03 70,324.17 -25,175.86 -26.36%
净利润 -5,223.74 1,468.78 6,692.52 -
单位:万元
2014 年度 出售前 出售后 变动 比率
营业收入 226,581.75 185,777.05 -40,804.70 -18.01%
净利润 -3,796.36 6,892.65 10,689.01 -
本次重大资产出售完成后上市公司营业收入将出现下滑,主要原因系本次出
售标的资产产生的营业收入在资产出售后不再计入上市公司营业收入;净利润将
出现大幅提高,主要原因系本次上市公司将盈利能力较差的原料药业务资产出售
后,使得上市公司的盈利能力大幅提升。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
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(一)严格执行相关程序并履行信息披露义务
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
次交易报告书在提交董事会讨论前,独立董事就该事项发表了事先认可意见;本
次交易报告书在提交董事会讨论时,独立董事也就该事项发表了独立意见。
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露,无其他应披露
而未披露的信息。
公司将严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》、《上市公
司业务办理指南第 10 号——重大资产重组》等信息披露规则披露本次交易相关
信息,使广大投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
(二)股东大会通知公告程序
在股东大会召开前,公司将以公告方式提请全体股东参加本次股东大会。
(三)网络投票安排及股东大会表决
在审议本次交易的股东大会上,公司将通过交易所交易系统和互联网投票系
统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台。
根据中国证监会相关规定,股东大会审议本次交易时,除上市公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外,其
他股东的投票情况单独统计并予以披露。
(四)关联方回避表决
根据《上市规则》,本次交易构成关联交易。本次交易的报告书在提交董事
会审议时,关联董事回避表决,独立董事已就该事项明确发表了同意的意见。
(五)标的资产定价公允、公平、合理
对于本次交易的标的资产,公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对其进
行审计、评估,确保交易标的的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对评估
定价的公允性发表独立意见。
(六)公司现金分红政策
1、公司利润分配政策的基本原则
西南证券股份有限公司关于北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
(1)公司应充分考虑对投资者的回报,同时兼顾公司的长远利益、全体股
东的整体利益及公司的可持续发展;
(2)公司向股东进行利润分配的政策应保持连续性和稳定性;
(3)公司向股东分配利润优先采用现金分红方式;
(4)按照法定顺序分配利润,坚持同股同权、同股同利。
2、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合,或者法律法规允许的其
他方式向股东分配利润。
3、利润分配的条件
(1)基本条件:审计机构对公司当年财务报告出具标准无保留意见的审计
报告、公司当年盈利且累计未分配利润为正数;
(2)现金分红的条件与比例:在保证公司能够持续经营和长期发展的前提
下,如公司无重大投资计划、重大现金支出等事项(募集资金投资项目除外)发
生,公司应当采取现金分红方式分配股利,具体每年度的分红比例由董事会根据
年度盈利情况和未来资金使用计划提出预案,公司最近三年以现金方式累计分配
的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%;
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分别列情形,并按照本章程规定的程
序,提出差异化的现金分红政策:
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;公司发展阶段不易区分但有重
大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
(3)发放股票股利的条件:满足利润分配基本条件,同时董事会认为公司
每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时,公司可以采取发放股
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票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应当充
分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速
度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方案符合全体股
东的整体利益和长远利益。
4、公司利润分配方案的决策程序与机制
(1)公司的利润分配预案由董事会结合公司盈利情况、资金需求等拟订,
经董事会审议通过后提请股东大会审议。在利润分配方案的论证和决策过程中,
应听取独立董事和中小股东的意见和诉求;
(2)董事会审议利润分配预案时,需经全体董事过半数同意,且经二分之
一以上独立董事同意方为通过,独立董事应对利润分配预案发表独立意见并予以
公告披露;
(3)股东大会审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东所持表决权
的过半数通过。如股东审议发放股票股利方案的,须经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过,并进行网络投票;
(4)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序
进行监督;
(5)公司当年符合现金分红条件,但公司董事会未提出现金分红预案的,
应当征询独立董事的意见,并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未
用于分红的资金留存公司的用途,并由独立董事发表独立意见,董事会审议通过
后,提交股东大会(提供网络投票方式)审议批准。
5、利润分配政策的调整
(1)如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化,而需要调整
利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有
关规定;
(2)有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大
会(提供网络投票方式)以特别决议方式审议通过。同时,独立董事应当发表独
立意见。
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6、利润分配的实施
(1)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开
后两个月内完成股利或股份的派发事项;
(2)如公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获
分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
(七)公司最近三年现金分红情况
经公司 2012 年年度股东大会审议通过,2012 年度利润分配方案为以 2012
年末的公司总股本为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.1 元(含税),
总计派发 5,959,874.25 元(含税)。
经公司 2013 年年度股东大会审议通过,2013 年度利润分配方案为以 2013
年末的公司总股本为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.11 元(含税),
总计派发 6,555,861.68 元(含税)。
经公司 2014 年年度股东大会审议通过,由于公司 2014 年经审计归属于母公
司所有者净利润为-27,104,331.20 元,其中母公司净利润-30,205,056.18 元。鉴于
公司 2014 年度出现亏损,根据《公司章程》规定,2014 年度公司不进行利润分
配,不以资本公积金转增股本。
综上所述,公司董事会认为:本次交易前,公司章程、内部规范性文件规定
的现金分红政策及最近三年现金分红情况均符合中国证监会《关于修改上市公司
现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法规文件的规
定。本次交易后,北大医药仍会严格按照公司章程的规定履行公司现金分红政策,
切实维护公司股东特别是广大中小投资者的合法权益。
(八)其他保护投资者权益的措施
公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性,并保证不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,同时承诺向参与本次重组的各中介机构
所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复
印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签名、印章均是真实的,并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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根据《重组办法》,公司已经聘请西南证券股份有限公司作为独立财务顾问
对本次交易进行了核查,独立财务顾问出具了《西南证券股份有限公司关于北大
医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》。
本次交易完成后,公司将根据公司业务及组织架构,进一步完善股东大会、
董事会、监事会制度,形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运
作的公司治理结构。在本次重组完成后,公司将继续保持独立性,在资产、人员、
财务、机构和业务上遵循“五独立”原则,遵守中国证监会有关规定,规范运作。
十二、审批风险
本次交易报告书已经获得公司第八届董事会第十一次会议审议通过。根据
《重组办法》的相关规定,本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于公司股东
大会审议通过本次交易正式方案。
上述批准均为本次交易的前提条件,本次交易能否取得上述批准以及最终取
得批准的时间均存在不确定性,公司将及时公告本次重组的最新进展,提请广大
投资者注意投资风险。
十三、其他风险提示
除本次重组所涉及审批事项具有不确定性外,本次交易面临的主要风险还包
括:管理风险、资产评估及盈利预测风险、股市风险等。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
(一)本次交易背景
近年来,国内医药行业整体固定资产投资增长较快,导致大宗原料药出现周
期性产能过剩。随着国家环保标准大幅提升,企业消化环保成本能力不高,原料
药行业利润出现负增长。同时,随着人民币对欧元不断升值,附加值较低的大宗
原料药及中间体出口压力不断增加,国内大宗原料药生产企业在国际市场上的价
格竞争优势正逐渐丧失。在此背景下,2014 年下半年,国内大宗原料药价格和
销量明显下滑,行业竞争加剧。
公司主营业务中大宗原料药业务主要市场为国内市场和欧洲市场,在欧洲市
场公司与客户以欧元进行结算。2014 年下半年以来,在国内市场上,公司原料
药产品销售价格大幅下滑,同时销量亦大幅减少;在国际市场上,随着欧元的不
断贬值,公司汇兑损失不断加大。因上述情况,造成公司 2014 年度净利润为
-3,796.36 万元,公司 2015 年一季度净利润为-9,127.27 万元。
(二)本次交易目的
1、集中公司资源,实现公司长远战略目标
本次交易前,公司主营业务为药品制造(原料药、制剂药)和药品流通。公
司的战略目标是依托北京大学、北大医学部和北大医疗的资源优势,加强内部管
理和整合,并持续大力推进公司的医疗、医药的大健康产业战略布局。
通过本次交易,公司将整体剥离原料药生产及销售业务,公司将保留制剂业
务、药品流通业务、医疗器械流通业务以及医疗服务业务。未来公司将加强经营
管理、积极拓展市场、调整产品结构、加大研发力度,并依托股东资源优势,抓
住医疗服务业发展的良好机遇,积极布局医疗器械、医药流通等医疗服务领域。
同时公司将积极寻找与公司特色药品、流通及医疗服务等主要发展领域相契合的
优质资源,寻求业务合作和战略并购机会,打造高效协同的医药产业链,积极提
升市场竞争力及盈利能力。
2、减少亏损,争取扭亏为盈
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2014 年下半年以来,受原料药市场竞争加剧、市场供求等因素影响,公司
主要产品销售价格及产销量均出现大幅下降;同时,随着公司环保搬迁项目陆续
转固投产,公司折旧摊销压力加大,相关财务费用大幅上升,导致公司 2014 年
度净利润为-3,796.36 万元,公司 2015 年一季度净利润为-9,127.27 万元。
通过本次交易,北大医药转让原料药业务相关资产,有利于上市公司减少亏
损,增强上市公司未来盈利能力,争取 2015 年度扭亏为盈,有利于维护上市公
司股东利益,特别是中小股东利益。
3、调整公司业务结构,增强持续盈利能力
通过市场调研,公司主要原料药相关产品的全球市场在未来几年内需求较为
疲软,同时因前期市场扩张较快,造成产能过剩情况较为严重。相关产能过剩情
况在短期内将不会得到改善,公司原料药相关业务在可预见的期间内较难实现扭
亏为盈。
通过本次交易,公司转让盈利能力较差的原料药生产及销售业务,有利于公
司调整业务结构,精炼业务规模,减轻公司未来经营压力,提升公司持续盈利能
力。
二、本次交易的决策过程和批准情况
1、2015 年 5 月 25 日,公司发布《重大事项停牌公告》,因公司筹划重大
事项,鉴于该事项尚处于论证阶段且存在重大不确定性,经公司申请,公司股票
(股票简称:北大医药,股票代码:000788)自 2015 年 5 月 25 日开市起停牌。
2、2015 年 5 月 28 日,公司发布《关于重大资产重组停牌公告》,因公司
筹划资产剥离相关的重大资产重组事项,公司股票自 2015 年 5 月 28 日开市起停
牌。
3、停牌期间,公司每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。
4、2015 年 6 月 25 日,公司发布《董事会关于筹划重组停牌期满申请继续
停牌公告》,公司申请证券继续停牌,最晚将在 2015 年 8 月 28 日前按照《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》的
要求披露重大资产重组信息,累计停牌时间不超过 3 个月,并获得深交所批准。
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5、继续停牌期间,公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况
公告,并按照上市公司重大资产重组相关法律和规范性文件的要求编制了本次交
易预案。
6、2015 年 6 月 30 日,合成集团股东作出股东决定,同意合成集团收购大
新药业 92.26%股份、重庆合成 100%股权及方鑫化工 66.86%股权。
7、2015 年 6 月 30 日,重庆磐泰股东作出股东决定,同意重庆磐泰收购重
庆和生 100%股权。
8、2015 年 7 月 6 日,公司与合成集团签署附生效条件的《北大医药股份有
限公司与西南合成医药集团有限公司关于北大医药重庆大新药业股份有限公司、
重庆西南合成制药有限公司及重庆方鑫精细化工有限公司之股权转让协议》。
9、2015 年 7 月 6 日,公司与重庆磐泰签署附生效条件的《北大医药股份有
限公司与重庆磐泰工业发展有限公司关于重庆和生药业有限公司之股权转让协
议》。
10、2015 年 7 月 6 日,公司第八届董事会第五次会议审议通过了本次重大
资产重组相关议案。公司独立董事对本次重大资产重组相关议案发表了独立意
见。
11、2015 年 7 月 6 日,财务顾问西南证券股份有限公司就本次交易出具核
查意见。
12、2015 年 7 月 7 日,公司发布《董事会关于重大资产重组的一般风险提
示暨继续停牌公告》,公司本次重大资产重组预案披露后公司股票将继续停牌,
停牌时间原则上不超过 10 个交易日。
13、2015 年 7 月 15 日,公司发布《北大医药股份有限公司重大资产重组进
展公告》,深圳证券交易所对本次重大资产重组的相关文件进行了事后审查,并
于 2015 年 7 月 13 日出具了《关于对北大医药股份有限公司的重组问询函》(非
许可类重组问询函【2015】第 7 号)。
14、2015 年 7 月 21 日,公司披露《北大医药股份有限公司重大资产出售暨
关联交易预案(修订稿)》等相关文件。同日,公司发布《关于公司股票复牌公
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告》,公司股票于 2015 年 7 月 21 日开市起复牌。
15、自披露重大资产重组预案后至发出召开审议本次重大资产重组事项的股
东大会通知前,根据相关规定,公司每隔 30 日发布一次进展公告,就本次重大
资产重组的最新进展情况予以公告。
16、2015 年 10 月 8 日,公司本次重大资产重组获得北大资产经营有限公司
的批准。
17、2015 年 11 月 4 日,公司本次重大资产重组涉及的标的资产评估结果通
过教育部评估备案。
18、2015 年 11 月 6 日,公司与合成集团签署了附生效条件的《北大医药股
份有限公司与西南合成医药集团有限公司关于北大医药重庆大新药业股份有限
公司、重庆西南合成制药有限公司及重庆方鑫精细化工有限公司之股权转让协议
的补充协议》。
19、2015 年 11 月 6 日,公司与重庆磐泰签署附生效条件的《北大医药股份
有限公司与重庆磐泰工业发展有限公司关于重庆和生药业有限公司之股权转让
协议的补充协议》。
20、2015 年 11 月 6 日,公司召开了第八届董事会第十一次会议,审议并通
过了《北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及本次重大资产
重组其他相关议案。公司独立董事对本次重大资产重组相关议案发表了独立意
见。
21、2015 年 11 月 6 日,独立财务顾问西南证券股份有限公司对本次交易出
具了独立财务顾问报告。
三、本次交易方案
(一)交易主体
资产出让方:北大医药
资产受让方、交易对方:合成集团、重庆磐泰
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(二)交易标的
本次交易标的:重庆合成 100%股权、方鑫化工 66.86%股权、大新药业 92.26%
股权、重庆和生 100%股权。
(三)定价原则及交易价格
根据上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》及其补充协议,标的资产
最终定价将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的
并经教育部备案的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
本次交易的评估基准日为 2015 年 5 月 31 日。根据经教育部备案的标的资产
的评估值的最终结果,重庆合成 100%股权、方鑫化工 66.86%股权、大新药业
92.26%股权合计作价为 71,173.26 万元;重庆和生 100%股权作价为 5,378.13 万
元。
(四)交易对价的支付
本次上市公司转让的标的资产的对价共计 76,551.39 万元,由交易对方以现
金方式进行支付。
(五)本次交易构成重大资产重组
根据北大医药经审计的合并财务报表,北大医药 2014 年总资产为 461,208.15
万元,根据标的公司于评估基准日经审计的模拟合并的审阅报告,本次交易的标
的资产总资产为 255,977.57 万元,占上市公司 2014 年 12 月 31 日总资产比例为
55.50%,大于 50%,根据《重组办法》的相关规定,本次交易构成重大资产重
组。
(六)本次交易构成关联交易
本次交易对方合成集团持有上市公司 28.58%股份为上市公司第一大股东,
交易对方重庆磐泰为合成集团全资子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》
相关规定,交易对方均为上市公司关联方,故本次交易构成关联交易。上市公司
将在召集董事会、股东大会审议相关议案时,提请关联方回避表决相关议案。
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四、本次重组对上市公司的影响
(一)本次交易对公司主营业务的影响
1、本次交易对公司业务构成的影响
本次交易前,公司主营业务为药品制造(原料药、制剂药)和药品流通,2014
年公司分产品收入构成情况如下:
单位:万元
项目 营业收入 营业成本 收入同比变化 成本同比变化
药品制造 97,778.64 78,936.74 -23.92% -21.89%
原料药 77,408.93 68,376.01 -30.83% -25.81%
制剂药 20,369.71 10,560.73 22.65% 18.76%
药品流通 120,797.19 97,986.77 29.62% 22.01%
药品 83,168.13 74,255.31 3.92% 2.93%
医疗器械及试剂 37,629.06 23,731.46 185.90% 190.65%
商品及材料销售 5,186.13 4,900.05 -22.94% -24.14%
公司目前主要子公司业务格局如下:
因公司现有原料药业务市场竞争加剧,公司原料药销售价格及销量持续下
滑,对公司经营业绩造成不利影响。2014 年,公司原料药业务收入同比下滑超
过 30%,降幅较大,通过本次交易,公司将出售现有的原料药业务,保留发展较
快的制剂药及药品流通等业务,有利于公司整合内部业务,进一步规范内控管理,
实现优势资源共享,并提高产能利用率,形成市场及销售的协同,为公司未来发
展奠定基础。
本次交易完成后,公司主要子公司业务格局如下:
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(二)本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响
1、上市公司主要经营数据交易前后变化
本次重大资产出售前后上市公司资产规模数据对比如下:
单位:万元
2015 年 5 月 31 日 出售前 出售后 变动 比率
资产总计 504,861.45 339,900.88 -164,960.57 -32.67%
负债总计 396,758.73 210,475.54 -186,283.19 -46.95%
净资产 108,102.72 129,425.34 21,322.62 19.72%
本次重大资产出售完成后上市公司资产及负债均出现较大幅度下滑,但净资
产将上升,主要原因系本次交易产生的营业外收入。
本次重大资产出售前后上市公司收入、利润规模数据对比如下:
单位:万元
2015 年 1-5 月 2014 年度
出售前 出售后 变动 比率 出售前 出售后 变动 比率
营业
95,500.03 70,324.17 -25,175.86 -26.36% 226,581.75 185,777.05 -40,804.70 -18.01%
收入
净利
-5,223.74 1,468.78 6,692.52 - -3,796.36 6,892.65 10,689.01 -
润
本次重大资产出售完成后上市公司营业收入将出现下滑,主要原因系本次出
售标的资产产生的营业收入;净利润将出现大幅提高,主要原因系本次出售资产
盈利能力较差,交易完成后上市公司的盈利能力将获得提升。
2、上市公司毛利率将提升
本次交易前,公司各业务线毛利率情况如下:
项 目 毛利率
药品制造 19.27%
原料药 11.67%
制剂药 48.15%
西南证券股份有限公司关于北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
药品流通 18.88%
药品 10.72%
医疗器械及试剂 36.93%
商品及材料销售 5.52%
公司原料药业务毛利率仅为 11.67%,盈利能力较差,市场竞争力不强。与
公司其他主要业务线相比存在较大差距。
通过本次交易,公司将整体剥离原料药生产及销售业务,公司将保留制剂业
务、药品流通业务、医疗器械流通业务以及医疗服务业务。
未来公司将加强经营管理、积极拓展市场、调整产品结构、加大研发力度,
并依托股东资源优势,抓住医疗服务业发展的良好机遇,积极布局医疗器械、医
药流通等医疗服务领域。同时公司将积极寻找与公司特色药品、流通及医疗服务
等主要发展领域相契合的优质资源,寻求业务合作和战略并购机会,打造高效协
同的医药产业链,积极提升市场竞争力及盈利能力。
(三)本次交易对公司每股收益的影响
本次交易完成后,上市公司将盈利能力较差的原料药资产出售,将有助于提
高上市公司的盈利能力。同时本次交易不涉及发行股份事项,上市公司总股本数
不变。因此本次交易完成后,上市公司的每股收益有望提高。
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第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称 北大医药股份有限公司
英文名称 PKU HealthCare Corp., Ltd.
中文简称 北大医药
企业类型 股份有限公司
成立日期 1993 年 5 月 18 日
注册资本 人民币 595,987,425 元
法定代表人 赵永凯
注册地址 重庆市江北区寸滩水口
办公地址 重庆市渝北区洪湖东路 9 号财富大厦 B 座 19 楼
营业执照注册号 500000000004751
组织机构代码证号 45053377-9
税务登记证号 500112450533779
邮政编码 401121
电话 023-67525366
传真 023-67525300
电子邮箱 sspc@pku-hc.com
国际互联网址 www.pku-hc.com
股票上市地 深圳证券交易所
股票代码 000788
制造、销售(限本企业自产药品)片剂、硬胶囊剂(含抗肿瘤药)、
软胶囊剂、颗粒剂、小容量注射剂、粉针剂(头孢菌素类)、原料药
及无菌原料药(按许可证核定的产品项目从事生产经营),普通货运,
危险货物运输(第 2 类第 1、2 项,第 3 类,第 4 类第 1、2 项,第 5
类第 1 项,第 8 类)。(以上经营范围按相关许可核定期限从事经营)。
经营范围
生产、销售饲料添加剂、食品添加剂,销售五金、交电、化工产品及
原料(不含化学危险品)、百货,建筑材料、装饰材料(不含危险化
学品),钢材、木材、电器机械及器材、普通机械,制药技术咨询及
转让,货物及技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)。
二、公司设立及历次股权变动情况
1、公司设立
公司系于 1993 年 5 月 18 日由重庆市经济体制改革委员会批准(渝改委
[1993]91 号文),由西南合成制药厂独家发起,以其生产经营性净资产人民币
8,500 万元作价入股(折股比例 1:1),同时向社会法人平价发行 4,500 万股法人
股,采用定向募集方式设立的股份有限公司。
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2、股份上市
1997 年 5 月,经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]238 号文、证监发
字[1997]239 号文批准同意,公司发行社会公众股(A 股)4,500 万股,并于 1997
年 6 月 16 日在深交所挂牌上市,股票代码 000788。
3、送股
1998 年 7 月 3 日,根据公司股东大会通过的 1997 年度利润分配方案,每 10
股送 1 股,公司股份增加至 19,250 万股。
4、2006 年完成股权分置改革
2006 年 4 月 20 日,根据本公司 2006 年第一次临时股东大会决议以及国务
院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]335 号文件批准,本公司以资本公积
金向全体流通股股东(4,950 万股)按每 10 股转增 5.01 股的比例转增股份 2,479.95
万股,本公司股份增加至 21,729.95 万股。
5、2009 年定向增发
2009 年 6 月 3 日,公司收到中国证监会《关于核准西南合成制药股份有限
公司向北京北大国际医院集团有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可
〔2009〕435 号),核准公司向北大国际医院集团发行 42,872,311 股人民币普通
股股票购买相关资产。本次发行完成后,本公司总股数变更为 260,171,811 股。
6、2010 年 4 月资本公积转增股本
根据公司 2009 年年度股东大会审议通过的公司《2009 年度利润分配方案》,
以公司现有总股本 260,171,811 股为基数,以资本公积向全体股东每 10 股转增 6
股。该方案于 2010 年 4 月 13 日实施完毕后,公司总股数由 260,171,811 股增加
至 416,274,897 股。
7、2011 年 3 月派送红股
根据公司 2010 年年度股东大会审议通过的《2010 年度利润分配方案》,公
司决议以 2010 年末的总股本 416,274,897 股为基数,以可供股东分配的利润向公
司全体股东每 10 股送红股 4 股、派发现金 1.00 元(含税),该方案于 2011 年 3
月 18 日实施完毕后,公司总股数由 416,274,897 增加为 582,784,855 股。
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8、2011 年发行股份收购资产
2011 年 9 月 21 日,公司收到经中国证监会《关于核准北大国际医院集团西
南合成制药股份有限公司向北大国际医院集团有限公司发行股份购买资产的批
复》(证监许可[2011]1511 号),核准公司向北大医疗非公开发行人民币普
通股(A 股)13,202,570 股(每股发行面值 1 元,每股发行价人民币 10.26 元),
购买其持有的北京北医医药有限公司 100%股权,发行完成后,公司股份增加至
595,987,425 股。
三、公司最近三年控股权变动情况
公司最近三年的控股权未发生变动,本公司控股股东为合成集团,实际控制
人为北京大学。
四、公司最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未完成过重大资产重组。
五、公司控股股东及实际控制人概况
(一)北京大学是上市公司实际控制人
北京大学持有北大资产经营有限公司 100%股权;北大资产公司持有方正集
团 70%的股权,是北大方正集团有限公司的控股股东;方正集团通过北大医疗和
合成集团控制上市公司 40.20%的股份。因此,北京大学是上市公司的实际控制
人。截至 2014 年 3 月末,实际控制人对上市公司的股权控制关系情况如下所示:
西南证券股份有限公司关于北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
北京大学
100%
北大资产经营
有限公司
70% 13.8%
北大方正集团
有限公司
85.6%
北大医疗产业集团有限公司
100%
11.80% 西南合成医药集团有限公司
其他股东
28.58%
59.62% 北大医药股份有限公司
注:根据 2014 年 11 月 20 日北大资源集团控股有限公司(以下简称“资源控股”)出
具的《北大资源集团控股有限公司的回复》,资源控股与北京政泉控股有限公司(以下简称
“政泉控股”)签订股份代持协议,约定由政泉控股为资源控股代持上述 4,000 万股股份。
资源控股同受北京大学控制。截至 2015 年 3 月 31 日,政泉控股代资源控股持有公司股份为
322.5346 万股。
北大资产公司是由北京大学出资设立的国有独资公司。根据《国务院办公厅
关于北京大学清华大学规范校办企业管理体制试点问题的通知》(国办函
[2001]58 号)以及《国务院办公厅关于同意北京大学清华大学设立北大资产经
营有限公司和清华控股有限责任公司的复函》(国办函[2003]30 号)的要求,
北京大学将其所属校办企业的资产(含股权)全部无偿划入北大资产公司。北大
资产公司代表北京大学统一持有校办企业及学校对外投资的股权,负责经营、监
督和管理,并承担相应的保值增值责任。
(二)控股股东基本情况
公司控股股东情况请参见“第三节 交易对方的基本情况”。
西南证券股份有限公司关于北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
六、公司主营业务发展情况及最近三年主要财务数据
(一)公司主营业务发展情况
1、本公司的主营业务
公司是以研发、生产和销售原料药及制剂产品为主,以医药销售及流通业务
为辅的专业医药企业。公司拥有中国西部唯一的国家级化学合成药物研发技术中
心,并依托股东的科研资源,开展创新药物和仿制药的研发合作,已形成一定规
模的在研产品梯队。现有产品均已通过 GMP 认证,部分产品通过了美国 FDA
认证和欧洲药典适用性认证,核心产品拥有市场话语权与行业影响力。公司还建
立了以北京、上海、重庆、湖北地区为核心,覆盖全国的销售流通网络,深度分
销和器械代理业务具有特色和优势。
2014 年下半年以来,受原料药市场竞争加剧等因素影响,公司主要原料药
产品的销售价格大幅下降,并且环保搬迁项目陆续转固投产后运营费用比上年同
期大幅增加,导致归属上市公司股东的净利润同比下降。
2、主要业务构成情况
单位:万元
产品 2014 年 2013 年 2012 年
类别 金额 占比 金额 占比 金额 占比
药品制造: 97,778.64 43.70% 128,514.79 56.26% 105,846.37 54.75%
原料药 77,408.93 34.59% 111,906.78 48.99% 89,086.40 46.08%
制剂药 20,369.71 9.10% 16,608.01 7.27% 16,759.97 8.67%
药品流通: 120,797.19 53.98% 93,193.87 40.80% 75,510.20 39.06%
药品 83,168.13 37.17% 80,032.05 35.03% 65,194.18 33.72%
医疗器械及试剂 37,629.06 16.82% 13,161.82 5.76% 10,316.02 5.34%
商品及材料销售: 5,186.13 2.32% 6,730.14 2.95% 11,959.20 6.19%
小计 223,761.96 100.00% 228,438.80 100.00% 193,315.76 100.00%
(二)最近三年主要财务数据
根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(天健审〔2015〕
8-120 号、天健审〔2014〕8-81 号、天健审〔2013〕8-98 号)北大医药 2012 年
度、2013 年度以及 2014 年的财务数据如下:
1、合并资产负债表主要数据
西南证券股份有限公司关于北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
单位:万元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
总资产 461,208.15 422,905.76 364,065.26
总负债 347,879.98 305,122.85 254,016.13
净资产 113,328.18 117,782.91 110,049.13
归属于母公司股东的净资产 111,009.38 114,378.19 106,334.19
2、合并利润表主要数据
单位:万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 226,581.75 231,646.93 194,794.12
营业利润 -3,248.86 8,861.67 8,572.88
利润总额 -2,133.08 9,762.24 9,692.65
净利润 -3,796.36 7,491.83 7,500.18
归属于母公司股东的净利润 -2,710.43 7,802.05 7,617.24
3、合并现金流量表主要数据
单位:万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 16,599.14 8,907.49 9,618.83
投资活动产生的现金流量净额 -25,537.10 -17,506.75 -37,702.11
筹资活动产生的现金流量净额 -18,531.65 19,539.62 46,368.21
现金及现金等价物净增加额 -27,447.40 10,870.25 18,277.92
七、最近三年所受处罚情况
北大医药股份有限公司于 2014 年 11 月 18 日收到中国证监会《调查通知书》
(编号:沪专调查字 2014477 号)。因公司涉嫌违反证券法律法规,根据《中华
人民共和国证券法》的有关规定,决定对公司进行立案调查。截止本报告书公告
日,公司尚未收到中国证监会的最终调查结论。
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第三节 交易对方的基本情况
本次重大资产出售的交易对方为上市公司控股股东合成集团和重庆磐泰,其
中重庆磐泰为合成集团的全资子公司。
一、交易对方:合成集团
(一)基本情况
公司名称 西南合成医药集团有限公司
企业类型 有限责任公司(法人独资)
成立日期 1986 年 5 月 26 日
注册资本 42,857 万元人民币
法定代表人 黄平
注册地址 重庆市江北区寸滩水口
营业执照注册号 500000000003943
组织机构代码证 20283243-8
税务登记证 500105202832438
煤炭批发(按许可证核定期限从事经营)。生产、销售化工产品及原
料(不含危险化学品)、销售建筑材料(不含化学危险品)、钢材、
五金、交电、普通机械、焦碳、铁矿砂、皮革及制品,收购废旧金属,
经营范围 为开发研制医药产品提供技术咨询服务(不含国家法律法规需前置许
可或审批的项目),自有房屋出租,自营和代理各类商品和技术的进
出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外),销售粮
食、金属材料。
(二)历史沿革
1、历史背景
西南合成医药集团有限公司,原名西南合成制药总厂,成立于 1965 年,是
由原化工部批准成立的国有企业。2003 年 9 月,改制组建重庆西南合成制药有
限公司,注册资本 13,282.00 万元。改制完成后,合成集团的股东为重庆化医控
股(集团)公司及国家开发银行,具体股权结构如下:
股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 持股比例
化医集团 7,996.00 7,996.00 60.20%
国家开发银行 5,286.00 5,286.00 39.80%
合计 13,282.00 13,282.00 100.00%
2、2003 年底股权转让及增资
西南证券股份有限公司关于北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
2003 年 11 月,国家开发银行与化医集团签订了股权转让协议,将其持有的
39.8%的股权转让给化医集团。2003 年 12 月,合成集团调减注册资本为 12,857
万元。根据方正集团与化医集团签署的增资扩股协议,方正集团决定出资对合成
集团进行增资,增资金额为 30,000 万元,变更后的注册资本为人民币 42,857 万
元。重庆天健会计师事务所出具了验资报告(重天健验[2003]41 号),对本次
增资予以审验。
增资完成后,合成集团的股权结构如下:
股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 持股比例
方正集团 30,000 30,000 70%
化医集团 12,857 12,857 30%
合计 42,857 42,857 100%
3、2004 年 4 月股权转让
2004 年 4 月 5 日,合成集团召开股东会,同意方正集团将其持有的合成集
团 30%的股权转让给武汉正信国有资产经营有限公司。同日,双方签署了股权转
让合同。
本次股权转让完后,合成集团的股权结构如下:
股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 持股比例
方正集团 17,143 17,143 40%
武汉正信国有资产经营有限公司 12,857 12,857 30%
化医集团 12,857 12,857 30%
合计 42,857 42,857 100%
4、2005 年 12 月股权转让
2005 年 12 月,方正集团、武汉正信国有资产经营有限公司分别与北京北大
国际医院投资管理有限公司签署股权转让协议,将各自持有的合成集团的股权转
让给北京北大国际医院投资管理有限公司。
本次股权转让完后,合成集团的股权结构如下:
股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 持股比例
北京北大国际医院投资管理有限公司 30,000 30,000 70%
化医集团 12,857 12,857 30%
合计 42,857 42,857 100%
西南证券股份有限公司关于北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
5、2006 年 12 月股权转让
2006 年 12 月 20 日,合成集团召开股东会,同意化医集团将其持有的合成
集团股权转让给方正集团。2006 年 12 月 25 日化医集团与方正集团签署了股权
转让协议。
本次股权转让完后,合成集团的股权结构如下:
股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 持股比例
北京北大国际医院投资管理有限公司 30,000 30,000 70%
方正集团 12,857 12,857 30%
合计 42,857 42,857 100%
6、2008 年 1 月股权转让
2008 年 1 月 10 日,合成集团召开股东会,同意方正集团将其持有的 5%的
合成集团股权转让给深圳市北大方正数码科技有限公司,将其持有的 2%的合成
集团股权转让给方正产业控股有限公司。同日,有关各方签署了股权转让协议。
本次股权转让完后,合成集团的股权结构如下:
股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 持股比例
北京北大国际医院投资管理有限公司 30,000.00 30,000.00 70%
方正集团 9,857.10 9,857.10 23%
深圳市北大方正数码科技有限公司 2142.80 2142.80 5%
方正产业控股有限公司 857.10 857.10 2%
合计 42,857.00 42,857.00 100%
7、2008 年 2 月股权转让
2008 年 2 月 26 日,合成集团召开股东会,同意方正集团将其持有的 23%的
合成集团股权、深圳市北大方正数码科技有限公司持有的 5%的合成集团股权、
方正产业控股有限公司持有的 2%的合成集团股权转让给湖北天然居房地产有限
公司。同日,有关各方签署了股权转让协议。
本次股权转让完后,合成集团的股权结构如下:
股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 持股比例
北京北大国际医院投资管理有限公司 30,000 30,000 70%
湖北天然居房地产有限公司 12857 12857 30%
合计 42,857 42,857 100%
西南证券股份有限公司关于北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
8、2008 年 4 月股权转让
2008 年 4 月 9 日,合成集团召开股东会,同意湖北天然居房地产有限公司
将其持有的 25%的合成集团股权转让给北京北大国际医院投资管理有限公司,将
其持有的 5%的合成集团股权转让给北京凌科尔医药经销有限公司。同日,有关
各方签署了股权转让协议。
本次股权转让完后,合成集团的股权结构如下:
股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 持股比例
北京北大国际医院投资管理有限公司 40,714.20 40,714.20 95%
北京凌科尔医药经销有限公司 2,142.80 2,142.80 5%
合计 42,857.00 42,857.00 100%
9、2008 年、2009 年股东名称变更
2008 年,合成集团股东北京北大国际医院投资管理有限公司更名为北京北
大国际医院集团有限公司。2009 年,股东北京凌科尔医药经销有限公司更名为
北京北医医药有限公司。
更名完成后,合成集团的股权结构如下:
股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 持股比例
北大国际医院集团有限公司 40,714.20 40,714.20 95%
北京北医医药有限公司 2,142.80 2,142.80 5%
合计 42,857.00 42,857.00 100%
10、2010 年 6 月股权转让
2010 年 6 月 1 日,合成集团召开股东会,同意北京北医医药有限公司将其
持有的 5%的合成集团股权转让给北大国际医院集团有限公司。同日,有关各方
签署了股权转让协议。
本次股权转让完后,合成集团的股权结构如下:
股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 持股比例
北大国际医院集团有限公司 42,857.00 42,857.00 100%
合计 42,857.00 42,857.00 100%
11、2013 年股东名称变更
2013 年,合成集团股东北大国际医院集团有限公司更名为北大医疗产业集
西南证券股份有限公司关于北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
团有限公司。
更名完成后,合成集团的股权结构如下:
股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 持股比例
北大医疗 42,857.00 42,857.00 100%
合计 42,857.00 42,857.00 100%
至此,北大医疗(原名为:北大国际医院集团有限公司)持有公司股权 100%。
(三)主要业务情况
合成集团为控股型公司。其除上市公司外的其他主要子公司的业务包括精细
化工、供水、医疗、化工机械制造、贸易等领域。
(四)产权控制关系
北京大学
100%
北大资产经营
有限公司
70% 13.8%
北大方正集团
有限公司
85.6%
北大医疗产业集团有限公司
100%
11.80% 西南合成医药集团有限公司
其他股东
28.58%
59.62% 北大医药股份有限公司
注:根据 2014 年 11 月 20 日北大资源集团控股有限公司出具的《北大资源集团控股有
限公司的回复》,资源控股与北京政泉控股有限公司签订股份代持协议,约定由政泉控股为
西南证券股份有限公司关于北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
资源控股代持上述 4,000 万股股份。资源控股同受北京大学控制。截至 2015 年 3 月 31 日,
政泉控股代资源控股持有公司股份为 322.5346 万股。
合成集团系北大医疗的全资子公司,北京大学通过方正集团合计持有北大医
疗 99.40%的股权,系合成集团的实际控制人。
(五)下属企业基本情况
截至报告书出具日,合成集团控制的除上市公司外的其他企业如下:
单位名称 成立时间 注册资本 持股比例 主营业务
物业管理、住宿服务、花卉苗木
重庆方诚实业有 2001 年 01
5,000 万元 94.60% 种植、汽车维修、饮食服务、为
限公司 月 05 日
国内企业提供劳务派遣服务。
重庆方渝化工机 2005 年 03 非标设备制造及安装,压力容器
3,000 万元 100%
械有限公司 月 04 日 制造及安装,管道安装。
重庆东渝自来水 2003 年 10 取水、供水;供水设施管理;给
5,188.5 万元 80%
有限公司 月 30 日 水设计及管网安装等。
丙酮、醋酸酐、高锰酸钾、甲苯、
重庆方沃实业有 2011 年 7
5,000 万元 100% 甲基乙基酮、硫酸、三氯甲烷、
限公司 月 20 日
盐酸、易燃液体等贸易。
化工原料及产品、建筑材料(不
重庆磐泰工业发 2013 年 4
6,000 万元 100% 含化学危险品)、钢材、五金交
展有限公司 月 26 日
电、普通机械。
(六)主要财务数据
1、资产负债表主要数据
单位:万元
项目 2014.12.31 2013.12.31
总资产 639,884.18 651,089.89
总负债 444,610.33 449,340.65
净资产 195,273.85 201,749.24
归属于母公司所有者净资产 111,462.80 111,027.45
2、利润表主要数据
单位:万元
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 446,774.41 403,104.03
营业利润 249.10 29,920.49
利润总额 488.94 29,858.05
净利润 -1,468.01 27,331.36
归属于母公司所有者净利润 398.73 21,459.65
3、其它主要财务数据
西南证券股份有限公司关于北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
单位:万元
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
净利润 -3,929.87 398.73 21,459.65
非经常损益 -86.37 3,519.15 22,247.25
扣非后的净利润 -3,843.50 -3,120.42 -787.61
经营活动产生的现金流量净额 8,142.00 21,169.35 12,946.83
资产负债率 72.07% 69.48% 69.01%
毛利率 7.27% 11.55% 12.44%
每股收益 - - -
注:合成集团为有限责任公司,未计算每股收益;合成集团 2015 年 1-5 月财务数据未
经审计,2014、2014 年财务数据已经审计。
二、交易对方:重庆磐泰
(一)基本情况
公司名称 重庆磐泰工业发展有限公司
企业类型 有限责任公司(法人独资)
成立日期 2013 年 4 月 26 日
经营期限 2013 年 4 月 26 日至永久
注册资本 6,000 万元
法定代表人 黄平
注册地址 重庆市巴南区麻柳嘴镇望江村 3 组
营业执照注册号 500113000058321
组织机构代码证 06615892-7
税务登记证 500113066158297
销售:化工原料及产品、建筑材料(不含化学危险品)、钢材、五金
经营范围 交电、普通机械。(法律、法规禁止的不得经营,法律、法规限制的
取得许可或审批后经营)***
(二)历史沿革
2013 年 4 月,合成集团决定出资 6,000 万元设立重庆磐泰工业发展有限公司。
立信会计师事务所出具了《验资报告》(信会师渝报字[2013]第 10286 号),对
重庆磐泰设立时的出资情况予以审验。
重庆磐泰设立时的股权结构如下:
股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 持股比例
合成集团 6,000 6,000 100%
合计 6,000 6,000 100%
西南证券股份有限公司关于北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
(三)主营业务情况
重庆磐泰主要负责巴南区麻柳沿江开发区投资建设精细化工基地。截至 2015
年 3 月 31 日,重庆磐泰主要进行固定资产等投资建设,尚未开始相关产品销售。
(四)产权控制关系
重庆磐泰是合成集团的全资子公司,合成集团的产权控制关系参见本节“一、
交易对方:合成集团”。
(五)下属企业基本情况
截至报告书出具日,重庆磐泰无下属企业。
(六)主要财务数据
1、资产负债表主要数据
单位:万元
项目 2014.12.31 2013.12.31
总资产 6,685.00 5,999.58
总负债 685.00 -0.42
净资产 6,000.00 6,000.00
归属于母公司所有者净资产 6,000.00 6,000.00
2、利润表主要数据
单位:万元
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 - -
营业利润 - -
利润总额 - -
净利润 - -
归属于母公司所有者净利润 - -
注:重庆磐泰主要财务数据已经审计。重庆磐泰的相关生产线尚在建设中,故其尚未正
式开展经营业务。
3、其它主要财务数据
单位:万元
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
净利润 - - -
非经常损益 - - -
西南证券股份有限公司关于北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
扣非后的净利润 - - -
经营活动产生的现金流量净额 - - -
资产负债率 12.03% 10.25% -0.01%
毛利率 0.00% 0.00% 0.00%
每股收益 - - -
注:重庆磐泰为有限责任公司,未计算每股收益。
三、交易对方与上市公司的关联关系
本次交易的交易对方为上市公司的控股股东及其全资子公司,因此本次重大
资产出售构成关联交易。
四、向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况
本次交易对方合成集团为上市公司控股股东,可以提名相关董事、监事候选
人,并按照公司治理程序进行选举确认;上市公司的董事、监事及高级管理人员
均通过公司治理程序选举而来。
五、交易对方行政处罚及诚信情况
(一)交易对方及其主要管理人员最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚以及涉
及重大诉讼或者仲裁的情况
根据交易对方出具的承诺,合成集团、重庆磐泰及其董事、监事、高级管理
人员最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚,不存在与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
(二)交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的承诺,合成集团、重庆磐泰及其董事、监事、高级管理
人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况,亦不存在被中
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
六、交易对方支付能力分析
本次交易对方为上市公司控股股东合成集团及其全资子公司重庆磐泰。其皆
为方正集团下属控制的企业。方正集团将会积极支持其下属企业发展。
西南证券股份有限公司关于北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
作为国内高校企业中著名的多元投资控股集团,方正集团业务领域涵盖 IT、
医疗医药、房地产、金融、大宗商品贸易等产业。方正集团是诠释中国政府“创
新”理念即“企业为主体、市场为导向、产学研结合”的典范企业之一。依托北
京大学,方正拥有并创造对中国 IT、医疗医药产业发展至关重要的核心技术。
方正集团拥有五大产业集团,35000 余名员工,遍布国内重要城市,并在海外市
场开拓方面成绩显著。同时,方正集团拥有 6 家在上海、深圳、香港交易所上市
的公众公司。
根据亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)北京分所出具的《审计报
告》(亚太京审字[2014]001-60 号),方正集团 2013 年度的财务数据如下:
①资产负债表主要数据
单位:万元
项目 合并报表(2013.12.31) 母公司报表(2013.12.31)
货币资金 2,282,529.23 497,648.80
流动资产 5,976,052.41 2,543,869.67
总资产 9,604,775.19 5,564,875.12
总负债 6,210,304.13 3,949,272.36
净资产 3,394,471.07 1,615,602.76
②利润表主要数据
单位:万元
项目 合并报表(2013 年度) 母公司报表(2013 年度)
营业收入 6,798,972.13 1,186,037.68
营业利润 208,841.76 70,347.70
利润总额 231,062.01 73,822.73
净利润 158,038.98 74,955.01
③现金流量表主要数据
单位:万元
项目 合并报表(2013 年度) 母公司报表(2013 年度)
经营活动产生的现金流量净额 108,978.70 16,199.54
投资活动产生的现金流量净额 -631,950.19 -305,313.52
筹资活动产生的现金流量净额 542,659.44 434,706.91
现金及现金等价物净增加额 16,759.36 145,592.93
另外,根据合成集团出具的《承诺函》,合成集团将在本次公司重大资产出
售的交易中,为重庆磐泰提供财务支持。
西南证券股份有限公司关于北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
综上所述,本次交易对方具备支付本次交易对价的能力。
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第四节 交易标的基本情况
一、标的资产概况
本次重大资产出售的标的资产为大新药业 92.26%股权、重庆合成 100%股
权、重庆和生 100%股权及方鑫化工 66.86%股权。
(一)本次交易完成前股权控制关系图
标的资产出售前的股权控制关系图如下:
北京大学
100%
北大资产经营
有限公司
70% 13.8%
北大方正集团
有限公司
85.6%
北大医疗产业
集团有限公司
100%
其他股东 西南合成医药
11.80%
集团有限公司
28.58% 100%
北大医药股份 重庆磐泰工业
59.62%
有限公司 发展有限公司
33.14%
100% 100% 92.26% 66.86%
北大医药重庆
重庆西南合成 重庆和生药业 重庆方鑫精细
大新药业股份
制药有限公司 有限公司 化工有限公司
有限公司
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(二)本次交易完成后股权控制关系图
标的资产出售后的股权控制关系图如下:
北京大学
100%
北大资产经营
有限公司
70% 13.8%
北大方正集团
有限公司
85.6%
北大医疗产业
集团有限公司
11.80%
100%
西南合成医药
其他股东
集团有限公司
59.62% 28.58% 100% 100% 92.26% 100%
北大医药重庆
北大医药股份 重庆西南合成 重庆磐泰工业 重庆方鑫精细
大新药业股份
有限公司 制药有限公司 发展有限公司 化工有限公司
有限公司
100%
重庆和生药业
有限公司
(三)标的资产权属情况
本次交易标的为公司持有的重庆合成 100%股权、方鑫化工 66.86%股权、大
新药业 92.26%股权、重庆和生 100%股权,公司所持交易标的的股权比例明确记
载于各公司的《章程》中,并完成了工商登记(备案)手续,权属清晰,不存在
影响股权转让的情形。
重庆合成、重庆和生均为公司于 2015 年 5 月新设的全资子公司。重庆合成
主要资产为公司投入的土地使用权、房产,以及公司向其转让的机器设备等;重
西南证券股份有限公司关于北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
庆和生主要资产为公司投入的土地使用权等;该等资产均产权权属清晰,已交付
给重庆合成、重庆和生,且重庆合成、重庆和生已取得相关权证,因此,重庆合
成和重庆和生的主要资产不存在影响本次股权转让的情形。
大新药业和方鑫化工均为依法设立、合法存续、具有独立法人资格的企业法
人,大新药业持有的主要资产为土地、房产、机器设备等,方鑫化工持有的主要
资产为机器设备等;该等资产主要由大新药业、方鑫化工自建、自购或其股东投
资而形成,其产权权属清晰,不存在影响本次股权转让的情形。
二、重庆合成
(一)基本情况
公司名称 重庆西南合成制药有限公司
企业类型 有限责任公司(法人独资)
成立日期 2015 年 5 月 6 日
注册资本 25,000 万元人民币
法定代表人 于二龙
注册地址 重庆市北碚区水土镇方正大道 22 号
营业执照注册号 500905007982092
组织机构代码证 33952791-X
生产、批发药品(取得相关行政许可后,在许可范围内从事经营活动);
生产、销售饲料添加剂、食品添加剂;货物及技术进出口;制药技术
咨询及转让;销售:五金、交电、化工产品及原料(不含危险化学品)、
经营范围
百货、建筑材料(不含危险化学品)、装饰材料(不含危险化学品)、
钢材、木材、电器机械及器材、普通机械。【法律、法规禁止的,不
得从事经营;法律、法规限制的,取得相关审批和许可后,方可经营】
(二)历史沿革
1、2015 年 4 月设立
2015 年 4 月,北大医药第七届董事会第三十四次会议审议通过设立重庆西
南合成制药有限公司,注册资本 200 万元。
重庆合成设立时的股权结构如下:
股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 持股比例
北大医药 200 0 100%
合计 200 0 100%
2、2015 年 5 月增资
西南证券股份有限公司关于北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
2015 年 5 月 24 日,公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于向全资
子公司重庆西南合成制药有限公司增资的议案》,决定以土地、房产向全资子公
司重庆合成增资,由其承接公司合成原料药业务。本次增资完成后,重庆合成注
册资本从 200 万元变更为 25,000 万元,仍为公司的全资子公司。2015 年 6 月 9
日,重庆合成取得了增资后的《营业执照》,注册资本为 25,000 万元。
公司用于本次增资的资产为公司拥有的位于两江新区水土组团的 3 宗国有
土地使用权(土地面积共 171,544.4 平方米)和地上 18 项房屋建筑物(建筑面积
共 50,832.10 平方米),以及位于渝北区洛碛的 2 宗国有土地使用权(土地面积
共 51,234.60 平方米)和地上 14 项房屋建筑物(建筑面积共 5,635.00 平方米)。
北京天健兴业资产评估有限公司以 2014 年 12 月 31 日为基准日,对该等资产进
行了评估,并于 2015 年 5 月 20 日出具《资产评估报告》(天兴评报字[2015]
第 0490 号)确认该等资产的评估价值为 25,038.20 万元。
目前,上述用于增资的房屋建筑物、国有土地使用权已经交付给重庆合成,
且重庆合成已取得相关权证,上述增资事项已完成,不存在影响本次股权转让实
施的情形。
本次增资完成后,重庆合成的股权结构如下:
股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 持股比例
北大医药 25,000 24,800 100%
合计 25,000 24,800 100%
(三)报告期主要财务数据
重庆合成报告期主要财务数据如下:
单位:万元
项目 2015.5.31
总资产 91,862.55
总负债 66,845.82
资产负债率 72.77%
净资产 25,016.73
项目 2015 年 5 月 31 日
营业收入 -
营业利润 -21.47
利润总额 -21.47
西南证券股份有限公司关于北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
净利润 -21.47
扣除非经常性损益的净利润 -21.47
经营活动产生的现金流量净额 -
毛利率 -
每股收益 -
注:重庆合成为有限责任公司,未计算每股收益。
(四)主要资产、负债情况
1、主要资产
截至 2015 年 5 月 31 日,重庆合成主要资产如下:
单位:万元
项目 金额 比例
流动资产小计 12,768.47 13.90%
其中:应收账款 1,814.61 1.98%
预付款项 135.91 0.15%
其他应收款 5,480.08 5.97%
存货 5,337.88 5.81%
非流动资产小计 79,094.07 86.10%
其中:固定资产 62,440.60 67.97%
在建工程 6,400.58 6.97%
无形资产 10,141.92 11.04%
长期待摊费用 110.98 0.12%
资产总额 91,862.55 100.00%
2、主要负债
截至 2015 年 5 月 31 日,重庆合成主要负债如下:
单位:万元
项目 金额 比例
流动负债小计 49,921.00 74.68%
其中:应付账款 11,658.05 17.44%
其他应付款 32,795.22 49.06%
一年内到期的非流动负债 5,467.74 8.18%
非流动负债小计 16,924.81 25.32%
长期借款 13,961.28 20.89%
递延收益 2,963.53 4.43%
负债总额 66,845.82 100.00%
西南证券股份有限公司关于北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
(五)主营业务情况
公司设立重庆合成以承接原料药经营业务,故截至 2015 年 5 月末,尚未正
式开展业务。
三、方鑫化工
(一)基本情况
公司名称 重庆方鑫精细化工有限公司
企业类型 有限责任公司
成立日期 2007 年 2 月 9 日
注册资本 5,698 万元
营业期限 2007 年 2 月 9 日至永久
法定代表人 唐华
注册地址 重庆市江北区寸滩水口兴药一村
营业执照注册号 500105000023369
组织机构代码证 79802478-0
税务登记证 500105798024780
生产:氢(中间产品);乙炔(中间产品);甲醇(副产品);销售
本企业生产的:氢(中间产品)、乙炔(中间产品)、甲醇(副产品)
(按许可证核定事项及期限从事经营)。生产、销售:化工原料及产
经营范围
品、建筑材料(以上经营范围均不含危险化学品)、钢材、五金交电,
普通机械。**【国家法律、行政法规禁止的不得经营;国家法律、行
政法规规定取得许可后方可从事经营的,未取得许可前不得经营】
(二)历史沿革
1、2006 年 12 月设立
2006 年 12 月,合成集团、北大医药和中国高新投资集团公司决定设立重庆
方鑫精细化工有限公司,注册资本 5,698 万元。2007 年 1 月 30 日,重庆富勤会
计师事务所出具了《验资报告》(富勤验字[2007]第 029 号),对方鑫化工设立
时的出资情况予以审验。
方鑫化工设立时的股权结构如下:
股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 持股比例
北大医药 3,809.7 3,809.7 67.00%
合成集团 1,188.3 1,188.3 21.00%
中国高新投资集团公司 700 700 12.00%
合计 5,698 5,698 100.00%
西南证券股份有限公司关于北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
2、2010 年 8 月股权转让
2010 年 8 月 2 日,方鑫化工的股东合成集团与中国高新投资集团公司签订
了《重庆市国有产权转让合同》,并经重庆联合产权交易所出具《产权交易凭证》
(NO20100811093042),中国高新投资集团公司将其持有的方鑫化工的 12%股
权经评估作价 50 万元转让给合成集团。
本次股权转让完成后,方鑫化工的股权结构如下:
股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 持股比例
北大医药 3,809.7 3,809.7 66.86%
合成集团 1,888.3 1,888.3 33.14%
合计 5,698 5,698 100.00%
(三)报告期主要财务数据
方鑫化工报告期主要财务数据如下:
单位:万元
项目 2015.5.31 2014.12.31 2013.12.31
总资产 8,357.25 12,719.66 13,140.03
总负债 9,997.50 12,691.80 10,590.03
资产负债率 119.63% 99.78% 80.59%
净资产 -1,640.25 27.86 2,550.00
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 802.64 12,973.29 19,541.48
营业利润 -1,668.12 -2,522.39 -1,218.66
利润总额 -1,668.12 -2,522.14 -1,218.09
净利润 -1,668.12 -2,522.14 -1,218.09
扣除非经常性损益的净利润 -1,668.12 -2,522.39 -1,218.66
经营活动产生的现金流量净
-43.81 290.73 359.70
额
毛利率 -28.20% -10.01% -2.37%
注:方鑫化工为有限责任公司,未计算每股收益。
(四)主要资产、负债情况
1、主要资产
截至 2015 年 5 月 31 日,方鑫化工主要资产如下:
单位:万元
项目 金额 比例
西南证券股份有限公司关于北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
流动资产小计 4,883.64 58.44%
其中:货币资金 30.67 0.37%
应收账款 2,233.07 26.72%
其他应收款 20.85 0.25%
存货 2,599.06 31.10%
非流动资产小计 3,473.60 41.56%
其中:固定资产 3,473.60 41.56%
资产总额 8,357.25 100.00%
2、主要负债
截至 2015 年 5 月 31 日,方鑫化工主要负债如下:
单位:万元
项目 金额 比例
流动负债小计 9,997.50 100.00%
其中:应付账款 4,149.76 41.51%
应付职工薪酬 180.28 1.80%
应交税费 11.11 0.11%
其他应付款 5,656.35 56.58%
非流动负债小计 - 0.00%
负债总额 9,997.50 100.00%
(五)主营业务情况
方鑫化工主要生产、销售维生素 E 主要原料异植物醇,其产品全部用于北大
医药原料药生产。2014 年下半年以来,因外部市场的异植物醇的销售价格大幅
下滑,方鑫化工因生产成本高于竞争对手同类产品的市场售价,为避免亏损扩大,
故方鑫化工从 2015 年初开始逐步停产。
四、大新药业
(一)基本情况
公司名称 北大医药重庆大新药业股份有限公司
企业类型 股份有限公司
成立日期 1998 年 2 月 11 日
注册资本 16332.581956 万元人民币
法定代表人 黄璘
注册地址 重庆市北碚区创造路 22 号
营业执照注册号 500000000002119
西南证券股份有限公司关于北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
组织机构代码证 20283098-5
生产、销售(限本企业生产的药品)片剂、硬胶囊剂、散剂、口服溶
液剂、颗粒剂、大容量注射剂、原料药,销售本公司生产的兽药原料
和兽药制剂,普通货运,预包装食品批发。(以上经营范围按相关许
可证核定事项及期限从事经营)*医药、化工产品技术开发,国内贸
易(不含国家有专项管理规定的品种),销售五金、交电、普通机械、
经营范围 金属材料、木材、日用百货、电器机械及器材、(以下经营范围不含
危险化学品)化工产品及原料、建筑材料,经营本企业自产产品及相
关技术的出口业务,经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设
备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务,经营本企业的进料加
工和“三来一补”业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)*
(二)历史沿革
1、大新药业设立
大新药业最初系根据重庆市经济体制改革委员会渝改委[1993]242 号《关于
同意设立“重庆大新药业股份有限公司”的批复》,于 1994 年 11 月由重庆制
药五厂改制设立。
依据重庆市国有资产管理局《关于确认重庆制药五厂资产评估结果的通知》
(渝国资办[1993]164 号)和《关于核定重庆大新药业股份有限公司国有股权的
通知》(渝国资办[1993]第 167 号)以及重庆会计师事务所出具的(94)重会所
内验字第 163 号验资报告,大新药业于 1994 年改制成立时注册资本为 6,199 万
元,股本结构为:前“重庆制药五厂”以评估确认后的国有经营性净资产认购
4,032.15 万股,占总股本的 65.04%(国家股),向社会法人定向募集 2,012.85
万元,占总股本的 32.46%,职工股 155 万股,占总股本的 2.5%。
2、大新药业历次变更
(1)根据 1997 年 12 月 1 日重庆市项目资本金管委会重项资委[1997]8 号
《关于下达涪陵铝厂等企业使用国家资本金、重庆玻璃器皿厂等企业借用结构调
整资金的通知》以及大新药业第一届董事会第六次会议决议同意使用国家资本金
增资扩股,增加大新药业国家股。
重庆正达会计师事务所以重正会验[1997]16 号验资报告重新审验,截至
1995 年 12 月 31 日,大新药业实收资本为人民币 61,967,723.68 元,其中:国家
股 40,295,251.54 元,法人股 20,122,472.14 元,职工股 1,550,000 元。1997 年 12
月 16 日,重庆正达会计师事务所出具《验资报告》(重正会验[1997]249 号)
西南证券股份有限公司关于北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
验证增资,截至 1997 年 12 月 16 日,大新药业增加国家资本 10,200,000 元,变
更后注册资本为 72,167,723.68 元。
1998 年 2 月 11 日,重庆市工商局重新登记并核发渝直注册号 20283098-5
的《企业法人营业执照》,至此,大新药业注册资本为 7,216 万元,其中国家股
变更为 5,049.5 万股,占总股本的 69.97%,法人股 2,012.2 万股,占总股本的
27.88%,职工股 155 万股,占总股本的 2.15%。
(2)2000 年 3 月,根据重庆市财政局《关于核销重庆大新药业股份有限公
司历史遗留呆坏帐的通知》(渝财工[2000]21 号),重庆市国有资产管理局《关
于调整重庆大新药业股份有限公司股本结构的批复》(渝国资管[2000]12 号)
同意大新药业经核销历史遗留呆坏账、以国有土地使用权增资国家股本和调减虚
设法人股后,总股本调整为 5,532.9 万元,其中国家股变更为 3,872.7 万元,占总
股本的 70%,由重庆市国有资产管理局持有并委托重庆市医药局行使股东权利;
社会定向募集法人股 1,505.2 万股,占总股本的 27%;职工股 155 万股,占总股
本的 3%。
2000 年 5 月 30 日,大新药业第三次股东大会决议审议通过上述股本结构的
调整方案。
根据国家债转股的相关政策,2000 年 5 月,大新药业与华融、东方及重庆
市医药管理局签订《债权转股权协议》,2000 年 6 月,各方签署了《债权转股
权补充协议书》,华融和东方对大新药业实施债转股。2000 年 12 月 27 日,国
家经济贸易委员会以国经贸产业[2000]1238 号《关于同意唐山钢铁集团公司等
96 户企业实施债转股的批复》原则同意各方签订的债转股协议和制订的债转股
方案。
2000 年 5 月 30 日,大新药业第三次股东大会审议通过整体债转股方案,
同意华融、东方、长城转股金额作为出资,增加大新药业资本金。根据上述债转
股协议及后续补充协议和备忘录,大新药业实施了债转股,债转股股权共计
10,422.41 万股,其中,华融持有 8,900 万股;长城持有 965.17 万股;东方持有
557.24 万股。
2001 年 1 月,大新药业与华融、东方、长城及化医集团签署《关于债权转
西南证券股份有限公司关于北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
股权备忘录》,把长城对大新药业享有的债权转为股权,增加长城为大新药业股
东。2001 年 2 月,国家经贸委产业政策司在重庆市经济委员会《关于重庆大新
药业有限公司申请将长城公司的债务纳入债转股额度的请示》(渝经文[2001]37
号)文件上签章批复同意把长城享有的债权纳入大新药业债转股总额度。
此外,大新药业第三次股东大会及第十六届二次职工(会员)代表大会通过
决议,同意因资金未到位核减 14.6 万股内部职工股。
2001 年 2 月 7 日,重庆金汇会计师事务所对上述注册资本变更事宜出具《验
资报告》(重汇内验[2001]013 号)进行了验证和确认。至此,大新药业的注册
资本变更为 15,940.75 万元,其中,国家股 3,872.69 万股,由化医集团行使股东
权利,占总股本的 24.29%;国有法人股 10,422.41 万股,其中华融持有 8,900 万
股,占总股本的 55.83%;长城持有 965.17 万股,占总股本的 6.05%;东方持有
557.24 万股,占总股本的 3.50%;社会定向募集法人股 1,505.25 万股,占总股本
的 9.44%;内部职工股 140.40 万股,占总股本的 0.88%。
(3)2004 年 9 月 8 日,大新药业第九次股东大会决议批准了大新药业回购
股份、增资扩股以及股份转让等事宜,注册资本 15,940.75 万元变更为 18,011.34
万元,具体变更原因为:大新药业回购华融持有的 8,900 万股、回购长城持有的
10.174728 万股、回购东方持有的 6.238140 万股,以上合计减少股本 8,916.412868
万股;根据重庆市财政局《关于市级财政周转金贷款处理的通知》(渝财企业
[2003]91 号),将大新药业所欠财政周转金 177 万元转为化医集团持有的大新
药业股权 177 万股;另外化医集团受让了重庆医药股份有限公司持有的社会定向
募集法人股 200 万股;北大方正以 10,810 万元增资,获得 10,810 万股,并受让
社会定向募集法人股 726.95 万股。
2004 年 10 月 22 日,重庆市人民政府印发了《关于同意重庆大新药业股份
有限公司增资扩股的批复》(渝府[2004]259 号),同意大新药业的上述增资扩
股方案。
2004 年 11 月 1 日,重庆天健会计师事务所对本次增资扩股后的股本情况出
具了《验资报告》(重天健验[2004]35 号)进行验证。此次增资扩股后,大新
药业注册资本由 15,940.75 万元增加至 18,011.34 万元,总股本为 18,011.34 万股。
其中北京北大方正集团公司持有 11,536.95 万股,占总股本的 64.05%;化医集团
西南证券股份有限公司关于北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
持有 4,249.69 万股,占总股本的 23.60%;长城持有 955 万股,占总股本的 5.30%;
东方持有 551 万股,占总股本的 3.06%;社会定向募集法人股 578.30 万股,占总
股本的 3.21%;内部职工股 140.40 万股,占总股本的 0.78%。
(4)根据重庆市国有资产监督管理委员会《关于同意重庆化医控股(集团)
公司转让所持重庆大新药业股份有限公司国有股权和部分资产的批复》以及大新
药业于 2005 年 9 月 21 日召开的第十二次股东大会批准,以大新药业经评估的净
资产值作为定价参考依据,化医集团将所持有的大新药业 4,249.69 万股(占总股
本的 23.60%)通过重庆联合产权交易所协议转让给方正集团。此外,方正集团
协议受让了部分社会定向募集法人股,共计受让 500,500 股。至此,大新药业注
册资本为 180,113,342.61 元,总股份数为 180,113,342.61 股,股本结构为:方正
集团持有 158,366,870.47 股,占总股本的 87.93%;长城持有 955 万股,占总股本
的 5.30%;东方持有 551 万股,占总股本的 3.06%;社会定向募集法人股
5,282,472.14 股,占总股本的 2.93%;内部职工股 140.40 万股,占总股本的 0.78%。
(5)根据方正集团董事会于 2008 年 1 月 18 日召开董事会决议,以大新药
业经评估的净资产值作为定价参考依据,方正集团于 2008 年 3 月 22 日将其所持
大新药业 158,366,870.47 股份(占总股本的 87.93%)通过新疆联合产权交易所转
让给北大国际医院集团。至此,大新药业注册资本为 180,113,342.61 元,总股份
数为 180,113,342.61 股,股本结构为:北大国际医院集团持有 158,366,870.47 股,
占总股本的 87.93%;长城持有 955 万股,占总股本的 5.30%;东方持有 551 万
股,占总股本的 3.06%;社会定向募集法人股 5,282,472.14 股,占总股本的 2.93%;
内部职工股 140.40 万股,占总股本的 0.78%。
(6)根据大新药业于 2008 年 3 月 26 日召开的 2008 年第一次临时股东大会
决议和于 2008 年 4 月 24 日召开的 2008 年第二次临时股东大会决议,大新药业
以经评估的净资产值作为定价依据回购股份,其后同比例缩股。
2008 年 5 月 25 日,天职国际会计师事务所有限公司对大新药业本次注册资
本变更事宜出具了《验资报告》(天职蓉验字[2008]第 1 号)予以验证,大新药
业注册资本变更为 107,661,085.56 元,总股份数为 107,661,085.56 股。其中,北
大国际医院集团持有 95,020,122.28 股,占总股本的 88.26%;长城持有 5,730,000
股,占总股本的 5.32%;东方持有 3,306,000 股,占总股本的 3.07%;社会定向
西南证券股份有限公司关于北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
募集法人股 2,810,083.28 股,占总股本的 2.61%,内部职工股 794,880 股,占总
股本的 0.74%。
(7)根据大新药业于 2008 年 6 月 26 日召开的 2008 年第三次临时股东大会
决议,以经评估的净资产值作为增资依据,北大国际医院集团以 5,000 万元现金
增资,获得大新药业股份 27,174,282 股。
2008 年 6 月 26 日,天职国际会计师事务所有限公司对大新药业本次注册资
本变更事宜出具了《验资报告》(天职蓉验字[2008]2 号)予以验证,大新药业
注册资本变更为 134,835,367.56 元,总股份数为 134,835,367.56 股,其中,北大
国际医院集团持有 122,194,404.28 股,占总股本的 90.63%;长城持有 5,730,000
股,占总股本的 4.25%;东方持有 3,306,000 股,占总股本的 2.45%;社会定向
募集法人股 2,810,083.28 股,占总股本的 2.08%,内部职工股 794,880 股,占总
股本的 0.59%。
另经中国证监会 2009 年 5 月 27 日作出的《关于核准西南合成制药股份有限
公司向北京北大国际医院集团有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可
[2009]435 号)核准,北京北大国际医院集团有限公司以其持有的大新药业
90.63%股权认购西南合成制药股份有限公司非公开发行的全部 A 股股票后,大
新药业的控股股东由北大国际医院集团有限公司变更为西南合成制药股份有限
公司。
(8)根据大新药业于 2009 年 9 月 3 日召开的 2009 年第一次临时股东大会
决议,以经评估的净资产值作为增资依据,公司控股股东西南合成制药股份有限
公司以 5,669.6 万元的土地使用权对大新药业增资,取得大新药业股份 28,490,452
股。
2009 年 10 月 14 日,天健光华(北京)会计师事务所重庆分所对大新药业
本次注册资本变更出具了《验资报告》(天健光华验字[2009]综字第 100035 号)
予 以 验 证 , 大 新 药 业 注 册 资 本 变 更 为 163,325,819.56 元 , 总 股 份 数 为
163,325,819.56 股,其中,西南合成制药股份有限公司持有 150,684,856.28 股,
占总股本的 92.26%;长城持有 5,730,000 股,占总股本的 3.51%;东方持有
3,306,000 股,占总股本的 2.02%;社会定向募集法人股 2,810,083.28 股,占总
西南证券股份有限公司关于北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
股本的 1.72%,内部职工股 794,880 股,占总股本的 0.49%,具体如下:
股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 持股比例
北大医药 15,068.49 15,068.49 92.26%
长城 573.00 573.00 3.51%
东方 330.60 330.60 2.02%
社会定向法人股 281.01 281.01 1.72%
内部职工股 79.49 79.49 0.49%
合计 16,332.58 16,332.58 100.00%
(三)报告期主要财务数据
大新药业报告期主要财务数据如下:
单位:万元
项目 2015.5.31 2014.12.31 2013.12.31
总资产 160,846.69 161,521.93 155,396.17
总负债 133,793.77 131,564.82 122,866.75
资产负债率 83.18% 81.45% 79.07%
净资产 27,052.92 29,957.11 32,529.42
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 10,787.36 28,060.69 31,774.12
营业利润 -3,226.61 -3,374.93 848.98
利润总额 -2,937.19 -2,566.43 1,117.38
净利润 -2,904.19 -2,572.31 1,046.45
扣除非经常性损益的净利润 -3,193.62 -3,380.81 818.32
经营活动产生的现金流量净
-2,351.62 21,686.69 21,709.03
额
毛利率 20.68% 19.44% 22.56%
每股收益 -0.1778 -0.1575 0.0641
(四)主要资产、负债情况
1、主要资产
截至 2015 年 5 月 31 日,大新药业主要资产如下
单位:万元
项目 金额 比例
流动资产小计 29,884.17 18.58%
其中:货币资金 870.09 0.54%
应收票据 678.53 0.42%
应收账款 6,827.09 4.24%
预付款项 510.53 0.32%
西南证券股份有限公司关于北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
其他应收款 6,650.67 4.13%
存货 13,988.72 8.70%
其它流动资产 358.56 0.22%
非流动资产小计 130,962.52 81.42%
其中:固定资产 103,527.96 64.36%
在建工程 9,435.86 5.87%
无形资产 13,733.33 8.54%
开发支出 1,235.70 0.77%
长期待摊费用 255.45 0.16%
递延所得税资产 146.33 0.09%
其他非流动资产 2,627.88 1.63%
资产总额 160,846.69 100.00%
2、主要负债
截至 2015 年 5 月 31 日,大新药业主要负债如下:
单位:万元
项目 金额 比例
流动负债小计 98,379.12 73.53%
其中:短期借款 14,163.84 10.59%
应付票据 805.50 0.60%
应付账款 10,278.42 7.68%
预收账款 315.96 0.24%
应付职工薪酬 169.63 0.13%
应交税费 0.03 0.00%
应付股利 19.92 0.01%
其他应付款 57,393.56 42.90%
一年内到期的非流动负债 15,232.26 11.38%
非流动负债小计 35,414.66 26.47%
长期借款 28,951.09 21.64%
递延收益 6,463.56 4.83%
负债总额 133,793.77 100.00%
(1)大新药业 5.74 亿元其他应付款构成情况如下:
单元:万元
项目 期末数
往来及暂收款 56,605.80
预提费用 530.96
保证金 48.20
其他 208.61
西南证券股份有限公司关于北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
合计 57,393.56
大新药业其他应付款主要为应付公司往来款。为补充经营性流动资金以及环
保搬迁技术改造项目资金,大新药业存在向公司借款的情况。根据大新药业的审
计报告,截至 2015 年 5 月末,大新药业应付公司往来款为 55,320.16 万元。
(2)一年内到期的非流动负债构成及形成原因:
单位:万元
借款银行 期末数
进出口银行重庆分行营业部 12,032.26
重庆农村商业银行营业部 3,000.00
建行重庆市分行营业部 200.00
合计 15,232.26
一年内到期的非流动负债系向银行借入的长期借款且其还款期限在一年以
内的款项。其中环保搬迁技术改造项目专项借款 12,032.26 万元系大新药业通过
合成集团向中国进出口银行重庆分行贷款,专项用于环保搬迁技术改造项目。
(五)主营业务情况
大新药业主要生产、销售制剂和原料药,其中,原料药主要包括洛伐他汀、
妥布霉素、霉酚酸;制剂主要包括羟乙基淀粉 130/0.4 氯化钠注射液、云芝胞内
糖肽胶囊等。
近年来,原料药市场竞争加剧,市场供大于求,大新药业的主要产品洛伐他
汀的销售价格逐年下滑,产品毛利出现倒挂。同时大新药业环保搬迁项目陆续转
固,公司运营成本上升,财务利息费用增加,导致大新药业的经营业绩下降,净
利润的亏损加大,在可预见的期间内较难实现扭亏为盈。
五、重庆和生
(一)基本情况
公司名称 重庆和生药业有限公司
企业类型 有限责任公司(法人独资)
成立日期 2015 年 5 月 12 日
注册资本 5,500 万元
营业期限 2015 年 5 月 12 日至永久
西南证券股份有限公司关于北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
法定代表人 于二龙
注册地址 重庆市巴南区麻柳沿江开发区科技孵化楼
营业执照注册号 500113007993886
组织机构代码证 33955822-2
制药技术咨询及转让;销售:五金、交电、化工产品及原料、百货、
建筑材料、装饰材料(以上均不含危险化学品)、钢材、木材、普通
经营范围
机械。(依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动)
***
(二)历史沿革
1、2015 年 4 月设立
2015 年 4 月,北大医药第七届董事会第三十四次会议审议通过设立重庆和
生药业有限公司,注册资本 200 万元。
重庆和生设立时的股权结构如下:
股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 持股比例
北大医药 200 0 100%
合计 200 0 100%
2、2015 年 5 月增资
2015 年 5 月 24 日,公司第八届董事会第三次会议决定以公司麻柳项目的土
地向重庆和生增资,从而实现公司对麻柳项目管控模式从项目向公司转变。本次
增资完成后,重庆和生注册资本从 200 万元变更为 5,500 万元,仍为公司的全资
子公司。2015 年 5 月 28 日,重庆和生取得了增资后的《营业执照》,注册资本
为 5,500 万元。
公司用于本次增资的资产为公司拥有的位于重庆市巴南区麻柳嘴镇梓桐坝
村的 1 宗国有土地使用权,土地使用权类型为出让,土地用途为工业用地,土地
面积为 148,698.00 平方米。北京天健兴业资产评估有限公司以 2014 年 12 月 31
日为基准日,对上述国有土地使用权进行了评估,并于 2015 年 5 月 20 日出具了
《资产评估报告》(天兴评报字[2015]第 0491 号)确认上述国有土地使用权的
评估价值为 5353.13 万元。
目前,上述用于增资的国有土地使用权已交付给重庆和生,且重庆和生已取
得相关权证,上述增资事项已完成,不存在影响本次股权转让实施的情形。
本次增资完成后,重庆和生的股权结构如下:
西南证券股份有限公司关于北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 持股比例
北大医药 5,500 5,300 100%
合计 5,500 5,300 100%
(三)报告期主要财务数据
重庆和生报告期主要财务数据如下:
单位:万元
项目 2015.5.31
总资产 8,981.00
总负债 3,636.90
资产负债率 40.50%
净资产 5,344.10
项目 2015 年 1-5 月
营业收入 -
营业利润 -9.03
利润总额 -9.03
净利润 -9.03
扣除非经常性损益的净利润 -9.03
注:重庆和生为有限责任公司,未计算每股收益。
(四)主要资产、负债情况
1、主要资产
截至 2015 年 5 月 31 日,重庆和生主要资产如下:
单位:万元
项目 金额 比例
流动资产小计 - 0.00%
非流动资产小计 8,981.00 100%
其中:在建工程 3,636.90 40.50%
无形资产 5,344.10 59.50%
资产总额 8,981.00 100%
2、主要负债
截至 2015 年 5 月 31 日,重庆和生主要负债如下:
单位:万元
项目 金额 比例
流动负债小计 3,636.90 100.00%
其中:应付账款 1,882.62 51.76%
西南证券股份有限公司关于北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
其他应付款 1,754.28 48.24%
非流动负债小计 - 0.00%
负债总额 3,636.90 100.00%
(五)主营业务情况
公司设立重庆和生以承接麻柳项目管理,故尚未开展业务。
六、担保及资金占用等情况
本次交易完成后,上市公司不存在为标的公司提供担保及委托理财的事项;
截至 2015 年 5 月 31 日,交易标的占用上市公司资金情况如下:
单位:万元
交易标的名称 交易标的占用上市公司单位名称 欠款金额
北大医药重庆大新药业股份有限公司 北大医药股份有限公司 55,320.16
北大医药重庆大新药业股份有限公司 方正拓康(香港)贸易有限公司 28.04
重庆西南合成制药有限公司 北大医药股份有限公司 26,236.52
重庆和生药业有限公司 北大医药股份有限公司 1,754.28
合计: 83,339.00
待本次交易经北大医药股东大会审议通过后,标的资产股权过户前,各标的
公司将解决以上资金占用问题。
截至 2015 年 5 月 31 日,上市公司占用合成集团款项 63,819.93 万元。为避
免本次交易完成后因上述事项造成上市公司损失,合成集团已出具承诺函,对相
关事项予以约定,主要包括:
为确保大新药业、重庆合成及重庆和生按时、足额地向北大医药、香港拓康
偿还上述相关款项,合成集团特不可撤销地向北大医药和香港拓康作如下承诺:
“1、合成集团保证待本次交易经北大医药股东大会审议通过后促使大新药
业、重庆合成或重庆和生,各自在其股权变更登记手续完成前,分别向北大医药
清偿相关全部款项,即大新药业、重庆合成、重庆和生应分别向北大医药支付
55,320.16 万元、26,236.52 万元、1,754.28 万元;
2、合成集团保证待本次交易经北大医药股东大会审议通过后促使大新药业
在其股权变更登记手续完成前,向香港拓康支付 28.04 万元;
3、若大新药业、重庆合成或重庆和生不能按时、足额地向北大医药、香港
西南证券股份有限公司关于北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
拓康支付上述相关款项,合成集团将积极向大新药业、重庆合成或重庆和生提供
资金资助,以使其能按时、足额地向北大医药、香港拓康支付上述相关款项;若
大新药业、重庆合成或重庆和生不能按时、足额地向北大医药、香港拓康支付上
述相关款项,合成集团承诺将不办理大新药业、重庆合成或重庆和生关于本次重
组的股权过户事宜;
4、若大新药业、重庆合成或重庆和生未能按时、足额地向北大医药、香港
拓康支付上述相关款项,且北大医药或香港拓康要求合成集团代大新药业、重庆
合成或重庆和生支付相应款项,则合成集团将在北大医药或香港拓康提出要求后
的 10 个工作日内,无条件地代大新药业、重庆合成或重庆和生付清相应款项。”
七、重庆合成、重庆和生出资背景
上市公司以土地、房屋等对重庆合成及重庆和生增资,主要目的是为了符合
相关税收减免政策,有利于减轻资产整合过程中的税收负担。增资时的评估基准
日为 2014 年 12 月 31 日,重大资产出售时的评估基准日为 2015 年 5 月 31 日,
两次基准日间隔较短,故相关土地、房产等在增资的评估中和本次重大资产出售
的评估中的作价基本一致,不存在实质性差异。
1、本次重庆合成和重庆和生增资时和转让时的土地、房屋作价无实质差异
重庆和生药业有限公司:北大医药股份有限公司拟对重庆和生药业有限公司
增资,以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日,委托北京天健兴业资产评估有限公
司对位于重庆市巴南区麻柳嘴镇梓桐坝村的 1 宗国有土地使用权进行评估。该宗
地土地使用权类型为出让,土地用途为工业用地,土地面积为 148,698.00 平方米。
企业申报的账面价值为 5,185.44 万元,最终评估价值为 5,353.13 万元。
北大医药股份有限公司拟对外转让重庆和生药业有限公司股权,以 2015 年
5 月 31 日为评估基准日,委托北京天健兴业资产评估有限公司对重庆和生药业
有限公司股东全部权益价值进行评估,其中同一宗土地使用权评估价值为
5,353.13 万元,对比 2014 年 12 月 31 日的评估价值无差异。
重庆西南合成制药有限公司:北大医药股份有限公司拟对重庆西南合成制药
有限公司增资,以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日,委托北京天健兴业资产评
估有限公司对位于两江新区水土组团 3 宗国有土地使用权(土地面积共 171,544.4
西南证券股份有限公司关于北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
平方米)和地上 18 项房屋建筑物(建筑面积共 50,832.10 平方米)及于渝北区洛
碛的 2 宗国有土地使用权(土地面积共 51,234.60 平方米)和地上 14 项房屋建筑
物(建筑面积共 5,635.00 平方米),其中房屋建筑物账面价值 13,616.86 万元,
国有土地使用权账面价值 5,072.42 万元。最终房屋建筑物评估价值为 14,874.81
万元,国有土地使用权评估价值为 10,163.39 万元。
北大医药股份有限公司拟对外转让重庆西南合成制药有限公司股权,以 2015
年 5 月 31 日为评估基准日,委托北京天健兴业资产评估有限公司对重庆西南合
成制药有限公司股东全部权益价值进行评估,其中同一土地使用权评估价值为
10,161.84 万元,对比 2014 年 12 月 31 日的评估价值基本无差异;同一房屋建筑
物评估价值为 14,305.53 万元,评估出现减值 569.28 万元,减值原因为 2014 年
12 月 31 日至 2015 年 5 月 31 日建筑材料费下降导致近期工程造价下降、另贷款
利息率下降也导致工程造价下降。
2、本次公司将土地以增资的形式注入重庆合成和重庆和生,主要为符合相
关税收的相关减免政策和法规,以便于上市公司减轻相关税负成本
(1)与减免土地增值税相关的法规。《财政部、国家税务总局关于企业改
制重组有关土地增值税政策的通知》(财税[2015]5 号)相关规定如下:“四、
单位、个人在改制重组时以国有土地、房屋进行投资,对其将国有土地、房屋权
属转移、变更到被投资的企业,暂不征土地增值税。”
(2)与减免契税相关的法规。《财政部、国家税务总局关于进一步支持企
业事业单位改制重组有关契税政策的通知》(财税[2015]37 号)相关规定如下:
六、资产划转对承受县级以上人民政府或国有资产管理部门按规定进行行政性调
整、划转国有土地、房屋权属的单位,免征契税。同一投资主体内部所属企业之
间土地、房屋权属的划转,包括母公司与其全资子公司之间,同一公司所属全资
子公司之间,同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房
屋权属的划转,免征契税。”
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第五节 交易标的的评估及估值
一、本次交易标的资产估值概况
1、重庆合成:以 2015 年 5 月 31 日为基准日,采用资产基础法评估,重庆
合成股东全部权益价值估值为 28,562.45 万元,较经审计的账面净资产 25,016.73
万元增值 3,545.72 万元,增值率为 14.17%。
2、方鑫化工:以 2015 年 5 月 31 日为基准日,采用资产基础法评估,方鑫
化工股东全部权益价值估值为-1,862.75 万元,较经审计的账面净资产-1,640.25
万元减值 222.50 万元,减值率为 13.57%。
3、大新药业:以 2015 年 5 月 31 日为基准日,采用资产基础法评估,大新
药业股东全部权益价值估值为 47,535.49 万元,较经审计的账面净资产 27,052.92
万元增值 20,482.57 万元,增值率为 75.71%。
4、重庆和生:以 2015 年 5 月 31 日为基准日,采用资产基础法评估,重庆
和生全部权益价值估值为 5,378.13 万元,较经审计的账面净资产 5,344.10 万元增
值 34.03 万元,增值率为 0.64%。
二、资产基础法的估值情况
企业价值评估中的资产基础法也称成本法,是指以被评估企业评估基准日的
资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对
象价值的评估方法。
1、资产基础法评估假设
交易假设:假定所有待评估资产已经处在交易过程中,评估师根据待评估资
产的交易条件等模拟市场进行估价。
公开市场假设:公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样
的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条
件,是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场,在这个市场上,买方和卖方的
地位平等,都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易都是在自愿的、
理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
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持续使用假设:持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的
市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态,其次假定
处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下,没有考虑资产
用途转换或者最佳利用条件,其评估结果的使用范围受到限制。
企业持续经营假设:是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即
企业作为经营主体,在所处的外部环境下,按照经营目标,持续经营下去。企业
经营者负责并有能力担当责任;企业合法经营,并能够获取适当利润,以维持持
续经营能力。
2、资产基础法中主要科目评估方法
(1)对应收账款、预付账款、其他应收款等,评估人员首先对有关债权明
细账和总账进行了核对,并对款项的形成原因、账龄、债务人的资信情况等进行
了调查,清查核对往来,对于内部关联单位,评估人员对其进行了内部往来对账,
对外部单位,采取发函询证方式进行核实,同时通过账龄分析并结合企业应收款
项的实际状况,对所能形成相应资产的权益和收回可能性进行分析判断。具体为:
在执行上述程序后,首先对应收款项进行个别认定;在个别认定的基础上,对其
它不能明确坏账损失的账项,结合企业实际情况,判断可能形成的坏账损失,最
终确认评估结果。对已计提的坏账准备评估为 0。
(2)关于存货的评估
①对原材料,采用重置成本法进行评估,即以各类材料的现行市场价格为基
础,再加上合理的运杂费及其它合理费用,与实际数量相乘作为评估值。
②对在库周转材料,采用重置成本法进行评估,即以各类材料的现行市场价
格为基础,再加上合理的运杂费及其它合理费用,与实际数量相乘作为其评估值。
③对产成品采用市场法进行评估,即以产成品或发出商品不含税销售价格减
去销售费用、全部税金和适当数额净利润后确定其评估值。
④对完工程度较高的在产品、自制半成品,折算为产成品的约当量,采用与
产成品类似评估方法进行评估。对于完工程度较低的在产品、自制半成品,由于
工料费用投入时间较短,价值变化不大,按核实后账面值作为评估值。
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已计提的存货跌价准备评估为 0。
(3)关于房屋建筑物的评估
委估房屋基本为工业厂房,对于工业厂房采用重置成本法进行评估。重置成
本法即用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成
本(重置全价),再结合建筑物新旧程度和使用维护状况综合确定成新率,相乘
后得出评估值。计算公式:
建(构)筑物评估值=建(构)筑物重置成本×成新率
(4)关于机器设备的评估
根据评估目的和委估资产的具体情况,本次对机器设备采用重置成本法进行
评估。重置成本法即用现时条件下重新购置一个全新状态的被评估资产所需的全
部成本(重置全价),再结合设备新旧程度和使用维护状况综合确定成新率,相
乘后得出评估值。
其计算公式为:
评估值=重置全价×综合成新率
(5)关于在建工程的评估
根据现场勘察及在建工程实际完成程度,账面值的构成及其合理性,确认实
际付款与形象进度是否相符。对未完工在建工程,属目前正在发生的,主要在核
实工程项目内容、形象进度和付款比例的基础上,根据在建工程申报金额,剔除
其中不合理支出,并考虑合理的资金成本后确定评估值;对已完工在建工程,纳
入相应固定资产进行评估。
(6)关于无形资产—土地使用权的评估
土地使用权为工业出让用地,分别采用成本逼近法、基准地价系数修正法和
市场比较法综合评定土地价格。
A、成本逼近法
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据,再加上一定的
利润、利息、应缴纳的税金和土地所有权收益来确定土地价格的估价方法。基本
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原理是把对土地的所有投资,包括土地取得费用和基础设施开发费用两大部分作
为“基本成本”,运用等量资本获取等量利润的投资原理,加上“基本成本”所
产生的合理利润、利息,作为地价的基础部分,同时根据国家对土地所有权在经
济上得到实现的需要,加上土地所有权应得收益(其实质来源于土地增值),从
而求得土地价格。其基本公式为:
土地价格=宗地价格=[(土地取得费+土地开发费+税费+利息+利润)×年期
修正系数×(1+个别因素修正系数)]+土地增值收益
B、基准地价系数修正法
基准地价系数修正法是按照替代原则,通过对待估宗地地价影响因素的分
析,对各城市已公布的同类用途同级土地基准地价进行修正,估算宗地客观价格
的方法。其基本公式为:
V=V1b×(1±∑Ki)×Kj
式中: V:土地价格
V1b:某一用途土地在某一土地级上的基准地价
∑Ki:宗地地价修正系数
Kj:估价期日、容积率、土地使用年期等其它修正系数
C、市场比较法
市场比较法是在市场上选择若干相同或近似的地块作为参照物,针对各项价
值影响因素,将委估地块分别与参照物逐个进行价格差异的比较调整,在综合分
析各项调整结果,用以确定委估土地评估值的一种方法。
V=VB×A×B×C×D×E
式中:V-待估宗地价格
VB-交易实例价格
A-交易情况修正系数
B-交易期日修正系数
C-区域因素修正系数
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D-个别因素修正系数
E-年期修正系数
(7)关于流动负债和长期负债的评估
关于短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、
应付股利、其他应付款、其他流动负债等流动负债及长期负债的评估,评估人员
根据企业提供的各项目明细表,对账面值进行了核实,以核实后的账面值或根据
其实际应承担的负债确定评估值。
3、重庆合成资产基础法评估情况
对主要资产的评估方法的选用:
(1)房屋建筑物
房地产估价方法包括比较法、收益法、成本法、假设开发法等。
所谓比较法,是选取一定数量的可比实例,将它们与估价对象进行比较,根
据其间的差异对可比实例成交价格进行处理后得到估价对象价值或价格的方法。
所谓收益法,是预测估价对象的未来收益,利用报酬率或资本化率、收益乘
数将未来收益转换为价值得到估价对象价值或价格的方法。
所谓成本法,是测算估价对象在价值时点的重置成本或重建成本和折旧,将
重置成本或重建成本减去折旧得到估价对象价值或价格的方法。
所谓假设开发法,是求得估价对象后续开发的必要支出及折现率或后续开发
的必要支出及应得利润和开发完成后的价值,将开发完成后的价值和后续开发的
必要支出折现到价值时点后相减,或将开发完成后的价值减去后续开发的必要支
出及应得利润得到估价对象价值或价格的方法。
评估对象均为工业用房,因市场上缺乏同类房屋的成交案例,不适宜采用市
场比较法进行评估;作为工业用房又不具有明显的收益性,也不适宜采用收益法
进行评估;估价对象为 2013-2014 年竣工的已建成房产,截止本次评估基准日仅
使用约 1 年,目前不具有投资开发或再开发潜力,故不适宜采用假设开发法评估;
故本次选用重置成本法对房屋建筑物进行评估,因国有土地使用权单独评估,故
评估结论不包含土地价值。公式:
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评估值=重置全价×综合成新率
①房屋建筑物重置全价的确定
重置全价=重置单价×建筑面积
重置单价=建安综合造价+前期费用及其他费用+资金成本+投资利润
对评估对象中具有结算、有同类工程案例的房屋建筑物,采用类比系数调整
法计算建安综合造价;对于建成年份较早的建筑物,其帐面历史成本已不具备参
考价值,且也缺乏工程图纸、工程决算资料的,采用单方造价指标估算法计算建
安综合造价。
根据前期工程费、专业费相关行业标准和地方相关行政事业性收费规定,并
参照基本建设财务管理规定中关于建设单位管理费的规定,确定工程其他费用
(含前期工程费、专业费、规费及建设单位管理费等)。根据基准日贷款基准利
率和该类别建筑物的正常建设工期,确定资金成本。根据本次评估目的,参照类
似工程投资利润率,确定投资利润。最后计算出重置单价乘以建筑面积面积确定
重置全价。
②综合成新率的确定
A 位于洛碛镇的房屋建筑物成新率的评定:
本次评估范围内的房屋建筑物均建于 60 年代,年限成新率不能够反映出房
屋的成新状况,故本次仅采用勘察成新率作为综合成新率。
现场勘察成新率对主要建筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料,了解其历年
来的维修、管理情况,并经现场勘察后,分别对建筑物的结构、装修、设备三部
分进行打分,填写成新率的现场勘察表,逐一算出这些建筑物的勘察成新率。
B 位于水土镇的房屋建筑物成新率的评定:
位于水土镇的房屋建筑物均建成于 2013 年 12 月或 2014 年 12 月,本次评估
范围的建筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定,其计算公式为:
综合成新率=勘察成新率×60%+年限成新率×40%
其中:
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年限成新率(%)=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
现场勘察成新率对主要建筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料,了解其有无
维修及日常管理情况,并经现场勘察后,分别对建筑物的结构、装修、设备三部
分进行打分,填写成新率的现场勘察表,逐一算出这些建筑物的勘察成新率。
经过以上程序,房屋建筑物账面价值 30,891.60 万元,评估值 30,704.25 万元,
评估减值 187.34 万元。
(2)设备类资产
根据本次评估目的,按照持续使用原则,以市场价格为依据,结合设备特点
和收集资料的情况,对设备类资产主要采用成本法进行评估。
评估价值=重置价值×综合成新率
本次评估中纳入评估范围内的寸滩老厂区已基本停产,北大医药已出具说
明,待北大医药子公司重庆和生药业有限公司位于重庆市巴南区麻柳沿江开发区
的生产基地建成后,设备将搬至该基地继续进行生产,故本次评估对该部分设备
未考虑相应的基础费、安装费、管网费及前期费用。
本次评估中纳入评估范围内的洛碛老厂区部分生产设备位于三峡库区计划
淹没区域内,公司已获取移民补偿。北大医药已出具说明,待北大医药子公司重
庆和生药业有限公司位于重庆市巴南区麻柳沿江开发区的生产基地建成后,位于
三峡库区计划淹没区域内的设备将搬至该基地继续进行生产,作为搬迁设备处
置,故本次评估对该部分设备亦未考虑相应的基础费、安装费、管网费及前期费
用。
①机器设备
A、重置全价的确定
重置全价=设备购置价+运杂费+设备基础费+安装调试费+前期及其他
费用+资金成本-可抵扣的增值税进项税
对于零星购置的小型设备,不需要安装的设备,重置全价=设备购置价格+
运杂费-可抵扣的增值税进项税。对于一些运杂费和安装费包含在设备费中的,
则直接用不含税购置价作为重置价值。
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B、综合成新率的确定
对大型、关键设备,采用勘察成新率和理论成新率按权重确定。
综合成新率=勘察成新率×0.6+理论成新率×0.4
勘察成新率:勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主,根据设备的
技术状态、工作环境、维护保养情况,依据现场实际勘察情况对设备分部位进行
逐项打分,确定勘察成新率。
理论成新率:理论成新率根据设备的经济寿命年限(或尚可使用年限)和已
使用的年限确定。
理论成新率=(经济寿命年限-已使用的年限)/经济寿命年限×100%
对于已使用年限超过经济寿命年限的设备,使用如下计算公式:
理论成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备,主要根据使用时间,
结合维修保养情况,以使用年限法确定成新率。
③车辆的评估
A、重置全价的确定:车辆重置全价由购置价、车辆购置税和其它合理费用
(如验车费、牌照费、手续费等)三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交
易的市场价格确定。
B、综合成新率的确定:对于车辆,以年限法(成新率 1),行驶里程法(成
新率 2),现场打分法(成新率 3)分别估算成新率,并以三者中较低者估算为
车辆成新率。
根据《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部
令 2012 年第 12 号),小、微型非营运载客汽车、大型非营运轿车、轮式专用机
械车无使用年限限制。对这类汽车其成新率采用行驶里程法(成新率 2)和现场
打分法(成新率 3)分别估算成新率,并以两者中较低者估算为车辆成新率。
其估算公式如下:
成新率 1=(规定使用年限-已使用年限)÷规定使用年限×100%
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成新率 2=(规定行驶里程-已运行里程)÷规定行驶里程×100%
成新率 3 的估算:技术打分方法根据车辆的运行状况,使用条件,并查阅其
大、小修记录,及近期运行记录等有关车辆的现有技术状况,对车辆各部位分别
作出评估分值。
在确定成新率时,对于基本能够正常使用的设备(车辆),成新率一般不低
于 15%。
④电子设备的评估
A、重置全价的确定
电子设备多为企业办公用电脑、空调等设备,由经销商负责运送安装调试,
重置成本直接以市场采购价确定。
B、综合成新率的确定
电子及办公设备成新率,主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率;对
于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来综合确定其成新率。
经过以上程序,机器设备账面价值 31,549.00 万元,评估值 31,921.30 万元,
评估增值 372.30 万元。
(3)在建工程
在建工程采用重置成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值,结合
本次在建工程特点,针对各项在建工程类型和具体情况,采用以下评估方法:
由于在建项目开工时间距基准日在半年以上,经核实此期间投资涉及的设
备、材料和人工等价格变动幅度不大,账面值与评估基准日价格水平无较大差异,
根据其在建工程申报金额,经账实核对后,以核实无误的账面价值作为评估值。
(4)土地使用权
土地估价选用的估价方法应符合《城镇土地估价规程》的规定和运用的条件,
并与评估目的相匹配。本评估中运用的估价方法是按照《城镇土地估价规程》的
规定,根据当地地产市场的发育状况,并结合评估对象的具体特点及特定的评估
目的等条件来选择的。土地评估通常的估价方法有市场比较法、收益还原法、成
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本逼近法、剩余法、基准地价系数修正法,经过评估人员的实地勘察及分析论证,
本次评估对位于渝北区洛碛镇国有土地使用权采用成本逼近法和基准地价系数
修正法进行评估;对位于两江新区水土镇国有土地使用权采用市场比较法和成本
逼近法进行评估。
经过以上程序,土地使用权评估价值 10,141.92 万元,评估值 10,161.84 万元,
评估增值 19.92 万元。
主要资产减值原因分析:
房屋建筑物减值原因:房屋建(构)筑物评估减值主要是材料费下降导致近
期工程造价下降、另贷款利息率下降也导致工程造价下降等原因所致。
4、方鑫化工资产基础法评估情况
对主要资产—机器设备评估方法的选用:
根据本次评估目的,以市场价格为依据,结合设备特点和收集资料的情况,
对设备类资产采用成本法进行评估。由于北大医药子公司重庆和生药业有限公司
位于重庆市巴南区麻柳沿江开发区的生产基地建成后,公司将搬至该基地继续进
行生产,故评估中将设备按可搬迁设备与不可搬迁设备分别评估。
(1)可搬迁设备的评估
计算公式:评估价值=重置价值×综合成新率
机器设备重置全价的确定:重置全价=设备购置价-可抵扣的增值税进项税
本次评估中,对于可搬迁设备未考虑相应的设备基础费、安装调试费、前期
及其他费用及资金成本。
综合成新率的确定:综合成新率=勘察成新率×0.6+理论成新率×0.4
(2)不可搬迁设备分别评估
计算公式为:评估价值=重置价值×综合成新率
机器设备重置全价的确定:重置全价=设备购置价+前期及其他费用+资金
成本-可抵扣的增值税进项税
不可搬迁设备由于基本为管线,设备购置价中已包含设备基础费、安装调试
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费,而前期及其他费用及资金成本则单独考虑。
综合成新率的确定:综合成新率=理论成新率+残值率
(3)电子设备的评估
电子设备重置全价的确定:电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等
设备,由经销商负责运送安装调试,重置成本直接以市场采购价确定。
对于购置时间较早,已停产且无类比价格的电子设备,主要查询二手交易价
采用市场法进行评估。
综合成新率的确定:电子及办公设备成新率,主要依据其经济寿命年限来确
定其综合成新率。
经过以上程序,机器设备账面价值 3,473.60 万元,评估值 3,328.37 万元,评
估减值 145.23 万元。
主要资产减值原因分析:
存货评估减值 994,303.47 元,主要为产成品和在产品评估减值,产成品减值
原因为企业产成品账面价值按照实际成本进行计量,本次产成品按照市场法进行
评估,评估值小于账面成本;在产品减值系部分评估基准日原材料市场价格下降
所致。
设备类评估减值 1,452,290.13 元,主要为机器设备和电子设备均减值,其
中机器设备评估减值的主要原因:委估设备中部分为 2009 年前购置设备,账面
值中已包含增值税,本次评估中均未考虑增值税;委估设备面临搬迁可能,本次
评估中部分设备未考虑运杂费、设备基础费、安装调试费、前期及其他费用、资
金成本等,而设备的账面值中包含导运杂费、设备基础费、安装调试费、前期及
其他费用、资金成本等,故评估减值;电子设备评估减值的主要原因近几年电子
产品更新换代较快,价格不断下降所致。
5、大新药业资产基础法评估情况
对主要资产的评估方法的选用:
(1)房屋建(构)筑物
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由于纳入本次评估范围的建筑物包括工业厂房及其附属建筑等,因此本次评
估选用成本法进行评估。该类建筑物的评估值中不包含相应土地使用权的评估价
值。
成本法
评估值=重置全价×综合成新率
①房屋建筑物重置全价的确定
重置全价一般由建安工程费用、前期及其他费用、建筑规费、资金成本和开
发利润组成,结合评估对象具体情况的不同略有取舍。
②综合成新率的确定
对于价值大、重要的建(构)筑物采用现场调查成新率和年限成新率综合确
定,其计算公式为:
综合成新率=现场调查成新率×60%+理论成新率×40%
其中:
理论成新率(%)=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
现场调查成新率对主要建筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料,了解其历年
来的维修、管理情况,并经现场勘察后,分别对建筑物的结构、装修、设备三部
分进行打分,填写成新率的现场调查表,测算调查成新率。
对于单价价值小、结构相对简单的建(构)筑物,采用年限法并根据具体情
况进行修正后确定成新率,计算公式:
成新率=(耐用年限-已使用年限)/耐用年限×100%。
经过以上程序,房屋建(构)筑物账面价值 42,510.07 万元,评估值 45,474.78
万元,评估增值 2,964.72 万元。
(2)设备类资产
纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、运输设备、电子设备三大类。
根据本次评估目的,按照持续使用原则,以市场价格为依据,结合设备特点
和收集资料的情况,对设备类资产主要采用成本法进行评估。
西南证券股份有限公司关于北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
评估价值=重置全价×综合成新率
① 机器设备的评估
A、重置全价
重置全价=设备购置价+运杂费+设备基础费+安装调试费+前期及其他
费用+资金成本-可抵扣的增值税进项税
对于零星购置的小型设备,不需要安装的设备,重置全价=设备购置价格+
运杂费-可抵扣的增值税进项税。对于一些运杂费和安装费包含在设备费中的,
则直接用不含税购置价作为重置价值。
B、综合成新率的确定
对大型、关键设备,采用勘察成新率和理论成新率按权重确定:
综合成新率=勘察成新率×0.6+理论成新率×0.4
C、勘察成新率
勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主,根据设备的技术状态、工
作环境、维护保养情况,依据现场实际勘察情况对设备分部位进行逐项打分,确
定勘察成新率。
D、理论成新率
理论成新率根据设备的经济寿命年限(或尚可使用年限)和已使用的年限确
定。
理论成新率=(经济寿命年限-已使用的年限)/经济寿命年限×100%
对于已使用年限超过经济寿命年限的设备,使用如下计算公式:
理论成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备,主要根据使用时间,
结合维修保养情况,以使用年限法确定成新率。
②车辆的评估
A、车辆重置全价
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车辆重置全价由不含增值税购置价、车辆购置税和其它合理费用(如验车费、
牌照费、手续费等)三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格
确定。本次评估购置价为不含税购置价。
B、综合成新率的确定
对于车辆,以年限法(成新率 1),行驶里程法(成新率 2),现场打分法
(成新率 3)分别估算成新率,并以三者中较低者估算为车辆成新率。
根据《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部
令 2012 年第 12 号),小、微型非营运载客汽车、大型非营运轿车、轮式专用机
械车无使用年限限制。对这类汽车其成新率采用行驶里程法(成新率 2)和现场
打分法(成新率 3)分别估算成新率,并以两者中较低者估算为车辆成新率。
其估算公式如下:
成新率 1=(规定使用年限-已使用年限)÷规定使用年限×100%
成新率 2=(规定行驶里程-已运行里程)÷规定行驶里程×100%
成新率 3 的估算:技术打分方法根据车辆的运行状况,使用条件,并查阅其
大、小修记录,及近期运行记录等有关车辆的现有技术状况,对车辆各部位分别
作出评估分值。
在确定成新率时,对于基本能够正常使用的设备(车辆),成新率一般不低
于 15%。
③电子设备的评估
A、电子设备重置全价的确定
电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备,由经销商负责运送安
装调试,重置成本直接以市场采购价确定。
对于购置时间较早,已停产且无类比价格的车辆及电子设备,主要查询二手
交易价采用市场法进行评估。
B、成新率的确定
对于电子设备、空调设备等小型设备,主要依据其经济寿命年限来确定其综
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合成新率;对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其
综合成新率。
经过以上程序,房屋建(构)筑物账面价值 42,510.07 万元,评估值 45,474.78
万元,评估增值 2,964.72 万元。
(3)在建工程
在建工程采用成本法评估。由于保留在该科目中核算的在建项目开工时间距
基准日在 1 年内,此期间投资涉及的设备、材料和人工等价格变动幅度不大,根
据其在建工程申报金额,经账实核对后,以核实无误的账面值作为评估值。
(4)土地使用权
土地估价选用的估价方法应符合《城镇土地估价规程》的规定和运用的条件,
并与评估目的相匹配。本评估中运用的估价方法是按照《城镇土地估价规程》的
规定,根据当地地产市场的发育状况,并结合评估对象的具体特点及特定的评估
目的等条件来选择的。土地评估通常的估价方法有市场比较法、收益还原法、成
本逼近法、剩余法、基准地价系数修正法,经过评估人员的实地勘察及分析论证,
本次评估对位于北碚区东阳街道国有土地使用权采用成本逼近法和基准地价系
数修正法进行评估;对位于两江新区水土镇国有土地使用权采用市场比较法和成
本逼近法进行评估。
经过以上程序,土地使用权账面价值 7,858.53 万元,评估值 21,678.76 万元,
评估增值 13,820.23 万元。
主要资产减值原因分析:
(1)机器设备减值原因:本次设备评估减值主要为公司水土新厂区预转固
过程中,前期设计报建、资金成本等费用按土建的工程造价和设备的购置安装费
进行分摊,导致设备分摊费用较高所致,同理,新厂区房屋建筑物出现增值的部
分原因也在于此。
(2)电子设备减值原因:本次评估中的电子设备大部分购置年限距基准日
较久,同时电子办公设备更新换代较快,市场价值变化较大,导致评估减值。
(3)其他非流动资产减值原因如下:
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其他非流动资产减值,主要为 2012 年公司因环保搬迁政策缴纳了一笔提前
退休人员的养老保险金共计 23,516,629.25 元,公司在支付时没有在当期计入费
用而是准备在搬迁完成后确认搬迁收益时予以确认该笔费用。考虑到本次房屋建
筑物以及土地的评估中已按照市场价值进行评估,评估价值已包含了搬迁收益,
故对该部分社保款需同时确认为费用,将其评估为 0 所致。
6、重庆和生资产基础法评估情况
对主要资产的评估方法的选用:
(1)在建工程
在建工程采用成本法评估。由于在建项目开工时间距基准日仅约半年,此期
间投资涉及的设备、材料和人工等价格变动幅度不大,根据其在建工程申报金额,
经账实核对后,以核实无误的账面价值加上经计算的资金成本作为评估值。
(2)土地使用权
土地估价选用的估价方法应符合《城镇土地估价规程》的规定和运用的条件,
并与评估目的相匹配。本评估中运用的估价方法是按照《城镇土地估价规程》的
规定,根据当地地产市场的发育状况,并结合评估对象的具体特点及特定的评估
目的等条件来选择的。土地评估通常的估价方法有市场比较法、收益还原法、成
本逼近法、剩余法、基准地价系数修正法,经过评估人员的实地勘察及分析论证,
本次评估对位于重庆市巴南区麻柳嘴镇梓桐坝村国有土地使用权采用市场比较
法和成本逼近法进行评估。
经过以上程序,土地使用权账面价值 5,344.10 万元,评估值 5,353.13 万元,
评估增值 9.03 万元。
7、评估值
采用资产基础法按本次交易对应股权比例计算得出标的资产评估值结果如
下:
单位:万元
标的资产名称 净资产账面值 资产基础法评估值 评估增值 评估增值率
重庆合成 100%股权 25,016.73 28,562.45 3,545.72 14.17%
方鑫化工 66.86%股权 -1,096.68 -1,245.43 -148.76 13.57%
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标的资产名称 净资产账面值 资产基础法评估值 评估增值 评估增值率
大新药业 92.26%股权 24,959.02 43,856.24 18,897.22 75.71%
重庆和生 100%股权 5,344.10 5,378.13 34.03 0.64%
合计 54,223.18 76,551.39 22,328.21 41.18%
增值原因分析:
1、重庆合成评估增值主要原因是账面核算的“其他非流动负债”为公司自
北大医药转让取得的原料药业务与资产相关的财政补贴款,为不需偿还的负债,
本次将其评估为零。
2、大新药业评估增值主要原因是:①大新药业的土地使用权,特别是位于
北碚区东阳街道的老厂区土地使用权,由于其取得时间较早,取得成本较低,随
着近 10 年宏观经济的发展,征地成本的不断上涨,地价出现较大幅度的增长。
②账面核算的“其他非流动负债”为公司取得的原料药业务与资产相关的财政补
贴款,为不需偿还的负债,本次将其评估为零。
三、本次交易的估值方法适用性分析
资产基础法是以资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、
负债价值,确定评估对象价值的评估方法,结合本次评估情况,被评估单位可以
提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料,可以对被评估单
位资产及负债展开全面的清查和评估,因此本次评估适用资产基础法。
由于被评估公司所处区域环境、行业背景及其自身特点,难以在行业内获
取具有可比性的市场交易案例,故本次评估不适宜采用市场法。
评估范围内资产主要为原料药生产相关资产,受行业周期、市场环境及公
司自身经营影响,历史收益较差,未来经营前景不明朗,评估人员无法对被评估
公司未来收益、风险进行合理预测、量化,故本次评估不适宜采用收益法。
根据 《会计监管风险提示第 5 号—上市公司股权交易资产评估》中要求:
在持续经营前提下,原则上应当采用两种以上方法进行评估;除被评估企业不满
足其中某两种方法的适用条件外,应合理采用两种或两种以上方法进行评估;如
果只采用了一种评估方法,应当有充分依据并详细论证不能采用其他方法进行评
估的理由。通过论证分析,评估师判断委估各公司均仅适用于资产基础法。
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四、本次交易各标的公司房屋、土地评估情况
1、重庆合成
(1)房屋情况
单位:平方米、万元
序号 房屋产权证书编号 面积 地址 账面净值 评估净值
201 房地证 2015 字第
1 9.00 渝北区洛碛镇迎祥路 159 幢厕所 0.62 0.6
033555 号
201 房地证 2015 字第
2 62.00 渝北区洛碛镇迎祥路 156 幢配电室 5.13 5.01
033623 号
201 房地证 2015 字第
3 67.00 渝北区洛碛镇迎祥路 131 幢变电室 5.84 5.71
033572 号
201 房地证 2015 字第
4 70.00 渝北区洛碛镇迎祥路 221 幢 5.8 5.66
033652 号
201 房地证 2015 字第
5 100.00 渝北区洛碛镇迎祥路 147 幢水泵房 5.52 5.32
033648 号
201 房地证 2015 字第
6 100.00 渝北区洛碛镇迎祥路 160 幢 7.84 7.6
033654 号
201 房地证 2015 字第
7 192.00 渝北区洛碛镇迎祥路 140 幢 13.82 13.54
033634 号
201 房地证 2015 字第
8 143.00 渝北区洛碛镇迎祥路 129 幢动物室 12.61 12.29
033576 号
201 房地证 2015 字第
9 165.00 渝北区洛碛镇迎祥路 148 幢 13.66 13.27
033640 号
201 房地证 2015 字第
10 805.00 渝北区洛碛镇迎祥路 137 幢 76.96 75.35
033573 号
201 房地证 2015 字第
11 869.00 渝北区洛碛镇迎祥路 220 幢 75.43 73.69
033662 号
108 房地证 2015 字第 北碚区江东六镇产业集中区
12 194.56 43.79 43.14
06211 号 A3-2/01 地块
201 房地证 2015 字第
13 749.00 渝北区洛碛镇迎祥路 132 幢 69.77 67.75
033643 号
201 房地证 2015 字第
14 1,031.00 渝北区洛碛镇迎祥路 146 幢 108.05 105.58
033645 号
201 房地证 2015 字第
15 1,273.00 渝北区洛碛镇迎祥路 152 幢 128.88 126.33
033565 号
108 房地证 2015 字第 北碚区江东 六镇产业集中区
16 110.16 90.62 88.93
06204 号 A3-2/01 地块
108 房地证 2015 字第 北碚区江东 六镇产业集中区
17 1,152.80 403.71 407.01
06225 号 A3-2/01 地块
108 房地证 2015 字第 北碚区江东 六镇产业集中区
18 1,136.05 214.88 210.49
06214 号 A3-2/01 地块
108 房地证 2015 字第 北碚区江东 六镇产业集中区
19 1,147.19 313.8 310.57
06221 号 A3-2/01 地块
108 房地证 2015 字第 北碚区江东 六镇产业集中区
20 1,400.60 349.15 344.21
06218 号 A3-2/01 地块
108 房地证 2015 字第 北碚区江东 六镇产业集中区
21 1,339.40 511.89 509.18
06226 号 A3-2/01 地块
108 房地证 2015 字第 北碚区江东 六镇产业集中区
22 2,206.10 549.96 542,17
06264 号 A3-2/01 地块
108 房地证 2015 字第 北碚区江东 六镇产业集中区
23 2,434.60 621.09 614.69
06246 号 A3-2/01 地块
108 房地证 2015 字第 北碚区江东 六镇产业集中区
24 3,535.84 1,179.30 1,167.51
06236 号 A3-2/01 地块
西南证券股份有限公司关于北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
108 房地证 2015 字第 北碚区江东 六镇产业集中区
25 5,156.36 1,065.35 1,049.42
06198 号 A3-2/01 地块
108 房地证 2015 字第 北碚区江东 六镇产业集中区
26 4,209.96 1,314.47 1,294.37
06254 号 A3-2/01 地块
108 房地证 2015 字第 北碚区江东 六镇产业集中区
27 4,391.72 1,347.57 1,321.90
06227 号 A3-2/01 地块
108 房地证 2015 字第 北碚区江东 六镇产业集中区
28 4,538.26 1,489.19 1,463.02
06216 号 A3-2/01 地块
108 房地证 2015 字第 北碚区江东 六镇产业集中区
29 6,951.87 1,726.29 1,701.82
06201 号 A3-2/01 地块
108 房地证 2015 字第 北碚区江东 六镇产业集中区
30 7,654.36 2,067.81 2,043.34
06230 号 A3-2/01 地块
108 房地证 2015 字第 北碚区江东 六镇产业集中区
31 3,218.89 1,021.47 1,011.33
06207 号 A3-2/01 地块
合计 56,413.72 - 14,840.28 14,640.79
(2)土地情况
单位:平方米、万元
序号 土地权证编号 面积 宗地用途 账面净值 评估净值
1 201 房地证 2015 字第 033555 号
2 201 房地证 2015 字第 033623 号
3 201 房地证 2015 字第 033572 号
4 201 房地证 2015 字第 033652 号
5 201 房地证 2015 字第 033648 号
6 201 房地证 2015 字第 033654 号
7 201 房地证 2015 字第 033634 号
49,684.50 工业 2,231.08 2,235.80
8 201 房地证 2015 字第 033576 号
9 201 房地证 2015 字第 033640 号
10 201 房地证 2015 字第 033573 号
11 201 房地证 2015 字第 033662 号
12 201 房地证 2015 字第 033643 号
13 201 房地证 2015 字第 033645 号
14 201 房地证 2015 字第 033565 号
201D 房地证 2015 字第 00375
15 1,550.10 工业 54.14 52.70
号
16 108 房地证 2015 字第 07487 号 153,834.40 工业 7,061.43 7,076.38
17 108 房地证 2015 字第 07483 号 2,729.00 工业 122.55 122.81
18 108 房地证 2015 字第 07491 号 14,981.00 工业 672.72 674.15
合计 222,779.00 - 10,141.92 10,161.84
2、大新药业
(1)房屋情况
单位:平方米、万元
序号 房屋产权证书编号 面积 地址 账面净值 评估净值
1 正在办理中 重庆市两江新区 983.05 4,774.50
2 正在办理中 18,769.07 重庆市两江新区 923.38 0.00
3 正在办理中 重庆市两江新区 1,350.87 0.00
西南证券股份有限公司关于北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 房屋产权证书编号 面积 地址 账面净值 评估净值
4 正在办理中 10,835.73 重庆市两江新区 2,522.04 2,652.09
5 正在办理中 5,907.35 重庆市两江新区 1,353.37 1,444.96
6 正在办理中 5,395.67 重庆市两江新区 1,231.74 1,327.74
7 正在办理中 10,980.50 重庆市两江新区 2,299.36 2,500.16
8 正在办理中 11,713.30 重庆市两江新区 2,296.90 2,488.38
9 正在办理中 9,012.08 重庆市两江新区 1,884.57 2,024.66
10 正在办理中 918.6 重庆市两江新区 221.60 234.00
11 正在办理中 5,434.30 重庆市两江新区 1,546.75 1,623.90
12 正在办理中 4,423.08 重庆市两江新区 818.88 889.75
13 正在办理中 5,420.62 重庆市两江新区 997.11 1,125.46
14 正在办理中 14,601.75 重庆市两江新区 2,882.39 3,104.45
15 正在办理中 16,762.42 重庆市两江新区 3,096.97 3,371.93
16 正在办理中 5,428.19 重庆市两江新区 1,106.30 1,188.88
17 正在办理中 716.3 重庆市两江新区 187.62 199.30
18 正在办理中 716.3 重庆市两江新区 183.26 199.30
19 正在办理中 143.36 重庆市两江新区 104.26 109.15
20 正在办理中 695.36 重庆市两江新区 152.54 163.15
21 正在办理中 53.38 重庆市两江新区 25.35 33.42
22 正在办理中 70.9 重庆市两江新区 34.37 44.39
23 正在办理中 15,377.46 重庆市两江新区 4,873.94 5,097.24
24 107 房地证 2007 字第 12162 号 1,962.54 重庆北碚东阳镇 216.23 121.95
25 房权证 107 字第 012610 号 4,109.00 重庆北碚东阳镇 166.93 249.01
26 房权证 107 字第 012616 号 3,409.00 重庆北碚东阳镇 189.53 206.59
27 房权证 107 字第 001078、001079 号 7,810.00 重庆北碚东阳镇 484.16 453.37
28 107 房地证 2007 字第 12161 号 2,775.98 重庆北碚东阳镇 67.48 111.01
29 房权证 107 字第 012606 号 5,625.00 重庆北碚东阳镇 48.61 340.88
30 房权证 107 字第 012600 号 1,088.00 重庆北碚东阳镇 27.80 46.71
31 房权证 107 字第 012589 号 137 重庆北碚东阳镇 0.22 5.34
32 房权证 107 字第 012595 号 153 重庆北碚东阳镇 12.28 4.82
33 房权证 107 字第 012598 号 2,288.00 重庆北碚东阳镇 371.74 98.16
34 正在办理中 165 重庆北碚东阳镇 199.26 7.60
35 正在办理中 25 重庆北碚东阳镇 3.05 1.15
36 房权证 107 字第 012579 号 2,809.00 重庆北碚东阳镇 399.39 108.71
37 房权证 107 字第 012611 号 130 重庆北碚东阳镇 0.00 5.07
38 房权证 107 字第 012580 号 165 重庆北碚东阳镇 0.77 6.39
39 房权证 107 字第 012609 号 56 重庆北碚东阳镇 0.13 2.40
40 房权证 107 字第 012574 号 157 重庆北碚东阳镇 7.00 6.12
41 房权证 107 字第 012594 号 1,380.00 重庆北碚东阳镇 13.31 58.75
西南证券股份有限公司关于北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 房屋产权证书编号 面积 地址 账面净值 评估净值
42 房权证 107 字第 012604 号 1,171.00 重庆北碚东阳镇 35.78 61.93
43 房权证 107 字第 012585 号 1,039.00 重庆北碚东阳镇 23.16 79.69
44 房权证 107 字第 012605 号 518 重庆北碚东阳镇 0.41 24.48
45 房权证 107 字第 012587 号 1,020.00 重庆北碚东阳镇 31.37 57.87
46 107 房地证 2007 字第 12165 号 1,577.36 重庆北碚东阳镇 57.12 79.44
47 房权证 107 字第 012617 号 264 重庆北碚东阳镇 12.48 10.30
48 房权证 107 字第 012592 号 2,025.00 重庆北碚东阳镇 136.41 99.38
49 房权证 107 字第 012603 号 384 重庆北碚东阳镇 1.82 12.10
50 房权证 107 字第 012607 号 3,036.00 重庆北碚东阳镇 199.22 125.32
51 正在办理中 40 重庆北碚东阳镇 1.64 1.18
52 107 房地证 2007 字第 12159 号 706.04 重庆北碚东阳镇 20.44 27.54
53 房权证 107 字第 012620 号 198 重庆北碚东阳镇 3.50 6.24
54 房权证 107 字第 012577 号 4,968.00 重庆北碚东阳镇 175.42 317.97
55 107 房地证 2006 字第 11764 号 3,173.20 重庆北碚东阳镇 392.78 516.63
56 房权证 107 字第 044280 号 1,499.70 重庆北碚区龙溪路 234.19 929.81
57 正在办理中 10 重庆北碚东阳镇 2.23 0.30
58 正在办理中 418 重庆北碚东阳镇 76.44 32.77
59 正在办理中 3,480.00 重庆北碚东阳镇 285.57 288.45
60 正在办理中 861 重庆北碚东阳镇 81.06 85.22
61 正在办理中 465 重庆北碚东阳镇 49.72 37.44
62 正在办理中 2,513.00 重庆北碚东阳镇 337.35 197.02
63 正在办理中 4,443.00 重庆北碚东阳镇 642.59 348.33
减:减值准备 316.56
合计 211,429.54 - 35,768.71 39,770.22
(2)土地情况
单位:平方米、万元
序号 土地权证编号 面积 用途 账面价值 评估价值
1 107D 房地证 2009 字第 00190 号 217,226.40 工业 9,340.74
2 107D 房地证 2010 字第 077 号 148.3 工业 6.2286
3 107D 房地证 2010 字第 078 号 49,030.70 工业 2,108.32
6,634.39
4 107D 房地证 2010 字第 079 号 2,214.00 工业 92.988
5 107D 房地证 2010 字第 080 号 89.8 工业 3.7716
6 107D 房地证 2010 字第 081 号 561.3 工业 23.5746
7 107D 房地证 2012 字第 00306 号 6,726.00 工业 170.93 248.862
8 107 房地证 D2005 字第 00175 号 5,546.00 工业 260.8833
9 107 房地证 D2005 字第 00176 号 34,943.60 工业 1,834.88
10 107 房地证 D2005 字第 00177 号 5,581.50 工业 1,053.21 312.564
11 107 房地证 D2005 字第 00178 号 277.48 商业 房地合一评估
12 107 房地证 D2005 字第 00179 号 5,967.20 工业 317.3646
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序号 土地权证编号 面积 用途 账面价值 评估价值
13 107 房地证 D2005 字第 00180 号 53,214.40 工业 3,081.98
14 107 房地证 D2005 字第 00181 号 685 工业 27.0986
15 107 房地证 D2005 字第 00182 号 8,297.30 工业 389.9731
16 107 房地证 D2005 字第 00183 号 4,041.10 工业 230.3427
17 107 房地证 D2005 字第 00184 号 2,985.90 工业 137.3514
18 107 房地证 D2005 字第 00185 号 8,328.00 工业 391.416
19 107 房地证 D2005 字第 00186 号 43,412.70 工业 2,377.45
20 107 房地证 D2008 字第 00071 号 8,803.30 工业 492.9848
合计 458,079.98 - 7,858.53 21,678.76
3、方鑫化工
方鑫化工本次评估不涉及土地、房产情况。
4、重庆和生
单位:平方米、万元
序号 土地权证编号 面积 用途 账面价值 评估价值
1 202D 房地证 2015 字第 00288 号 148,698.00 工业 5,344.10 5,353.13
相关标的资产土地、房屋的产权不存在产权纠纷、城市更新改造、整体规划
拆除、出卖或抵押等情形,相关土地房产的交易价格较周边土地房产市场价格不
存在较大差异。
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第六节 本次交易合同的主要内容
上市公司拟将重庆合成 100%股权、方鑫化工 66.86%股权、大新药业 92.26%
股权转让给合成集团,拟将重庆和生 100%股权转让给重庆磐泰。相关各方分别
签署了《股权转让协议》及《补充协议》。
一、北大医药与合成集团的《股权转让协议》及《补充协议》
2015 年 7 月 6 日,上市公司与合成集团签署了《北大医药股份有限公司与
西南合成医药集团有限公司关于北大医药重庆大新药业股份有限公司、重庆西南
合成制药有限公司及重庆方鑫精细化工有限公司之股权转让协议》。
2015 年 11 月 6 日,上市公司与合成集团签署了《北大医药股份有限公司与
西南合成医药集团有限公司关于北大医药重庆大新药业股份有限公司、重庆西南
合成制药有限公司及重庆方鑫精细化工有限公司之股权转让协议的补充协议》。
上述股权转让协议及补充协议的主要内容如下:
转让方:北大医药
受让方:合成集团
(一)本次交易方案
1、交易方案
本次交易,由北大医药将重庆合成 100%股权、方鑫化工 66.86%股权以及大
新药业 92.26%股份转让给合成集团。
2、交易初步作价
双方确认,截至评估基准日,重庆合成 100%股权、方鑫化工 66.86%股权以
及大新药业 92.26%股份评估值分别为 28,532.03 万元、-1,221.10 万元、43,864.70
万元,合计 71,175.63 万元。双方同意,本次股权转让价款暂定为 71,175.63 万元,
待《评估报告》经教育部备案后,若经备案的转让标的评估价值金额与上述股权
转让价款金额不一致,则股权转让价款金额按经教育部备案的转让标的评估价值
金额予以调整。
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(二)期间损益
1、双方同意,期间损益由转让方享有或承担。
2、期间损益由双方共同认可的审计机构出具审计报告确定。若各标的公司
产生盈利,乙方应在期间损益金额确定后5个工作日内,按上述盈利金额向甲方
支付相应款项;若各标的公司产生亏损,乙方有权在后续应支付的股权转让价款
中按上述亏损金额扣除相应款项。
(三)协议的成立与生效
协议自双方签字盖章之日起成立,自以下条件全部满足之日起生效:
1、《评估报告》已经教育部备案;
2、本次股权转让事项取得北大资产经营有限公司的批准;
3、本次股权转让事项取得甲方股东大会的批准。
(四)违约责任
任何一方不履行合同义务或履行义务不符合约定,或违反本协议项下声明、
保证或承诺,该方当事人即构成违约;任何一方违约,均应承担违约责任,应赔
偿因其违约而给另一方造成的一切损失。
(五)资产交割
双方同意,本协议生效后公司应及时向合成集团移交各标的公司的管理权。
公司应促使并配合各标的公司于本协议生效后尽快办理本次股权转让事项所涉
变更登记(或备案)手续,合成集团应积极给予充分协助并签署必要的法律文件。
(六)价款支付
1、本协议生效后的 5 个工作日内,合成集团向公司支付股权转让价款的
51%,计 36,299.5713 万元(大写:人民币叁亿陆仟贰佰玖拾玖万伍仟柒佰壹拾
叁元整);本协议生效后的 180 日内,合成集团应向公司付清剩余的股权转让价
款,计 34,876.0587 万元(大写:人民币叁亿肆仟捌佰柒拾陆万零伍佰捌拾柒元整)。
2、合成集团可以银行转账、支票或双方同意的其他方式向公司支付股权转
让价款。
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(七)补充协议主要内容
1、股权转让价款
(1)根据第 0684 号《评估报告》、第 0686 号《评估报告》、第 0685 号《评
估报告》,于评估基准日,大新药业 92.26%股份、重庆合成 100%股权及方鑫化
工 66.86%股权的评估值分别为:43,856.24 万元、28,562.45 万元、-1,245.43 万元,
转让标的评估值合计 71,173.26 万元。
(2)基于转让标的上述合计评估值,双方经协商后一致同意,股权转让价
款最终确定为 71,173.26 万元,即乙方就转让标的应支付给甲方的股权转让价款
合计 71,173.26 万元(大写:人民币柒亿壹仟壹佰柒拾叁万贰仟陆佰元整)。
2、股权转让价款的支付
(1)双方同意,股权转让价款分两期支付;本补充协议生效后的 5 个工作
日内,乙方应向甲方付清第一期股权转让价款 36,300 万元(大写:人民币叁亿
陆仟叁佰万元整);本补充协议生效后的 180 日内,乙方应向甲方付清第二期股
权转让价款,计 34,873.26 万元(大写:人民币叁亿肆仟捌佰柒拾叁万贰仟陆佰元
整)。
(2)乙方可以银行转账、支票或双方同意的其他方式向甲方支付股权转让
价款。
二、北大医药与重庆磐泰的《股权转让协议》及《补充协议》
2015 年 7 月 6 日,上市公司与重庆磐泰签署了《北大医药股份有限公司与
重庆磐泰工业发展有限公司关于重庆和生药业有限公司之股权转让协议》。
2015 年 11 月 6 日,上市公司与重庆磐泰签署了《北大医药股份有限公司与
重庆磐泰工业发展有限公司关于重庆和生药业有限公司之股权转让协议的补充
协议》。
上述股权转让协议及补充协议的主要内容如下:
转让方:北大医药
受让方:重庆磐泰
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(一)本次交易方案
1、交易方案
本次交易,由北大医药将重庆和生 100%股权转让给重庆磐泰。
2、交易初步作价
双方确认,截至评估基准日,重庆和生 100%股权评估值为 5,353.13 万元。
双方同意,本次股权转让价款暂定为 5,353.13 万元,待《评估报告》经教育部备
案后,若经备案的转让标的评估价值金额与上述股权转让价款金额不一致,则股
权转让价款金额按经教育部备案的转让标的评估价值金额予以调整。
(二)期间损益
1、双方同意,期间损益由转让方享有或承担。
2、期间损益由双方共同认可的审计机构出具审计报告确定。若标的公司产
生盈利,乙方应在期间损益金额确定后 5 个工作日内,按上述盈利金额向甲方支
付相应款项;若标的公司产生亏损,乙方有权在后续应支付的股权转让价款中按
上述亏损金额扣除相应款项。
(三)协议的成立与生效
协议自双方签字盖章之日起成立,自以下条件全部满足之日起生效:
1、《评估报告》已经教育部备案;
2、本次股份转让事项取得北大资产经营有限公司的批准;
3、本次股份转让事项取得甲方股东大会的批准。
(四)违约责任
任何一方不履行合同义务或履行义务不符合约定,或违反本协议项下声明、
保证或承诺,该方当事人即构成违约;任何一方违约,均应承担违约责任,应赔
偿因其违约而给另一方造成的一切损失。
(五)资产交割
双方同意,本协议生效后公司应及时向重庆磐泰移交各标的公司的管理权。
公司应促使并配合各标的公司于本协议生效后尽快办理本次股权转让事项所涉
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变更登记(或备案)手续,重庆磐泰应积极给予充分协助并签署必要的法律文件。
(六)价款支付
1、本协议生效后的 5 个工作日内,重庆磐泰向公司支付股权转让价款的
51%,计 2,730.0963 万元(大写:人民币贰仟柒佰叁拾万零玖佰陆拾叁元整);
本协议生效后的 180 日内,重庆磐泰应向公司付清剩余的股权转让价款,计
2,623.0337 万元(大写:人民币贰仟陆佰贰拾叁万零叁佰叁拾柒元整)。
2、重庆磐泰可以银行转账、支票或双方同意的其他方式向公司支付股权转
让价款。
(七)补充协议主要内容
1、股权转让价款
(1)根据第 0683 号《评估报告》,转让标的的评估值为:5,378.13 万元。
(2)基于转让标的上述评估值,双方经协商后一致同意,股权转让价款最
终确定为 5,378.13 万元,即乙方就转让标的应支付给甲方的股权转让价款合计
5,378.13 万元(大写:人民币伍仟叁佰柒拾捌万壹仟叁佰元整)。
2、股权转让价款的支付
(1)双方同意,股权转让价款分两期支付;本补充协议生效后的 5 个工作
日内,乙方应向甲方付清第一期股权转让价款 2,750 万元(大写:人民币贰仟柒
佰伍拾万元整);本补充协议生效后的 180 日内,乙方应向甲方付清第二期股权
转让价款 2,628.13 万元(大写:人民币贰仟陆佰贰拾捌万壹仟叁佰元整)。
(2)乙方可以银行转账、支票或双方同意的其他方式向甲方支付股权转让
价款。
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第七节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有
关协议、公告等资料,并在独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原
则遵循的前提下,在专业判断的基础上,出具了独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设:
1、独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠;
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化;
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化,宏观经济形势不会出现恶化;
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化;
6、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
(一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规的规定
本次交易中,上市公司拟将持有的大新药业 92.26%股权、重庆合成 100%股
权及方鑫化工 66.86%股权转让给合成集团,将重庆和生 100%股权转让给重庆磐
泰。本次交易完成后,上市公司将剥离公司原料药业务,集中资源进行制剂业务
的发展。
本次交易符合国家相关产业政策的规定,也符合有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定,符合《重大资产重组管理办法》第十一条第(一)
项的规定。
(二)本次交易完成后,公司仍具备股票上市条件
本次交易不涉及上市公司的股权变动,不会使上市公司出现《深圳证券交易
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所股票上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况,不会导致上市公司不符合
股票上市条件。
因此本次交易实施后,公司仍然符合上市条件,符合《重大资产重组管理办
法》第十一条第(二)项的规定。
(三)本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行,由公司董事会提出
方案,拟出售股权资产价格以经过具有证券从业资格的评估机构所出具的评估结
果为依据,经交易双方友好协商确定,最终以教育部核准的评估结果为准。整个
交易中拟出售资产定价公允、合理,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
同时公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组完成
后公司未来的发展前景,对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可,同
时就本次交易发表了独立意见,对本次交易的公平性给予认可。
综上所述,本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形,符合《重大资产重组管理办法》第十一条第(三)项的规定。
(四)本次交易涉及的资产产权清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关
债权债务处理合法
本次重大资产出售的交易标的为大新药业 92.26%股权、重庆合成 100%股
权、重庆和生 100%股权及方鑫化工 66.86%股权,该等股权权属清晰,不存在被
质押、担保等其他权利限制,也不存在任何冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在
纠纷的情形,相关股权的过户不存在法律障碍。
综上所述,本次重大资产重组符合《重大资产重组管理办法》第十一条第(四)
项的规定。
(五)本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易系上市公司实施战略转型,调整经营布局的重要举措。公司通过调
整业务线,出售附加值较低、盈利能力不强的原料药业务将有利于上市公司增强
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持续盈利能力。本次交易完成后,公司将集中优势资源向制剂、医疗器械、医药
流通以及医疗服务方向进行转型,符合上市公司全体股东的长远利益。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,符合《重组办法》第十一条第(五)
项之规定。
(六)本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前,上市公司的资产、人员、财务、机构与业务与控股股东、实际
控制人及其关联方均保持独立。本次交易完成后上市公司资产与置出资产之间不
存在共用资产、人员、财务、机构与业务的情形。
本次交易完成后,公司保留的资产主要为制剂药业务、医疗器械业务及医疗
服务的相关资产,而置出资产主要为原料药相关业务资产。由于生产技术、工艺
流程、环境条件、药品行政监管等方面的要求差异较大,原料药相关业务的生产
厂房、设备设施等资产不能同时用于制剂药业务、医疗器械业务及医疗服务;原
料药相关业务的生产厂区、采购销售渠道亦独立于制剂药业务、医疗器械业务及
医疗服务;因此公司保留的资产与置出资产不涉及共用资产的情形。
因生产技术、工艺流程、药品行政监管等方面的要求不同,且原料药相关业
务的生产厂区、采购销售渠道均是独立的生产厂区、采购销售渠道,故原料药相
关业务在人员、机构、业务等方面也独立于制剂药业务、医疗器械业务及医疗服
务,因此公司保留的资产与置出资产不涉及共用人员、机构、业务的情形。
同时,本次交易的各标的公司均已单独完成税务登记,独立申报纳税,并已
独立开立银行账户,因此公司保留的资产与置出资产不涉及共用财务的情形,相
关标的置出后不会影响公司资产、人员、财务、机构与业务的独立性,同时上市
公司将继续在资产、人员、财务、机构与业务方面保持与控股股东、实际控制人
及其关联方之间的独立性。
为保持上市公司的独立性,北大资产经营公司、方正集团、合成集团、北大
医疗分别承诺:
“一、保证上市公司人员独立
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1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员均专职在上市公司任职并领取薪酬,不在本公司及其关联自然人、关联企业、
关联法人(以下统称为“本公司及其关联方”,具体范围参照现行有效的《深圳
证券交易所股票上市规则》确定)担任除董事、监事以外的职务;
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及其关联方之间完全独
立;
3、本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合
法程序进行,不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产;
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及其关联方占用的情形;
3、保证上市公司的住所独立于本公司及其关联方。
三、保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系,具有规范、
独立的财务会计制度;
2、保证上市公司独立在银行开户,不与本公司及其关联方共用银行账户;
3、保证上市公司的财务人员不在本公司及其关联方兼职;
4、保证上市公司依法独立纳税;
5、保证上市公司能够独立作出财务决策,本公司及其关联方不干预上市公
司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构;
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和北大医药公司章程独立行使职权。
五、保证上市公司业务独立
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1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有
面向市场独立自主持续经营的能力;
2、保证不对上市公司的业务活动进行不正当干预;
3、保证本公司及其关联方避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务;
4、保证尽量减少、避免本公司及其关联方与上市公司的关联交易;在进行
确有必要且无法避免的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操
作,并按相关法律法规以及规范性文件和北大医药公司章程的规定履行交易程序
及信息披露义务。”
上述承诺的有效履行,将有利于保持上市公司与控股股东、实际控制人及其
关联方之间的独立性。
因此,本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条第(六)项的规定。
(七)本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构
目前,上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的
议事规则,从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。
本次交易完成后,公司将依据相关法律法规和公司章程要求,继续完善公司法人
治理结构及独立运营的公司管理体制,切实保护全体股东的利益。
因此,本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条第(七)项的规定。
三、本次交易定价合理性分析
公司聘请的天健评估为公司本次出售涉及的标的公司出具了天兴评报字
(2015)第0683号、天兴评报字(2015)第0684号、天兴评报字(2015)第0685
号、天兴评报字(2015)第0686号评估报告。
(一)评估机构的独立性
公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司承担本次交易的评估工作,并签署
了相关协议,选聘程序合法合规。天健评估作为本次交易的评估机构具有证券、
期货相关业务评估资格,具备胜任本次重大资产重组评估工作的专业能力和业务
经验。天健评估及其经办评估师与合成集团、重庆磐泰、大新药业、重庆合成、
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方鑫化工及重庆和生之间无关联关系,亦不存在影响其提供服务的其他利益关系
或冲突,具有充分的独立性。
(二)评估假设前提的合理性
本次评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定,符合评估
准则及行业惯例的要求,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。
(三)评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供
价值参考依据,评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。天健
评估采用了资产基础法对标的资产价值进行了评估。本次资产评估工作符合国家
相关法规、评估准则及行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,
运用了合规且符合资产实际情况的资产评估方法,选用的参照数据、资料可靠,
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估
目的相关性一致。
(四)本次评估定价的公允性
本次交易涉及的标的资产定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出
具《评估报告》,并经教育部备案的评估结果为依据,由各方在公平、自愿的原
则下协商确定,资产定价公允、合理,符合相关法律、法规及公司章程的规定,
不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述,本独立财务顾问认为:公司本次交易中所选聘的评估机构具有独
立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,资产评估报告的评
估结论合理,评估定价公允。
(五)本次交易标的方鑫化工评估值为负的合理性分析
本次交易标的作价以截至评估基准日 2015 年 5 月 31 日,经教育部备案的评
估结果作为作价依据,本次交易标的的估值情况如下:
单位:万元
标的资产名称 净资产账面值 资产基础法评估值 评估增值 评估增值率
重庆合成 100%股权 25,016.73 28,562.45 3,545.72 14.17%
方鑫化工 66.86%股权 -1,096.68 -1,245.43 -148.76 13.57%
西南证券股份有限公司关于北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
标的资产名称 净资产账面值 资产基础法评估值 评估增值 评估增值率
大新药业 92.26%股权 24,959.02 43,856.24 18,897.22 75.71%
重庆和生 100%股权 5,344.10 5,378.13 34.03 0.64%
合计 54,223.18 76,551.39 22,328.21 41.18%
本次重大资产出售,标的资产经评估后的评估值合计为 76,587.97 万元。
此次重大资产重组出售的标的资产是作为一个整体资产包的原料药业务相
关资产,该等资产构成上下游业务关系,是不可分割的。特别是,重庆合成的主
要产品是维生素 E,方鑫化工的主要产品是维生素 E 的核心原料异植物醇。由于
维生素 E 市场竞争激烈,每家维生素 E 生产商都有自己控制或合作的异植物醇
生产商,因此重庆合成无法从国内其他公司购买到该原料,方鑫化工也无法将异
植物醇销售给其他公司。故重庆合成与方鑫化工作为独立法人虽单独评估,但必
须作为整体资产包一并作价出售。于评估基准日,重庆合成 100%股权、大新药
业 92.26%股权、方鑫化工 66.86%股权的评估值分别为 28,562.45 万元、43,856.24
万元、-1,245.43 万元,合计为 71,173.26 万元。公司与合成集团就该资产包约定
的交易价格为 71,173.26 万元。
方鑫化工的经营状况较差,因异植物醇的价格不断下滑而形成亏损,截至
2015 年 5 月末,方鑫化工净资产为-1,640.25 万元。方鑫化工截至 2015 年 5 月末
的其他应付款情况如下:
单位:万元
序号 单位名称 2015 年 5 月末余额
1 重庆西南合成制药有限公司 5,427.72
2 西南合成医药集团有限公司 199.34
3 重庆方诚物业管理有限公司 19.23
4 其它 10.06
合计 5,656.35
从上表中可以看出,方鑫化工其他应付款中主要为应付重庆合成 5,427.72 万
元。本次重组的评估过程中,重庆合成对方鑫化工的应收账款 5,427.72 万元按关
联方应收账款处理,亦未计提减值。在本次交易中,重庆合成、方鑫化工、大新
药业作为整体资产包出售,相关资产包的价格,综合考虑了方鑫化工的实际情况。
综上所述,本独立财务顾问认为方鑫化工以负评估值作为资产包价值的组成
部分确定交易价格具有合理性。
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四、本次交易对上市公司的影响
(一)本次交易对公司主营业务的影响
1、本次交易对公司业务构成的影响
本次交易前,公司主营业务为药品制造(原料药、制剂药)和药品流通,2014
年公司分产品收入构成情况如下:
单位:万元
项目 营业收入 营业成本 收入同比变化 成本同比变化
药品制造 97,778.64 78,936.74 -23.92% -21.89%
原料药 77,408.93 68,376.01 -30.83% -25.81%
制剂药 20,369.71 10,560.73 22.65% 18.76%
药品流通 120,797.19 97,986.77 29.62% 22.01%
药品 83,168.13 74,255.31 3.92% 2.93%
医疗器械及试剂 37,629.06 23,731.46 185.90% 190.65%
商品及材料销售 5,186.13 4,900.05 -22.94% -24.14%
公司目前主要子公司业务格局如下:
因公司现有原料药业务市场竞争加剧,公司原料药销售价格及销量持续下
滑,对公司经营业绩造成不利影响。2014 年,公司原料药业务收入同比下滑超
过 30%,降幅较大,通过本次交易,公司将出售现有的原料药业务,保留发展较
快的制剂药及药品流通等业务,有利于公司整合内部业务,进一步规范内控管理,
实现优势资源共享,并提高产能利用率,形成市场及销售的协同,为公司未来发
展奠定基础。
本次交易完成后,公司主要子公司业务格局如下:
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(二)本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响
1、上市公司主要经营数据交易前后变化
本次重大资产出售前后上市公司资产规模数据对比如下:
单位:万元
2015 年 5 月 31 日 出售前 出售后 变动 比率
资产总计 504,861.45 339,937.59 -164,923.86 -32.67%
负债总计 396,758.73 210,475.54 -186,283.19 -46.95%
净资产 108,102.72 129,462.05 21,359.33 19.76%
本次重大资产出售完成后上市公司资产及负债均出现较大幅度下滑,但净资
产将上升,主要原因系本次交易产生的营业外收入。
本次重大资产出售前后上市公司收入、利润规模数据对比如下:
单位:万元
2015 年 1-5 月 2014 年度
出售前 出售后 变动 比率 出售前 出售后 变动 比率
营业
95,500.03 70,324.17 -25,175.86 -26.36% 226,581.75 185,777.05 -40,804.70 -18.01%
收入
净利
-5,223.74 1,468.78 6,692.52 - -3,796.36 6,892.65 10,689.01 -
润
本次重大资产出售完成后上市公司营业收入将出现下滑,主要原因系本次出
售标的资产产生的营业收入;净利润将出现大幅提高,主要原因系本次出售资产
盈利能力较差,交易完成后上市公司的盈利能力将获得提升。
2、上市公司毛利率将提升
本次交易前,公司各业务线毛利率情况如下:
项 目 毛利率
药品制造 19.27%
原料药 11.67%
制剂药 48.15%
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药品流通 18.88%
药品 10.72%
医疗器械及试剂 36.93%
商品及材料销售 5.52%
公司原料药业务毛利率仅为 11.67%,盈利能力较差,市场竞争力不强。与
公司其他主要业务线相比存在较大差距。
通过本次交易,公司将整体剥离原料药生产及销售业务,公司将保留制剂业
务、药品流通业务、医疗器械流通业务以及医疗服务业务。
未来公司将加强经营管理、积极拓展市场、调整产品结构、加大研发力度,
并依托股东资源优势,抓住医疗服务业发展的良好机遇,积极布局医疗器械、医
药流通等医疗服务领域。同时公司将积极寻找与公司特色药品、流通及医疗服务
等主要发展领域相契合的优质资源,寻求业务合作和战略并购机会,打造高效协
同的医药产业链,积极提升市场竞争力及盈利能力。
(三)本次交易对公司每股收益的影响
本次交易完成后,上市公司将盈利能力较差的原料药资产出售,将有助于提
高上市公司的盈利能力。同时本次交易不涉及发行股份事项,上市公司总股本数
不变。因此本次交易完成后,上市公司的每股收益有望提高。
五、本次交易资产交付安排是否可能导致上市公司不能及时获得对价
的风险、相关的违约责任是否切实有效的分析
本次交易对方为上市公司控股股东合成集团及其全资子公司重庆磐泰。其皆
为方正集团下属控制的企业。方正集团将会积极支持其下属企业发展。
作为国内高校企业中著名的多元投资控股集团,方正集团业务领域涵盖 IT、
医疗医药、房地产、金融、大宗商品贸易等产业。方正集团是诠释中国政府“创
新”理念即“企业为主体、市场为导向、产学研结合”的典范企业之一。依托北
京大学,方正拥有并创造对中国 IT、医疗医药产业发展至关重要的核心技术。
方正集团拥有五大产业集团,35000 余名员工,遍布国内重要城市,并在海外市
场开拓方面成绩显著。同时,方正集团拥有 6 家在上海、深圳、香港交易所上市
的公众公司。
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根据亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)北京分所出具的《审计报
告》(亚太京审字[2014]001-60 号),方正集团 2013 年度的财务数据如下:
①资产负债表主要数据
单位:万元
项目 合并报表(2013.12.31) 母公司报表(2013.12.31)
货币资金 2,282,529.23 497,648.80
流动资产 5,976,052.41 2,543,869.67
总资产 9,604,775.19 5,564,875.12
总负债 6,210,304.13 3,949,272.36
净资产 3,394,471.07 1,615,602.76
②利润表主要数据
单位:万元
项目 合并报表(2013 年度) 母公司报表(2013 年度)
营业收入 6,798,972.13 1,186,037.68
营业利润 208,841.76 70,347.70
利润总额 231,062.01 73,822.73
净利润 158,038.98 74,955.01
③现金流量表主要数据
单位:万元
项目 合并报表(2013 年度) 母公司报表(2013 年度)
经营活动产生的现金流量净额 108,978.70 16,199.54
投资活动产生的现金流量净额 -631,950.19 -305,313.52
筹资活动产生的现金流量净额 542,659.44 434,706.91
现金及现金等价物净增加额 16,759.36 145,592.93
另外,根据合成集团出具的《承诺函》,合成集团将在本次公司重大资产出
售的交易中,为重庆磐泰提供财务支持。
综上所述,本次交易对方具备支付本次交易对价的能力。
六、本次交易的必要性及对上市公司和非关联股东的利益影响分析
(一)本次交易的必要性
1、集中公司资源,实现公司长远战略目标
本次交易前,公司主营业务为药品制造(原料药、制剂药)和药品流通。公
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司的战略目标是依托北京大学、北大医学部和北大医疗的资源优势,加强内部管
理和整合,并持续大力推进公司的医疗、医药的大健康产业战略布局。
通过本次交易,公司将整体剥离原料药生产及销售业务,公司将保留制剂业
务、药品流通业务、医疗器械流通业务以及医疗服务业务。未来公司将加强经营
管理、积极拓展市场、调整产品结构、加大研发力度,并依托股东资源优势,抓
住医疗服务业发展的良好机遇,积极布局医疗器械、医药流通等医疗服务领域。
同时公司将积极寻找与公司特色药品、流通及医疗服务等主要发展领域相契合的
优质资源,寻求业务合作和战略并购机会,打造高效协同的医药产业链,积极提
升市场竞争力及盈利能力。
2、减少亏损,争取扭亏为盈
2014 年下半年以来,受原料药市场竞争加剧、市场供求等因素影响,公司
主要产品销售价格及产销量均出现大幅下降;同时,随着公司环保搬迁项目陆续
转固投产,公司折旧摊销压力加大,相关财务费用大幅上升,导致公司 2014 年
度净利润为-3,796.36 万元,公司 2015 年一季度净利润为-9,127.27 万元。
通过本次交易,北大医药转让原料药业务相关资产,有利于上市公司减少亏
损,增强上市公司未来盈利能力,争取 2015 年度扭亏为盈,有利于维护上市公
司股东利益,特别是中小股东利益。
3、调整公司业务结构,增强持续盈利能力
通过市场调研,公司主要原料药相关产品的全球市场在未来几年内需求较为
疲软,同时因前期市场扩张较快,造成产能过剩情况较为严重。相关产能过剩情
况在短期内将不会得到改善,公司原料药相关业务在可预见的期间内较难实现扭
亏为盈。
通过本次交易,公司转让盈利能力较差的原料药生产及销售业务,有利于公
司调整业务结构,精炼业务规模,减轻公司未来经营压力,提升公司持续盈利能
力。
(二)本次重大资产出售构成关联交易
本次交易的交易对手为合成集团和重庆磐泰。本次交易前,合成集团直接持
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有北大医药 17,035.63 万股,持股比例为 28.58%,为北大医药控股股东,重庆磐
泰为合成集团之全资子公司,因此本次重大资产重组构成关联交易。
(三)关联方回避表决
根据《上市规则》,本次交易构成关联交易。本次交易的报告书在提交董事
会审议时,关联董事回避表决,独立董事已就该事项明确发表了同意的意见。维
护了非关联股东的利益。
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第八节 独立财务顾问内核意见和结论性意见
一、西南证券内部审核程序及内核意见
(一)内部审核程序
按照证监会的要求,西南证券建立了一套以四级复核制度为主的较为完备的
内部审核程序,并在项目实施过程中严格执行;各委员均独立发表专业意见,保
证了内核制度的有效性。
西南证券内核人员按照《公司法》、《证券法》及中国证监会《重组办法》
等相关法律法规的规定,对北大医药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易的资格、条件等相关要素实施了必要的内部审核程序。如下图:
四级审核: 西南证券内核委员会
三级审核: 项目管理部
二级审核: 部门复核小组
一级审核: 财务顾问主办人
项目组
申报材料进入内核程序后,按如下程序进行四级复核:
1、财务顾问主办人实施第一级复核。第一级复核应主要采用现场复核的方
式进行,复核人应对尽职调查的情况及工作底稿进行全面复核,以确保项目的所
有重大问题能够及早地发现并得以妥善解决。
2、部门复核小组实施第二级复核。二级复核人应在收到复核材料后五日内
完成复核,对于二级复核中提出的问题,原则上项目小组应在两日内作出相应的
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解释或补充尽职调查。二级复核人在收到项目小组的解释及补充尽职调查资料后
一日内形成书面复核意见,对项目的可行性及是否同意报上一级复核明确发表意
见。
3、西南证券项目管理部实施第三级复核。三级复核人应在收到复核材料后
五日内完成。对于三级复核中提出的问题,原则上项目小组应在两日内作出相应
的解释或补充尽职调查。三级复核人在收到项目小组对复核意见的解释及补充尽
职调查资料一个工作日内,对项目的可行性及是否同意报上一级复核表明意见。
4、西南证券内核委员会实施第四级复核。内核委员会委员包括公司分管领
导、投资银行事业部总经理、项目管理部负责人、资本市场部负责人、各业务部
门负责人、其它投资银行资深专业人士和公司外部专业人士。内核委员会通过内
核会议履行职责。在内核会议上,内核委员会成员依据《内核委员会工作规则》
独立发表意见并享有表决权。
(二)内核意见
本独立财务顾问内核委员会成员在仔细审阅了《北大医药股份有限公司重大
资产出售暨关联交易报告书》等相关文件的基础上,召开了集体审议会议,根据
中国证监会《重组办法》相关规定,就以下方面的内容进行了认真的评审并发表
意见:
1、针对《重组办法》等法律法规的规定,内核委员会认为上市公司符合重
大资产出售暨关联交易的条件;
2、根据对本次交易出售的标的公司所处行业状况、经营状况和发展前景的
分析,内核委员会认为通过本次重大资产出售,上市公司转让盈利能力较差的原
料药生产及销售业务,保留制剂业务、药品流通业务、医疗器械流通业务以及医
疗服务业务,有利于公司调整业务结构,精炼业务规模,减轻公司未来经营压力,
提升公司持续盈利能力。
3、项目组在尽职调查的基础上,通过对标的资产所处行业情况、经营现状、
发展前景的客观分析,提出了适合上市公司本次交易的具体方案,具有可操作性。
综上所述,本独立财务顾问同意为北大医药股份有限公司重大资产出售暨关
联交易出具独立财务顾问报告并向中国证监会、深圳证券交易所报送相关申请文
西南证券股份有限公司关于北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
件。
二、结论性意见
综上所述,本独立财务顾问认为:
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和
规范性文件的规定;
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件;
3、本次交易所涉及的资产定价合理,所选取的评估方法适当、评估假设前
提合理;
4、本次拟出售的标的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,
相关债权债务处理合法;
5、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力,本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问
题;
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控
股股东、实际控制人及其关联方将继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司
独立性的相关规定;本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理
结构,本次交易完成后上市公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定;
7、本次交易构成关联交易,上市公司董事会审议相关议案时,已提请关联
方回避表决相关议案。交易对方与上市公司就相关资产交割及价款支付安排切实
可行、合理。
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(本页无正文,为《西南证券股份有限公司关于北大医药股份有限公司重大资产
出售暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页)
项目主办人:
胡增荣 梁 俊
内核负责人:
王惠云
投资银行业务部门负责人:
徐鸣镝
法定代表人:
余维佳
西南证券股份有限公司
2015 年 11 月 日
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