北大医药股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书(草案)
上市公司:北大医药股份有限公司
上市地点:深圳证券交易所
股票简称:北大医药
股票代码:000788
交易对方名称 住所及通讯地址
西南合成医药集团有限公司 重庆市江北区寸滩水口
重庆磐泰工业发展有限公司 重庆市巴南区麻柳嘴镇望江村3组
二零一五年十一月
北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)
公司声明
公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,保证不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要
中财务会计资料真实、完整。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准。审批机关对于本次重大
资产重组相关事项所作出的任何决定或意见,均不表明其对公司股票的价值或投资
者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因交易引致的投
资风险,由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股
票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)
重大事项提示
一、本次交易方案简要介绍
公司拟将持有的重庆合成 100%股权、方鑫化工 66.86%股权、大新药业 92.26%
股权转让给合成集团,上述股权作价为 71,173.26 万元,合成集团以现金方式支付对
价;同时拟将重庆和生 100%股权转让给重庆磐泰,上述股权作价为 5,378.13 万元,
重庆磐泰以现金方式支付对价。
本次重组的情况概要如下:
1、本次重组的交易对方为合成集团和重庆磐泰。
2、本次重组的标的资产为重庆合成 100%股权、方鑫化工 66.86%股权、大新药
业 92.26%股权及重庆和生 100%股权。
3、本次重组中交易标的评估值为 76,551.39 万元,经交易双方协商,交易标的
定价为 76,551.39 万元。交易标的的交易价格以经教育部备案的评估结果为基础,由
交易双方协商确定。
4、本次重组完成后,本公司控股股东仍为合成集团,实际控制人仍为北京大学。
因此,本次重组不会导致本公司控股股东和实际控制人发生变更。
5、本次重组不涉及上市公司购买资产,因此,本次重组不构成借壳上市。
6、本次重大资产重组不涉及发行股份,本次重组完成后,上市公司的股权分布
符合深圳证券交易所的上市要求。本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件。
二、本次交易构成重大资产出售、并构成关联交易
(一)本次交易构成重大资产重组
根据北大医药经审计的合并财务报表,北大医药 2014 年总资产为 461,208.15
万元,根据标的公司于评估基准日经审阅的模拟合并的审阅报告,本次交易的标的
资产总资产为 255,977.57 万元,占上市公司 2014 年 12 月 31 日总资产比例为 55.50%,
大于 50%,根据《重组办法》的相关规定,本次交易构成重大资产重组。
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(二)本次重大资产出售构成关联交易
本次交易的交易对手为合成集团和重庆磐泰。本次交易前,合成集团直接持有
北大医药 17,035.63 万股,持股比例为 28.58%,为北大医药控股股东,重庆磐泰为
合成集团之全资子公司,因此本次重大资产重组构成关联交易。
三、本次交易支付方式
本次交易的标的资产评估值为 76,551.39 万元,本次交易的交易对方合成集团及
重庆磐泰拟全部采用现金支付的方式,支付本次交易对价。
本次重大资产重组不涉及发行股份,亦不涉及募集配套资金。
四、交易标的评估及作价情况
以 2015 年 5 月 31 日为基准日,标的资产经审计的账面净资产(标的公司单体
报表净资产账面价值按权益比例计算的份额)合计为 54,223.18 万元,评估值为
76,551.39 万元,评估增值 22,328.21 万元,增值率为 41.18%,本次标的资产的评估
报告已经教育部备案。
五、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市
本次交易不涉及发行股份,不影响上市公司股权结构。
本次交易完成后,合成集团仍为北大医药控股股东,北京大学仍为北大医药实
际控制人。
本次交易不涉及上市公司购买资产,不构成《重组办法》第十三条所规定的借
壳上市。
六、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序
(一)本次交易已经履行的决策程序
本次重组为了避免重组的相关信息在公告前泄露,本次重组启动时间严格保密。
1、本次交易过程中,上市公司履行的决策程序情况如下:
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(1)2015 年 5 月 25 日,公司发布《重大事项停牌公告》,公司正在筹划重大
事项,鉴于该事项尚处于论证阶段且存在重大不确定性,经公司申请,公司股票(股
票简称:北大医药,股票代码:000788)自 2015 年 5 月 25 日开市起停牌。
(2)2015 年 5 月 28 日,公司发布《关于重大资产重组停牌公告》,公司正在
筹划重大资产重组事项,因有关事项尚存在不确定性,为了维护投资者利益,避免
对公司股价造成重大影响,向深交所申请股票自 2015 年 5 月 28 日开市时起停牌。
(3)2015 年 7 月 6 日,公司召开了第八届董事会第五次会议,审议并通过了
本次重组预案的相关议案。
(4)2015 年 10 月 8 日,北大资产经营公司出具了《方正集团关于西南合成医
药集团有限公司与北大医药股份有限公司内部重组事宜的回复》,同意北大医药本次
重大资产出售。
(5)2015 年 11 月 6 日,公司召开了第八届董事会第十一次会议,审议并通过
了本次重组报告书的相关议案。
2、本次交易过程中,交易对方履行的决策程序情况如下:
2015 年 6 月 30 日,合成集团的股东北大医疗作出股东决定,决定由合成集团
收购北大医药持有的重庆合成 100%股权、方鑫化工 66.86%股权及大新药业 92.26%
股权的相关事项;
2015 年 6 月 30 日,重庆磐泰的股东合成集团作出股东决定,决定由重庆磐泰
收购北大医药持有的重庆和生 100%股权的相关事项。
(二)本次交易尚需履行的程序
本次交易方案尚需获得的批准和核准,包括但不限于本公司股东大会表决通过
本次交易相关议案。
七、本次交易的协议签署情况
2015 年 7 月 6 日,北大医药与交易对方签署了附生效条件的《股权转让协议》,
该等协议已载明:本次交易一经上市公司股东大会批准、有权国有资产主管部门评
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估备案、北大资产经营公司审批通过,交易合同即应生效。
2015 年 11 月 6 日,北大医药与交易对方签署了附生效条件的《股权转让协议》
之补充协议,该等协议已载明补充协议与《股权转让协议》同时生效。
八、本次重组参与各方做出的重要承诺
序号 承诺人 承诺文件
北大医疗产业集团有限公司关于保持上市公司独立性的承
1 北大医疗
诺函
北大医疗产业集团有限公司关于减少及规范关联交易的承
2 北大医疗
诺函
3 北大医疗 北大医疗产业集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函
4 北大医药 北大医药股份有限公司关于相关人员守法情况的声明
关于北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易的声
5 北大医药
明和承诺
6 方正集团 北大方正集团有限公司关于减少及规范关联交易的承诺函
7 方正集团 北大方正集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函
8 方正集团 北大方正集团有限公司关于保持上市公司独立性的承诺函
9 合成集团 西南合成医药集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函
西南合成医药集团有限公司关于保持上市公司独立性的承
10 合成集团
诺函
西南合成医药集团有限公司关于减少及规范关联交易的承
11 合成集团
诺函
关于北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易的声
12 合成集团
明和承诺
合成集团、
13 关于交易对方守法和诚信情况的声明
重庆磐泰
重庆磐泰工业发展有限公司关于减少及规范关联交易的承
14 重庆磐泰
诺函
关于北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易的声
15 重庆磐泰
明和承诺
16 北大资产经营公司 北大资产经营有限公司关于保持上市公司独立性的承诺函
17 北大资产经营公司 北大资产经营有限公司关于减少及规范关联交易的承诺函
18 北大资产经营公司 北大资产经营有限公司关于避免同业竞争的承诺函
九、本次重组不会降低上市公司每股收益
通过本次重大资产重组,上市将亏损较大的原料药业务相关子公司对外转让,
有利于减少上市公司亏损,有利于提升上市公司盈利能力。本次重大资产重组不涉
及发行股份,上市公司股本数量将不发生变化。故本次重大资产重组不会降低上市
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公司每股收益。
另外,公司将坚持以现金分红为主的形式向股东分配利润,可以进行中期分红。
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大投资计划、重大现金
支出等事项(募集资金投资项目除外)发生,公司应当采取现金分红方式分配股利,
具体每年度的分红比例由董事会根据年度盈利情况和未来资金使用计划提出预案,
公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润
的 30%。
十、本次交易对上市公司的影响
(一)本次交易对公司股权结构的影响
本次交易为协议出售公司持有的重庆合成 100%股权、方鑫化工 66.86%股权、
大新药业 92.26%股权及重庆和生 100%股权,不涉及公司的股权变动,因此本次交
易不会导致公司股权结构变化。
(二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响
1、上市公司主要经营数据交易前后变化
本次重大资产出售前后上市公司资产规模数据对比如下:
单位:万元
2015 年 5 月 31 日 出售前 出售后 变动 比率
资产总计 504,861.45 339,900.88 -164,960.57 -32.67%
负债总计 396,758.73 210,475.54 -186,283.19 -46.95%
净资产 108,102.72 129,425.34 21,322.62 19.72%
本次重大资产出售完成后上市公司资产及负债均出现较大幅度下滑,但净资产
将上升,主要原因系本次交易产生的营业外收入。
本次重大资产出售前后上市公司收入、利润规模数据对比如下:
单位:万元
2015 年 1-5 月 出售前 出售后 变动 比率
营业收入 95,500.03 70,324.17 -25,175.86 -26.36%
净利润 -5,223.74 1,468.78 6,692.52 -
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单位:万元
2014 年度 出售前 出售后 变动 比率
营业收入 226,581.75 185,777.05 -40,804.70 -18.01%
净利润 -3,796.36 6,892.65 10,689.01 -
本次重大资产出售完成后上市公司营业收入将出现下滑,主要原因系本次出售
标的资产产生的营业收入在资产出售后不再计入上市公司营业收入;净利润将出现
大幅提高,主要原因系本次上市公司将盈利能力较差的原料药业务资产出售后,使
得上市公司的盈利能力大幅提升。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
(一)严格执行相关程序并履行信息披露义务
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次
交易报告书在提交董事会讨论前,独立董事就该事项发表了事先认可意见;本次交
易报告书在提交董事会讨论时,独立董事也就该事项发表了独立意见。
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露,无其他应披露而
未披露的信息。
公司将严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》、《上市公司业务
办理指南第 10 号——重大资产重组》等信息披露规则披露本次交易相关信息,使广
大投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
(二)股东大会通知公告程序
在股东大会召开前,公司将以公告方式提请全体股东参加本次股东大会。
(三)网络投票安排及股东大会表决
在审议本次交易的股东大会上,公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统
向全体流通股股东提供网络形式的投票平台。
根据中国证监会相关规定,股东大会审议本次交易时,除上市公司的董事、监
事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外,其他股东
的投票情况单独统计并予以披露。
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(四)关联方回避表决
根据《上市规则》,本次交易构成关联交易。本次交易的报告书在提交董事会审
议时,关联董事回避表决,独立董事已就该事项明确发表了同意的意见。
(五)标的资产定价公允、公平、合理
对于本次交易的标的资产,公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对其进行
审计、评估,确保交易标的的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对评估定价
的公允性发表独立意见。
(六)公司现金分红政策
1、公司利润分配政策的基本原则
(1)公司应充分考虑对投资者的回报,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的
整体利益及公司的可持续发展;
(2)公司向股东进行利润分配的政策应保持连续性和稳定性;
(3)公司向股东分配利润优先采用现金分红方式;
(4)按照法定顺序分配利润,坚持同股同权、同股同利。
2、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合,或者法律法规允许的其他
方式向股东分配利润。
3、利润分配的条件
(1)基本条件:审计机构对公司当年财务报告出具标准无保留意见的审计报告、
公司当年盈利且累计未分配利润为正数;
(2)现金分红的条件与比例:在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,
如公司无重大投资计划、重大现金支出等事项(募集资金投资项目除外)发生,公
司应当采取现金分红方式分配股利,具体每年度的分红比例由董事会根据年度盈利
情况和未来资金使用计划提出预案,公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不
少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%;
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公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素,区分别列情形,并按照本章程规定的程序,
提出差异化的现金分红政策:
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;公司发展阶段不易区分但有重大资
金支出安排的,可以按照前项规定处理。
(3)发放股票股利的条件:满足利润分配基本条件,同时董事会认为公司每股
收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时,公司可以采取发放股票股利
的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应当充分考虑以
股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,
并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益
和长远利益。
4、公司利润分配方案的决策程序与机制
(1)公司的利润分配预案由董事会结合公司盈利情况、资金需求等拟订,经董
事会审议通过后提请股东大会审议。在利润分配方案的论证和决策过程中,应听取
独立董事和中小股东的意见和诉求;
(2)董事会审议利润分配预案时,需经全体董事过半数同意,且经二分之一以
上独立董事同意方为通过,独立董事应对利润分配预案发表独立意见并予以公告披
露;
(3)股东大会审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东所持表决权的过
半数通过。如股东审议发放股票股利方案的,须经出席股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上通过,并进行网络投票;
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(4)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行
监督;
(5)公司当年符合现金分红条件,但公司董事会未提出现金分红预案的,应当
征询独立董事的意见,并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分
红的资金留存公司的用途,并由独立董事发表独立意见,董事会审议通过后,提交
股东大会(提供网络投票方式)审议批准。
5、利润分配政策的调整
(1)如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化,而需要调整利润
分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;
(2)有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会
(提供网络投票方式)以特别决议方式审议通过。同时,独立董事应当发表独立意
见。
6、利润分配的实施
(1)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后两
个月内完成股利或股份的派发事项;
(2)如公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分配
的现金红利,以偿还其占用的资金。
(七)公司最近三年现金分红情况
经公司 2012 年年度股东大会审议通过,2012 年度利润分配方案为以 2012 年末
的公司总股本为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.1 元(含税),总计派发
5,959,874.25 元(含税)。
经公司 2013 年年度股东大会审议通过,2013 年度利润分配方案为以 2013 年末
的公司总股本为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.11 元(含税),总计派发
6,555,861.68 元(含税)。
经公司 2014 年年度股东大会审议通过,由于公司 2014 年经审计归属于母公司
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所有者净利润为-27,104,331.20 元,其中母公司净利润-30,205,056.18 元。鉴于公司
2014 年度出现亏损,根据《公司章程》规定,2014 年度公司不进行利润分配,不以
资本公积金转增股本。
综上所述,公司董事会认为:本次交易前,公司章程、内部规范性文件规定的
现金分红政策及最近三年现金分红情况均符合中国证监会《关于修改上市公司现金
分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法规文件的规定。本次交易
后,北大医药仍会严格按照公司章程的规定履行公司现金分红政策,切实维护公司
股东特别是广大中小投资者的合法权益。
(八)其他保护投资者权益的措施
公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性,并保证不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提
供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与
其原始资料或原件一致,所有文件的签名、印章均是真实的,并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《重组办法》,公司已经聘请西南证券股份有限公司作为独立财务顾问对本
次交易进行了核查,独立财务顾问出具了《西南证券股份有限公司关于北大医药股
份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》。
本次交易完成后,公司将根据公司业务及组织架构,进一步完善股东大会、董
事会、监事会制度,形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的
公司治理结构。在本次重组完成后,公司将继续保持独立性,在资产、人员、财务、
机构和业务上遵循“五独立”原则,遵守中国证监会有关规定,规范运作。
十二、审批风险
本次交易报告书已经获得公司第八届董事会第十一次会议审议通过。根据《重
组办法》的相关规定,本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于公司股东大会审
议通过本次交易正式方案。
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上述批准均为本次交易的前提条件,本次交易能否取得上述批准以及最终取得
批准的时间均存在不确定性,公司将及时公告本次重组的最新进展,提请广大投资
者注意投资风险。
十三、其他风险提示
除本次重组所涉及审批事项具有不确定性外,本次交易面临的主要风险还包括:
管理风险、资产评估及盈利预测风险、股市风险等。关于相关风险及风险对策,公
司在此特别提醒投资者认真阅读本报告书“第十一节 本次交易涉及的有关报批事项
及风险因素”,注意投资风险。
公司将在深圳证券交易所网站(www.szse.cn)披露本次重组报告书的全文及中
介机构出具的相关意见,请投资者仔细阅读。
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重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时,还应特别认真地考虑下述各项风险
因素:
一、本次交易取得的批准程序及尚需表决通过或核准的事项
本次交易已经北大医药第八届董事会第十一次会议审议通过,尚需履行的批准
程序包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易正式方案。
根据公司与交易对方签署的《股权转让协议》,上述批准均为本次交易的生效
前提条件,本次交易能否获得相关批准,以及获得相关批准的时间,均存在不确定
性,提请广大投资者注意审批风险。
二、本次交易其他重大不确定性风险提示
(一)本次重大资产重组可能取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度,公司与交易对方在协商确定本次交易的
过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少和避免内幕信息的传播。但仍
不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能,公司存在
在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风
险。
(二)标的资产的估值风险
本次交易的标的资产评估值为 76,551.39 万元,截至 2015 年 5 月 31 日,标的资
产的账面净资产(标的公司单体报表净资产账面价值按权益比例计算的份额)合计
为 54,223.18 万元,评估增值率约为 41.18%。
评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务,并严格执行了评估的相关规
定,但如果假设条件发生预期之外的较大变化,可能导致资产估值与实际情况不符
的风险,为此,公司提醒投资者关注本次交易的估值风险。
(三)经营风险
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本次重大资产出售完成后,公司将集中优势资源向制剂、医疗器械、医药流通
以及医疗服务方向进行转型。若公司未能及时调整生产经营策略,准确把握未来行
业的发展趋势,则可能对未来公司经营业绩造成不利影响。
(四)资产出售收益不具可持续性的风险
公司通过本次重组获得的资产出售收益,属于非经常性损益,不具可持续性。
(五)本次交易将导致公司经营规模和资产规模下降的风险
上市公司 2015 年 5 月 31 日合并报表总资产为 504,861.45 万元,本次交易完成
后公司合并报表总资产为 339,900.88 万元,下降 32.67%,但公司净资产将由
108,102.72 万元增加至 129,425.34 万元,上升 19.72%。
上市公司 2015 年 1-5 月营业收入为 95,500.03 万元,本次交易完成后,公司合
并口径下的营业收入将下降为 70,324.17 万元,下降-26.36%。本次交易完成后公司
的经营规模和资产规模将出现较大幅度下降,公司抗风险能力将出现一定下滑。
(六)股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。北大医药股票价格的波动不仅受公司盈利
水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。
股票的价格波动是股票市场的正常现象,为此,公司提醒投资者应当具有风险
意识,以便作出正确的投资决策。同时,本公司一方面将以股东利益最大化作为公
司最终目标,提高资产利用效率和盈利水平;另一方面将严格按照《公司法》、《证
券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后,公司将严格按照《上市规
则》的规定,及时、充分、准确地进行信息披露,以利于投资者作出正确的投资决
策。
(七)上市公司正被证监会立案调查的风险
上市公司因涉嫌违反证券法律法规,目前正在被中国证监会立案调查。截至本
报告书出具日,上市公司尚未收到中国证监会的最终调查结论。
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(八)公司在过渡期内将继续承担标的资产亏损的风险
根据《股权转让协议》,公司与交易对方约定,标的资产期间损益由公司享有或
承担。根据目前标的资产的经营状况,标的资产在过渡期内将持续亏损,公司为此
将在过渡期内继续承担标的资产亏损,给上市公司在本次重大资产出售完成前的经
营业绩带来不利影响。
(九)上市公司为标的公司提供担保及资金占用的风险
本次交易完成前,截至 2015 年 5 月 31 日,标的公司占用上市公司资金合计
83,338.99 万元。在本次交易协议生效后,标的资产股权过户前,标的公司将清理上
述资金占用问题。若本次交易协议生效后,上述标的公司对上市公司资金占用不能
得到全部清理,则将影响本次交易的股权过户,从而导致存在标的公司股权过户存
在不确定性的风险。
(十)部分标的公司评估值为负值的风险
本次交易的标的资产中,方鑫化工评估值为-1,221.10 万元,主要原因系方鑫化
工与重庆合成虽单独评估,但必须作为整体资产包一并作价出售。请各位投资者关
注关于标的公司评估值为负值的风险。详细分析请参见“第五节 交易标的的评估及
估值”之“二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”。
(十一)标的公司部分房产证尚未办理完毕的风险
本次交易的标的资产中,大新药业的部分房屋正在办理相关房产证照。鉴于本
次交易系股权转让,标的公司存在部分正在办理证照的房屋对本次交易无实质影响。
(十二)其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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目 录
公司声明..............................................................................................................................2
重大事项提示......................................................................................................................3
重大风险提示....................................................................................................................14
目 录................................................................................................................................17
释 义................................................................................................................................20
第一节 本次交易概况......................................................................................................23
一、本次交易的背景和目的 ....................................................................................................... 23
二、本次交易的决策过程和批准情况 ....................................................................................... 24
三、本次交易方案 ....................................................................................................................... 26
四、本次重组对上市公司的影响 ............................................................................................... 28
第二节 上市公司基本情况..............................................................................................31
一、公司概况............................................................................................................................... 31
二、公司设立及历次股权变动情况 ........................................................................................... 31
三、公司最近三年控股权变动情况 ........................................................................................... 33
四、公司最近三年重大资产重组情况 ....................................................................................... 33
五、公司控股股东及实际控制人概况 ....................................................................................... 33
六、公司主营业务发展情况及最近三年主要财务数据 ........................................................... 35
七、最近三年所受处罚情况 ....................................................................................................... 36
第三节 交易对方的基本情况..........................................................................................38
一、交易对方:合成集团 ........................................................................................................... 38
二、交易对方:重庆磐泰 ........................................................................................................... 45
三、交易对方与上市公司的关联关系 ....................................................................................... 47
四、向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况 ....................................................... 47
五、交易对方行政处罚及诚信情况 ........................................................................................... 47
六、交易对方支付能力分析 ....................................................................................................... 47
第四节 交易标的基本情况..............................................................................................50
一、标的资产概况 ....................................................................................................................... 50
二、重庆合成............................................................................................................................... 53
三、方鑫化工............................................................................................................................... 56
四、大新药业............................................................................................................................... 59
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北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)
五、重庆和生............................................................................................................................... 67
六、担保及资金占用等情况 ....................................................................................................... 70
七、重庆合成、重庆和生出资背景 ........................................................................................... 71
第五节 交易标的的评估及估值......................................................................................74
一、标的资产评估情况 ............................................................................................................... 74
二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 ................................................... 96
三、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及
交易定价的公允性的意见 ........................................................................................................... 98
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见 99
五、审计机构与评估机构独立性情况 ..................................................................................... 100
第六节 本次交易合同的主要内容................................................................................101
一、北大医药与合成集团的《股权转让协议》及《补充协议》 ......................................... 101
二、北大医药与重庆磐泰的《股权转让协议》及《补充协议》 ......................................... 103
第七节 本次交易的合规性分析....................................................................................107
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ................................................................. 107
二、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ..................................... 111
三、中介机构核查意见 ............................................................................................................. 112
第八节 管理层讨论与分析............................................................................................ 114
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析 ................................................. 114
二、原料药行业分析 ................................................................................................................. 117
三、本次交易对上市公司影响的分析 ..................................................................................... 128
四、本次交易对公司股权结构的影响 ..................................................................................... 131
五、交易标的账面价值及对上市公司损益影响等 ................................................................. 131
六、本次交易的人员、人事变动安排 ..................................................................................... 132
七、大新药业本次出售与 2009 年购买对比分析 ................................................................... 132
第九节 财务会计信息....................................................................................................136
一、标的资产最近两年一期财务报表 ..................................................................................... 136
二、上市公司最近一年一期备考合并财务报表 ..................................................................... 141
第十节 同业竞争和关联交易........................................................................................144
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ............................................................................. 144
二、本次交易对上市公司关联交易的影响 ............................................................................. 145
第十一节 本次交易涉及报批事项及风险因素............................................................148
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北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)
一、本次交易取得的批准程序及尚需表决通过或核准的事项 ............................................. 148
二、本次交易其他重大不确定性风险提示 ............................................................................. 148
第十二节 其他重要事项................................................................................................151
一、独立董事对本次交易的事前认可以及独立意见 ............................................................. 151
二、连续停牌前公司股票价格无异常波动的说明 ................................................................. 154
三、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性的说明
.................................................................................................................................................... 154
四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ................................................. 157
五、中介机构对本次交易的结论性意见 ................................................................................. 162
六、相关中介机构及其联系方式 ............................................................................................. 164
第十三节 董事及相关中介机构声明............................................................................166
一、公司及全体董事声明 ......................................................................................................... 167
二、标的资产声明(一) ......................................................................................................... 168
三、交易对方声明(一) ......................................................................................................... 172
四、独立财务顾问声明 ............................................................................................................. 174
五、法律顾问声明 ..................................................................................................................... 175
六、审计机构声明 ..................................................................................................................... 176
七、评估机构声明 ..................................................................................................................... 177
第十四节 备查文件...................................................................................................... 178
一、备查文件............................................................................................................................. 178
二、备查地点............................................................................................................................. 178
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北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)
释 义
除非另有说明,下列词语在本报告书中具有以下含义:
本公司、公司、上市公司、 北大医药股份有限公司,深圳证券交易所主板上
指
北大医药 市公司,股票代码:000788
北大资产经营公司、北大
指 北大资产经营有限公司
资产公司
方正集团 指 北大方正集团有限公司
北大医疗产业集团有限公司(原名北大国际医院
北大医疗 指 集团有限公司,自 2013 年 8 月 5 日起,更名为
北大医疗产业集团有限公司)
重庆西南合成制药有限公司 100%股权、重庆方
鑫精细化工有限公司 66.86%股权、北大医药重
标的资产 指
庆大新药业股份有限公司 92.26%股权、重庆和
生药业有限公司 100%股权
重庆西南合成制药有限公司、重庆方鑫精细化工
标的公司 指 有限公司、北大医药重庆大新药业股份有限公
司、重庆和生药业有限公司
重庆合成 指 重庆西南合成制药有限公司
方鑫化工 指 重庆方鑫精细化工有限公司
大新药业 指 北大医药重庆大新药业股份有限公司
重庆和生 指 重庆和生药业有限公司
西南合成医药集团有限公司、重庆磐泰工业发展
交易对方 指
有限公司
合成集团 指 西南合成医药集团有限公司
重庆磐泰 指 重庆磐泰工业发展有限公司
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北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)
化医集团 指 重庆化医控股(集团)公司
华融 指 中国华融资产管理公司
东方 指 中国东方资产管理公司
长城 指 中国长城资产管理公司
北大医药出售重庆西南合成制药有限公司 100%
本次重大资产重组、本次 股权、重庆和生药业有限公司 100%股权、北大
指
重组、本次交易 医药重庆大新药业股份有限公司 92.26%股权、
重庆方鑫精细化工有限公司 66.86%股权
《北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联
本报告书 指
交易报告书(草案)》
审计基准日 指 2015 年 5 月 31 日
评估基准日 指 2015 年 5 月 31 日
本次重组中,具有证券期货相关业务资格的资产
《评估报告》 指
评估机构出具的关于标的资产价值的评估报告
《北大医药股份有限公司与西南合成医药集团
有限公司关于北大医药重庆大新药业股份有限
公司、重庆西南合成制药有限公司及重庆方鑫精
《股权转让协议》 指
细化工有限公司之股权转让协议》和《北大医药
股份有限公司与重庆磐泰工业发展有限公司关
于重庆和生药业有限公司之股权转让协议》
《北大医药股份有限公司与西南合成医药集团
有限公司关于北大医药重庆大新药业股份有限
公司、重庆西南合成制药有限公司及重庆方鑫精
《补充协议》 指
细化工有限公司之股权转让协议的补充协议》和
《北大医药股份有限公司与重庆磐泰工业发展
有限公司关于重庆和生药业有限公司之股权转
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北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)
让协议的补充协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
西南证券、独立财务顾问 指 西南证券股份有限公司
天健会计 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙)
天健评估 指 北京天健兴业资产评估有限公司
天元律师 指 重庆天元律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
《规定》 指
规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《准则第 26 号》 指 则第 26 号——上市公司重大资产重组(2014 年
修订)》
《深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修
《上市规则》 指
订)》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
说明:由于四舍五入原因,本报告中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
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北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
(一)本次交易背景
近年来,国内医药行业整体固定资产投资增长较快,导致大宗原料药出现周期
性产能过剩。随着国家环保标准大幅提升,企业消化环保成本能力不高,原料药行
业利润出现负增长。同时,随着人民币国际化进程的加快,浮动汇率区间的扩大,
导致附加值较低的大宗原料药及中间体出口压力不断增加,国内大宗原料药生产企
业在国际市场上的价格竞争优势正逐渐丧失。在此背景下,2014 年下半年,国内大
宗原料药价格和销量明显下滑,行业竞争加剧。
公司主营业务中大宗原料药业务主要市场为国内市场和欧洲市场,在欧洲市场
公司与客户以欧元进行结算。2014 年下半年以来,在国内市场上,公司原料药产品
销售价格大幅下滑,同时销量亦大幅减少;在国际市场上,随着欧元的不断贬值,
公司汇兑损失不断加大。因上述情况,造成公司 2014 年度净利润为-3,796.36 万元,
公司 2015 年一季度净利润为-9,127.27 万元。
(二)本次交易目的
1、集中公司资源,实现公司长远战略目标
本次交易前,公司主营业务为药品制造(原料药、制剂药)和药品流通。公司
的战略目标是依托北京大学、北大医学部和北大医疗的资源优势,加强内部管理和
整合,并持续大力推进公司的医疗、医药的大健康产业战略布局。
通过本次交易,公司将整体剥离原料药生产及销售业务,公司将保留制剂业务、
药品流通业务、医疗器械流通业务以及医疗服务业务。未来公司将加强经营管理、
积极拓展市场、调整产品结构、加大研发力度,并依托股东资源优势,抓住医疗服
务业发展的良好机遇,积极布局医疗器械、医药流通等医疗服务领域。同时公司将
积极寻找与公司特色药品、流通及医疗服务等主要发展领域相契合的优质资源,寻
求业务合作和战略并购机会,打造高效协同的医药产业链,积极提升市场竞争力及
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北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)
盈利能力。
2、减少亏损,争取扭亏为盈
2014 年下半年以来,受原料药市场竞争加剧、市场供求等因素影响,公司主要
产品销售价格及产销量均出现大幅下降;同时,随着公司环保搬迁项目陆续转固投
产,公司折旧摊销压力加大,相关财务费用大幅上升,导致公司 2014 年度净利润为
-3,796.36 万元,公司 2015 年一季度净利润为-9,127.27 万元。
通过本次交易,北大医药转让原料药业务相关资产,有利于上市公司减少亏损,
增强上市公司未来盈利能力,争取 2015 年度扭亏为盈,有利于维护上市公司股东利
益,特别是中小股东利益。
3、调整公司业务结构,增强持续盈利能力
通过市场调研,公司主要原料药相关产品的全球市场在未来几年内需求较为疲
软,同时因前期市场扩张较快,造成产能过剩情况较为严重。相关产能过剩情况在
短期内将不会得到改善,公司原料药相关业务在可预见的期间内较难实现扭亏为盈。
通过本次交易,公司转让盈利能力较差的原料药生产及销售业务,有利于公司
调整业务结构,精炼业务规模,减轻公司未来经营压力,提升公司持续盈利能力。
二、本次交易的决策过程和批准情况
1、2015 年 5 月 25 日,公司发布《重大事项停牌公告》,因公司筹划重大事项,
鉴于该事项尚处于论证阶段且存在重大不确定性,经公司申请,公司股票(股票简
称:北大医药,股票代码:000788)自 2015 年 5 月 25 日开市起停牌。
2、2015 年 5 月 28 日,公司发布《关于重大资产重组停牌公告》,因公司筹划
资产剥离相关的重大资产重组事项,公司股票自 2015 年 5 月 28 日开市起停牌。
3、停牌期间,公司每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。
4、2015 年 6 月 25 日,公司发布《董事会关于筹划重组停牌期满申请继续停牌
公告》,公司申请证券继续停牌,最晚将在 2015 年 8 月 28 日前按照《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大
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北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)
资产重组信息,累计停牌时间不超过 3 个月,并获得深交所批准。
5、继续停牌期间,公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公
告,并按照上市公司重大资产重组相关法律和规范性文件的要求编制了本次交易预
案。
6、2015 年 6 月 30 日,合成集团股东作出股东决定,同意合成集团收购大新药
业 92.26%股份、重庆合成 100%股权及方鑫化工 66.86%股权。
7、2015 年 6 月 30 日,重庆磐泰股东作出股东决定,同意重庆磐泰收购重庆和
生 100%股权。
8、2015 年 7 月 6 日,公司与合成集团签署附生效条件的《北大医药股份有限
公司与西南合成医药集团有限公司关于北大医药重庆大新药业股份有限公司、重庆
西南合成制药有限公司及重庆方鑫精细化工有限公司之股权转让协议》。
9、2015 年 7 月 6 日,公司与重庆磐泰签署附生效条件的《北大医药股份有限
公司与重庆磐泰工业发展有限公司关于重庆和生药业有限公司之股权转让协议》。
10、2015 年 7 月 6 日,公司第八届董事会第五次会议审议通过了本次重大资产
重组相关议案。公司独立董事对本次重大资产重组相关议案发表了独立意见。
11、2015 年 7 月 6 日,财务顾问西南证券股份有限公司就本次交易出具核查意
见。
12、2015 年 7 月 7 日,公司发布《董事会关于重大资产重组的一般风险提示暨
继续停牌公告》,公司本次重大资产重组预案披露后公司股票将继续停牌,停牌时间
原则上不超过 10 个交易日。
13、2015 年 7 月 15 日,公司发布《北大医药股份有限公司重大资产重组进展
公告》,深圳证券交易所对本次重大资产重组的相关文件进行了事后审查,并于 2015
年 7 月 13 日出具了《关于对北大医药股份有限公司的重组问询函》(非许可类重组
问询函【2015】第 7 号)。
14、2015 年 7 月 21 日,公司披露《北大医药股份有限公司重大资产出售暨关
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北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)
联交易预案(修订稿)》等相关文件。同日,公司发布《关于公司股票复牌公告》,
公司股票于 2015 年 7 月 21 日开市起复牌。
15、自披露重大资产重组预案后至发出召开审议本次重大资产重组事项的股东
大会通知前,根据相关规定,公司每隔 30 日发布一次进展公告,就本次重大资产重
组的最新进展情况予以公告。
16、2015 年 10 月 8 日,公司本次重大资产重组获得北大资产经营有限公司的
批准。
17、2015 年 11 月 4 日,公司本次重大资产重组涉及的标的资产评估结果通过
教育部评估备案。
18、2015 年 11 月 6 日,公司与合成集团签署了附生效条件的《北大医药股份
有限公司与西南合成医药集团有限公司关于北大医药重庆大新药业股份有限公司、
重庆西南合成制药有限公司及重庆方鑫精细化工有限公司之股权转让协议的补充协
议》。
19、2015 年 11 月 6 日,公司与重庆磐泰签署附生效条件的《北大医药股份有
限公司与重庆磐泰工业发展有限公司关于重庆和生药业有限公司之股权转让协议的
补充协议》。
20、2015 年 11 月 6 日,公司召开了第八届董事会第十一次会议,审议并通过
了《北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及本次重大资产重组
其他相关议案。公司独立董事对本次重大资产重组相关议案发表了独立意见。
21、2015 年 11 月 6 日,独立财务顾问西南证券股份有限公司对本次交易出具
了独立财务顾问报告。
三、本次交易方案
(一)交易主体
资产出让方:北大医药
资产受让方、交易对方:合成集团、重庆磐泰
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北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)
(二)交易标的
本次交易标的:重庆合成 100%股权、方鑫化工 66.86%股权、大新药业 92.26%
股权、重庆和生 100%股权。
(三)定价原则及交易价格
根据上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》及其补充协议,标的资产最
终定价将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的并经教
育部备案的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
本次交易的评估基准日为 2015 年 5 月 31 日。根据经教育部备案的标的资产的
评估值的最终结果,重庆合成 100%股权、方鑫化工 66.86%股权、大新药业 92.26%
股权合计作价为 71,173.26 万元;重庆和生 100%股权作价为 5,378.13 万元。
(四)交易对价的支付
本次上市公司转让的标的资产的对价共计 76,551.39 万元,由交易对方以现金方
式进行支付。
(五)本次交易构成重大资产重组
根据北大医药经审计的合并财务报表,北大医药 2014 年总资产为 461,208.15
万元,根据标的公司于评估基准日经审计的模拟合并的审阅报告,本次交易的标的
资产总资产为 255,977.57 万元,占上市公司 2014 年 12 月 31 日总资产比例为 55.50%,
大于 50%,根据《重组办法》的相关规定,本次交易构成重大资产重组。
(六)本次交易构成关联交易
本次交易对方合成集团持有上市公司 28.58%股份为上市公司第一大股东,交易
对方重庆磐泰为合成集团全资子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关
规定,交易对方均为上市公司关联方,故本次交易构成关联交易。上市公司将在召
集董事会、股东大会审议相关议案时,提请关联方回避表决相关议案。
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北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)
四、本次重组对上市公司的影响
(一)本次交易对公司主营业务的影响
1、本次交易对公司业务构成的影响
本次交易前,公司主营业务为药品制造(原料药、制剂药)和药品流通,2014
年公司分产品收入构成情况如下:
单位:万元
项目 营业收入 营业成本 收入同比变化 成本同比变化
药品制造 97,778.64 78,936.74 -23.92% -21.89%
原料药 77,408.93 68,376.01 -30.83% -25.81%
制剂药 20,369.71 10,560.73 22.65% 18.76%
药品流通 120,797.19 97,986.77 29.62% 22.01%
药品 83,168.13 74,255.31 3.92% 2.93%
医疗器械及试剂 37,629.06 23,731.46 185.90% 190.65%
商品及材料销售 5,186.13 4,900.05 -22.94% -24.14%
公司目前主要子公司业务格局如下:
因公司现有原料药业务市场竞争加剧,公司原料药销售价格及销量持续下滑,
对公司经营业绩造成不利影响。2014 年,公司原料药业务收入同比下滑超过 30%,
降幅较大,通过本次交易,公司将出售现有的原料药业务,保留发展较快的制剂药
及药品流通等业务,有利于公司整合内部业务,进一步规范内控管理,实现优势资
源共享,并提高产能利用率,形成市场及销售的协同,为公司未来发展奠定基础。
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北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)
本次交易完成后,公司主要子公司业务格局如下:
(二)本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响
1、上市公司主要经营数据交易前后变化
本次重大资产出售前后上市公司资产规模数据对比如下:
单位:万元
2015 年 5 月 31 日 出售前 出售后 变动 比率
资产总计 504,861.45 339,900.88 -164,960.57 -32.67%
负债总计 396,758.73 210,475.54 -186,283.19 -46.95%
净资产 108,102.72 129,425.34 21,322.62 19.72%
本次重大资产出售完成后上市公司资产及负债均出现较大幅度下滑,但净资产
将上升,主要原因系本次交易产生的营业外收入。
本次重大资产出售前后上市公司收入、利润规模数据对比如下:
单位:万元
2015 年 1-5 月 2014 年度
出售前 出售后 变动 比率 出售前 出售后 变动 比率
营业
95,500.03 70,324.17 -25,175.86 -26.36% 226,581.75 185,777.05 -40,804.70 -18.01%
收入
净利
-5,223.74 1,468.78 6,692.52 - -3,796.36 6,892.65 10,689.01 -
润
本次重大资产出售完成后上市公司营业收入将出现下滑,主要原因系本次出售
标的资产产生的营业收入;净利润将出现大幅提高,主要原因系本次出售资产盈利
能力较差,交易完成后上市公司的盈利能力将获得提升。
2、上市公司毛利率将提升
本次交易前,公司各业务线毛利率情况如下:
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北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)
项 目 毛利率
药品制造 19.27%
原料药 11.67%
制剂药 48.15%
药品流通 18.88%
药品 10.72%
医疗器械及试剂 36.93%
商品及材料销售 5.52%
公司原料药业务毛利率仅为 11.67%,盈利能力较差,市场竞争力不强。与公司
其他主要业务线相比存在较大差距。
通过本次交易,公司将整体剥离原料药生产及销售业务,公司将保留制剂业务、
药品流通业务、医疗器械流通业务以及医疗服务业务。
未来公司将加强经营管理、积极拓展市场、调整产品结构、加大研发力度,并
依托股东资源优势,抓住医疗服务业发展的良好机遇,积极布局医疗器械、医药流
通等医疗服务领域。同时公司将积极寻找与公司特色药品、流通及医疗服务等主要
发展领域相契合的优质资源,寻求业务合作和战略并购机会,打造高效协同的医药
产业链,积极提升市场竞争力及盈利能力。
(三)本次交易对公司每股收益的影响
本次交易完成后,上市公司将盈利能力较差的原料药资产出售,将有助于提高
上市公司的盈利能力。同时本次交易不涉及发行股份事项,上市公司总股本数不变。
因此本次交易完成后,上市公司的每股收益有望提高。
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北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称 北大医药股份有限公司
英文名称 PKU HealthCare Corp., Ltd.
中文简称 北大医药
企业类型 股份有限公司
成立日期 1993 年 5 月 18 日
注册资本 人民币 595,987,425 元
法定代表人 赵永凯
注册地址 重庆市江北区寸滩水口
办公地址 重庆市渝北区洪湖东路 9 号财富大厦 B 座 19 楼
营业执照注册号 500000000004751
组织机构代码证号 45053377-9
税务登记证号 500112450533779
邮政编码 401121
电话 023-67525366
传真 023-67525300
电子邮箱 sspc@pku-hc.com
国际互联网址 www.pku-hc.com
股票上市地 深圳证券交易所
股票代码 000788
制造、销售(限本企业自产药品)片剂、硬胶囊剂(含抗肿瘤药)、
软胶囊剂、颗粒剂、小容量注射剂、粉针剂(头孢菌素类)、原料药
及无菌原料药(按许可证核定的产品项目从事生产经营),普通货运,
危险货物运输(第 2 类第 1、2 项,第 3 类,第 4 类第 1、2 项,第 5
类第 1 项,第 8 类)。(以上经营范围按相关许可核定期限从事经营)。
经营范围
生产、销售饲料添加剂、食品添加剂,销售五金、交电、化工产品及
原料(不含化学危险品)、百货,建筑材料、装饰材料(不含危险化
学品),钢材、木材、电器机械及器材、普通机械,制药技术咨询及
转让,货物及技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)。
二、公司设立及历次股权变动情况
1、公司设立
公司系于 1993 年 5 月 18 日由重庆市经济体制改革委员会批准(渝改委[1993]91
号文),由西南合成制药厂独家发起,以其生产经营性净资产人民币 8,500 万元作价
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北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)
入股(折股比例 1:1),同时向社会法人平价发行 4,500 万股法人股,采用定向募集
方式设立的股份有限公司。
2、股份上市
1997 年 5 月,经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]238 号文、证监发字
[1997]239 号文批准同意,公司发行社会公众股(A 股)4,500 万股,并于 1997 年 6
月 16 日在深交所挂牌上市,股票代码 000788。
3、送股
1998 年 7 月 3 日,根据公司股东大会通过的 1997 年度利润分配方案,每 10 股
送 1 股,公司股份增加至 19,250 万股。
4、2006 年完成股权分置改革
2006 年 4 月 20 日,根据本公司 2006 年第一次临时股东大会决议以及国务院国
有资产监督管理委员会国资产权[2006]335 号文件批准,本公司以资本公积金向全
体流通股股东(4,950 万股)按每 10 股转增 5.01 股的比例转增股份 2,479.95 万股,
本公司股份增加至 21,729.95 万股。
5、2009 年定向增发
2009 年 6 月 3 日,公司收到中国证监会《关于核准西南合成制药股份有限公司
向北京北大国际医院集团有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可〔2009〕435
号),核准公司向北大国际医院集团发行 42,872,311 股人民币普通股股票购买相关资
产。本次发行完成后,本公司总股数变更为 260,171,811 股。
6、2010 年 4 月资本公积转增股本
根据公司 2009 年年度股东大会审议通过的公司《2009 年度利润分配方案》,以
公司现有总股本 260,171,811 股为基数,以资本公积向全体股东每 10 股转增 6 股。
该方案于 2010 年 4 月 13 日实施完毕后,公司总股数由 260,171,811 股增加至
416,274,897 股。
7、2011 年 3 月派送红股
32
北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)
根据公司 2010 年年度股东大会审议通过的《2010 年度利润分配方案》,公司决
议以 2010 年末的总股本 416,274,897 股为基数,以可供股东分配的利润向公司全体
股东每 10 股送红股 4 股、派发现金 1.00 元(含税),该方案于 2011 年 3 月 18 日实
施完毕后,公司总股数由 416,274,897 增加为 582,784,855 股。
8、2011 年发行股份收购资产
2011 年 9 月 21 日,公司收到经中国证监会《关于核准北大国际医院集团西南
合成制药股份有限公司向北大国际医院集团有限公司发行股份购买资产的批复》证
监许可[2011]1511 号),核准公司向北大医疗非公开发行人民币普通股(A 股)
13,202,570 股(每股发行面值 1 元,每股发行价人民币 10.26 元),购买其持有的北
京北医医药有限公司 100%股权,发行完成后,公司股份增加至 595,987,425 股。
三、公司最近三年控股权变动情况
公司最近三年的控股权未发生变动,本公司控股股东为合成集团,实际控制人
为北京大学。
四、公司最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未完成过重大资产重组。
五、公司控股股东及实际控制人概况
(一)北京大学是上市公司实际控制人
北京大学持有北大资产经营有限公司 100%股权;北大资产公司持有方正集团
70%的股权,是北大方正集团有限公司的控股股东;方正集团通过北大医疗和合成
集团控制上市公司 40.20%的股份。因此,北京大学是上市公司的实际控制人。截至
2014 年 3 月末,实际控制人对上市公司的股权控制关系情况如下所示:
33
北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)
北京大学
100%
北大资产经营
有限公司
70% 13.8%
北大方正集团
有限公司
85.6%
北大医疗产业集团有限公司
100%
11.80% 西南合成医药集团有限公司
其他股东
28.58%
59.62% 北大医药股份有限公司
注:根据 2014 年 11 月 20 日北大资源集团控股有限公司(以下简称“资源控股”)出具的
《北大资源集团控股有限公司的回复》,资源控股与北京政泉控股有限公司(以下简称“政泉控
股”)签订股份代持协议,约定由政泉控股为资源控股代持上述 4,000 万股股份。资源控股同受
北京大学控制。截至 2015 年 3 月 31 日,政泉控股代资源控股持有公司股份为 322.5346 万股。
北大资产公司是由北京大学出资设立的国有独资公司。根据《国务院办公厅关
于北京大学清华大学规范校办企业管理体制试点问题的通知》(国办函[2001]58 号)
以及《国务院办公厅关于同意北京大学清华大学设立北大资产经营有限公司和清华
控股有限责任公司的复函》(国办函[2003]30 号)的要求,北京大学将其所属校办
企业的资产(含股权)全部无偿划入北大资产公司。北大资产公司代表北京大学统
一持有校办企业及学校对外投资的股权,负责经营、监督和管理,并承担相应的保
值增值责任。
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北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)
(二)控股股东基本情况
公司控股股东情况请参见“第三节 交易对方的基本情况”。
六、公司主营业务发展情况及最近三年主要财务数据
(一)公司主营业务发展情况
1、本公司的主营业务
公司是以研发、生产和销售原料药及制剂产品为主,以医药销售及流通业务为
辅的专业医药企业。公司拥有中国西部唯一的国家级化学合成药物研发技术中心,
并依托股东的科研资源,开展创新药物和仿制药的研发合作,已形成一定规模的在
研产品梯队。现有产品均已通过 GMP 认证,部分产品通过了美国 FDA 认证和欧洲
药典适用性认证,核心产品拥有市场话语权与行业影响力。公司还建立了以北京、
上海、重庆、湖北地区为核心,覆盖全国的销售流通网络,深度分销和器械代理业
务具有特色和优势。
2014 年下半年以来,受原料药市场竞争加剧等因素影响,公司主要原料药产品
的销售价格大幅下降,并且环保搬迁项目陆续转固投产后运营费用比上年同期大幅
增加,导致归属上市公司股东的净利润同比下降。
2、主要业务构成情况
单位:万元
产品 2014 年 2013 年 2012 年
类别 金额 占比 金额 占比 金额 占比
药品制造: 97,778.64 43.70% 128,514.79 56.26% 105,846.37 54.75%
原料药 77,408.93 34.59% 111,906.78 48.99% 89,086.40 46.08%
制剂药 20,369.71 9.10% 16,608.01 7.27% 16,759.97 8.67%
药品流通: 120,797.19 53.98% 93,193.87 40.80% 75,510.20 39.06%
药品 83,168.13 37.17% 80,032.05 35.03% 65,194.18 33.72%
医疗器械及试剂 37,629.06 16.82% 13,161.82 5.76% 10,316.02 5.34%
商品及材料销售: 5,186.13 2.32% 6,730.14 2.95% 11,959.20 6.19%
小计 223,761.96 100.00% 228,438.80 100.00% 193,315.76 100.00%
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北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)
(二)最近三年主要财务数据
根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(天健审〔2015〕
8-120 号、天健审〔2014〕8-81 号、天健审〔2013〕8-98 号)北大医药 2012 年度、
2013 年度以及 2014 年的财务数据如下:
1、合并资产负债表主要数据
单位:万元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
总资产 461,208.15 422,905.76 364,065.26
总负债 347,879.98 305,122.85 254,016.13
净资产 113,328.18 117,782.91 110,049.13
归属于母公司股东的净资产 111,009.38 114,378.19 106,334.19
2、合并利润表主要数据
单位:万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 226,581.75 231,646.93 194,794.12
营业利润 -3,248.86 8,861.67 8,572.88
利润总额 -2,133.08 9,762.24 9,692.65
净利润 -3,796.36 7,491.83 7,500.18
归属于母公司股东的净利润 -2,710.43 7,802.05 7,617.24
3、合并现金流量表主要数据
单位:万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 16,599.14 8,907.49 9,618.83
投资活动产生的现金流量净额 -25,537.10 -17,506.75 -37,702.11
筹资活动产生的现金流量净额 -18,531.65 19,539.62 46,368.21
现金及现金等价物净增加额 -27,447.40 10,870.25 18,277.92
七、最近三年所受处罚情况
北大医药股份有限公司于 2014 年 11 月 18 日收到中国证监会《调查通知书》编
号:沪专调查字 2014477 号)。因公司涉嫌违反证券法律法规,根据《中华人民共和
国证券法》的有关规定,决定对公司进行立案调查。截止本报告书公告日,公司尚
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北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)
未收到中国证监会的最终调查结论。
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北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)
第三节 交易对方的基本情况
本次重大资产出售的交易对方为上市公司控股股东合成集团和重庆磐泰,其中
重庆磐泰为合成集团的全资子公司。
一、交易对方:合成集团
(一)基本情况
公司名称 西南合成医药集团有限公司
企业类型 有限责任公司(法人独资)
成立日期 1986 年 5 月 26 日
注册资本 42,857 万元人民币
法定代表人 黄平
注册地址 重庆市江北区寸滩水口
营业执照注册号 500000000003943
组织机构代码证 20283243-8
税务登记证 500105202832438
煤炭批发(按许可证核定期限从事经营)。生产、销售化工产品及原料
(不含危险化学品)、销售建筑材料(不含化学危险品)、钢材、五金、
交电、普通机械、焦碳、铁矿砂、皮革及制品,收购废旧金属,为开
经营范围 发研制医药产品提供技术咨询服务(不含国家法律法规需前置许可或
审批的项目),自有房屋出租,自营和代理各类商品和技术的进出口(国
家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外),销售粮食、金属材
料。
(二)历史沿革
1、历史背景
西南合成医药集团有限公司,原名西南合成制药总厂,成立于 1965 年,是由原
化工部批准成立的国有企业。2003 年 9 月,改制组建重庆西南合成制药有限公司,
注册资本 13,282.00 万元。改制完成后,合成集团的股东为重庆化医控股(集团)公
司及国家开发银行,具体股权结构如下:
股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 持股比例
化医集团 7,996.00 7,996.00 60.20%
国家开发银行 5,286.00 5,286.00 39.80%
38
北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)
合计 13,282.00 13,282.00 100.00%
2、2003 年底股权转让及增资
2003 年 11 月,国家开发银行与化医集团签订了股权转让协议,将其持有的 39.8%
的股权转让给化医集团。2003 年 12 月,合成集团调减注册资本为 12,857 万元。根
据方正集团与化医集团签署的增资扩股协议,方正集团决定出资对合成集团进行增
资,增资金额为 30,000 万元,变更后的注册资本为人民币 42,857 万元。重庆天健会
计师事务所出具了验资报告(重天健验[2003]41 号),对本次增资予以审验。
增资完成后,合成集团的股权结构如下:
股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 持股比例
方正集团 30,000 30,000 70%
化医集团 12,857 12,857 30%
合计 42,857 42,857 100%
3、2004 年 4 月股权转让
2004 年 4 月 5 日,合成集团召开股东会,同意方正集团将其持有的合成集团 30%
的股权转让给武汉正信国有资产经营有限公司。同日,双方签署了股权转让合同。
本次股权转让完后,合成集团的股权结构如下:
股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 持股比例
方正集团 17,143 17,143 40%
武汉正信国有资产经营有限公司 12,857 12,857 30%
化医集团 12,857 12,857 30%
合计 42,857 42,857 100%
4、2005 年 12 月股权转让
2005 年 12 月,方正集团、武汉正信国有资产经营有限公司分别与北京北大国
际医院投资管理有限公司签署股权转让协议,将各自持有的合成集团的股权转让给
北京北大国际医院投资管理有限公司。
本次股权转让完后,合成集团的股权结构如下:
股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 持股比例
39
北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)
北京北大国际医院投资管理有限公司 30,000 30,000 70%
化医集团 12,857 12,857 30%
合计 42,857 42,857 100%
5、2006 年 12 月股权转让
2006 年 12 月 20 日,合成集团召开股东会,同意化医集团将其持有的合成集团
股权转让给方正集团。2006 年 12 月 25 日化医集团与方正集团签署了股权转让协议。
本次股权转让完后,合成集团的股权结构如下:
股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 持股比例
北京北大国际医院投资管理有限公司 30,000 30,000 70%
方正集团 12,857 12,857 30%
合计 42,857 42,857 100%
6、2008 年 1 月股权转让
2008 年 1 月 10 日,合成集团召开股东会,同意方正集团将其持有的 5%的合成
集团股权转让给深圳市北大方正数码科技有限公司,将其持有的 2%的合成集团股
权转让给方正产业控股有限公司。同日,有关各方签署了股权转让协议。
本次股权转让完后,合成集团的股权结构如下:
股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 持股比例
北京北大国际医院投资管理有限公司 30,000.00 30,000.00 70%
方正集团 9,857.10 9,857.10 23%
深圳市北大方正数码科技有限公司 2142.80 2142.80 5%
方正产业控股有限公司 857.10 857.10 2%
合计 42,857.00 42,857.00 100%
7、2008 年 2 月股权转让
2008 年 2 月 26 日,合成集团召开股东会,同意方正集团将其持有的 23%的合
成集团股权、深圳市北大方正数码科技有限公司持有的 5%的合成集团股权、方正
产业控股有限公司持有的 2%的合成集团股权转让给湖北天然居房地产有限公司。
同日,有关各方签署了股权转让协议。
本次股权转让完后,合成集团的股权结构如下:
40
北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)
股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 持股比例
北京北大国际医院投资管理有限公司 30,000 30,000 70%
湖北天然居房地产有限公司 12857 12857 30%
合计 42,857 42,857 100%
8、2008 年 4 月股权转让
2008 年 4 月 9 日,合成集团召开股东会,同意湖北天然居房地产有限公司将其
持有的 25%的合成集团股权转让给北京北大国际医院投资管理有限公司,将其持有
的 5%的合成集团股权转让给北京凌科尔医药经销有限公司。同日,有关各方签署
了股权转让协议。
本次股权转让完后,合成集团的股权结构如下:
股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 持股比例
北京北大国际医院投资管理有限公司 40,714.20 40,714.20 95%
北京凌科尔医药经销有限公司 2,142.80 2,142.80 5%
合计 42,857.00 42,857.00 100%
9、2008 年、2009 年股东名称变更
2008 年,合成集团股东北京北大国际医院投资管理有限公司更名为北京北大国
际医院集团有限公司。2009 年,股东北京凌科尔医药经销有限公司更名为北京北医
医药有限公司。
更名完成后,合成集团的股权结构如下:
股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 持股比例
北大国际医院集团有限公司 40,714.20 40,714.20 95%
北京北医医药有限公司 2,142.80 2,142.80 5%
合计 42,857.00 42,857.00 100%
10、2010 年 6 月股权转让
2010 年 6 月 1 日,合成集团召开股东会,同意北京北医医药有限公司将其持有
的 5%的合成集团股权转让给北大国际医院集团有限公司。同日,有关各方签署了
股权转让协议。
本次股权转让完后,合成集团的股权结构如下:
41
北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)
股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 持股比例
北大国际医院集团有限公司 42,857.00 42,857.00 100%
合计 42,857.00 42,857.00 100%
11、2013 年股东名称变更
2013 年,合成集团股东北大国际医院集团有限公司更名为北大医疗产业集团有
限公司。
更名完成后,合成集团的股权结构如下:
股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 持股比例
北大医疗 42,857.00 42,857.00 100%
合计 42,857.00 42,857.00 100%
至此,北大医疗(原名为:北大国际医院集团有限公司)持有公司股权 100%。
(三)主要业务情况
合成集团为控股型公司。其除上市公司外的其他主要子公司的业务包括精细化
工、供水、医疗、化工机械制造、贸易等领域。
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北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)
(四)产权控制关系
北京大学
100%
北大资产经营
有限公司
70% 13.8%
北大方正集团
有限公司
85.6%
北大医疗产业集团有限公司
100%
11.80% 西南合成医药集团有限公司
其他股东
28.58%
59.62% 北大医药股份有限公司
注:根据 2014 年 11 月 20 日北大资源集团控股有限公司出具的《北大资源集团控股有限公
司的回复》,资源控股与北京政泉控股有限公司签订股份代持协议,约定由政泉控股为资源控股
代持上述 4,000 万股股份。资源控股同受北京大学控制。截至 2015 年 3 月 31 日,政泉控股代
资源控股持有公司股份为 322.5346 万股。
合成集团系北大医疗的全资子公司,北京大学通过方正集团合计持有北大医疗
99.40%的股权,系合成集团的实际控制人。
(五)下属企业基本情况
截至本报告书出具日,合成集团控制的除上市公司外的其他企业如下:
单位名称 成立时间 注册资本 持股比例 主营业务
重庆方诚实业有 2001 年 01 5,000 万元 94.60% 物业管理、住宿服务、花卉苗木
43
北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)
限公司 月 05 日 种植、汽车维修、饮食服务、为
国内企业提供劳务派遣服务。
重庆方渝化工机 2005 年 03 非标设备制造及安装,压力容器
3,000 万元 100%
械有限公司 月 04 日 制造及安装,管道安装。
重庆东渝自来水 2003 年 10 取水、供水;供水设施管理;给
5,188.5 万元 80%
有限公司 月 30 日 水设计及管网安装等。
丙酮、醋酸酐、高锰酸钾、甲苯、
重庆方沃实业有 2011 年 7
5,000 万元 100% 甲基乙基酮、硫酸、三氯甲烷、
限公司 月 20 日
盐酸、易燃液体等贸易。
化工原料及产品、建筑材料(不
重庆磐泰工业发 2013 年 4
6,000 万元 100% 含化学危险品)、钢材、五金交电、
展有限公司 月 26 日
普通机械。
(六)主要财务数据
1、资产负债表主要数据
单位:万元
项目 2014.12.31 2013.12.31
总资产 639,884.18 651,089.89
总负债 444,610.33 449,340.65
净资产 195,273.85 201,749.24
归属于母公司所有者净资产 111,462.80 111,027.45
2、利润表主要数据
单位:万元
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 446,774.41 403,104.03
营业利润 249.10 29,920.49
利润总额 488.94 29,858.05
净利润 -1,468.01 27,331.36
归属于母公司所有者净利润 398.73 21,459.65
3、其它主要财务数据
单位:万元
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
净利润 -3,929.87 398.73 21,459.65
非经常损益 -86.37 3,519.15 22,247.25
扣非后的净利润 -3,843.50 -3,120.42 -787.61
经营活动产生的现金流量净额 8,142.00 21,169.35 12,946.83
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北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)
资产负债率 72.07% 69.48% 69.01%
毛利率 7.27% 11.55% 12.44%
每股收益 - - -
注:合成集团为有限责任公司,未计算每股收益;合成集团 2015 年 1-5 月财务数据未经审
计,2014、2014 年财务数据已经审计。
二、交易对方:重庆磐泰
(一)基本情况
公司名称 重庆磐泰工业发展有限公司
企业类型 有限责任公司(法人独资)
成立日期 2013 年 4 月 26 日
经营期限 2013 年 4 月 26 日至永久
注册资本 6,000 万元
法定代表人 黄平
注册地址 重庆市巴南区麻柳嘴镇望江村 3 组
营业执照注册号 500113000058321
组织机构代码证 06615892-7
税务登记证 500113066158297
销售:化工原料及产品、建筑材料(不含化学危险品)、钢材、五金交
经营范围 电、普通机械。(法律、法规禁止的不得经营,法律、法规限制的取得
许可或审批后经营)***
(二)历史沿革
2013 年 4 月,合成集团决定出资 6,000 万元设立重庆磐泰工业发展有限公司。
立信会计师事务所出具了《验资报告》(信会师渝报字[2013]第 10286 号),对重
庆磐泰设立时的出资情况予以审验。
重庆磐泰设立时的股权结构如下:
股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 持股比例
合成集团 6,000 6,000 100%
合计 6,000 6,000 100%
(三)主营业务情况
重庆磐泰主要负责巴南区麻柳沿江开发区投资建设精细化工基地。截至 2015
年 3 月 31 日,重庆磐泰主要进行固定资产等投资建设,尚未开始相关产品销售。
45
北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)
(四)产权控制关系
重庆磐泰是合成集团的全资子公司,合成集团的产权控制关系参见本节“一、
交易对方:合成集团”。
(五)下属企业基本情况
截至本报告书出具日,重庆磐泰无下属企业。
(六)主要财务数据
1、资产负债表主要数据
单位:万元
项目 2014.12.31 2013.12.31
总资产 6,685.00 5,999.58
总负债 685.00 -0.42
净资产 6,000.00 6,000.00
归属于母公司所有者净资产 6,000.00 6,000.00
2、利润表主要数据
单位:万元
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 - -
营业利润 - -
利润总额 - -
净利润 - -
归属于母公司所有者净利润 - -
注:重庆磐泰主要财务数据已经审计。重庆磐泰的相关生产线尚在建设中,故其尚未正式
开展经营业务。
3、其它主要财务数据
单位:万元
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
净利润 - - -
非经常损益 - - -
扣非后的净利润 - - -
经营活动产生的现金流量净额 - - -
46
北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)
资产负债率 12.03% 10.25% -0.01%
毛利率 0.00% 0.00% 0.00%
每股收益 - - -
注:重庆磐泰为有限责任公司,未计算每股收益。
三、交易对方与上市公司的关联关系
本次交易的交易对方为上市公司的控股股东及其全资子公司,因此本次重大资
产出售构成关联交易。
四、向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况
本次交易对方合成集团为上市公司控股股东,可以提名相关董事、监事候选人,
并按照公司治理程序进行选举确认;上市公司的董事、监事及高级管理人员均通过
公司治理程序选举而来。
五、交易对方行政处罚及诚信情况
(一)交易对方及其主要管理人员最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚以及涉及
重大诉讼或者仲裁的情况
根据交易对方出具的承诺,合成集团、重庆磐泰及其董事、监事、高级管理人
员最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚,不存在与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁的情况。
(二)交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的承诺,合成集团、重庆磐泰及其董事、监事、高级管理人
员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况,亦不存在被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
六、交易对方支付能力分析
本次交易对方为上市公司控股股东合成集团及其全资子公司重庆磐泰。其皆为
方正集团下属控制的企业。方正集团将会积极支持其下属企业发展。
47
北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)
作为国内高校企业中著名的多元投资控股集团,方正集团业务领域涵盖 IT、医
疗医药、房地产、金融、大宗商品贸易等产业。方正集团是诠释中国政府“创新”
理念即“企业为主体、市场为导向、产学研结合”的典范企业之一。依托北京大学,
方正拥有并创造对中国 IT、医疗医药产业发展至关重要的核心技术。方正集团拥有
五大产业集团,35000 余名员工,遍布国内重要城市,并在海外市场开拓方面成绩
显著。同时,方正集团拥有 6 家在上海、深圳、香港交易所上市的公众公司。
根据亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)北京分所出具的《审计报告》
(亚太京审字[2014]001-60 号),方正集团 2013 年度的财务数据如下:
①资产负债表主要数据
单位:万元
项目 合并报表(2013.12.31) 母公司报表(2013.12.31)
货币资金 2,282,529.23 497,648.80
流动资产 5,976,052.41 2,543,869.67
总资产 9,604,775.19 5,564,875.12
总负债 6,210,304.13 3,949,272.36
净资产 3,394,471.07 1,615,602.76
②利润表主要数据
单位:万元
项目 合并报表(2013 年度) 母公司报表(2013 年度)
营业收入 6,798,972.13 1,186,037.68
营业利润 208,841.76 70,347.70
利润总额 231,062.01 73,822.73
净利润 158,038.98 74,955.01
③现金流量表主要数据
单位:万元
项目 合并报表(2013 年度) 母公司报表(2013 年度)
经营活动产生的现金流量净额 108,978.70 16,199.54
投资活动产生的现金流量净额 -631,950.19 -305,313.52
筹资活动产生的现金流量净额 542,659.44 434,706.91
现金及现金等价物净增加额 16,759.36 145,592.93
48
北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)
另外,根据合成集团出具的《承诺函》,合成集团将在本次公司重大资产出售
的交易中,为重庆磐泰提供财务支持。
综上所述,本次交易对方具备支付本次交易对价的能力。
49
北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)
第四节 交易标的基本情况
一、标的资产概况
本次重大资产出售的标的资产为大新药业 92.26%股权、重庆合成 100%股权、
重庆和生 100%股权及方鑫化工 66.86%股权。
(一)本次交易完成前股权控制关系图
标的资产出售前的股权控制关系图如下:
50
北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)
北京大学
100%
北大资产经营
有限公司
70% 13.8%
北大方正集团
有限公司
85.6%
北大医疗产业
集团有限公司
100%
其他股东 西南合成医药
11.80%
集团有限公司
28.58% 100%
北大医药股份 重庆磐泰工业
59.62%
有限公司 发展有限公司
33.14%
100% 100% 92.26% 66.86%
北大医药重庆
重庆西南合成 重庆和生药业 重庆方鑫精细
大新药业股份
制药有限公司 有限公司 化工有限公司
有限公司
(二)本次交易完成后股权控制关系图
标的资产出售后的股权控制关系图如下:
51
北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)
北京大学
100%
北大资产经营
有限公司
70% 13.8%
北大方正集团
有限公司
85.6%
北大医疗产业
集团有限公司
11.80%
100%
西南合成医药
其他股东
集团有限公司
59.62% 28.58% 100% 100% 92.26% 100%
北大医药重庆
北大医药股份 重庆西南合成 重庆磐泰工业 重庆方鑫精细
大新药业股份
有限公司 制药有限公司 发展有限公司 化工有限公司
有限公司
100%
重庆和生药业
有限公司
(三)标的资产权属情况
本次交易标的为公司持有的重庆合成 100%股权、方鑫化工 66.86%股权、大新
药业 92.26%股权、重庆和生 100%股权,公司所持交易标的的股权比例明确记载于
各公司的《章程》中,并完成了工商登记(备案)手续,权属清晰,不存在影响股
权转让的情形。
重庆合成、重庆和生均为公司于 2015 年 5 月新设的全资子公司。重庆合成主要
资产为公司投入的土地使用权、房产,以及公司向其转让的机器设备等;重庆和生
52
北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)
主要资产为公司投入的土地使用权等;该等资产均产权权属清晰,已交付给重庆合
成、重庆和生,且重庆合成、重庆和生已取得相关权证,因此,重庆合成和重庆和
生的主要资产不存在影响本次股权转让的情形。
大新药业和方鑫化工均为依法设立、合法存续、具有独立法人资格的企业法人,
大新药业持有的主要资产为土地、房产、机器设备等,方鑫化工持有的主要资产为
机器设备等;该等资产主要由大新药业、方鑫化工自建、自购或其股东投资而形成,
其产权权属清晰,不存在影响本次股权转让的情形。
二、重庆合成
(一)基本情况
公司名称 重庆西南合成制药有限公司
企业类型 有限责任公司(法人独资)
成立日期 2015 年 5 月 6 日
注册资本 25,000 万元人民币
法定代表人 于二龙
注册地址 重庆市北碚区水土镇方正大道 22 号
营业执照注册号 500905007982092
组织机构代码证 33952791-X
生产、批发药品(取得相关行政许可后,在许可范围内从事经营活动);
生产、销售饲料添加剂、食品添加剂;货物及技术进出口;制药技术咨
询及转让;销售:五金、交电、化工产品及原料(不含危险化学品)、
经营范围
百货、建筑材料(不含危险化学品)、装饰材料(不含危险化学品)、钢
材、木材、电器机械及器材、普通机械。【法律、法规禁止的,不得从
事经营;法律、法规限制的,取得相关审批和许可后,方可经营】
(二)历史沿革
1、2015 年 4 月设立
2015 年 4 月,北大医药第七届董事会第三十四次会议审议通过设立重庆西南合
成制药有限公司,注册资本 200 万元。
重庆合成设立时的股权结构如下:
股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 持股比例
北大医药 200 0 100%
53
北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)
合计 200 0 100%
2、2015 年 5 月增资
2015 年 5 月 24 日,公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于向全资子
公司重庆西南合成制药有限公司增资的议案》,决定以土地、房产向全资子公司重庆
合成增资,由其承接公司合成原料药业务。本次增资完成后,重庆合成注册资本从
200 万元变更为 25,000 万元,仍为公司的全资子公司。2015 年 6 月 9 日,重庆合成
取得了增资后的《营业执照》,注册资本为 25,000 万元。
公司用于本次增资的资产为公司拥有的位于两江新区水土组团的 3 宗国有土地
使用权(土地面积共 171,544.4 平方米)和地上 18 项房屋建筑物(建筑面积共
50,832.10 平方米),以及位于渝北区洛碛的 2 宗国有土地使用权(土地面积共
51,234.60 平方米)和地上 14 项房屋建筑物(建筑面积共 5,635.00 平方米)。北京天
健兴业资产评估有限公司以 2014 年 12 月 31 日为基准日,对该等资产进行了评估,
并于 2015 年 5 月 20 日出具《资产评估报告》(天兴评报字[2015]第 0490 号)确认
该等资产的评估价值为 25,038.20 万元。
目前,上述用于增资的房屋建筑物、国有土地使用权已经交付给重庆合成,且
重庆合成已取得相关权证,上述增资事项已完成,不存在影响本次股权转让实施的
情形。
本次增资完成后,重庆合成的股权结构如下:
股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 持股比例
北大医药 25,000 24,800 100%
合计 25,000 24,800 100%
(三)报告期主要财务数据
重庆合成报告期主要财务数据如下:
单位:万元
项目 2015.5.31
总资产 91,862.55
总负债 66,845.82
54
北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)
资产负债率 72.77%
净资产 25,016.73
项目 2015 年 5 月 31 日
营业收入 -
营业利润 -21.47
利润总额 -21.47
净利润 -21.47
扣除非经常性损益的净利润 -21.47
经营活动产生的现金流量净额 -
毛利率 -
每股收益 -
注:重庆合成为有限责任公司,未计算每股收益。
(四)主要资产、负债情况
1、主要资产
截至 2015 年 5 月 31 日,重庆合成主要资产如下:
单位:万元
项目 金额 比例
流动资产小计 12,768.47 13.90%
其中:应收账款 1,814.61 1.98%
预付款项 135.91 0.15%
其他应收款 5,480.08 5.97%
存货 5,337.88 5.81%
非流动资产小计 79,094.07 86.10%
其中:固定资产 62,440.60 67.97%
在建工程 6,400.58 6.97%
无形资产 10,141.92 11.04%
长期待摊费用 110.98 0.12%
资产总额 91,862.55 100.00%
2、主要负债
截至 2015 年 5 月 31 日,重庆合成主要负债如下:
单位:万元
项目 金额 比例
55
北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)
流动负债小计 49,921.00 74.68%
其中:应付账款 11,658.05 17.44%
其他应付款 32,795.22 49.06%
一年内到期的非流动负债 5,467.74 8.18%
非流动负债小计 16,924.81 25.32%
长期借款 13,961.28 20.89%
递延收益 2,963.53 4.43%
负债总额 66,845.82 100.00%
(五)主营业务情况
公司设立重庆合成以承接原料药经营业务,故截至 2015 年 5 月末,尚未正式开
展业务。
三、方鑫化工
(一)基本情况
公司名称 重庆方鑫精细化工有限公司
企业类型 有限责任公司
成立日期 2007 年 2 月 9 日
注册资本 5,698 万元
营业期限 2007 年 2 月 9 日至永久
法定代表人 唐华
注册地址 重庆市江北区寸滩水口兴药一村
营业执照注册号 500105000023369
组织机构代码证 79802478-0
税务登记证 500105798024780
生产:氢(中间产品);乙炔(中间产品);甲醇(副产品);销售本企
业生产的:氢(中间产品)、乙炔(中间产品)、甲醇(副产品)(按许
可证核定事项及期限从事经营)。生产、销售:化工原料及产品、建筑
经营范围
材料(以上经营范围均不含危险化学品)、钢材、五金交电,普通机械。
**【国家法律、行政法规禁止的不得经营;国家法律、行政法规规定取
得许可后方可从事经营的,未取得许可前不得经营】
(二)历史沿革
1、2006 年 12 月设立
2006 年 12 月,合成集团、北大医药和中国高新投资集团公司决定设立重庆方
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北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)
鑫精细化工有限公司,注册资本 5,698 万元。2007 年 1 月 30 日,重庆富勤会计师事
务所出具了《验资报告》(富勤验字[2007]第 029 号),对方鑫化工设立时的出资情
况予以审验。
方鑫化工设立时的股权结构如下:
股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 持股比例
北大医药 3,809.7 3,809.7 67.00%
合成集团 1,188.3 1,188.3 21.00%
中国高新投资集团公司 700 700 12.00%
合计 5,698 5,698 100.00%
2、2010 年 8 月股权转让
2010 年 8 月 2 日,方鑫化工的股东合成集团与中国高新投资集团公司签订了《重
庆 市 国 有 产 权 转 让 合 同 》, 并 经 重 庆 联 合 产 权 交 易 所 出 具 《 产 权 交 易 凭 证 》
(NO20100811093042),中国高新投资集团公司将其持有的方鑫化工的 12%股权经
评估作价 50 万元转让给合成集团。
本次股权转让完成后,方鑫化工的股权结构如下:
股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 持股比例
北大医药 3,809.7 3,809.7 66.86%
合成集团 1,888.3 1,888.3 33.14%
合计 5,698 5,698 100.00%
(三)报告期主要财务数据
方鑫化工报告期主要财务数据如下:
单位:万元
项目 2015.5.31 2014.12.31 2013.12.31
总资产 8,357.25 12,719.66 13,140.03
总负债 9,997.50 12,691.80 10,590.03
资产负债率 119.63% 99.78% 80.59%
净资产 -1,640.25 27.86 2,550.00
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 802.64 12,973.29 19,541.48
营业利润 -1,668.12 -2,522.39 -1,218.66
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北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)
利润总额 -1,668.12 -2,522.14 -1,218.09
净利润 -1,668.12 -2,522.14 -1,218.09
扣除非经常性损益的净利润 -1,668.12 -2,522.39 -1,218.66
经营活动产生的现金流量净额 -43.81 290.73 359.70
毛利率 -28.20% -10.01% -2.37%
注:方鑫化工为有限责任公司,未计算每股收益。
(四)主要资产、负债情况
1、主要资产
截至 2015 年 5 月 31 日,方鑫化工主要资产如下:
单位:万元
项目 金额 比例
流动资产小计 4,883.64 58.44%
其中:货币资金 30.67 0.37%
应收账款 2,233.07 26.72%
其他应收款 20.85 0.25%
存货 2,599.06 31.10%
非流动资产小计 3,473.60 41.56%
其中:固定资产 3,473.60 41.56%
资产总额 8,357.25 100.00%
2、主要负债
截至 2015 年 5 月 31 日,方鑫化工主要负债如下:
单位:万元
项目 金额 比例
流动负债小计 9,997.50 100.00%
其中:应付账款 4,149.76 41.51%
应付职工薪酬 180.28 1.80%
应交税费 11.11 0.11%
其他应付款 5,656.35 56.58%
非流动负债小计 - 0.00%
负债总额 9,997.50 100.00%
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北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)
(五)主营业务情况
方鑫化工主要生产、销售维生素 E 主要原料异植物醇,其产品全部用于北大医
药原料药生产。2014 年下半年以来,因外部市场的异植物醇的销售价格大幅下滑,
方鑫化工因生产成本高于竞争对手同类产品的市场售价,为避免亏损扩大,故方鑫
化工从 2015 年初开始逐步停产。
四、大新药业
(一)基本情况
公司名称 北大医药重庆大新药业股份有限公司
企业类型 股份有限公司
成立日期 1998 年 2 月 11 日
注册资本 16332.581956 万元人民币
法定代表人 黄璘
注册地址 重庆市北碚区创造路 22 号
营业执照注册号 500000000002119
组织机构代码证 20283098-5
生产、销售(限本企业生产的药品)片剂、硬胶囊剂、散剂、口服溶液
剂、颗粒剂、大容量注射剂、原料药,销售本公司生产的兽药原料和兽
药制剂,普通货运,预包装食品批发。(以上经营范围按相关许可证核
定事项及期限从事经营)*医药、化工产品技术开发,国内贸易(不含国
家有专项管理规定的品种),销售五金、交电、普通机械、金属材料、
经营范围
木材、日用百货、电器机械及器材、(以下经营范围不含危险化学品)
化工产品及原料、建筑材料,经营本企业自产产品及相关技术的出口业
务,经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零
配件及相关技术的进口业务,经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)*
(二)历史沿革
1、大新药业设立
大新药业最初系根据重庆市经济体制改革委员会渝改委[1993]242 号《关于同
意设立“重庆大新药业股份有限公司”的批复》,于 1994 年 11 月由重庆制药五厂
改制设立。
依据重庆市国有资产管理局《关于确认重庆制药五厂资产评估结果的通知》(渝
59
北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)
国资办[1993]164 号)和《关于核定重庆大新药业股份有限公司国有股权的通知》 渝
国资办[1993]第 167 号)以及重庆会计师事务所出具的(94)重会所内验字第 163
号验资报告,大新药业于 1994 年改制成立时注册资本为 6,199 万元,股本结构为:
前“重庆制药五厂”以评估确认后的国有经营性净资产认购 4,032.15 万股,占总股
本的 65.04%(国家股),向社会法人定向募集 2,012.85 万元,占总股本的 32.46%,
职工股 155 万股,占总股本的 2.5%。
2、大新药业历次变更
(1)根据 1997 年 12 月 1 日重庆市项目资本金管委会重项资委[1997]8 号《关
于下达涪陵铝厂等企业使用国家资本金、重庆玻璃器皿厂等企业借用结构调整资金
的通知》以及大新药业第一届董事会第六次会议决议同意使用国家资本金增资扩股,
增加大新药业国家股。
重庆正达会计师事务所以重正会验[1997]16 号验资报告重新审验,截至 1995
年 12 月 31 日,大新药业实收资本为人民币 61,967,723.68 元,其中:国家股
40,295,251.54 元,法人股 20,122,472.14 元,职工股 1,550,000 元。1997 年 12 月 16
日,重庆正达会计师事务所出具《验资报告》(重正会验[1997]249 号)验证增资,
截至 1997 年 12 月 16 日,大新药业增加国家资本 10,200,000 元,变更后注册资本为
72,167,723.68 元。
1998 年 2 月 11 日,重庆市工商局重新登记并核发渝直注册号 20283098-5 的《企
业法人营业执照》,至此,大新药业注册资本为 7,216 万元,其中国家股变更为 5,049.5
万股,占总股本的 69.97%,法人股 2,012.2 万股,占总股本的 27.88%,职工股 155
万股,占总股本的 2.15%。
(2)2000 年 3 月,根据重庆市财政局《关于核销重庆大新药业股份有限公司
历史遗留呆坏帐的通知》(渝财工[2000]21 号),重庆市国有资产管理局《关于调整
重庆大新药业股份有限公司股本结构的批复》(渝国资管[2000]12 号)同意大新药
业经核销历史遗留呆坏账、以国有土地使用权增资国家股本和调减虚设法人股后,
总股本调整为 5,532.9 万元,其中国家股变更为 3,872.7 万元,占总股本的 70%,由
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北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)
重庆市国有资产管理局持有并委托重庆市医药局行使股东权利;社会定向募集法人
股 1,505.2 万股,占总股本的 27%;职工股 155 万股,占总股本的 3%。
2000 年 5 月 30 日,大新药业第三次股东大会决议审议通过上述股本结构的调
整方案。
根据国家债转股的相关政策,2000 年 5 月,大新药业与华融、东方及重庆市医
药管理局签订《债权转股权协议》,2000 年 6 月,各方签署了《债权转股权补充协
议书》,华融和东方对大新药业实施债转股。2000 年 12 月 27 日,国家经济贸易委
员会以国经贸产业[2000]1238 号《关于同意唐山钢铁集团公司等 96 户企业实施债
转股的批复》原则同意各方签订的债转股协议和制订的债转股方案。
2000 年 5 月 30 日,大新药业第三次股东大会审议通过整体债转股方案,同意
华融、东方、长城转股金额作为出资,增加大新药业资本金。根据上述债转股协议
及后续补充协议和备忘录,大新药业实施了债转股,债转股股权共计 10,422.41 万股,
其中,华融持有 8,900 万股;长城持有 965.17 万股;东方持有 557.24 万股。
2001 年 1 月,大新药业与华融、东方、长城及化医集团签署《关于债权转股权
备忘录》,把长城对大新药业享有的债权转为股权,增加长城为大新药业股东。2001
年 2 月,国家经贸委产业政策司在重庆市经济委员会《关于重庆大新药业有限公司
申请将长城公司的债务纳入债转股额度的请示》(渝经文[2001]37 号)文件上签章
批复同意把长城享有的债权纳入大新药业债转股总额度。
此外,大新药业第三次股东大会及第十六届二次职工(会员)代表大会通过决
议,同意因资金未到位核减 14.6 万股内部职工股。
2001 年 2 月 7 日,重庆金汇会计师事务所对上述注册资本变更事宜出具《验资
报告》(重汇内验[2001]013 号)进行了验证和确认。至此,大新药业的注册资本变
更为 15,940.75 万元,其中,国家股 3,872.69 万股,由化医集团行使股东权利,占总
股本的 24.29%;国有法人股 10,422.41 万股,其中华融持有 8,900 万股,占总股本
的 55.83%;长城持有 965.17 万股,占总股本的 6.05%;东方持有 557.24 万股,占
总股本的 3.50%;社会定向募集法人股 1,505.25 万股,占总股本的 9.44%;内部职
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北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)
工股 140.40 万股,占总股本的 0.88%。
(3)2004 年 9 月 8 日,大新药业第九次股东大会决议批准了大新药业回购股
份、增资扩股以及股份转让等事宜,注册资本 15,940.75 万元变更为 18,011.34 万元,
具体变更原因为:大新药业回购华融持有的 8,900 万股、回购长城持有的 10.174728
万股、回购东方持有的 6.238140 万股,以上合计减少股本 8,916.412868 万股;根
据重庆市财政局《关于市级财政周转金贷款处理的通知》(渝财企业[2003]91 号),
将大新药业所欠财政周转金 177 万元转为化医集团持有的大新药业股权 177 万股;
另外化医集团受让了重庆医药股份有限公司持有的社会定向募集法人股 200 万股;
北大方正以 10,810 万元增资,获得 10,810 万股,并受让社会定向募集法人股 726.95
万股。
2004 年 10 月 22 日,重庆市人民政府印发了《关于同意重庆大新药业股份有限
公司增资扩股的批复》(渝府[2004]259 号),同意大新药业的上述增资扩股方案。
2004 年 11 月 1 日,重庆天健会计师事务所对本次增资扩股后的股本情况出具
了《验资报告》(重天健验[2004]35 号)进行验证。此次增资扩股后,大新药业注
册资本由 15,940.75 万元增加至 18,011.34 万元,总股本为 18,011.34 万股。其中北京
北大方正集团公司持有 11,536.95 万股,占总股本的 64.05%;化医集团持有 4,249.69
万股,占总股本的 23.60%;长城持有 955 万股,占总股本的 5.30%;东方持有 551
万股,占总股本的 3.06%;社会定向募集法人股 578.30 万股,占总股本的 3.21%;
内部职工股 140.40 万股,占总股本的 0.78%。
(4)根据重庆市国有资产监督管理委员会《关于同意重庆化医控股(集团)公
司转让所持重庆大新药业股份有限公司国有股权和部分资产的批复》以及大新药业
于 2005 年 9 月 21 日召开的第十二次股东大会批准,以大新药业经评估的净资产值
作为定价参考依据,化医集团将所持有的大新药业 4,249.69 万股(占总股本的 23.60%)
通过重庆联合产权交易所协议转让给方正集团。此外,方正集团协议受让了部分社
会定向募集法人股,共计受让 500,500 股。至此,大新药业注册资本为 180,113,342.61
元,总股份数为 180,113,342.61 股,股本结构为:方正集团持有 158,366,870.47 股,
占总股本的 87.93%;长城持有 955 万股,占总股本的 5.30%;东方持有 551 万股,
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北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)
占总股本的 3.06%;社会定向募集法人股 5,282,472.14 股,占总股本的 2.93%;内
部职工股 140.40 万股,占总股本的 0.78%。
(5)根据方正集团董事会于 2008 年 1 月 18 日召开董事会决议,以大新药业经
评估的净资产值作为定价参考依据,方正集团于 2008 年 3 月 22 日将其所持大新药
业 158,366,870.47 股份(占总股本的 87.93%)通过新疆联合产权交易所转让给北大
国 际 医 院 集 团 。 至 此 , 大 新 药 业 注 册 资 本 为 180,113,342.61 元 , 总 股 份 数 为
180,113,342.61 股,股本结构为:北大国际医院集团持有 158,366,870.47 股,占总股
本的 87.93%;长城持有 955 万股,占总股本的 5.30%;东方持有 551 万股,占总股
本的 3.06%;社会定向募集法人股 5,282,472.14 股,占总股本的 2.93%;内部职工
股 140.40 万股,占总股本的 0.78%。
(6)根据大新药业于 2008 年 3 月 26 日召开的 2008 年第一次临时股东大会决
议和于 2008 年 4 月 24 日召开的 2008 年第二次临时股东大会决议,大新药业以经评
估的净资产值作为定价依据回购股份,其后同比例缩股。
2008 年 5 月 25 日,天职国际会计师事务所有限公司对大新药业本次注册资本
变更事宜出具了《验资报告》(天职蓉验字[2008]第 1 号)予以验证,大新药业注册
资本变更为 107,661,085.56 元,总股份数为 107,661,085.56 股。其中,北大国际医院
集团持有 95,020,122.28 股,占总股本的 88.26%;长城持有 5,730,000 股,占总股本
的 5.32%;东方持有 3,306,000 股,占总股本的 3.07%;社会定向募集法人股
2,810,083.28 股,占总股本的 2.61%,内部职工股 794,880 股,占总股本的 0.74%。
(7)根据大新药业于 2008 年 6 月 26 日召开的 2008 年第三次临时股东大会决
议,以经评估的净资产值作为增资依据,北大国际医院集团以 5,000 万元现金增资,
获得大新药业股份 27,174,282 股。
2008 年 6 月 26 日,天职国际会计师事务所有限公司对大新药业本次注册资本
变更事宜出具了《验资报告》(天职蓉验字[2008]2 号)予以验证,大新药业注册资
本变更为 134,835,367.56 元,总股份数为 134,835,367.56 股,其中,北大国际医院集
团持有 122,194,404.28 股,占总股本的 90.63%;长城持有 5,730,000 股,占总股本
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北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)
的 4.25%;东方持有 3,306,000 股,占总股本的 2.45%;社会定向募集法人股
2,810,083.28 股,占总股本的 2.08%,内部职工股 794,880 股,占总股本的 0.59%。
另经中国证监会 2009 年 5 月 27 日作出的《关于核准西南合成制药股份有限公
司 向 北 京 北 大 国 际 医 院 集 团 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 的 批 复 》( 证 监 许 可
[2009]435 号)核准,北京北大国际医院集团有限公司以其持有的大新药业 90.63%
股权认购西南合成制药股份有限公司非公开发行的全部 A 股股票后,大新药业的控
股股东由北大国际医院集团有限公司变更为西南合成制药股份有限公司。
(8)根据大新药业于 2009 年 9 月 3 日召开的 2009 年第一次临时股东大会决议,
以经评估的净资产值作为增资依据,公司控股股东西南合成制药股份有限公司以
5,669.6 万元的土地使用权对大新药业增资,取得大新药业股份 28,490,452 股。
2009 年 10 月 14 日,天健光华(北京)会计师事务所重庆分所对大新药业本次
注册资本变更出具了《验资报告》(天健光华验字[2009]综字第 100035 号)予以验
证,大新药业注册资本变更为 163,325,819.56 元,总股份数为 163,325,819.56 股,其
中,西南合成制药股份有限公司持有 150,684,856.28 股,占总股本的 92.26%;长城
持有 5,730,000 股,占总股本的 3.51%;东方持有 3,306,000 股,占总股本的 2.02%;
社会定向募集法人股 2,810,083.28 股,占总股本的 1.72%,内部职工股 794,880 股,
占总股本的 0.49%,具体如下:
股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 持股比例
北大医药 15,068.49 15,068.49 92.26%
长城 573.00 573.00 3.51%
东方 330.60 330.60 2.02%
社会定向法人股 281.01 281.01 1.72%
内部职工股 79.49 79.49 0.49%
合计 16,332.58 16,332.58 100.00%
(三)报告期主要财务数据
大新药业报告期主要财务数据如下:
单位:万元
项目 2015.5.31 2014.12.31 2013.12.31
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北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)
总资产 160,846.69 161,521.93 155,396.17
总负债 133,793.77 131,564.82 122,866.75
资产负债率 83.18% 81.45% 79.07%
净资产 27,052.92 29,957.11 32,529.42
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 10,787.36 28,060.69 31,774.12
营业利润 -3,226.61 -3,374.93 848.98
利润总额 -2,937.19 -2,566.43 1,117.38
净利润 -2,904.19 -2,572.31 1,046.45
扣除非经常性损益的净利润 -3,193.62 -3,380.81 818.32
经营活动产生的现金流量净额 -2,351.62 21,686.69 21,709.03
毛利率 20.68% 19.44% 22.56%
每股收益 -0.1778 -0.1575 0.0641
(四)主要资产、负债情况
1、主要资产
截至 2015 年 5 月 31 日,大新药业主要资产如下
单位:万元
项目 金额 比例
流动资产小计 29,884.17 18.58%
其中:货币资金 870.09 0.54%
应收票据 678.53 0.42%
应收账款 6,827.09 4.24%
预付款项 510.53 0.32%
其他应收款 6,650.67 4.13%
存货 13,988.72 8.70%
其它流动资产 358.56 0.22%
非流动资产小计 130,962.52 81.42%
其中:固定资产 103,527.96 64.36%
在建工程 9,435.86 5.87%
无形资产 13,733.33 8.54%
开发支出 1,235.70 0.77%
长期待摊费用 255.45 0.16%
递延所得税资产 146.33 0.09%
其他非流动资产 2,627.88 1.63%
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北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)
资产总额 160,846.69 100.00%
2、主要负债
截至 2015 年 5 月 31 日,大新药业主要负债如下:
单位:万元
项目 金额 比例
流动负债小计 98,379.12 73.53%
其中:短期借款 14,163.84 10.59%
应付票据 805.50 0.60%
应付账款 10,278.42 7.68%
预收账款 315.96 0.24%
应付职工薪酬 169.63 0.13%
应交税费 0.03 0.00%
应付股利 19.92 0.01%
其他应付款 57,393.56 42.90%
一年内到期的非流动负债 15,232.26 11.38%
非流动负债小计 35,414.66 26.47%
长期借款 28,951.09 21.64%
递延收益 6,463.56 4.83%
负债总额 133,793.77 100.00%
(1)大新药业 5.74 亿元其他应付款构成情况如下:
单元:万元
项目 期末数
往来及暂收款 56,605.80
预提费用 530.96
保证金 48.20
其他 208.61
合计 57,393.56
大新药业其他应付款主要为应付公司往来款。为补充经营性流动资金以及环保
搬迁技术改造项目资金,大新药业存在向公司借款的情况。根据大新药业的审计报
告,截至 2015 年 5 月末,大新药业应付公司往来款为 55,320.16 万元。
(2)一年内到期的非流动负债构成及形成原因:
单位:万元
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借款银行 期末数
进出口银行重庆分行营业部 12,032.26
重庆农村商业银行营业部 3,000.00
建行重庆市分行营业部 200.00
合计 15,232.26
一年内到期的非流动负债系向银行借入的长期借款且其还款期限在一年以内的
款项。其中环保搬迁技术改造项目专项借款 12,032.26 万元系大新药业通过合成集团
向中国进出口银行重庆分行贷款,专项用于环保搬迁技术改造项目。
(五)主营业务情况
大新药业主要生产、销售制剂和原料药,其中,原料药主要包括洛伐他汀、妥
布霉素、霉酚酸;制剂主要包括羟乙基淀粉 130/0.4 氯化钠注射液、云芝胞内糖肽
胶囊等。
近年来,原料药市场竞争加剧,市场供大于求,大新药业的主要产品洛伐他汀
的销售价格逐年下滑,产品毛利出现倒挂。同时大新药业环保搬迁项目陆续转固,
公司运营成本上升,财务利息费用增加,导致大新药业的经营业绩下降,净利润的
亏损加大,在可预见的期间内较难实现扭亏为盈。
五、重庆和生
(一)基本情况
公司名称 重庆和生药业有限公司
企业类型 有限责任公司(法人独资)
成立日期 2015 年 5 月 12 日
注册资本 5,500 万元
营业期限 2015 年 5 月 12 日至永久
法定代表人 于二龙
注册地址 重庆市巴南区麻柳沿江开发区科技孵化楼
营业执照注册号 500113007993886
组织机构代码证 33955822-2
制药技术咨询及转让;销售:五金、交电、化工产品及原料、百货、建
经营范围
筑材料、装饰材料(以上均不含危险化学品)、钢材、木材、普通机械。
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(依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动)***
(二)历史沿革
1、2015 年 4 月设立
2015 年 4 月,北大医药第七届董事会第三十四次会议审议通过设立重庆和生药
业有限公司,注册资本 200 万元。
重庆和生设立时的股权结构如下:
股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 持股比例
北大医药 200 0 100%
合计 200 0 100%
2、2015 年 5 月增资
2015 年 5 月 24 日,公司第八届董事会第三次会议决定以公司麻柳项目的土地
向重庆和生增资,从而实现公司对麻柳项目管控模式从项目向公司转变。本次增资
完成后,重庆和生注册资本从 200 万元变更为 5,500 万元,仍为公司的全资子公司。
2015 年 5 月 28 日,重庆和生取得了增资后的《营业执照》,注册资本为 5,500 万元。
公司用于本次增资的资产为公司拥有的位于重庆市巴南区麻柳嘴镇梓桐坝村的
1 宗国有土地使用权,土地使用权类型为出让,土地用途为工业用地,土地面积为
148,698.00 平方米。北京天健兴业资产评估有限公司以 2014 年 12 月 31 日为基准日,
对上述国有土地使用权进行了评估,并于 2015 年 5 月 20 日出具了《资产评估报告》
(天兴评报字[2015]第 0491 号)确认上述国有土地使用权的评估价值为 5353.13 万
元。
目前,上述用于增资的国有土地使用权已交付给重庆和生,且重庆和生已取得
相关权证,上述增资事项已完成,不存在影响本次股权转让实施的情形。
本次增资完成后,重庆和生的股权结构如下:
股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 持股比例
北大医药 5,500 5,300 100%
合计 5,500 5,300 100%
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(三)报告期主要财务数据
重庆和生报告期主要财务数据如下:
单位:万元
项目 2015.5.31
总资产 8,981.00
总负债 3,636.90
资产负债率 40.50%
净资产 5,344.10
项目 2015 年 1-5 月
营业收入 -
营业利润 -9.03
利润总额 -9.03
净利润 -9.03
扣除非经常性损益的净利润 -9.03
注:重庆和生为有限责任公司,未计算每股收益。
(四)主要资产、负债情况
1、主要资产
截至 2015 年 5 月 31 日,重庆和生主要资产如下:
单位:万元
项目 金额 比例
流动资产小计 - 0.00%
非流动资产小计 8,981.00 100%
其中:在建工程 3,636.90 40.50%
无形资产 5,344.10 59.50%
资产总额 8,981.00 100%
2、主要负债
截至 2015 年 5 月 31 日,重庆和生主要负债如下:
单位:万元
项目 金额 比例
流动负债小计 3,636.90 100.00%
其中:应付账款 1,882.62 51.76%
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其他应付款 1,754.28 48.24%
非流动负债小计 - 0.00%
负债总额 3,636.90 100.00%
(五)主营业务情况
公司设立重庆和生以承接麻柳项目管理,故尚未开展业务。
六、担保及资金占用等情况
本次交易完成后,上市公司不存在为标的公司提供担保及委托理财的事项;截
至 2015 年 5 月 31 日,交易标的占用上市公司资金情况如下:
单位:万元
交易标的名称 交易标的占用上市公司单位名称 欠款金额
北大医药重庆大新药业股份有限公司 北大医药股份有限公司 55,320.16
北大医药重庆大新药业股份有限公司 方正拓康(香港)贸易有限公司 28.04
重庆西南合成制药有限公司 北大医药股份有限公司 26,236.52
重庆和生药业有限公司 北大医药股份有限公司 1,754.28
合计: 83,339.00
待本次交易经北大医药股东大会审议通过后,标的资产股权过户前,各标的公
司将解决以上资金占用问题。
截至 2015 年 5 月 31 日,上市公司占用合成集团款项 63,819.93 万元。为避免本
次交易完成后因上述事项造成上市公司损失,合成集团已出具承诺函,对相关事项
予以约定,主要包括:
为确保大新药业、重庆合成及重庆和生按时、足额地向北大医药、香港拓康偿
还上述相关款项,合成集团特不可撤销地向北大医药和香港拓康作如下承诺:
“1、合成集团保证待本次交易经北大医药股东大会审议通过后促使大新药业、
重庆合成或重庆和生,各自在其股权变更登记手续完成前,分别向北大医药清偿相
关全部款项,即大新药业、重庆合成、重庆和生应分别向北大医药支付 55,320.16
万元、26,236.52 万元、1,754.28 万元;
2、合成集团保证待本次交易经北大医药股东大会审议通过后促使大新药业在其
70
北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)
股权变更登记手续完成前,向香港拓康支付 28.04 万元;
3、若大新药业、重庆合成或重庆和生不能按时、足额地向北大医药、香港拓康
支付上述相关款项,合成集团将积极向大新药业、重庆合成或重庆和生提供资金资
助,以使其能按时、足额地向北大医药、香港拓康支付上述相关款项;若大新药业、
重庆合成或重庆和生不能按时、足额地向北大医药、香港拓康支付上述相关款项,
合成集团承诺将不办理大新药业、重庆合成或重庆和生关于本次重组的股权过户事
宜;
4、若大新药业、重庆合成或重庆和生未能按时、足额地向北大医药、香港拓康
支付上述相关款项,且北大医药或香港拓康要求合成集团代大新药业、重庆合成或
重庆和生支付相应款项,则合成集团将在北大医药或香港拓康提出要求后的 10 个工
作日内,无条件地代大新药业、重庆合成或重庆和生付清相应款项。”
七、重庆合成、重庆和生出资背景
上市公司以土地、房屋等对重庆合成及重庆和生增资,主要目的是为了符合相
关税收减免政策,有利于减轻资产整合过程中的税收负担。增资时的评估基准日为
2014 年 12 月 31 日,重大资产出售时的评估基准日为 2015 年 5 月 31 日,两次基准
日间隔较短,故相关土地、房产等在增资的评估中和本次重大资产出售的评估中的
作价基本一致,不存在实质性差异。
1、本次重庆合成和重庆和生增资时和转让时的土地、房屋作价无实质差异
重庆和生药业有限公司:北大医药股份有限公司拟对重庆和生药业有限公司增
资,以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日,委托北京天健兴业资产评估有限公司对位
于重庆市巴南区麻柳嘴镇梓桐坝村的 1 宗国有土地使用权进行评估。该宗地土地使
用权类型为出让,土地用途为工业用地,土地面积为 148,698.00 平方米。企业申报
的账面价值为 5,185.44 万元,最终评估价值为 5,353.13 万元。
北大医药股份有限公司拟对外转让重庆和生药业有限公司股权,以 2015 年 5
月 31 日为评估基准日,委托北京天健兴业资产评估有限公司对重庆和生药业有限公
司股东全部权益价值进行评估,其中同一宗土地使用权评估价值为 5,353.13 万元,
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对比 2014 年 12 月 31 日的评估价值无差异。
重庆西南合成制药有限公司:北大医药股份有限公司拟对重庆西南合成制药有
限公司增资,以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日,委托北京天健兴业资产评估有限
公司对位于两江新区水土组团 3 宗国有土地使用权(土地面积共 171,544.4 平方米)
和地上 18 项房屋建筑物(建筑面积共 50,832.10 平方米)及于渝北区洛碛的 2 宗国
有土地使用权(土地面积共 51,234.60 平方米)和地上 14 项房屋建筑物(建筑面积
共 5,635.00 平方米),其中房屋建筑物账面价值 13,616.86 万元,国有土地使用权账
面价值 5,072.42 万元。最终房屋建筑物评估价值为 14,874.81 万元,国有土地使用权
评估价值为 10,163.39 万元。
北大医药股份有限公司拟对外转让重庆西南合成制药有限公司股权,以 2015
年 5 月 31 日为评估基准日,委托北京天健兴业资产评估有限公司对重庆西南合成制
药有限公司股东全部权益价值进行评估,其中同一土地使用权评估价值为 10,161.84
万元,对比 2014 年 12 月 31 日的评估价值基本无差异;同一房屋建筑物评估价值为
14,305.53 万元,评估出现减值 569.28 万元,减值原因为 2014 年 12 月 31 日至 2015
年 5 月 31 日建筑材料费下降导致近期工程造价下降、另贷款利息率下降也导致工程
造价下降。
2、本次公司将土地以增资的形式注入重庆合成和重庆和生,主要为符合相关
税收的相关减免政策和法规,以便于上市公司减轻相关税负成本
(1)与减免土地增值税相关的法规。《财政部、国家税务总局关于企业改制重
组有关土地增值税政策的通知》(财税[2015]5 号)相关规定如下:“四、单位、个
人在改制重组时以国有土地、房屋进行投资,对其将国有土地、房屋权属转移、变
更到被投资的企业,暂不征土地增值税。”
(2)与减免契税相关的法规。《财政部、国家税务总局关于进一步支持企业事
业单位改制重组有关契税政策的通知》(财税[2015]37 号)相关规定如下:六、资
产划转对承受县级以上人民政府或国有资产管理部门按规定进行行政性调整、划转
国有土地、房屋权属的单位,免征契税。同一投资主体内部所属企业之间土地、房
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屋权属的划转,包括母公司与其全资子公司之间,同一公司所属全资子公司之间,
同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转,
免征契税。”
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第五节 交易标的的评估及估值
一、标的资产评估情况
(一)本次交易标的资产估值概况
1、重庆合成:以 2015 年 5 月 31 日为基准日,采用资产基础法评估,重庆合成
股东全部权益价值估值为 28,562.45 万元,较经审计的账面净资产 25,016.73 万元增
值 3,545.72 万元,增值率为 14.17%。
2、方鑫化工:以 2015 年 5 月 31 日为基准日,采用资产基础法评估,方鑫化工
股东全部权益价值估值为-1,862.75 万元,较经审计的账面净资产-1,640.25 万元减值
222.50 万元,减值率为 13.57%。
3、大新药业:以 2015 年 5 月 31 日为基准日,采用资产基础法评估,大新药业
股东全部权益价值估值为 47,535.49 万元,较经审计的账面净资产 27,052.92 万元增
值 20,482.57 万元,增值率为 75.71%。
4、重庆和生:以 2015 年 5 月 31 日为基准日,采用资产基础法评估,重庆和生
全部权益价值估值为 5,378.13 万元,较经审计的账面净资产 5,344.10 万元增值 34.03
万元,增值率为 0.64%。
(二)资产基础法的估值情况
企业价值评估中的资产基础法也称成本法,是指以被评估企业评估基准日的资
产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价
值的评估方法。
1、资产基础法评估假设
交易假设:假定所有待评估资产已经处在交易过程中,评估师根据待评估资产的
交易条件等模拟市场进行估价。
公开市场假设:公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市
场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是
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指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场,在这个市场上,买方和卖方的地位平等,
都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非
强制性或不受限制的条件下进行。
持续使用假设:持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市
场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态,其次假定处于
使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下,没有考虑资产用途转
换或者最佳利用条件,其评估结果的使用范围受到限制。
企业持续经营假设:是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业
作为经营主体,在所处的外部环境下,按照经营目标,持续经营下去。企业经营者
负责并有能力担当责任;企业合法经营,并能够获取适当利润,以维持持续经营能
力。
2、资产基础法中主要科目评估方法
(1)对应收账款、预付账款、其他应收款等,评估人员首先对有关债权明细账
和总账进行了核对,并对款项的形成原因、账龄、债务人的资信情况等进行了调查,
清查核对往来,对于内部关联单位,评估人员对其进行了内部往来对账,对外部单
位,采取发函询证方式进行核实,同时通过账龄分析并结合企业应收款项的实际状
况,对所能形成相应资产的权益和收回可能性进行分析判断。具体为:在执行上述
程序后,首先对应收款项进行个别认定;在个别认定的基础上,对其它不能明确坏
账损失的账项,结合企业实际情况,判断可能形成的坏账损失,最终确认评估结果。
对已计提的坏账准备评估为 0。
(2)关于存货的评估
①对原材料,采用重置成本法进行评估,即以各类材料的现行市场价格为基础,
再加上合理的运杂费及其它合理费用,与实际数量相乘作为评估值。
②对在库周转材料,采用重置成本法进行评估,即以各类材料的现行市场价格
为基础,再加上合理的运杂费及其它合理费用,与实际数量相乘作为其评估值。
③对产成品采用市场法进行评估,即以产成品或发出商品不含税销售价格减去
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销售费用、全部税金和适当数额净利润后确定其评估值。
④对完工程度较高的在产品、自制半成品,折算为产成品的约当量,采用与产
成品类似评估方法进行评估。对于完工程度较低的在产品、自制半成品,由于工料
费用投入时间较短,价值变化不大,按核实后账面值作为评估值。
已计提的存货跌价准备评估为 0。
(3)关于房屋建筑物的评估
委估房屋基本为工业厂房,对于工业厂房采用重置成本法进行评估。重置成本
法即用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本(重
置全价),再结合建筑物新旧程度和使用维护状况综合确定成新率,相乘后得出评估
值。计算公式:
建(构)筑物评估值=建(构)筑物重置成本×成新率
(4)关于机器设备的评估
根据评估目的和委估资产的具体情况,本次对机器设备采用重置成本法进行评
估。重置成本法即用现时条件下重新购置一个全新状态的被评估资产所需的全部成
本(重置全价),再结合设备新旧程度和使用维护状况综合确定成新率,相乘后得出
评估值。
其计算公式为:
评估值=重置全价×综合成新率
(5)关于在建工程的评估
根据现场勘察及在建工程实际完成程度,账面值的构成及其合理性,确认实际
付款与形象进度是否相符。对未完工在建工程,属目前正在发生的,主要在核实工
程项目内容、形象进度和付款比例的基础上,根据在建工程申报金额,剔除其中不
合理支出,并考虑合理的资金成本后确定评估值;对已完工在建工程,纳入相应固
定资产进行评估。
(6)关于无形资产—土地使用权的评估
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土地使用权为工业出让用地,分别采用成本逼近法、基准地价系数修正法和市
场比较法综合评定土地价格。
A、成本逼近法
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据,再加上一定的利
润、利息、应缴纳的税金和土地所有权收益来确定土地价格的估价方法。基本原理
是把对土地的所有投资,包括土地取得费用和基础设施开发费用两大部分作为“基
本成本”,运用等量资本获取等量利润的投资原理,加上“基本成本”所产生的合理
利润、利息,作为地价的基础部分,同时根据国家对土地所有权在经济上得到实现
的需要,加上土地所有权应得收益(其实质来源于土地增值),从而求得土地价格。
其基本公式为:
土地价格=宗地价格=[(土地取得费+土地开发费+税费+利息+利润)×年期修
正系数×(1+个别因素修正系数)]+土地增值收益
B、基准地价系数修正法
基准地价系数修正法是按照替代原则,通过对待估宗地地价影响因素的分析,
对各城市已公布的同类用途同级土地基准地价进行修正,估算宗地客观价格的方法。
其基本公式为:
V=V1b×(1±∑Ki)×Kj
式中: V:土地价格
V1b:某一用途土地在某一土地级上的基准地价
∑Ki:宗地地价修正系数
Kj:估价期日、容积率、土地使用年期等其它修正系数
C、市场比较法
市场比较法是在市场上选择若干相同或近似的地块作为参照物,针对各项价值
影响因素,将委估地块分别与参照物逐个进行价格差异的比较调整,在综合分析各
项调整结果,用以确定委估土地评估值的一种方法。
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V=VB×A×B×C×D×E
式中:V-待估宗地价格
VB-交易实例价格
A-交易情况修正系数
B-交易期日修正系数
C-区域因素修正系数
D-个别因素修正系数
E-年期修正系数
(7)关于流动负债和长期负债的评估
关于短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、
应付股利、其他应付款、其他流动负债等流动负债及长期负债的评估,评估人员根
据企业提供的各项目明细表,对账面值进行了核实,以核实后的账面值或根据其实
际应承担的负债确定评估值。
3、重庆合成资产基础法评估情况
对主要资产的评估方法的选用:
(1)房屋建筑物
房地产估价方法包括比较法、收益法、成本法、假设开发法等。
所谓比较法,是选取一定数量的可比实例,将它们与估价对象进行比较,根据
其间的差异对可比实例成交价格进行处理后得到估价对象价值或价格的方法。
所谓收益法,是预测估价对象的未来收益,利用报酬率或资本化率、收益乘数
将未来收益转换为价值得到估价对象价值或价格的方法。
所谓成本法,是测算估价对象在价值时点的重置成本或重建成本和折旧,将重
置成本或重建成本减去折旧得到估价对象价值或价格的方法。
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所谓假设开发法,是求得估价对象后续开发的必要支出及折现率或后续开发的
必要支出及应得利润和开发完成后的价值,将开发完成后的价值和后续开发的必要
支出折现到价值时点后相减,或将开发完成后的价值减去后续开发的必要支出及应
得利润得到估价对象价值或价格的方法。
评估对象均为工业用房,因市场上缺乏同类房屋的成交案例,不适宜采用市场
比较法进行评估;作为工业用房又不具有明显的收益性,也不适宜采用收益法进行
评估;估价对象为 2013-2014 年竣工的已建成房产,截止本次评估基准日仅使用约
1 年,目前不具有投资开发或再开发潜力,故不适宜采用假设开发法评估;故本次
选用重置成本法对房屋建筑物进行评估,因国有土地使用权单独评估,故评估结论
不包含土地价值。公式:
评估值=重置全价×综合成新率
①房屋建筑物重置全价的确定
重置全价=重置单价×建筑面积
重置单价=建安综合造价+前期费用及其他费用+资金成本+投资利润
对评估对象中具有结算、有同类工程案例的房屋建筑物,采用类比系数调整法
计算建安综合造价;对于建成年份较早的建筑物,其帐面历史成本已不具备参考价
值,且也缺乏工程图纸、工程决算资料的,采用单方造价指标估算法计算建安综合
造价。
根据前期工程费、专业费相关行业标准和地方相关行政事业性收费规定,并参
照基本建设财务管理规定中关于建设单位管理费的规定,确定工程其他费用(含前
期工程费、专业费、规费及建设单位管理费等)。根据基准日贷款基准利率和该类别
建筑物的正常建设工期,确定资金成本。根据本次评估目的,参照类似工程投资利
润率,确定投资利润。最后计算出重置单价乘以建筑面积面积确定重置全价。
②综合成新率的确定
A 位于洛碛镇的房屋建筑物成新率的评定:
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本次评估范围内的房屋建筑物均建于 60 年代,年限成新率不能够反映出房屋的
成新状况,故本次仅采用勘察成新率作为综合成新率。
现场勘察成新率对主要建筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料,了解其历年来
的维修、管理情况,并经现场勘察后,分别对建筑物的结构、装修、设备三部分进
行打分,填写成新率的现场勘察表,逐一算出这些建筑物的勘察成新率。
B 位于水土镇的房屋建筑物成新率的评定:
位于水土镇的房屋建筑物均建成于 2013 年 12 月或 2014 年 12 月,本次评估范
围的建筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定,其计算公式为:
综合成新率=勘察成新率×60%+年限成新率×40%
其中:
年限成新率(%)=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
现场勘察成新率对主要建筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料,了解其有无维
修及日常管理情况,并经现场勘察后,分别对建筑物的结构、装修、设备三部分进
行打分,填写成新率的现场勘察表,逐一算出这些建筑物的勘察成新率。
经过以上程序,房屋建筑物账面价值 30,891.60 万元,评估值 30,704.25 万元,
评估减值 187.34 万元。
(2)设备类资产
根据本次评估目的,按照持续使用原则,以市场价格为依据,结合设备特点和
收集资料的情况,对设备类资产主要采用成本法进行评估。
评估价值=重置价值×综合成新率
本次评估中纳入评估范围内的寸滩老厂区已基本停产,北大医药已出具说明,
待北大医药子公司重庆和生药业有限公司位于重庆市巴南区麻柳沿江开发区的生产
基地建成后,设备将搬至该基地继续进行生产,故本次评估对该部分设备未考虑相
应的基础费、安装费、管网费及前期费用。
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本次评估中纳入评估范围内的洛碛老厂区部分生产设备位于三峡库区计划淹没
区域内,公司已获取移民补偿。北大医药已出具说明,待北大医药子公司重庆和生
药业有限公司位于重庆市巴南区麻柳沿江开发区的生产基地建成后,位于三峡库区
计划淹没区域内的设备将搬至该基地继续进行生产,作为搬迁设备处置,故本次评
估对该部分设备亦未考虑相应的基础费、安装费、管网费及前期费用。
①机器设备
A、重置全价的确定
重置全价=设备购置价+运杂费+设备基础费+安装调试费+前期及其他费用
+资金成本-可抵扣的增值税进项税
对于零星购置的小型设备,不需要安装的设备,重置全价=设备购置价格+运
杂费-可抵扣的增值税进项税。对于一些运杂费和安装费包含在设备费中的,则直
接用不含税购置价作为重置价值。
B、综合成新率的确定
对大型、关键设备,采用勘察成新率和理论成新率按权重确定。
综合成新率=勘察成新率×0.6+理论成新率×0.4
勘察成新率:勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主,根据设备的技
术状态、工作环境、维护保养情况,依据现场实际勘察情况对设备分部位进行逐项
打分,确定勘察成新率。
理论成新率:理论成新率根据设备的经济寿命年限(或尚可使用年限)和已使
用的年限确定。
理论成新率=(经济寿命年限-已使用的年限)/经济寿命年限×100%
对于已使用年限超过经济寿命年限的设备,使用如下计算公式:
理论成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备,主要根据使用时间,
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结合维修保养情况,以使用年限法确定成新率。
③车辆的评估
A、重置全价的确定:车辆重置全价由购置价、车辆购置税和其它合理费用(如
验车费、牌照费、手续费等)三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市
场价格确定。
B、综合成新率的确定:对于车辆,以年限法(成新率 1),行驶里程法(成新
率 2),现场打分法(成新率 3)分别估算成新率,并以三者中较低者估算为车辆成
新率。
根据《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令
2012 年第 12 号),小、微型非营运载客汽车、大型非营运轿车、轮式专用机械车无
使用年限限制。对这类汽车其成新率采用行驶里程法(成新率 2)和现场打分法(成
新率 3)分别估算成新率,并以两者中较低者估算为车辆成新率。
其估算公式如下:
成新率 1=(规定使用年限-已使用年限)÷规定使用年限×100%
成新率 2=(规定行驶里程-已运行里程)÷规定行驶里程×100%
成新率 3 的估算:技术打分方法根据车辆的运行状况,使用条件,并查阅其大、
小修记录,及近期运行记录等有关车辆的现有技术状况,对车辆各部位分别作出评
估分值。
在确定成新率时,对于基本能够正常使用的设备(车辆),成新率一般不低于
15%。
④电子设备的评估
A、重置全价的确定
电子设备多为企业办公用电脑、空调等设备,由经销商负责运送安装调试,重
置成本直接以市场采购价确定。
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B、综合成新率的确定
电子及办公设备成新率,主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率;对于
大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来综合确定其成新率。
经过以上程序,机器设备账面价值 31,549.00 万元,评估值 31,921.30 万元,评
估增值 372.30 万元。
(3)在建工程
在建工程采用重置成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值,结合本
次在建工程特点,针对各项在建工程类型和具体情况,采用以下评估方法:
由于在建项目开工时间距基准日在半年以上,经核实此期间投资涉及的设备、
材料和人工等价格变动幅度不大,账面值与评估基准日价格水平无较大差异,根据
其在建工程申报金额,经账实核对后,以核实无误的账面价值作为评估值。
(4)土地使用权
土地估价选用的估价方法应符合《城镇土地估价规程》的规定和运用的条件,
并与评估目的相匹配。本评估中运用的估价方法是按照《城镇土地估价规程》的规
定,根据当地地产市场的发育状况,并结合评估对象的具体特点及特定的评估目的
等条件来选择的。土地评估通常的估价方法有市场比较法、收益还原法、成本逼近
法、剩余法、基准地价系数修正法,经过评估人员的实地勘察及分析论证,本次评
估对位于渝北区洛碛镇国有土地使用权采用成本逼近法和基准地价系数修正法进行
评估;对位于两江新区水土镇国有土地使用权采用市场比较法和成本逼近法进行评
估。
经过以上程序,土地使用权评估价值 10,141.92 万元,评估值 10,161.84 万元,
评估增值 19.92 万元。
主要资产减值原因分析:
房屋建筑物减值原因:房屋建(构)筑物评估减值主要是材料费下降导致近期
工程造价下降、另贷款利息率下降也导致工程造价下降等原因所致。
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4、方鑫化工资产基础法评估情况
对主要资产—机器设备评估方法的选用:
根据本次评估目的,以市场价格为依据,结合设备特点和收集资料的情况,对
设备类资产采用成本法进行评估。由于北大医药子公司重庆和生药业有限公司位于
重庆市巴南区麻柳沿江开发区的生产基地建成后,公司将搬至该基地继续进行生产,
故评估中将设备按可搬迁设备与不可搬迁设备分别评估。
(1)可搬迁设备的评估
计算公式:评估价值=重置价值×综合成新率
机器设备重置全价的确定:重置全价=设备购置价-可抵扣的增值税进项税
本次评估中,对于可搬迁设备未考虑相应的设备基础费、安装调试费、前期及
其他费用及资金成本。
综合成新率的确定:综合成新率=勘察成新率×0.6+理论成新率×0.4
(2)不可搬迁设备分别评估
计算公式为:评估价值=重置价值×综合成新率
机器设备重置全价的确定:重置全价=设备购置价+前期及其他费用+资金成
本-可抵扣的增值税进项税
不可搬迁设备由于基本为管线,设备购置价中已包含设备基础费、安装调试费,
而前期及其他费用及资金成本则单独考虑。
综合成新率的确定:综合成新率=理论成新率+残值率
(3)电子设备的评估
电子设备重置全价的确定:电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设
备,由经销商负责运送安装调试,重置成本直接以市场采购价确定。
对于购置时间较早,已停产且无类比价格的电子设备,主要查询二手交易价采
用市场法进行评估。
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综合成新率的确定:电子及办公设备成新率,主要依据其经济寿命年限来确定
其综合成新率。
经过以上程序,机器设备账面价值 3,473.60 万元,评估值 3,328.37 万元,评估
减值 145.23 万元。
主要资产减值原因分析:
存货评估减值 994,303.47 元,主要为产成品和在产品评估减值,产成品减值原
因为企业产成品账面价值按照实际成本进行计量,本次产成品按照市场法进行评估,
评估值小于账面成本;在产品减值系部分评估基准日原材料市场价格下降所致。
设备类评估减值 1,452,290.13 元,主要为机器设备和电子设备均减值,其中机
器设备评估减值的主要原因:委估设备中部分为 2009 年前购置设备,账面值中已包
含增值税,本次评估中均未考虑增值税;委估设备面临搬迁可能,本次评估中部分
设备未考虑运杂费、设备基础费、安装调试费、前期及其他费用、资金成本等,而
设备的账面值中包含导运杂费、设备基础费、安装调试费、前期及其他费用、资金
成本等,故评估减值;电子设备评估减值的主要原因近几年电子产品更新换代较快,
价格不断下降所致。
5、大新药业资产基础法评估情况
对主要资产的评估方法的选用:
(1)房屋建(构)筑物
由于纳入本次评估范围的建筑物包括工业厂房及其附属建筑等,因此本次评估
选用成本法进行评估。该类建筑物的评估值中不包含相应土地使用权的评估价值。
成本法
评估值=重置全价×综合成新率
①房屋建筑物重置全价的确定
重置全价一般由建安工程费用、前期及其他费用、建筑规费、资金成本和开发
利润组成,结合评估对象具体情况的不同略有取舍。
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②综合成新率的确定
对于价值大、重要的建(构)筑物采用现场调查成新率和年限成新率综合确定,
其计算公式为:
综合成新率=现场调查成新率×60%+理论成新率×40%
其中:
理论成新率(%)=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
现场调查成新率对主要建筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料,了解其历年来
的维修、管理情况,并经现场勘察后,分别对建筑物的结构、装修、设备三部分进
行打分,填写成新率的现场调查表,测算调查成新率。
对于单价价值小、结构相对简单的建(构)筑物,采用年限法并根据具体情况
进行修正后确定成新率,计算公式:
成新率=(耐用年限-已使用年限)/耐用年限×100%。
经过以上程序,房屋建(构)筑物账面价值 42,510.07 万元,评估值 45,474.78
万元,评估增值 2,964.72 万元。
(2)设备类资产
纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、运输设备、电子设备三大类。
根据本次评估目的,按照持续使用原则,以市场价格为依据,结合设备特点和
收集资料的情况,对设备类资产主要采用成本法进行评估。
评估价值=重置全价×综合成新率
① 机器设备的评估
A、重置全价
重置全价=设备购置价+运杂费+设备基础费+安装调试费+前期及其他费用
+资金成本-可抵扣的增值税进项税
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对于零星购置的小型设备,不需要安装的设备,重置全价=设备购置价格+运
杂费-可抵扣的增值税进项税。对于一些运杂费和安装费包含在设备费中的,则直
接用不含税购置价作为重置价值。
B、综合成新率的确定
对大型、关键设备,采用勘察成新率和理论成新率按权重确定:
综合成新率=勘察成新率×0.6+理论成新率×0.4
C、勘察成新率
勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主,根据设备的技术状态、工作
环境、维护保养情况,依据现场实际勘察情况对设备分部位进行逐项打分,确定勘
察成新率。
D、理论成新率
理论成新率根据设备的经济寿命年限(或尚可使用年限)和已使用的年限确定。
理论成新率=(经济寿命年限-已使用的年限)/经济寿命年限×100%
对于已使用年限超过经济寿命年限的设备,使用如下计算公式:
理论成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备,主要根据使用时间,
结合维修保养情况,以使用年限法确定成新率。
②车辆的评估
A、车辆重置全价
车辆重置全价由不含增值税购置价、车辆购置税和其它合理费用(如验车费、
牌照费、手续费等)三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格确
定。本次评估购置价为不含税购置价。
B、综合成新率的确定
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对于车辆,以年限法(成新率 1),行驶里程法(成新率 2),现场打分法(成新
率 3)分别估算成新率,并以三者中较低者估算为车辆成新率。
根据《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令
2012 年第 12 号),小、微型非营运载客汽车、大型非营运轿车、轮式专用机械车无
使用年限限制。对这类汽车其成新率采用行驶里程法(成新率 2)和现场打分法(成
新率 3)分别估算成新率,并以两者中较低者估算为车辆成新率。
其估算公式如下:
成新率 1=(规定使用年限-已使用年限)÷规定使用年限×100%
成新率 2=(规定行驶里程-已运行里程)÷规定行驶里程×100%
成新率 3 的估算:技术打分方法根据车辆的运行状况,使用条件,并查阅其大、
小修记录,及近期运行记录等有关车辆的现有技术状况,对车辆各部位分别作出评
估分值。
在确定成新率时,对于基本能够正常使用的设备(车辆),成新率一般不低于
15%。
③电子设备的评估
A、电子设备重置全价的确定
电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备,由经销商负责运送安装
调试,重置成本直接以市场采购价确定。
对于购置时间较早,已停产且无类比价格的车辆及电子设备,主要查询二手交
易价采用市场法进行评估。
B、成新率的确定
对于电子设备、空调设备等小型设备,主要依据其经济寿命年限来确定其综合
成新率;对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合
成新率。
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经过以上程序,房屋建(构)筑物账面价值 42,510.07 万元,评估值 45,474.78
万元,评估增值 2,964.72 万元。
(3)在建工程
在建工程采用成本法评估。由于保留在该科目中核算的在建项目开工时间距基
准日在 1 年内,此期间投资涉及的设备、材料和人工等价格变动幅度不大,根据其
在建工程申报金额,经账实核对后,以核实无误的账面值作为评估值。
(4)土地使用权
土地估价选用的估价方法应符合《城镇土地估价规程》的规定和运用的条件,
并与评估目的相匹配。本评估中运用的估价方法是按照《城镇土地估价规程》的规
定,根据当地地产市场的发育状况,并结合评估对象的具体特点及特定的评估目的
等条件来选择的。土地评估通常的估价方法有市场比较法、收益还原法、成本逼近
法、剩余法、基准地价系数修正法,经过评估人员的实地勘察及分析论证,本次评
估对位于北碚区东阳街道国有土地使用权采用成本逼近法和基准地价系数修正法进
行评估;对位于两江新区水土镇国有土地使用权采用市场比较法和成本逼近法进行
评估。
经过以上程序,土地使用权账面价值 7,858.53 万元,评估值 21,678.76 万元,评
估增值 13,820.23 万元。
主要资产减值原因分析:
(1)机器设备减值原因:本次设备评估减值主要为公司水土新厂区预转固过程
中,前期设计报建、资金成本等费用按土建的工程造价和设备的购置安装费进行分
摊,导致设备分摊费用较高所致,同理,新厂区房屋建筑物出现增值的部分原因也
在于此。
(2)电子设备减值原因:本次评估中的电子设备大部分购置年限距基准日较久,
同时电子办公设备更新换代较快,市场价值变化较大,导致评估减值。
(3)其他非流动资产减值原因如下:
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其他非流动资产减值,主要为 2012 年公司因环保搬迁政策缴纳了一笔提前退休
人员的养老保险金共计 23,516,629.25 元,公司在支付时没有在当期计入费用而是准
备在搬迁完成后确认搬迁收益时予以确认该笔费用。考虑到本次房屋建筑物以及土
地的评估中已按照市场价值进行评估,评估价值已包含了搬迁收益,故对该部分社
保款需同时确认为费用,将其评估为 0 所致。
6、重庆和生资产基础法评估情况
对主要资产的评估方法的选用:
(1)在建工程
在建工程采用成本法评估。由于在建项目开工时间距基准日仅约半年,此期间
投资涉及的设备、材料和人工等价格变动幅度不大,根据其在建工程申报金额,经
账实核对后,以核实无误的账面价值加上经计算的资金成本作为评估值。
(2)土地使用权
土地估价选用的估价方法应符合《城镇土地估价规程》的规定和运用的条件,
并与评估目的相匹配。本评估中运用的估价方法是按照《城镇土地估价规程》的规
定,根据当地地产市场的发育状况,并结合评估对象的具体特点及特定的评估目的
等条件来选择的。土地评估通常的估价方法有市场比较法、收益还原法、成本逼近
法、剩余法、基准地价系数修正法,经过评估人员的实地勘察及分析论证,本次评
估对位于重庆市巴南区麻柳嘴镇梓桐坝村国有土地使用权采用市场比较法和成本逼
近法进行评估。
经过以上程序,土地使用权账面价值 5,344.10 万元,评估值 5,353.13 万元,评
估增值 9.03 万元。
7、评估值
采用资产基础法按本次交易对应股权比例计算得出标的资产评估值结果如下:
单位:万元
标的资产名称 净资产账面值 资产基础法评估值 评估增值 评估增值率
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标的资产名称 净资产账面值 资产基础法评估值 评估增值 评估增值率
重庆合成 100%股权 25,016.73 28,562.45 3,545.72 14.17%
方鑫化工 66.86%股权 -1,096.68 -1,245.43 -148.76 13.57%
大新药业 92.26%股权 24,959.02 43,856.24 18,897.22 75.71%
重庆和生 100%股权 5,344.10 5,378.13 34.03 0.64%
合计 54,223.18 76,551.39 22,328.21 41.18%
增值原因分析:
1、重庆合成评估增值主要原因是账面核算的“其他非流动负债”为公司自北大
医药转让取得的原料药业务与资产相关的财政补贴款,为不需偿还的负债,本次将
其评估为零。
2、大新药业评估增值主要原因是:①大新药业的土地使用权,特别是位于北碚
区东阳街道的老厂区土地使用权,由于其取得时间较早,取得成本较低,随着近 10
年宏观经济的发展,征地成本的不断上涨,地价出现较大幅度的增长。②账面核算
的“其他非流动负债”为公司取得的原料药业务与资产相关的财政补贴款,为不需
偿还的负债,本次将其评估为零。
(三)本次交易的估值方法适用性分析
资产基础法是以资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债
价值,确定评估对象价值的评估方法,结合本次评估情况,被评估单位可以提供、
评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料,可以对被评估单位资产及
负债展开全面的清查和评估,因此本次评估适用资产基础法。
由于被评估公司所处区域环境、行业背景及其自身特点,难以在行业内获取具
有可比性的市场交易案例,故本次评估不适宜采用市场法。
评估范围内资产主要为原料药生产相关资产,受行业周期、市场环境及公司自
身经营影响,历史收益较差,未来经营前景不明朗,评估人员无法对被评估公司未
来收益、风险进行合理预测、量化,故本次评估不适宜采用收益法。
根据 《会计监管风险提示第 5 号—上市公司股权交易资产评估》中要求:在
持续经营前提下,原则上应当采用两种以上方法进行评估;除被评估企业不满足其
中某两种方法的适用条件外,应合理采用两种或两种以上方法进行评估;如果只采
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用了一种评估方法,应当有充分依据并详细论证不能采用其他方法进行评估的理由。
通过论证分析,评估师判断委估各公司均仅适用于资产基础法。
(四)本次交易各标的公司房屋、土地评估情况
1、重庆合成
(1)房屋情况
单位:平方米、万元
序号 房屋产权证书编号 面积 地址 账面净值 评估净值
201 房地证 2015 字第
1 9.00 渝北区洛碛镇迎祥路 159 幢厕所 0.62 0.6
033555 号
201 房地证 2015 字第
2 62.00 渝北区洛碛镇迎祥路 156 幢配电室 5.13 5.01
033623 号
201 房地证 2015 字第
3 67.00 渝北区洛碛镇迎祥路 131 幢变电室 5.84 5.71
033572 号
201 房地证 2015 字第
4 70.00 渝北区洛碛镇迎祥路 221 幢 5.8 5.66
033652 号
201 房地证 2015 字第
5 100.00 渝北区洛碛镇迎祥路 147 幢水泵房 5.52 5.32
033648 号
201 房地证 2015 字第
6 100.00 渝北区洛碛镇迎祥路 160 幢 7.84 7.6
033654 号
201 房地证 2015 字第
7 192.00 渝北区洛碛镇迎祥路 140 幢 13.82 13.54
033634 号
201 房地证 2015 字第
8 143.00 渝北区洛碛镇迎祥路 129 幢动物室 12.61 12.29
033576 号
201 房地证 2015 字第
9 165.00 渝北区洛碛镇迎祥路 148 幢 13.66 13.27
033640 号
201 房地证 2015 字第
10 805.00 渝北区洛碛镇迎祥路 137 幢 76.96 75.35
033573 号
201 房地证 2015 字第
11 869.00 渝北区洛碛镇迎祥路 220 幢 75.43 73.69
033662 号
108 房地证 2015 字第 北碚区江东六镇产业集中区 A3-2/01
12 194.56 43.79 43.14
06211 号 地块
201 房地证 2015 字第
13 749.00 渝北区洛碛镇迎祥路 132 幢 69.77 67.75
033643 号
201 房地证 2015 字第
14 1,031.00 渝北区洛碛镇迎祥路 146 幢 108.05 105.58
033645 号
201 房地证 2015 字第
15 1,273.00 渝北区洛碛镇迎祥路 152 幢 128.88 126.33
033565 号
108 房地证 2015 字第 北碚区江东六镇产业集中区 A3-2/01
16 110.16 90.62 88.93
06204 号 地块
108 房地证 2015 字第 北碚区江东六镇产业集中区 A3-2/01
17 1,152.80 403.71 407.01
06225 号 地块
108 房地证 2015 字第 北碚区江东六镇产业集中区 A3-2/01
18 1,136.05 214.88 210.49
06214 号 地块
108 房地证 2015 字第 北碚区江东六镇产业集中区 A3-2/01
19 1,147.19 313.8 310.57
06221 号 地块
108 房地证 2015 字第 北碚区江东六镇产业集中区 A3-2/01
20 1,400.60 349.15 344.21
06218 号 地块
92
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108 房地证 2015 字第 北碚区江东六镇产业集中区 A3-2/01
21 1,339.40 511.89 509.18
06226 号 地块
108 房地证 2015 字第 北碚区江东六镇产业集中区 A3-2/01
22 2,206.10 549.96 542,17
06264 号 地块
108 房地证 2015 字第 北碚区江东六镇产业集中区 A3-2/01
23 2,434.60 621.09 614.69
06246 号 地块
108 房地证 2015 字第 北碚区江东六镇产业集中区 A3-2/01
24 3,535.84 1,179.30 1,167.51
06236 号 地块
108 房地证 2015 字第 北碚区江东六镇产业集中区 A3-2/01
25 5,156.36 1,065.35 1,049.42
06198 号 地块
108 房地证 2015 字第 北碚区江东六镇产业集中区 A3-2/01
26 4,209.96 1,314.47 1,294.37
06254 号 地块
108 房地证 2015 字第 北碚区江东六镇产业集中区 A3-2/01
27 4,391.72 1,347.57 1,321.90
06227 号 地块
108 房地证 2015 字第 北碚区江东六镇产业集中区 A3-2/01
28 4,538.26 1,489.19 1,463.02
06216 号 地块
108 房地证 2015 字第 北碚区江东六镇产业集中区 A3-2/01
29 6,951.87 1,726.29 1,701.82
06201 号 地块
108 房地证 2015 字第 北碚区江东六镇产业集中区 A3-2/01
30 7,654.36 2,067.81 2,043.34
06230 号 地块
108 房地证 2015 字第 北碚区江东六镇产业集中区 A3-2/01
31 3,218.89 1,021.47 1,011.33
06207 号 地块
合计 56,413.72 - 14,840.28 14,640.79
(2)土地情况
单位:平方米、万元
序号 土地权证编号 面积 宗地用途 账面净值 评估净值
1 201 房地证 2015 字第 033555 号
2 201 房地证 2015 字第 033623 号
3 201 房地证 2015 字第 033572 号
4 201 房地证 2015 字第 033652 号
5 201 房地证 2015 字第 033648 号
6 201 房地证 2015 字第 033654 号
7 201 房地证 2015 字第 033634 号
49,684.50 工业 2,231.08 2,235.80
8 201 房地证 2015 字第 033576 号
9 201 房地证 2015 字第 033640 号
10 201 房地证 2015 字第 033573 号
11 201 房地证 2015 字第 033662 号
12 201 房地证 2015 字第 033643 号
13 201 房地证 2015 字第 033645 号
14 201 房地证 2015 字第 033565 号
15 201D 房地证 2015 字第 00375 号 1,550.10 工业 54.14 52.70
16 108 房地证 2015 字第 07487 号 153,834.40 工业 7,061.43 7,076.38
17 108 房地证 2015 字第 07483 号 2,729.00 工业 122.55 122.81
18 108 房地证 2015 字第 07491 号 14,981.00 工业 672.72 674.15
合计 222,779.00 - 10,141.92 10,161.84
2、大新药业
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北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)
(1)房屋情况
单位:平方米、万元
序号 房屋产权证书编号 面积 地址 账面净值 评估净值
1 正在办理中 重庆市两江新区 983.05 4,774.50
2 正在办理中 18,769.07 重庆市两江新区 923.38 0.00
3 正在办理中 重庆市两江新区 1,350.87 0.00
4 正在办理中 10,835.73 重庆市两江新区 2,522.04 2,652.09
5 正在办理中 5,907.35 重庆市两江新区 1,353.37 1,444.96
6 正在办理中 5,395.67 重庆市两江新区 1,231.74 1,327.74
7 正在办理中 10,980.50 重庆市两江新区 2,299.36 2,500.16
8 正在办理中 11,713.30 重庆市两江新区 2,296.90 2,488.38
9 正在办理中 9,012.08 重庆市两江新区 1,884.57 2,024.66
10 正在办理中 918.6 重庆市两江新区 221.60 234.00
11 正在办理中 5,434.30 重庆市两江新区 1,546.75 1,623.90
12 正在办理中 4,423.08 重庆市两江新区 818.88 889.75
13 正在办理中 5,420.62 重庆市两江新区 997.11 1,125.46
14 正在办理中 14,601.75 重庆市两江新区 2,882.39 3,104.45
15 正在办理中 16,762.42 重庆市两江新区 3,096.97 3,371.93
16 正在办理中 5,428.19 重庆市两江新区 1,106.30 1,188.88
17 正在办理中 716.3 重庆市两江新区 187.62 199.30
18 正在办理中 716.3 重庆市两江新区 183.26 199.30
19 正在办理中 143.36 重庆市两江新区 104.26 109.15
20 正在办理中 695.36 重庆市两江新区 152.54 163.15
21 正在办理中 53.38 重庆市两江新区 25.35 33.42
22 正在办理中 70.9 重庆市两江新区 34.37 44.39
23 正在办理中 15,377.46 重庆市两江新区 4,873.94 5,097.24
24 107 房地证 2007 字第 12162 号 1,962.54 重庆北碚东阳镇 216.23 121.95
25 房权证 107 字第 012610 号 4,109.00 重庆北碚东阳镇 166.93 249.01
26 房权证 107 字第 012616 号 3,409.00 重庆北碚东阳镇 189.53 206.59
27 房权证 107 字第 001078、001079 号 7,810.00 重庆北碚东阳镇 484.16 453.37
28 107 房地证 2007 字第 12161 号 2,775.98 重庆北碚东阳镇 67.48 111.01
29 房权证 107 字第 012606 号 5,625.00 重庆北碚东阳镇 48.61 340.88
30 房权证 107 字第 012600 号 1,088.00 重庆北碚东阳镇 27.80 46.71
31 房权证 107 字第 012589 号 137 重庆北碚东阳镇 0.22 5.34
32 房权证 107 字第 012595 号 153 重庆北碚东阳镇 12.28 4.82
33 房权证 107 字第 012598 号 2,288.00 重庆北碚东阳镇 371.74 98.16
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北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)
序号 房屋产权证书编号 面积 地址 账面净值 评估净值
34 正在办理中 165 重庆北碚东阳镇 199.26 7.60
35 正在办理中 25 重庆北碚东阳镇 3.05 1.15
36 房权证 107 字第 012579 号 2,809.00 重庆北碚东阳镇 399.39 108.71
37 房权证 107 字第 012611 号 130 重庆北碚东阳镇 0.00 5.07
38 房权证 107 字第 012580 号 165 重庆北碚东阳镇 0.77 6.39
39 房权证 107 字第 012609 号 56 重庆北碚东阳镇 0.13 2.40
40 房权证 107 字第 012574 号 157 重庆北碚东阳镇 7.00 6.12
41 房权证 107 字第 012594 号 1,380.00 重庆北碚东阳镇 13.31 58.75
42 房权证 107 字第 012604 号 1,171.00 重庆北碚东阳镇 35.78 61.93
43 房权证 107 字第 012585 号 1,039.00 重庆北碚东阳镇 23.16 79.69
44 房权证 107 字第 012605 号 518 重庆北碚东阳镇 0.41 24.48
45 房权证 107 字第 012587 号 1,020.00 重庆北碚东阳镇 31.37 57.87
46 107 房地证 2007 字第 12165 号 1,577.36 重庆北碚东阳镇 57.12 79.44
47 房权证 107 字第 012617 号 264 重庆北碚东阳镇 12.48 10.30
48 房权证 107 字第 012592 号 2,025.00 重庆北碚东阳镇 136.41 99.38
49 房权证 107 字第 012603 号 384 重庆北碚东阳镇 1.82 12.10
50 房权证 107 字第 012607 号 3,036.00 重庆北碚东阳镇 199.22 125.32
51 正在办理中 40 重庆北碚东阳镇 1.64 1.18
52 107 房地证 2007 字第 12159 号 706.04 重庆北碚东阳镇 20.44 27.54
53 房权证 107 字第 012620 号 198 重庆北碚东阳镇 3.50 6.24
54 房权证 107 字第 012577 号 4,968.00 重庆北碚东阳镇 175.42 317.97
55 107 房地证 2006 字第 11764 号 3,173.20 重庆北碚东阳镇 392.78 516.63
56 房权证 107 字第 044280 号 1,499.70 重庆北碚区龙溪路 234.19 929.81
57 正在办理中 10 重庆北碚东阳镇 2.23 0.30
58 正在办理中 418 重庆北碚东阳镇 76.44 32.77
59 正在办理中 3,480.00 重庆北碚东阳镇 285.57 288.45
60 正在办理中 861 重庆北碚东阳镇 81.06 85.22
61 正在办理中 465 重庆北碚东阳镇 49.72 37.44
62 正在办理中 2,513.00 重庆北碚东阳镇 337.35 197.02
63 正在办理中 4,443.00 重庆北碚东阳镇 642.59 348.33
减:减值准备 316.56
合计 211,429.54 - 35,768.71 39,770.22
(2)土地情况
单位:平方米、万元
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序号 土地权证编号 面积 用途 账面价值 评估价值
1 107D 房地证 2009 字第 00190 号 217,226.40 工业 9,340.74
2 107D 房地证 2010 字第 077 号 148.3 工业 6.2286
3 107D 房地证 2010 字第 078 号 49,030.70 工业 2,108.32
6,634.39
4 107D 房地证 2010 字第 079 号 2,214.00 工业 92.988
5 107D 房地证 2010 字第 080 号 89.8 工业 3.7716
6 107D 房地证 2010 字第 081 号 561.3 工业 23.5746
7 107D 房地证 2012 字第 00306 号 6,726.00 工业 170.93 248.862
8 107 房地证 D2005 字第 00175 号 5,546.00 工业 260.8833
9 107 房地证 D2005 字第 00176 号 34,943.60 工业 1,834.88
10 107 房地证 D2005 字第 00177 号 5,581.50 工业 312.564
11 107 房地证 D2005 字第 00178 号 277.48 商业 房地合一评估
12 107 房地证 D2005 字第 00179 号 5,967.20 工业 317.3646
13 107 房地证 D2005 字第 00180 号 53,214.40 工业 3,081.98
14 107 房地证 D2005 字第 00181 号 685 工业 1,053.21 27.0986
15 107 房地证 D2005 字第 00182 号 8,297.30 工业 389.9731
16 107 房地证 D2005 字第 00183 号 4,041.10 工业 230.3427
17 107 房地证 D2005 字第 00184 号 2,985.90 工业 137.3514
18 107 房地证 D2005 字第 00185 号 8,328.00 工业 391.416
19 107 房地证 D2005 字第 00186 号 43,412.70 工业 2,377.45
20 107 房地证 D2008 字第 00071 号 8,803.30 工业 492.9848
合计 458,079.98 - 7,858.53 21,678.76
3、方鑫化工
方鑫化工本次评估不涉及土地、房产情况。
4、重庆和生
单位:平方米、万元
序号 土地权证编号 面积 用途 账面价值 评估价值
1 202D 房地证 2015 字第 00288 号 148,698.00 工业 5,344.10 5,353.13
相关标的资产土地、房屋的产权不存在产权纠纷、城市更新改造、整体规划拆
除、出卖或抵押等情形,相关土地房产的交易价格较周边土地房产市场价格不存在
较大差异。
二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
本次交易标的作价以截至评估基准日 2015 年 5 月 31 日,经教育部备案的评估
结果作为作价依据,本次交易标的的估值情况如下:
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北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)
单位:万元
标的资产名称 净资产账面值 资产基础法评估值 评估增值 评估增值率
重庆合成 100%股权 25,016.73 28,562.45 3,545.72 14.17%
方鑫化工 66.86%股权 -1,096.68 -1,245.43 -148.76 13.57%
大新药业 92.26%股权 24,959.02 43,856.24 18,897.22 75.71%
重庆和生 100%股权 5,344.10 5,378.13 34.03 0.64%
合计 54,223.18 76,551.39 22,328.21 41.18%
本次重大资产出售,标的资产经评估后的评估值合计为 76,551.39 万元。
此次重大资产重组出售的标的资产是作为一个整体资产包的原料药业务相关
资产,该等资产构成上下游业务关系,是不可分割的。特别是,重庆合成的主要产
品是维生素 E, 方鑫化工的主要产品是维生素 E 的核心原料异植物醇。由于维生素 E
市场竞争激烈,每家维生素 E 生产商都有自己控制或合作的异植物醇生产商,因此
重庆合成无法从国内其他公司购买到该原料,方鑫化工也无法将异植物醇销售给其
他公司。故重庆合成与方鑫化工作为独立法人虽单独评估,但必须作为整体资产包
一并作价出售。于评估基准日,重庆合成 100%股权、大新药业 92.26%股权、方鑫
化工 66.86%股权的评估值分别为 28,562.45 万元、43,856.24 万元、-1,245.43 万元,
合计为 71,173.26 万元。公司与合成集团就该资产包约定的交易价格为 71,173.26 万
元。
方鑫化工的经营状况较差,因异植物醇的价格不断下滑而形成亏损,截至 2015
年 5 月末,方鑫化工净资产为-1,640.25 万元。方鑫化工截至 2015 年 5 月末的其他
应付款情况如下:
单位:万元
序号 单位名称 2015 年 5 月末余额
1 重庆西南合成制药有限公司 5,427.72
2 西南合成医药集团有限公司 199.34
3 重庆方诚物业管理有限公司 19.23
4 其它 10.06
合计 5,656.35
从上表中可以看出,方鑫化工其他应付款中主要为应付重庆合成 5,427.72 万元。
本次重组的评估过程中,重庆合成对方鑫化工的应收账款 5,427.72 万元按关联方应
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北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)
收账款处理,亦未计提减值。在本次交易中,重庆合成、方鑫化工、大新药业作为
整体资产包出售,相关资产包的价格,综合考虑了方鑫化工的实际情况。
综上所述,方鑫化工以负评估值作为资产包价值的组成部分确定交易价格具有
合理性。
三、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的相关性及交易定价的公允性的意见
公司聘请的天健评估为公司本次出售涉及的标的公司出具了天兴评报字(2015)
第0683号、天兴评报字(2015)第0684号、天兴评报字(2015)第0685号、天兴评
报字(2015)第0686号评估报告。公司董事会根据相关法律、法规,在详细核查了
有关评估事项后,现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见:
(一)评估机构的独立性
公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司承担本次交易的评估工作,并签署了
相关协议,选聘程序合法合规。天健评估作为本次交易的评估机构具有证券、期货
相关业务评估资格,具备胜任本次重大资产重组评估工作的专业能力和业务经验。
天健评估及其经办评估师与合成集团、重庆磐泰、大新药业、重庆合成、方鑫化工
及重庆和生之间无关联关系,亦不存在影响其提供服务的其他利益关系或冲突,具
有充分的独立性。
(二)评估假设前提的合理性
本次评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定,符合评估准
则及行业惯例的要求,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。
(三)评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供价
值参考依据,评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。天健评估
采用了资产基础法对标的资产价值进行了评估。本次资产评估工作符合国家相关法
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北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)
规、评估准则及行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,运用了合
规且符合资产实际情况的资产评估方法,选用的参照数据、资料可靠,资产评估价
值公允、准确。评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的相关性一
致。
(四)本次评估定价的公允性
本次交易涉及的标的资产定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具
《评估报告》,并经教育部备案的评估结果为依据,由各方在公平、自愿的原则下协
商确定,资产定价公允、合理,符合相关法律、法规及公司章程的规定,不会损害
公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述,董事会认为:公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性,评估
假设前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,资产评估报告的评估结论合理,
评估定价公允。
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价
的公允性的意见
独立董事一致认为:
“本次交易的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司(以下简称“天健评
估”)具有证券、期货相关业务评估资格,本次评估机构的选聘程序合法合规,天
健评估及其评估人员与与公司、交易对方及标的公司之间无关联关系,亦不存在影
响其提供服务的其他利益关系或冲突,天健评估及其评估人员具有充分的独立性;
本次评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定,符合评估准则及
行业惯例的要求,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性;天健评估
采用资产基础法对标的资产价值进行了评估,实际评估的资产范围与委托评估的资
产范围一致,评估方法合规且符合资产实际情况,与评估目的具有相关性;本次交
易的标的资产定价以具有证券、期货相关业务评估资格的评估机构出具的《评估报
告》所载的,并经教育部备案的评估结果为依据,由各方在公平、自愿的原则下协
商确定,资产定价公允、合理,符合相关法律、法规及公司章程的规定,不会损害
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北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)
公司及股东特别是中小股东的利益。”
五、审计机构与评估机构独立性情况
公司聘请的对标的资产进行审计的审计机构与对标的资产进行评估的评估机构,
不存在主要股东相同、主要经营管理人员双重任职、受同一实际控制人控制等情形。
本次对标的资产的审计和评估也未由同时具备注册会计师及注册资产评估师的人员
对同一标的资产既执行审计业务又执行评估业务。
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北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)
第六节 本次交易合同的主要内容
上市公司拟将重庆合成 100%股权、方鑫化工 66.86%股权、大新药业 92.26%股
权转让给合成集团,拟将重庆和生 100%股权转让给重庆磐泰。相关各方分别签署
了《股权转让协议》及《补充协议》。
一、北大医药与合成集团的《股权转让协议》及《补充协议》
2015 年 7 月 6 日,上市公司与合成集团签署了《北大医药股份有限公司与西南
合成医药集团有限公司关于北大医药重庆大新药业股份有限公司、重庆西南合成制
药有限公司及重庆方鑫精细化工有限公司之股权转让协议》。
2015 年 11 月 6 日,上市公司与合成集团签署了《北大医药股份有限公司与西
南合成医药集团有限公司关于北大医药重庆大新药业股份有限公司、重庆西南合成
制药有限公司及重庆方鑫精细化工有限公司之股权转让协议的补充协议》。
上述股权转让协议及补充协议的主要内容如下:
转让方:北大医药
受让方:合成集团
(一)本次交易方案
1、交易方案
本次交易,由北大医药将重庆合成 100%股权、方鑫化工 66.86%股权以及大新
药业 92.26%股份转让给合成集团。
2、交易初步作价
双方确认,截至评估基准日,重庆合成 100%股权、方鑫化工 66.86%股权以及
大新药业 92.26%股份评估值分别为 28,532.03 万元、-1,221.10 万元、43,864.70 万元,
合计 71,175.63 万元。双方同意,本次股权转让价款暂定为 71,175.63 万元,待《评
估报告》经教育部备案后,若经备案的转让标的评估价值金额与上述股权转让价款
金额不一致,则股权转让价款金额按经教育部备案的转让标的评估价值金额予以调
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北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)
整。
(二)期间损益
1、双方同意,期间损益由转让方享有或承担。
2、期间损益由双方共同认可的审计机构出具审计报告确定。若各标的公司产生
盈利,乙方应在期间损益金额确定后5个工作日内,按上述盈利金额向甲方支付相应
款项;若各标的公司产生亏损,乙方有权在后续应支付的股权转让价款中按上述亏
损金额扣除相应款项。
(三)协议的成立与生效
协议自双方签字盖章之日起成立,自以下条件全部满足之日起生效:
1、《评估报告》已经教育部备案;
2、本次股权转让事项取得北大资产经营有限公司的批准;
3、本次股权转让事项取得甲方股东大会的批准。
(四)违约责任
任何一方不履行合同义务或履行义务不符合约定,或违反本协议项下声明、保
证或承诺,该方当事人即构成违约;任何一方违约,均应承担违约责任,应赔偿因
其违约而给另一方造成的一切损失。
(五)资产交割
双方同意,本协议生效后公司应及时向合成集团移交各标的公司的管理权。公
司应促使并配合各标的公司于本协议生效后尽快办理本次股权转让事项所涉变更登
记(或备案)手续,合成集团应积极给予充分协助并签署必要的法律文件。
(六)价款支付
1、本协议生效后的 5 个工作日内,合成集团向公司支付股权转让价款的 51%,
计 36,299.5713 万元(大写:人民币叁亿陆仟贰佰玖拾玖万伍仟柒佰壹拾叁元整);
本 协 议 生 效 后 的 180 日 内 , 合 成 集 团 应 向 公 司 付 清 剩 余 的 股 权 转 让 价 款 , 计
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北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)
34,876.0587 万元(大写:人民币叁亿肆仟捌佰柒拾陆万零伍佰捌拾柒元整)。
2、合成集团可以银行转账、支票或双方同意的其他方式向公司支付股权转让价
款。
(七)补充协议主要内容
1、股权转让价款
(1)根据第 0684 号《评估报告》、第 0686 号《评估报告》、第 0685 号《评估
报告》,于评估基准日,大新药业 92.26%股份、重庆合成 100%股权及方鑫化工 66.86%
股权的评估值分别为:43,856.24 万元、28,562.45 万元、-1,245.43 万元,转让标的
评估值合计 71,173.26 万元。
(2)基于转让标的上述合计评估值,双方经协商后一致同意,股权转让价款最
终确定为 71,173.26 万元,即乙方就转让标的应支付给甲方的股权转让价款合计
71,173.26 万元(大写:人民币柒亿壹仟壹佰柒拾叁万贰仟陆佰元整)。
2、股权转让价款的支付
(1)双方同意,股权转让价款分两期支付;本补充协议生效后的 5 个工作日内,
乙方应向甲方付清第一期股权转让价款 36,300 万元(大写:人民币叁亿陆仟叁佰万
元整);本补充协议生效后的 180 日内,乙方应向甲方付清第二期股权转让价款,计
34,873.26 万元(大写:人民币叁亿肆仟捌佰柒拾叁万贰仟陆佰元整)。
(2)乙方可以银行转账、支票或双方同意的其他方式向甲方支付股权转让价款。
二、北大医药与重庆磐泰的《股权转让协议》及《补充协议》
2015 年 7 月 6 日,上市公司与重庆磐泰签署了《北大医药股份有限公司与重庆
磐泰工业发展有限公司关于重庆和生药业有限公司之股权转让协议》。
2015 年 11 月 6 日,上市公司与重庆磐泰签署了《北大医药股份有限公司与重
庆磐泰工业发展有限公司关于重庆和生药业有限公司之股权转让协议的补充协议》。
上述股权转让协议及补充协议的主要内容如下:
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北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)
转让方:北大医药
受让方:重庆磐泰
(一)本次交易方案
1、交易方案
本次交易,由北大医药将重庆和生 100%股权转让给重庆磐泰。
2、交易初步作价
双方确认,截至评估基准日,重庆和生 100%股权评估值为 5,378.13 万元。双
方同意,本次股权转让价款暂定为 5,378.13 万元,待《评估报告》经教育部备案后,
若经备案的转让标的评估价值金额与上述股权转让价款金额不一致,则股权转让价
款金额按经教育部备案的转让标的评估价值金额予以调整。
(二)期间损益
1、双方同意,期间损益由转让方享有或承担。
2、期间损益由双方共同认可的审计机构出具审计报告确定。若标的公司产生盈
利,乙方应在期间损益金额确定后 5 个工作日内,按上述盈利金额向甲方支付相应
款项;若标的公司产生亏损,乙方有权在后续应支付的股权转让价款中按上述亏损
金额扣除相应款项。
(三)协议的成立与生效
协议自双方签字盖章之日起成立,自以下条件全部满足之日起生效:
1、《评估报告》已经教育部备案;
2、本次股份转让事项取得北大资产经营有限公司的批准;
3、本次股份转让事项取得甲方股东大会的批准。
(四)违约责任
任何一方不履行合同义务或履行义务不符合约定,或违反本协议项下声明、保
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证或承诺,该方当事人即构成违约;任何一方违约,均应承担违约责任,应赔偿因
其违约而给另一方造成的一切损失。
(五)资产交割
双方同意,本协议生效后公司应及时向重庆磐泰移交各标的公司的管理权。公
司应促使并配合各标的公司于本协议生效后尽快办理本次股权转让事项所涉变更登
记(或备案)手续,重庆磐泰应积极给予充分协助并签署必要的法律文件。
(六)价款支付
1、本协议生效后的 5 个工作日内,重庆磐泰向公司支付股权转让价款的 51%,
计 2,730.0963 万元(大写:人民币贰仟柒佰叁拾万零玖佰陆拾叁元整);本协议生效
后的 180 日内,重庆磐泰应向公司付清剩余的股权转让价款,计 2,623.0337 万元(大
写:人民币贰仟陆佰贰拾叁万零叁佰叁拾柒元整)。
2、重庆磐泰可以银行转账、支票或双方同意的其他方式向公司支付股权转让
价款。
(七)补充协议主要内容
1、股权转让价款
(1)根据第 0683 号《评估报告》,转让标的的评估值为:5,378.13 万元。
(2)基于转让标的上述评估值,双方经协商后一致同意,股权转让价款最终
确定为 5,378.13 万元,即乙方就转让标的应支付给甲方的股权转让价款合计 5,378.13
万元(大写:人民币伍仟叁佰柒拾捌万壹仟叁佰元整)。
2、股权转让价款的支付
(1)双方同意,股权转让价款分两期支付;本补充协议生效后的 5 个工作日
内,乙方应向甲方付清第一期股权转让价款 2,750 万元(大写:人民币贰仟柒佰伍
拾万元整);本补充协议生效后的 180 日内,乙方应向甲方付清第二期股权转让价款
2,628.13 万元(大写:人民币贰仟陆佰贰拾捌万壹仟叁佰元整)。
(2)乙方可以银行转账、支票或双方同意的其他方式向甲方支付股权转让价
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款。
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第七节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
(一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
本次交易中,上市公司拟将持有的大新药业 92.26%股权、重庆合成 100%股权
及方鑫化工 66.86%股权转让给合成集团,将重庆和生 100%股权转让给重庆磐泰。
本次交易完成后,上市公司将剥离公司原料药业务,集中资源进行制剂业务的发展。
本次交易符合国家相关产业政策的规定,也符合有关环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的规定,符合《重大资产重组管理办法》第十一条第(一)
项的规定。
(二)本次交易完成后,公司仍具备股票上市条件
本次交易不涉及上市公司的股权变动,不会使上市公司出现《深圳证券交易所
股票上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况,不会导致上市公司不符合股票
上市条件。
因此本次交易实施后,公司仍然符合上市条件,符合《重大资产重组管理办法》
第十一条第(二)项的规定。
(三)本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行,由公司董事会提出方
案,拟出售股权资产价格以经过具有证券从业资格的评估机构所出具的评估结果为
依据,经交易双方友好协商确定,最终以教育部核准的评估结果为准。整个交易中
拟出售资产定价公允、合理,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
同时公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组完成后
公司未来的发展前景,对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可,同时就
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北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)
本次交易发表了独立意见,对本次交易的公允性给予认可。
综上所述,本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形,符合《重大资产重组管理办法》第十一条第(三)项的规定。
(四)本次交易涉及的资产产权清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债
权债务处理合法
本次重大资产出售的交易标的为大新药业 92.26%股权、重庆合成 100%股权、
重庆和生 100%股权及方鑫化工 66.86%股权,该等股权权属清晰,不存在被质押、
担保等其他权利限制,也不存在任何冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情
形,相关股权的过户不存在法律障碍。
综上所述,本次重大资产重组符合《重大资产重组管理办法》第十一条第(四)
项的规定。
(五)本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易系上市公司实施战略转型,调整经营布局的重要举措。公司通过调整
业务线,出售附加值较低、盈利能力不强的原料药业务将有利于上市公司增强持续
盈利能力。本次交易完成后,公司将集中优势资源向制剂、医疗器械、医药流通以
及医疗服务方向进行转型,符合上市公司全体股东的长远利益。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,符合《重组办法》第十一条第(五)
项之规定。
(六)本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前,上市公司的资产、人员、财务、机构与业务与控股股东、实际控
制人及其关联方均保持独立。本次交易完成后上市公司资产与置出资产之间不存在
共用资产、人员、财务、机构与业务的情形。
本次交易完成后,公司保留的资产主要为制剂药业务、医疗器械业务及医疗服
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北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)
务的相关资产,而置出资产主要为原料药相关业务资产。由于生产技术、工艺流程、
环境条件、药品行政监管等方面的要求差异较大,原料药相关业务的生产厂房、设
备设施等资产不能同时用于制剂药业务、医疗器械业务及医疗服务;原料药相关业
务的生产厂区、采购销售渠道亦独立于制剂药业务、医疗器械业务及医疗服务;因
此公司保留的资产与置出资产不涉及共用资产的情形。
因生产技术、工艺流程、药品行政监管等方面的要求不同,且原料药相关业务
的生产厂区、采购销售渠道均是独立的生产厂区、采购销售渠道,故原料药相关业
务在人员、机构、业务等方面也独立于制剂药业务、医疗器械业务及医疗服务,因
此公司保留的资产与置出资产不涉及共用人员、机构、业务的情形。
同时,本次交易的各标的公司均已单独完成税务登记,独立申报纳税,并已独
立开立银行账户,因此公司保留的资产与置出资产不涉及共用财务的情形,相关标
的置出后不会影响公司资产、人员、财务、机构与业务的独立性,同时上市公司将
继续在资产、人员、财务、机构与业务方面保持与控股股东、实际控制人及其关联
方之间的独立性。
为保持上市公司的独立性,北大资产经营公司、方正集团、合成集团、北大医
疗分别承诺:
“一、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员
均专职在上市公司任职并领取薪酬,不在本公司及其关联自然人、关联企业、关联
法人(以下统称为“本公司及其关联方”,具体范围参照现行有效的《深圳证券交易
所股票上市规则》确定)担任除董事、监事以外的职务;
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及其关联方之间完全独立;
3、本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程
序进行,不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
二、保证上市公司资产独立完整
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北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产;
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及其关联方占用的情形;
3、保证上市公司的住所独立于本公司及其关联方。
三、保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系,具有规范、独立
的财务会计制度;
2、保证上市公司独立在银行开户,不与本公司及其关联方共用银行账户;
3、保证上市公司的财务人员不在本公司及其关联方兼职;
4、保证上市公司依法独立纳税;
5、保证上市公司能够独立作出财务决策,本公司及其关联方不干预上市公司的
资金使用。
四、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构;
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、
法规和北大医药公司章程独立行使职权。
五、保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向
市场独立自主持续经营的能力;
2、保证不对上市公司的业务活动进行不正当干预;
3、保证本公司及其关联方避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务;
4、保证尽量减少、避免本公司及其关联方与上市公司的关联交易;在进行确有
必要且无法避免的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按
相关法律法规以及规范性文件和北大医药公司章程的规定履行交易程序及信息披露
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北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)
义务。”
上述承诺的有效履行,将有利于保持上市公司与控股股东、实际控制人及其关
联方之间的独立性。
因此,本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条第(六)项的规定。
(七)本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构
目前,上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议
事规则,从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。本
次交易完成后,公司将依据相关法律法规和公司章程要求,继续完善公司法人治理
结构及独立运营的公司管理体制,切实保护全体股东的利益。
因此,本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条第(七)项的规定。
二、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第七条所列主体包括:
(一)上市公司、占本次重组总交易金额的比例在 20%以上的交易对方及上述
主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构。
(二)上市公司董事、监事、高级管理人员,上市公司控股股东、实际控制人
的董事、监事、高级管理人员,交易对方的董事、监事、高级管理人员,占本次重
组总交易金额的比例在 20%以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及其控制的
机构,为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。以
上相关主体未因涉嫌重大资产重组内幕交易被立案调查或者立案侦查,未被中国证
监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任,不存在《关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形。
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北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)
三、中介机构核查意见
经核查,独立财务顾问认为:
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文
件的规定;
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件;
3、本次交易所涉及的资产定价合理,所选取的评估方法适当、评估假设前提合
理;
4、本次拟出售的标的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关
债权债务处理合法;
5、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利
能力,本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题;
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股
东、实际控制人及其关联方将继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定;本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构,本
次交易完成后上市公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定;
7、本次交易构成关联交易,上市公司董事会审议相关议案时,已提请关联方回
避表决相关议案。交易对方与上市公司就相关资产交割及价款支付安排切实可行、
合理。
经核查,法律顾问认为:
1、本次重大资产出售的方案符合法律、法规和规范性文件的相关规定;
2、北大医药、合成集团、重庆磐泰具备实施本次重大资产出售的主体资格;
3、本次重大资产出售的相关协议内容符合等有关法律、法规的规定,待生效条
件全部成就之后对交易各方具有法律约束力;
4、本次重大资产出售已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序,尚需获得
北大医药股东大会通过后方可实施;
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北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)
5、本次重大资产出售的标的资产权属清晰,无权属争议或纠纷,未设置质押或
其他任何第三方权益,亦不存在查封、冻结等权利限制,标的资产过户不存在实质
性法律障碍;
6、本次重大资产出售涉及的债权债务处理与员工安置方式合法;
7、本次重大资产出售构成北大医药的关联交易,北大医药已履行了现阶段须履
行的相关程序,不存在损害北大医药及其股东,特别是中小股东利益的情形,本次
重大资产出售尚需北大医药股东大会审议通过;
8、本次重大资产出售完成后,北大医药与控股股东、实际控制人及其关联方之
间不存在同业竞争;
9、本次交易各方已依法履行了现阶段的法定信息披露义务,并尚需根据本次重
大资产出售进展情况,按照相关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续的信
息披露义务;
10、本次重大资产出售符合《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件规定
的实质条件;
11、为本次重大资产出售提供服务的证券服务机构均具备合法执业资格;
12、本次重大资产出售核查范围内的相关人员买卖北大医药股票不属于《证券
法》等相关法律法规所禁止的内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的行为,
不构成本次重大资产出售的实质性障碍。
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北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)
第八节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析
(一)本次交易前上市公司财务状况分析
根据天健会计出具的标准无保留意见的审计报告及上市公司年报,上市公司最
近两年的主要财务数据如下:
1、资产构成分析
单位:万元
2014.12.31 2013.12.31
项 目
金额 比例 金额 比例
流动资产:
货币资金 63,228.28 13.71% 71,875.45 17.00%
以公允价值计量且其变动计入
74.54 0.02% 40.85 0.01%
当期损益的金融资产
应收票据 4,644.58 1.01% 4,871.69 1.15%
应收账款 70,824.01 15.36% 66,878.43 15.81%
预付款项 5,718.99 1.24% 3,940.87 0.93%
其他应收款 12,313.51 2.67% 9,099.94 2.15%
存货 60,462.91 13.11% 49,018.94 11.59%
其他流动资产 3,109.29 0.67% 1,483.82 0.35%
流动资产合计 220,376.11 47.78% 207,210.00 49.00%
非流动资产:
长期应收款 4,111.48 0.89% - -
长期股权投资 4,078.13 0.88% - -
固定资产 179,413.22 38.90% 144,263.94 34.11%
在建工程 23,799.37 5.16% 51,886.79 12.27%
工程物资 16.02 0.00% 147.50 0.03%
无形资产 24,080.60 5.22% 15,342.50 3.63%
开发支出 1,072.08 0.23% 836.79 0.20%
长期待摊费用 455.44 0.10% 106.13 0.03%
递延所得税资产 1,454.04 0.32% 760.44 0.18%
其他非流动资产 2,351.66 0.51% 2,351.66 0.56%
非流动资产合计 240,832.04 52.22% 215,695.76 51.00%
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北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)
资产总计 461,208.15 100.00% 422,905.76 100.00%
截至 2013 年末和 2014 年末,上市公司资产总额分别为 422,905.76 万元及
461,208.15 万元。公司的流动资产主要为应收账款和存货;非流动资产主要包括固
定资产。截至 2013 年末和 2014 年末,公司流动资产占总资产的比例分别为 49.00%
和 47.78%,公司流动资产及占比基本保持稳定。
2、负债构成分析
单位:万元
2014.12.31 2013.12.31
项 目
金额 比例 金额 比例
流动负债:
短期借款 83,456.16 23.99% 88,749.87 29.09%
应付票据 37,012.05 10.64% 26,232.75 8.60%
应付账款 65,922.47 18.95% 54,264.27 17.78%
预收款项 461.21 0.13% 1,343.61 0.44%
应付职工薪酬 1,817.94 0.52% 2,473.22 0.81%
应交税费 2,492.69 0.72% 2,004.16 0.66%
应付利息 194.86 0.06% 58.64 0.02%
应付股利 19.92 0.01% 329.52 0.11%
其他应付款 73,032.52 20.99% 44,180.37 14.48%
一年内到期的非流动负债 19,400.00 5.58% 19,200.00 6.29%
流动负债合计 283,809.81 81.58% 238,836.41 78.28%
非流动负债:
长期借款 54,459.14 15.65% 56,192.37 18.42%
递延所得税负债 11.18 0.00% 6.13 0.00%
递延收益 9,599.84 2.76% 10,087.94 3.31%
非流动负债合计 64,070.16 18.42% 66,286.44 21.72%
负债合计 347,879.98 100.00% 305,122.85 100.00%
截至 2013 年末和 2014 年末,上市公司负债总额分别为 305,122.85 万元及
347,879.98 万元。公司流动负债占负债总额的比例分别为 78.28%和 81.51%,流动负
债主要由短期借款、应付账款和其他应付款组成,流动负债增加主要系其他应付款
增加所致。
3、偿债能力分析
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北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)
本次交易前,公司偿债能力指标情况如下:
项 目 2014.12.31 2013.12.31
流动比率 77.65% 86.76%
速动比率 56.35% 66.23%
资产负债率 75.43% 72.15%
注:各指标计算公式如下:①流动比率=期末流动资产/期末流动负债;②速动比率=(期末
流动资产-期末存货)/期末流动负债;③资产负债率=期末总负债/期末总资产。
截至 2014 年末,公司流动比率、速动比率较 2013 年末有所下降,主要系公司
2014 年公司流动负债增加额大于流动资产;公司 2014 年末资产负债率较 2013 年末
进一步增加,其中资产总额同比 2013 年末增长 9.06%,而负债总额同比 2013 年末
增加 14.01%。
(二)本次交易前上市公司经营成果分析
最近两年,上市公司的利润表主要情况如下:
单位:万元
项 目 2014 年度 2013 年度
营业收入 226,581.75 231,646.93
营业成本 183,956.68 189,836.37
营业税金及附加 772.51 399.01
销售费用 13,808.78 11,989.28
管理费用 19,624.67 16,986.39
财务费用 8,782.33 2,851.02
资产减值损失 3,171.25 909.86
公允价值变动损益 33.68 40.85
投资收益 251.92 145.82
营业利润 -3,248.86 8,861.67
加:营业外收入 1,147.55 959.29
减:营业外支出 31.77 58.72
其中:非流动资产处置净损失 21.83 48.03
利润总额 -2,133.08 9,762.24
减:所得税 1,663.28 2,270.42
净利润 -3,796.36 7,491.83
减:少数股东损益 -1,085.93 -310.22
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归属于母公司所有者的净利润 -2,710.43 7,802.05
1、主营业务收入分析
最近两年,上市公司的主营业务收入构成如下:
单位:万元
2014 年度 2013 年度
产品类别
金额 占比(%) 金额 占比(%)
药品制造 97,778.64 43.70% 128,514.79 56.26%
原料药 77,408.93 34.59% 111,906.78 48.99%
制剂药 20,369.71 9.10% 16,608.01 7.27%
药品流通 120,797.19 53.98% 93,193.87 40.80%
药品 83,168.13 37.17% 80,032.05 35.03%
医疗器械及试剂 37,629.06 16.82% 13,161.82 5.76%
商品及材料销售 5,186.13 2.32% 6,730.14 2.95%
合 计 223,761.96 100% 228,438.80 100.00%
上市公司最近两年主要业务由药品制造、药品流通及商品及材料销售构成。药
品制造占公司总收入的比重逐渐下滑由 56.26%降为 43.7%,主要系公司原料药业务
市场竞争力不强,随着市场竞争的加剧,公司原料药业务收入出现较大幅度的下滑。
2、盈利指标分析
最近两年,上市公司主要盈利指标如下:
项 目 2014 年度 2013 年度
销售毛利率 18.81% 18.05%
期间费用率 18.63% 13.74%
公司 2014 年毛利率提升主要原因系公司毛利率较高的制剂药及医疗器械及试
剂业务增长较快,带动了公司整体毛利率水平的提升。期间费用率上升主要原因为
公司环保搬迁项目陆续转固后,计入财务费用的项目贷款利息增加 4,662 万元所致。
二、原料药行业分析
(一)行业主管部门、行业监管体制
1、原料药行业主管部门
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(1)主管部门:国家食品药品监督管理总局、重庆市食品药品监督管理局
(2)主要职责:
国家食品药品监督管理总局主要职责:
①负责起草药品(含中药、民族药,下同)的法律法规草案,拟订政策规划,
制定部门规章,建立药品重大信息直报制度,并组织实施和监督检查,着力防范区
域性、系统性药品安全风险。
②负责组织制定、公布国家药典等药品标准、分类管理制度并监督实施。负责
制定药品研制、生产、经营、使用质量管理规范并监督实施。负责药品注册并监督
检查。建立药品不良反应监测体系,并开展监测和处置工作。拟订并完善执业药师
资格准入制度,指导监督执业药师注册工作。参与制定国家基本药物目录,配合实
施国家基本药物制度。
③负责制定药品监督管理的稽查制度并组织实施,组织查处重大违法行为。建
立问题产品召回和处置制度并监督实施。
④负责药品安全事故应急体系建设,组织和指导药品安全事故应急处置和调查
处理工作,监督事故查处落实情况。
⑤负责制定药品安全科技发展规划并组织实施,推动药品检验检测体系、电子
监管追溯体系和信息化建设。
⑥负责开展药品安全宣传、教育培训、国际交流与合作。推进诚信体系建设。
⑦指导地方药品监督管理工作,规范行政执法行为,完善行政执法与刑事司法
衔接机制。
⑧承担国务院食品安全委员会日常工作。负责安全监督管理综合协调,推动健
全协调联动机制。督促检查省级人民政府履行安全监督管理职责并负责考核评价。
重庆市食品药品监督管理局主要职责:
①负责贯彻实施药品(含中药、民族药,下同)监督管理的法律、法规、规章
和方针政策;负责起草地方性法规和规章,拟订地方性政策、规划并监督实施。推
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动建立落实药品安全企业主体责任、地方人民政府负总责的机制,建立药品重大信
息直报制度,并组织实施和监督检查,着力防范区域性、系统性药品安全风险。
②负责组织实施国家药典等药品标准、分类管理制度。负责组织实施药品研制、
生产、经营、使用质量管理规范。负责药品注册、生产许可、经营许可并监督检查。
建立药品不良反应监测体系,并开展监测和处置工作。组织实施执业药师资格准入
制度,负责执业药师注册登记。参与制定地方增补基本药物目录,配合实施基本药
物制度。
③负责制定药品监督管理的稽查制度并组织实施,组织查处重大违法行为。规
范行政执法行为,完善行政执法与刑事司法衔接机制。建立问题产品召回和处置制
度并监督实施。
④负责药品安全事故应急体系建设,组织和指导药品安全事故应急处置和调查
处理工作,监督事故查处落实情况。
⑤负责制定药品安全科技发展规划并组织实施,推动药品检验检测体系、电子
监管追溯体系和信息化建设。
⑥负责开展药品安全宣传、教育培训、对外交流与合作。推进诚信体系建设。
⑦督促检查区县(自治县)人民政府履行药品安全监督管理职责并负责考核评
价。
2、原料药企业资质管理
原料药行业存在不少相关资质认证和标准,这些都可能直接影响产品的生产和
销售,主要包括:
国内:(1)药品生产许可证;
(2)GMP 证书;
(3)药品批准文号。
国外主要市场:(1)美国:DMF 注册及 FDA 认证;
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(2)欧盟:EDQM COS 证书;
(3)印度:form41 证书。
(二)行业产业政策及法规
1、原料药行业主要法规
规范环节 发布单位 法规名称
全国人大常务委员会 中华人民共和国药品管理法
国务院 中华人民共和国药品管理法实施条例
全阶段
国家食品药品监督管理局 药品注册管理办法
卫生部 药品不良反应报告和监测管理办法
国家食品药品监督管理局 药物临床试验质量管理规范
研发阶段
国家食品药品监督管理局 药物非临床研究质量管理规范
国家食品药品监督管理局 药品生产监督管理办法
卫生部 药品生产质量管理规范
生产阶段
国家食品药品监督管理局 药品生产质量管理规范认证管理办法
国家食品药品监督管理总局 药品委托生产监督管理规定
卫生部 药品经营质量管理规范
销售阶段 国家食品药品监督管理局 药品经营许可证管理办法
国家食品药品监督管理局 药品流通监督管理办法
2、原料药行业主要政策
发布日期 政策名称 发布部门 主要内容
建立和完善以国家基本药物制度为基础的药品供
应保障体系。基层医疗卫生机构全面实施国家基本
药物制度,其他医疗卫生机构逐步实现全面配备、
优先使用基本药物。建立基本药物目录动态调整机
中华人民共
制,完善价格形成机制和动态调整机制。提高基本
和国国民经
药物实际报销水平。加强药品生产管理,整顿药品
济和社会发 全国人民代
2011.3.14 流通秩序,规范药品集中采购和医疗机构合理用
展第十二个 表大会
药。
五年规划纲
坚持市场化运作,发挥企业主体作用,完善配套政
要
策,消除制度障碍,以汽车、钢铁、水泥、机械制
造、电解铝、稀土、电子信息、医药等行业为重点,
推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组,提
高产业集中度。
医药工业“十 提出了提高新药创制能力、提升药品质量安全水平
工业和信息
2012.1.19 二五”发展规 等十大任务,确定了生物技术药物、化学药新品种、
化部
划 现代中药、先进医疗器械、新型药用辅料包装材料
120
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和制药设备等 6 个重点发展的领域,
其中对化学药新品种领域的要求是加强具有自主
知识产权的化学新药的开发;抓住一批临床用量大
的产品专利到期的机遇,加快通用名药新产品开
发;加强新工艺、新装备的开发与应用,提高制剂
生产水平,培育新的具有国际竞争优势的特色原料
药品种。
“十二五”期 要求完善医药产业发展政策,规范生产流通秩序,
间深化医药 推动医药企业提高自主创新能力和医药产业结构
2012.3.14 卫生体制改 国务院 优化升级,发展药品现代物流和连锁经营,提高农
革规划暨实 村和边远地区药品配送能力,促进药品生产、流通
施方案 企业跨地区、跨所有制的收购兼并和联合重组。
提出完善医药产业政策,鼓励医药企业兼并重组,
提高产业集中度,支持企业加快技术改造,增强产
卫生事业发 业核心竞争力和可持续发展能力。加强自主创新,
2012.10.8 展“十二五” 国务院 全面提升生物医药企业的创新能力和产品质量管
规划 理能力,推动生物技术药物、化学药物、中药、生
物医学工程等新产品和新工艺的开发、产业化和推
广应用。
国家发展改
除麻醉药品和第一类精神药品外,取消药品政府定
革委、国家
价,完善药品采购机制,发挥医保控费作用,药品
卫生计生
实际交易价格主要由市场竞争形成。
委、人力资
推进药品价格改革必须发挥政府、市场“两只手”
推进药品价 源社会保障
作用,建立科学合理的价格形成机制。取消药品政
2015.5.4 格改革的意 部、工业和
府定价后,要充分借鉴国际经验,做好与药品采购、
见 信息化部、
医保支付等改革政策的衔接,强化医药费用和价格
财政部、商
行为综合监管。按照“统筹考虑、稳步推进”的要
务部、食品
求,重点从以下四个方面加强监管,促进建立正常
药品监管总
的市场竞争机制,引导药品价格合理形成。
局
提出化学制药规模化的任务,发展定位为将重庆建
重庆市医药 成全国重要的化学药生产基地,到 2020 年,产值
产业振兴发 超过 700 亿元。以制剂和原料药为核心,医药中间
重庆市人民
2013.1.21 展中长期规 体为配套,推动仿制药制剂和原料药研发及产业
政府
划(2012— 化,整合优化大品种基本药物生产链条,提升中间
2020 年) 体生产装备和技术水平,积极承接生产外包,重振
重庆化学药产业。
(三)行业基本情况
1、原料药行业定义
原料药在范围上有广义的理解和具体的理解。广义上原料药一般是指人用药的
化学药品,未制成制剂前的主要成份。具体来说,原料药是前体化合物、中间体的
化学品或精细化工产品,是制药的上游产品(英文:API,Active Pharmaceutical
121
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Ingredients)又称活性药物成份,由化学合成、植物提取或者生物技术所制备,但病
人无法直接服用的物质,一般需再经过添加辅料、加工,制成可直接使用的药物。
原料药不仅仅用于制药,同时也是食品、饮料、饲料中添加的有效成份,比如
维生素,氨基酸类原料药,此类原料药占比也很大。
2、原料药的分类
原料药种类繁多,目的不同、分类方法也各不相同,目前尚无统一分类方法,
以下分类方法供参考。
(1) 按合成路线分类:酯化类、醛类等
(2) 按药理分类:抗生素、维生素、有机酸、氨基酸等
(3) 按治疗疾病分类:抗肿瘤、心血管、消化系统等
(4) 按来源分类:植物提取、化工合成、半合成等
(5) 按客户需求分类:大宗原料药、仿制原料药、创新原料药
3、我国原料药行业经营模式与行业特征分析
(1)优势企业经营特点
近几年,我国原料药行业产能过剩日益严重,为从激烈的市场竞争中占得先机,
行业中优势企业通常具有以下特点:
①良好的品牌信誉:优势企业通常具有国际药政注册经验及 GMP 管理的专业
队伍,产品主要销往欧美市场,并以产品质量为核心,建立起良好的品牌和信誉度。
②先进的工艺技术:工艺技术可决定产品的质量,从而直接影响产品的成本控
制和销售。
③稳定的客户资源:原料药行业产品以出口为主,因此行业内的优势企业一般
拥有稳定的客户资源,客户多为相互依存、合作关系稳定的国内外知名医药企业。
(2)行业周期性特征
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大宗原料药等成熟期产品的市场竞争呈现出较强的周期性,主要表现在价格的
起伏周期性、产能产量的增减周期性,其价量之间存在着明显的负相关性,供给变
动是导致周期性价格波动的重要因素。
特色原料药等产品市场的周期性重点体现在各单个产品的生命周期性上。其竞
争的关键是进入的速度,原料药厂商需要密切关注专利刚刚到期或即将到期的专利
药市场,探索避专利技术工艺以为仿制药企业及时提供优质低价原料药,配合仿制
药企业在原研药专利过期的第一时间抢占市场份额。由于仿制药的低价冲击在新药
的专利保护结束后,原研药物的高速成长期也随之结束,价格逐步下降,从而使得
原来的专利药物步入衰退期,但同时也迎来了仿制药的增长期。
(3)行业区域性特征
国际原料药行业供求呈现出一定的区域性特征:中国、印度、意大利是目前世
界上排名前三的原料药生产国;北美和西欧是世界上两大原料药需求区。中国是全
球最大的原料药出口国,美国则是全球最大的原料药进口国。
我国原料药行业无明显区域性特征,但相对集中在制造业发达的江苏省、四川
省、山东省、浙江省和广东省等省市,其在基础工业、原材料供应、科研和人才等
方面具有优势。
(4)行业集中度特征
从整体来看,制药行业及其子行业原料药行业的行业集中度都是在不断上升的,
最终在大部分细分产品市场都会形成少数几家企业寡头竞争或垄断的竞争格局。这
一特征在市场规模相对较小的特色原料药市场更为明显,由于特色原料药是为特定
药品生产的原料药,一般是指及时提供给仿制药厂商仿制生产专利过期或即将过期
药品所需的原料药,由于产品相对较新,具有更高的技术门槛,且消耗量相对大宗
原料药而言较小,造成容纳企业数量有限,一般在经过激烈的市场竞争后,会形成
寡头竞争的行业格局。
(四)行业发展前景
未来,原料药行业将从集中低端转型为多层次的产品体系。目前,中国生产的大
123
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宗原料药在质量、成本上仍具有优势,基础药品的需求也在不断增长,仍需要符合
国际标准的大宗原料药企业。随着一部分领先企业向高端产品升级,加上越来越紧
的政策环境,市场将迎来兼并整合的机遇。
特色原料药的寡头垄断进一步加强,许多特色原料药的上游原材料资源都相对
稀缺,随着市场的不断成熟,市场集中度将不断提高。技术领先的原料药企业进入
产业链下游——快速增长的仿制药市场,带动原料药行业的技术创新。
原料药企业需根据自身技术、资金等条件进行新的发展定位,避免盲目跟风。
之前制药企业大规模发展原料药,造成原料药产能过剩,导致许多企业面临转型压
力,很多企业开始向下游制剂转型。但如果企业缺乏特色产品,盲目发展也将带来
制剂领域的产能过剩。
(五)行业主要壁垒
1、行业准入壁垒
药品使用直接关系到消费者的身体健康,因此国家在医药行业准入、生产经营
等方面制定了一系列的法律、法规,以加强对药品行业的监管。我国对药品生产实
行许可证制度,凭《药品生产许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。药品生
产企业还必须按照《药品管理法》的规定,取得药品批准文号,并通过药品监督管
理部门的药品 GMP 认证,方可生产销售经批准的药品。
2、国外注册认证壁垒
中国是全球最大的原料药生产和出口国,国内原料药生产企业开拓国际市场,
必须取得各进口国药政监管当局核发的药品注册及认证。
因此,国内原料药生产企业必须熟悉国际医药行业的法规政策,特别是欧美、
日本等药政市场的监管政策,并投入相应的人才、设备、资金等资源使生产车间、
产品符合进口国药政监管部门的标准和质量要求,并最终取得进口国的药品注册及
认证。
3、技术工艺壁垒
124
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医药行业是技术密集型行业,技术工艺比较复杂。先进的技术工艺在国内原料
药产业发展历程中发挥着重要作用,无论是实现老产品规模优势的提升、生产成本
的控制,还是在专利药品专利刚刚到期或即将到期之时迅速实现低成本原料药的规
模生产、工艺稳定和质量提升,均表现出对先进技术工艺的依赖特性。
因此,原料药生产企业必须拥有较强的技术力量和技术储备,加大研发投入,
才能不断开发新的药品和新的技术工艺以满足市场要求。同时,随着中国原料药生
产企业加快融入全球医药产业体系,对外贸易快速发展,新的技术性壁垒也呈现多
元化的趋势,绿色及生态保护壁垒、卫生与植物卫生措施壁垒、知识产权壁垒、社
会责任标准壁垒等也将成为企业发展的新考验。
4、资金壁垒
随着我国化学原料药产业发展的日益规范化和国际化,为满足国内药品 GMP
认证、国际药政市场注册及认证等强制性要求,化学原料药企业在技术、设备、人
才、环保等方面的投入将越来越大,因此对于拟进入原料药行业的企业而言,不具
备足够的资金实力则将在市场持续竞争中处于弱势。
(六)影响行业的有利及不利因素
1、有利因素
(1)全球医药行业的持续增长
随着世界经济的发展、人口总量的增长、社会老龄化程度的提高以及民众健康
意识的不断增强,全球医药行业保持了数十年的高速增长。20 世纪 70-90 年代,
源源不断的专利新药带动了全球药品市场的强劲增长,全球药品销售总额从 1970
年的 218 亿美元增长至 2000 年的 3,560 亿美元,30 年间增长 15 倍多。自 2000 年
以来,由于新药研发难度加大以及专利药逐渐到期后仿制药的激烈竞争,全球药品
市场规模增速有所放缓,但作为具有刚性需求的行业,其增速仍然远高于全球 GDP
增速。2003-2011 年期间,全球药品市场销售额年均增速 8.36%,至 2012 年,全球
医药市场规模达 9,590 亿美元。中国产业信息网发布的《2015-2020 年中国原料药
市场全景评估及行业前景预测报告》显示,全球药品支出费用在 2014 年将达到 1 万
125
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亿美元并将在 2017 年超过 1.17 万亿美元。
(2)全球原料药产业转移的机遇
受全球仿制药市场快速发展的推动,在仿制药价格竞争激烈的背景下,出于成
本控制的考虑,仿制药原料药有向具有成本优势的发展中国家进行产业转移的需要。
而印度、中国等发展中国家由于具有较好的基础,成为承接全球原料药转移的重点
地区。
目前,成本优势仍是我国原料药行业得以迅速发展并占领全球市场的核心竞争
力之一。相对于发达国家而言,中国原料药生产的成本优势具有整体性的特征,不
仅体现在原辅料、劳动力、制造设备、土地购置和厂房建造等硬性生产要素的较低
投入,还体现在环保、研发、管理以及营销等软性经营要素方面的较少支出。国内
企业的上述成本优势与国内基础化工产业的相对成熟、劳动力供应的相对丰富以及
常规制药设备的配套齐全等因素一起构成了我国原料药产业参与全球市场竞争的核
心竞争力。
(3)国内药品生产日益规范并获国际市场认可
药品 GMP 是药品生产和质量管理的基本准则。自 2004 年 7 月 1 日起,我国
所有药品制剂和原料药均实现了在药品 GMP 条件下进行生产,且经过几年的 GMP
认证实践,国内药品生产质量管理的规范水平实现了较大幅度的提升。2011 年 3
月 1 日,新版药品 GMP 正式施行,该标准全面参照世界卫生组织及欧美等发达地
区的药品 GMP 规范,对国内原料药行业提出更高的规范要求,使中国药品生产企
业在生产质量管理方面能更好地与国际接轨。
随着国内药政法规的日益健全以及严格执行的落实,国内原料药生产日益规范,
质量也逐步提高。国内原料药产业因而更易获得国际药政市场认可,国际客户对生
产企业和产品的信任度也逐步提高,国内越来越多的原料药生产车间和产品通过欧
美药政市场的注册及认证,逐步消除了国内原料药企业与国际医药企业合作的法规
政策障碍,有利于国内原料药产业的产品储备和销售市场的开拓。
(4)国内原料药生产技术工艺的积累和进步
126
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在过去的较长时间内,国内原料药企业与国际制药企业直接合作的规模较小、
合作的环节和层次较低,其中的重要原因是我国原料药生产企业因专利工艺技术等
方面能力和水平不足导致我国能够生产的原料药品种较少,从而使得国内外制药企
业面临合作空间较小的困境,甚至需转经印度再加工后销往欧美等市场。
经过多年发展,中国已经具备了较强的化学合成工艺技术和发酵能力。虽然我
国原料药生产技术总体水平仍与发达国家存在差距,但在个别细分领域,尤其在大
宗原料药方面,其生产技术工艺已经达到国际领先水平。随着全球原料药产业转移
的进行,中国原料药生产企业必需继续通过技术工艺水平的提升强化其产业承接能
力,但也由此获得了更广阔的发展机会。
2、不利因素
(1)研发投入少、创新能力弱
医药行业是以研发投入推动创新,并依赖创新制胜的行业。发达国家制药企业
投入巨额资金用于药品研发,其研发费用一般要占销售总额的比例为 15%-20%,甚
至更高。面对专利到期规模高峰来临、新药上市监管越来越严格等不利的形势,为
了维持现有的市场和地位,发达国家制药公司在采取转变研发模式、加强兼并重组
等措施的同时,也在继续强化研发投入。
然而,我国医药行业研发投入占销售收入的比重平均仅为 2-3%,大部分企业的
研发投入金额和比重都非常低。研发投入不足限制了我国制药企业的创新能力,致
使包括原料药生产企业在内的国内医药企业只能停留在产业链的低端、产品组合的
底层,而只获得远低于发达国家制药企业的平均利润率,进而影响了产业升级的进
程。
(2)国内环保要求越来越严格
随着中国对环境保护力度的加强,化学原料药行业越来越成为环保关注的焦点。
2008 年 8 月 1 日,国家环境保护部发布的《制药工业水污染物排放标准》正式实
施;2009 年 2 月 25 日,浙江省实施《浙江省化学原料药产业环境准入指导意见》,
均对原料药产业的环境保护提出了更高的规范要求。2014 年 4 月 25 日,全国人大
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常委会表决通过了修订后的《中华人民共和国环境保护法》将于 2015 年 1 月 1 日
实施。该法强化了地方政府及其负责人的环保责任,加大了对违法排污的处罚力度,
提升了地方政府及排污企业增加环保投资的积极性。长期来看,环保法规政策的密
集颁布实施,限制了低水平的重复建设,提高了产业集中度,促进产业升级。但短
期内,环保要求的提高也给原料药行业带来一定的成本压力。
(3)人民币升值的影响
自 2005 年 7 月 21 日起,我国开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进
行调节、有管理的浮动汇率制度,人民币汇率开始逐步升值。人民币升值带来的相
对价格上涨必然使国内原料药生产厂商丧失一定的价格优势,而且竞争对手印度等
其他发展中国家可能趁机而入,抢占国际市场份额。尤其是对于抗生素、维生素、
解热镇痛和柠檬酸等大宗原料药而言,利润空间较低,人民币升值将使形势更为严
峻。
三、本次交易对上市公司影响的分析
(一)本次交易对公司主营业务的影响
1、本次交易对公司业务构成的影响
本次交易前,公司主营业务为药品制造(原料药、制剂药)和药品流通,2014
年公司分产品收入构成情况如下:
单位:万元
项目 营业收入 营业成本 收入同比变化 成本同比变化
药品制造 97,778.64 78,936.74 -23.92% -21.89%
原料药 77,408.93 68,376.01 -30.83% -25.81%
制剂药 20,369.71 10,560.73 22.65% 18.76%
药品流通 120,797.19 97,986.77 29.62% 22.01%
药品 83,168.13 74,255.31 3.92% 2.93%
医疗器械及试剂 37,629.06 23,731.46 185.90% 190.65%
商品及材料销售 5,186.13 4,900.05 -22.94% -24.14%
公司目前主要子公司业务格局如下:
128
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因公司现有原料药业务市场竞争加剧,公司原料药销售价格及销量持续下滑,
对公司经营业绩造成不利影响。2014 年,公司原料药业务收入同比下滑超过 30%,
降幅较大,通过本次交易,公司将出售现有的原料药业务,保留发展较快的制剂药
及药品流通等业务,有利于公司整合内部业务,进一步规范内控管理,实现优势资
源共享,并提高产能利用率,形成市场及销售的协同,为公司未来发展奠定基础。
本次交易完成后,公司主要子公司业务格局如下:
(二)本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响
1、上市公司主要经营数据交易前后变化
本次重大资产出售前后上市公司资产规模数据对比如下:
单位:万元
2015 年 5 月 31 日 出售前 出售后 变动 比率
资产总计 504,861.45 339,900.88 -164,960.57 -32.67%
负债总计 396,758.73 210,475.54 -186,283.19 -46.95%
净资产 108,102.72 129,425.34 21,322.62 19.72%
129
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本次重大资产出售完成后上市公司资产及负债均出现较大幅度下滑,但净资产
将上升,主要原因系本次交易产生的营业外收入。
本次重大资产出售前后上市公司收入、利润规模数据对比如下:
单位:万元
2015 年 1-5 月 2014 年度
出售前 出售后 变动 比率 出售前 出售后 变动 比率
营业
95,500.03 70,324.17 -25,175.86 -26.36% 226,581.75 185,777.05 -40,804.70 -18.01%
收入
净利
-5,223.74 1,468.78 6,692.52 - -3,796.36 6,892.65 10,689.01 -
润
本次重大资产出售完成后上市公司营业收入将出现下滑,主要原因系本次出售
标的资产产生的营业收入;净利润将出现大幅提高,主要原因系本次出售资产盈利
能力较差,交易完成后上市公司的盈利能力将获得提升。
2、上市公司毛利率将提升
本次交易前,公司各业务线毛利率情况如下:
项 目 毛利率
药品制造 19.27%
原料药 11.67%
制剂药 48.15%
药品流通 18.88%
药品 10.72%
医疗器械及试剂 36.93%
商品及材料销售 5.52%
公司原料药业务毛利率仅为 11.67%,盈利能力较差,市场竞争力不强。与公司
其他主要业务线相比存在较大差距。
通过本次交易,公司将整体剥离原料药生产及销售业务,公司将保留制剂业务、
药品流通业务、医疗器械流通业务以及医疗服务业务。
未来公司将加强经营管理、积极拓展市场、调整产品结构、加大研发力度,并
依托股东资源优势,抓住医疗服务业发展的良好机遇,积极布局医疗器械、医药流
通等医疗服务领域。同时公司将积极寻找与公司特色药品、流通及医疗服务等主要
130
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发展领域相契合的优质资源,寻求业务合作和战略并购机会,打造高效协同的医药
产业链,积极提升市场竞争力及盈利能力。
(三)本次交易对公司每股收益的影响
本次交易完成后,上市公司将盈利能力较差的原料药资产出售,将有助于提高
上市公司的盈利能力。同时本次交易不涉及发行股份事项,上市公司总股本数不变。
因此本次交易完成后,上市公司的每股收益有望提高。
四、本次交易对公司股权结构的影响
本次交易为协议出售公司持有的重庆合成 100%股权、方鑫化工 66.86%股权、
大新药业 92.26%股权及重庆和生 100%股权,不涉及公司的股权变动,因此本次交
易不会导致公司股权结构变化。
五、交易标的账面价值及对上市公司损益影响等
(一)交易标的的账面价值情况
单位:万元
截至 2015.5.31 账面净 上市公司按持股比例享
交易标的名称 持股比例
资产 有金额
北大医药重庆大新药业股份有限
27,052.92 92.26% 24,959.02
公司
重庆方鑫精细化工有限公司 -1,640.25 66.86% -1,096.68
重庆西南合成制药有限公司 25,016.73 100.00% 25,016.73
重庆和生药业有限公司 5,344.10 100.00% 5,344.10
合计 55,773.49 - 54,223.18
(二)公司的核算方式
在个别报表中公司对交易标的的长期股权投资采用成本法核算,在编制合并报
表时公司已将交易标的纳入合并报表范围。
(三)此次出售对损益的影响
根据公司与受让方签订的股权转让协议,本次股权交易价格将以评估机构以
2015 年 5 月 31 日为评估基准日出具的并经中华人民共和国教育部备案的评估结果
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为依据确定。交易标的资产评估值约为 76,551.39 万元,扣除交易标的账面价值
54,223.18 万元后,预计此次出售对利润总额的影响金额为 22,328.21 万元。
(四)股权转让收益确认时点
股权转让协议生效后,公司将与股权受让方及时办理交易标的控制权转移手续。
待股权转让协议生效且交易标的控制权实际转移时,公司将根据企业会计准则规定
确认本次股权转让收益。
六、本次交易的人员、人事变动安排
(一)人员安置
本次交易前,大新药业、方鑫化工均系独立与员工签订劳动合同,并独立履行
相关劳动合同。本次交易完成后,大新药业、方鑫化工的实际控制人仍然为北京大
学,大新药业、方鑫化工亦将继续履行各自与员工签署的劳动合同,因此大新药业、
方鑫化工不涉及人员安置问题。目前,重庆和生尚未开展经营业务,现无员工,因
此重庆和生也不涉及人员安置问题。
为整合原料药业务资源,公司将正在经营中的原料药业务和资产全部注入重庆
合成。根据“人随资产走”的原则,与原料药业务相关的公司员工全部转移至重庆
合成。目前,重庆合成涉及的员工转移安置工作正在办理中。
(二)公司高层人事变动计划等其他安排
本次交易完成后,公司将根据自身生产经营的需要对高层人事作出妥善安排或
调整,确保公司生产经营的正常运行,并确保不出现公司高级管理人员在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业领薪等影响公司人员独立性的情形。
七、大新药业本次出售与 2009 年购买对比分析
本次交易的标的资产大新药业系 2009 年上市公司通过发行股份购买资产的标
的资产。本次出售与 2009 年购买时分析如下:
1、交易原因对比
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(1)购买原因
2009 年购买主要原因包括:
①看好药品市场的快速发展,上市公司通过购买大新药业资产抓住医药产业发
展的有利时机,将业务做大做强,并优化资源配置,提高公司的抗风险能力。
②大新药业系方正集团控制的资产,通过重组进入上市公司来打造产业整合平
台,逐步实现方正集团医药产业的整体上市。
③因北大医药与大新药业同为医药企业,通过重组进入上市公司后可以实现渠
道整合、资源共享,提高上市公司盈利能力。
(2)出售原因
①近年来,国内医药行业整体固定资产投资增长较快,导致大宗原料药出现周
期性产能过剩。随着国家环保标准大幅提升,企业消化环保成本能力不高,原料药
行业利润出现负增长。同时,随着人民币对欧元不断升值,附加值较低的大宗原料
药及中间体出口压力不断增加,国内大宗原料药生产企业在国际市场上的价格竞争
优势正逐渐丧失。在此背景下,2014 年下半年,国内大宗原料药价格和销量明显下
滑,行业竞争加剧。
公司主营业务中大宗原料药业务主要市场为国内市场和欧洲市场,在欧洲市场
公司与客户以欧元进行结算。2014 年下半年以来,在国内市场上,公司原料药产品
销售价格大幅下滑,同时销量亦大幅减少;在国际市场上,随着欧元的不断贬值,
公司汇兑损失不断加大。因上述情况,造成公司 2014 年度净利润为-3,796.36 万元,
公司 2015 年一季度净利润为-9,127.27 万元。
②通过本次交易,公司将整体剥离原料药生产及销售业务,保留制剂业务、药
品流通业务、医疗器械流通业务以及医疗服务业务。未来公司将加强经营管理、积
极拓展市场、调整产品结构、加大研发力度,并依托股东资源优势,抓住医疗服务
业发展的良好机遇,积极布局医疗器械、医药流通等医疗服务领域。同时公司将积
极寻找与公司特色药品、流通及医疗服务等主要发展领域相契合的优质资源,寻求
业务合作和战略并购机会,打造高效协同的医药产业链,积极提升市场竞争力及盈
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利能力。
③2014 年下半年以来,受原料药市场竞争加剧、市场供求等因素影响,公司主
要产品销售价格及产销量均出现大幅下降;同时,随着公司环保搬迁项目陆续转固
投产,公司折旧摊销压力加大,相关财务费用大幅上升,导致公司 2014 年度净利润
为-3,796.36 万元,公司 2015 年一季度净利润为-9,127.27 万元。
通过本次交易,北大医药转让原料药业务相关资产,有利于上市公司减少亏损,
增强盈利能力,争取 2015 年度扭亏为盈,有利于维护上市公司股东利益,特别是中
小股东利益。
④通过市场调研,公司主要原料药相关产品的全球市场产能过剩情况较为严重,
相关产能过剩情况在短期内将不会得到改善,公司原料药相关业务在可预见的期间
内较难实现扭亏为盈。
通过本次交易,公司转让盈利能力较差的原料药生产及销售业务,有利于公司
调整业务结构,精炼业务规模,减轻公司未来经营压力,提升公司持续盈利能力。
2、主要数据对比
大新药业置入时的主要财务数据与本次出售的财务数据对比如下:
(1)资产负债表主要数据
单位:万元
项目 2015.5.31 2008 年 6 月 30 日
总资产 160,846.69 44,084.16
总负债 133,793.77 25,298.57
净资产 27,052.92 18,785.59
归属于母公司所有者净资产 24,959.10 18,785.59
(2)利润表主要数据
单位:万元
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2008 年 1-6 月 2007 年 12 月
营业收入 10,787.36 28,060.69 11,093.04 28,848.81
营业利润 -3,226.61 -3,374.93 932.45 1,416.23
利润总额 -2,937.19 -2,566.43 1,063.48 1,422.73
134
北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)
净利润 -2,904.19 -2,572.31 1,063.48 1,422.73
归属于母公司所有者净
-2,679.42 -2,373.22 1,063.48 1,422.73
利润
(3)大新药业 2008 年-2012 年主要利润表数据
单位:万元
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入 35,155.76 31,377.47 24,241.90 21,236.20 20,720.69
营业利润 1,149.99 359.49 1,622.84 1,791.65 1,502.00
利润总额 1,928.51 878.78 1,930.35 2,355.99 1,693.23
净利润 1,528.35 812.65 1,791.27 2,014.54 1,693.23
依据上述财务信息,大新药业主要财务数据与购买时差异不大,大新药业进入
上市公司后并未实现预期的快速发展。
3、交易作价对比
大新药业置入及出售时均以资产基础法作为评估依据,两次评估值对比如下:
单位:万元
评估值(100%股权) 增值金额 增值率
2009 年置入 25,355.36 6,569.76 34.97%
2015 年出售 47,544.66 20,491.74 75.75%
大新药业本次出售增值率较高,主要原因是:①大新药业的土地使用权,2009
年至 2015 年,我国房地产市场获得了快速发展,土地价格发生了快速增长,因此大
新药业拥有的土地使用权增值金额也较大,其中 2008 年新取得的水土土地增值
5,500 万,东阳老厂土地增值 7,600 万,共计增值约 13,100 万元。②账面核算的“其
他非流动负债”为公司取得的原料药业务与资产相关的财政补贴款合计 6,400 万元,
为不需偿还的负债,本次将其评估为零。
基于上述原因导致本次出售时大新药业评估增值率大于 2009 年购买时的评估
增值。
135
北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)
第九节 财务会计信息
一、标的资产最近两年一期财务报表
本次交易的标的资产为重庆合成 100%股权、方鑫化工 66.86%股权、大新药业
92.26%股权、重庆和生 100%股权。天健会计对报告期内重庆合成、方鑫化工、大
新药业、重庆和生财务报表进行了审计,并分别出具了标准无保留意见审计报告(天
健审〔2015〕8-194 号、天健审〔2015〕8-197 号、天健审〔2015〕8-196 号、天健
审〔2015〕8-195 号)。同时,天健会计师事务所对基于上述各报表编制的标的资产
模拟汇总财务报表进行了审阅,并出具了标准无保留意见的审阅报告(天健审〔2015〕
8-210 号)。各标的资产财务会计信息如下:
(一)重庆合成最近两年一期财务报表
1、简要资产负债表
单位:万元
项 目 2015 年 5 月 31 日
流动资产 12,768.47
非流动资产 79,094.07
资产总计 91,862.55
流动负债 49,921.00
非流动负债 16,924.81
负债合计 66,845.82
所有者权益合计 25,016.73
2、简要利润表
单位:万元
项 目 2015 年 1-5 月
营业收入 -
营业成本 -
营业利润 -21.47
利润总额 -21.47
净利润 -21.47
3、简要现金流量表
136
北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)
单位:万元
项 目 2015 年 1-5 月
经营活动产生的现金流量净额 -
投资活动产生的现金流量净额 -
筹资活动产生的现金流量净额 -
现金及现金等价物净增加额 -
加:期初现金及现金等价物余额 -
期末现金及现金等价物余额 -
(二)方鑫化工最近两年一期财务报表
1、简要资产负债表
单位:万元
项 目 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产 4,883.64 8,961.54 9,156.14
非流动资产 3,473.60 3,758.12 3,983.89
资产总计 8,357.25 12,719.66 13,140.03
流动负债 9,997.50 12,691.80 10,590.03
负债合计 9,997.50 12,691.80 10,590.03
所有者权益合计 -1,640.25 27.86 2,550.00
2、简要利润表
单位:万元
项 目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 802.64 12,973.29 19,541.48
营业成本 1,028.95 14,271.27 20,004.70
营业利润 -1,668.12 -2,522.39 -1,218.66
利润总额 -1,668.12 -2,522.14 -1,218.09
净利润 -1,668.12 -2,522.14 -1,218.09
3、简要现金流量表
单位:万元
项 目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 -43.81 290.73 359.70
投资活动产生的现金流量净额 - -269.20 -399.63
筹资活动产生的现金流量净额 - - -
现金及现金等价物净增加额 -43.81 21.53 -39.93
137
北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)
加:期初现金及现金等价物余额 74.49 52.96 92.89
期末现金及现金等价物余额 30.67 74.49 52.96
(三)大新药业最近两年一期财务报表
1、简要资产负债表
单位:万元
项 目 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产 29,884.17 25,465.05 27,297.71
非流动资产 130,962.52 136,056.89 128,098.46
资产总计 160,846.69 161,521.93 155,396.17
流动负债 98,379.12 94,112.99 78,205.11
非流动负债 35,414.66 37,451.84 44,661.65
负债合计 133,793.77 131,564.82 122,866.75
所有者权益合计 27,052.92 29,957.11 32,529.42
2、简要利润表
单位:万元
项 目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 10,787.36 28,060.69 31,774.12
营业成本 8,556.05 22,605.63 24,606.35
营业利润 -3,226.61 -3,374.93 848.98
利润总额 -2,937.19 -2,566.43 1,117.38
净利润 -2,904.19 -2,572.31 1,046.45
3、简要现金流量表
单位:万元
项 目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 -2,351.62 21,686.69 21,709.03
投资活动产生的现金流量净额 -1,823.61 -9,026.13 -10,928.71
筹资活动产生的现金流量净额 3,600.48 -12,717.15 -14,633.40
现金及现金等价物净增加额 -574.74 -56.58 -3,853.09
加:期初现金及现金等价物余额 1,091.24 1,147.83 5,000.91
期末现金及现金等价物余额 516.50 1,091.24 1,147.83
(四)重庆和生最近两年一期财务报表
1、简要资产负债表
138
北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)
单位:万元
项 目 2015 年 5 月 31 日
流动资产 -
非流动资产 8,981.00
资产总计 8,981.00
流动负债 3,636.90
非流动负债 -
负债合计 3,636.90
所有者权益合计 5,344.10
2、简要利润表
单位:万元
项 目 2015 年 1-5 月
营业收入 -
营业成本 -
营业利润 -9.03
利润总额 -9.03
净利润 -9.03
3、简要现金流量表
单位:万元
项 目 2015 年 1-5 月
经营活动产生的现金流量净额 -
投资活动产生的现金流量净额 -
筹资活动产生的现金流量净额 -
现金及现金等价物净增加额 -
加:期初现金及现金等价物余额 -
期末现金及现金等价物余额 -
(五)最近一年一期标的资产模拟汇总财务报表
标的公司最近一年一期模拟合并财务报表已经天健会计师事务所审阅,并出具
了标准无保留意见的审阅报告(天健审〔2015〕8-210 号)具体信息如下:
1、标的资产最近一年一期备考财务报表的编制基础和方法
本备考财务报表系公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,
以标的资产业经审计的 2014 年度及 2015 年 1-5 月的财务报表、公司已经审计的 2014
139
北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)
年度的财务报表和公司已经审阅的 2015 年 1-5 月的财务报表为基础,结合本次重大
资产重组方案进行调整后编制而成。公司在编制备考财务报表时,假设本次交易框
架在 2014 年 1 月 1 日前已存在,即:重庆合成、重庆和生在 2014 年 1 月 1 日前即
已设立,且公司在 2014 年 1 月 1 日前已将原料药相关经营性资产及相关债务分别注
入重庆合成和重庆和生,公司分别持有重庆合成和重庆和生 100%的股权;大新药
业在 2014 年 1 月 1 日前已将制剂药相关经营性资产及相关债务出售给本公司,公司
持有其 92.26%的股权;同时公司持有重庆方鑫 66.86%的股权。
2015 年 5 月 31 日的备考资产负债表系以标的资产业经审计的截至 2015 年 5 月
31 日资产负债表为基础,汇总标的资产数据并抵消汇总范围内部债权债务余额后编
制而成。2014 年 12 月 31 日的备考资产负债表系以公司及标的资产业经审计的 2014
年 12 月 31 日的资产负债表为基础,根据本公司对重庆合成和重庆和生的出资资产
范围,以及本公司与重庆合成、重庆和生和大新药业签订的资产转让协议中约定的
2014 年 12 月 31 日的转让资产范围,确定与拟出售资产相关的原料药业务经营性资
产和债务,汇总标的资产数据并抵消汇总范围内部债权债务余额后编制而成,没有
考虑出资资产评估增值的影响。
2014 年度及 2015 年 1-5 月备考利润表系以本公司及标的资产业经审计或审阅
的 2014 年度及 2015 年 1-5 月利润表为基础,按照历史成本计价原则,将已实际发
生的收入及与之配比的成本、费用按业务范围进行划分,确定与拟出售资产相关的
原料药业务收入、成本及费用,汇总标的资产数据并抵消汇总范围内部交易后进行
编制。其中:收入、成本按拟出售资产相关原料药业务范围直接认定;营业税金及
其他期间费用凡能直接辨别归属的直接认定,其余不能直接辨别归属的按拟出售资
产相关原料药业务营业收入占该公司营业收入的比例划分。
2、简要模拟汇总资产负债表
单位:万元
项 目 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 33,466.38 57,232.65
非流动资产 222,511.19 216,176.58
资产总计 255,977.57 273,409.23
140
北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)
流动负债 147,864.61 156,574.81
非流动负债 52,339.47 54,268.21
负债合计 200,204.08 210,843.02
归属于母公司所有者权益合计 54,223.25 60,237.72
所有者权益合计 55,773.49 62,566.21
2、简要模拟汇总利润表
单位:万元
项 目 2015 年 1-5 月 2014 年度
营业收入 22,261.25 87,636.20
营业成本 24,211.09 76,233.76
营业利润 -14,347.14 -11,698.13
利润总额 -14,041.66 -10,703.45
净利润 -14,008.66 -10,703.45
归属于母公司所有者净利润 -13,230.42 -9,639.35
二、上市公司最近一年一期备考合并财务报表
上市公司最近一年一期备考财务报表已经天健会计师事务所审阅,并出具了标
准无保留意见的审阅报告(天健审〔2015〕8-211 号)具体信息如下:
(一)上市公司最近一年一期备考合并财务报表的编制基础
本备考合并财务报表系公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规
定,以公司业经审计的 2014 年度的财务报表和公司业经审阅的 2015 年 1-5 月的财
务报表、以及标的资产业经审阅的备考财务报表为基础,结合本次重大资产重组方
案进行调整后编制而成。公司在编制备考合并财务报表时,假设本次交易框架在
2014 年 1 月 1 日前已存在,即:重庆合成、重庆和生在 2014 年 1 月 1 日前即已设
立,且公司在 2014 年 1 月 1 日前已将原料药相关经营性资产及相关债务分别注入重
庆合成和重庆和生;大新药业在 2014 年 1 月 1 日前已将制剂药相关经营性资产及相
关债务出售给本公司;同时公司在 2014 年 1 月 1 日前已将持有的重庆合成 100%的
股权、大新药业 92.26%的股权以及重庆方鑫 66.86%的股权出售给合成集团,并将
持有的重庆和生 100%的股权出售给重庆磐泰。鉴于公司不再拥有重庆合成、重庆
和生、大新药业和重庆方鑫的实际控制权,自 2014 年 1 月 1 日起,不再将标的资产
141
北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)
纳入备考合并财务报表范围。
由于重庆合成、重庆和生和大新药业资产转让以及资产出资等交易时间均为
2015 年 5 月, 在编制 2014 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表和 2014 年度及 2015
年 1-5 月备考合并利润表时,公司按以下原则确认与拟出售资产相关的原料药业务
经营性资产、债务和损益:
在编制 2014 年 12 月 31 日的备考合并财务报表时,公司根据对重庆合成和重庆
和生的出资资产范围,以及公司与重庆合成、重庆和生和大新药业签订的资产转让
协议中约定的 2014 年 12 月 31 日的转让资产范围,确定与拟出售资产相关的原料药
业务相关经营性资产和债务。
在编制 2014 年度及 2015 年 1-5 月备考合并利润表时,公司以本公司及标的资
产业经审计或审阅的 2014 年度及 2015 年 1-5 月利润表为基础,按照历史成本计价
原则,将已实际发生的收入及与之配比的成本、费用按业务范围进行划分,确定与
拟出售资产相关的原料药业务收入、成本及费用,其中:收入、成本按拟出售资产
相关原料药业务范围直接认定;营业税金及其他期间费用凡能直接辨别归属的直接
认定,其余不能直接辨别归属的按拟出售资产相关原料药业务营业收入占该公司营
业收入的比例划分。
在编制备考合并财务报表时,凡涉及税收相关事项,均以原法定纳税主体产生
的纳税义务为准。
(二)上市公司最近一年一期备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
单位:万元
项目 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 313,460.50 321,123.07
非流动资产 26,440.39 25,300.39
资产总计 339,900.88 346,423.45
流动负债 200,684.18 208,663.22
非流动负债 9,791.36 9,801.95
负债合计 210,475.54 218,465.17
142
北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)
归属于母公司所有者权益合计 129,520.34 127,967.31
所有者权益合计 129,425.34 127,958.28
2、备考合并利润表
单位:万元
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度
营业收入 70,324.17 185,777.05
营业成本 68,993.07 177,320.35
营业利润 1,228.78 8,434.84
利润总额 1,386.90 8,555.93
净利润 1,468.78 6,892.65
归属于母公司所有者净利润 1,554.74 6,943.66
143
北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)
第十节 同业竞争和关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前,北大医药与控股股东、实际控制人及其关联方不存在同业竞争情
况。
本次交易中,北大医药股本数量不发生变化,本次交易前后,北大医药的控股
股东仍为合成集团,实际控制人仍为北京大学。
本次交易完成后,上市公司不再存在独立的原料药业务,上市公司主营业务将
向制剂、医疗器械、医药流通以及医疗服务等方向发展。
为避免上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的同业竞争情况,北
大资产经营公司、方正集团、合成集团、北大医疗分别承诺:
“1、本公司承诺,为避免本公司及其关联自然人、关联企业、关联法人(以下
统称为“本公司及其关联方”,具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市
规则》确定)与上市公司及其下属公司的潜在同业竞争,本公司及其关联方不得以
任何形式(包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、
兼并、受托经营等方式)直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司
及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其
他经营活动,也不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的
业务有直接或间接竞争关系的经济实体;
2、本公司承诺,如本公司及其关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与
上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争,则本公司及其关联方将立即
通知上市公司,在征得第三方允诺后,尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公
司;
3、本公司保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三
方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目;
144
北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)
4、本公司保证将赔偿上市公司及其下属公司因本公司违反本承诺而遭受或产生
的任何损失或开支。”
上述承诺的有效履行,将有利于避免上市公司与控股股东、实际控制人及其关
联方之间的同业竞争情况。
二、本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易前,交易对方与上市公司的关联关系
(1)合成集团、重庆磐泰与公司控股股东、实际控制人的关系
公司的控股股东为合成集团,实际控制人为北京大学。
北京大学
100%
北大资产经营
有限公司
70% 13.8%
北大方正集团
有限公司
85.6%
北大医疗产业集团有限公司
100%
11.80% 西南合成医药集团有限公司
其他股东
28.58%
59.62% 北大医药股份有限公司
注:根据 2014 年 11 月 20 日北大资源集团控股有限公司出具的《北大资源集团控股有限公
司的回复》,资源控股与北京政泉控股有限公司签订股份代持协议,约定由政泉控股为资源控股
145
北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)
代持上述 4,000 万股股份。资源控股同受北京大学控制。截至 2015 年 3 月 31 日,政泉控股代
资源控股持有公司股份为 322.5346 万股。
2、本次交易后,上市公司新增标的资产为上市公司关联方
本次交易完成后,根据《上市规则》,标的公司将新增为上市公司关联方,根据
此状况测算与合成集团及其控股子公司的 2015 年关联交易额,则将增加以下关联交
易金额,上市公司 2015 年预计新增关联交易金额如下:
单位:万元
2015 年 重庆合成 大新药业
原料费 2,745.60 2,119.20
能源费 344.30 253.00
租赁费 40.20 24.00
合计 3,130.10 2,396.20
总计 5,526.30
本次交易完成后,根据《上市规则》,标的公司将新增为上市公司关联方。若上
市公司继续从大新药业及重庆合成采购原料药,上市公司将新增少量关联交易;同
时,根据公司 2015 年日常关联交易预计公告,公司 2015 年预计与合成集团产生 1.3
亿元关联交易,主要涉及原料药采购等。本次交易完成后,因上市公司出售相关原
料药资产,上述关联交易将消除。
综上,本次交易完成后,上市公司总体关联交易预计下降约 7,000 万元。
3、本次交易构成关联交易,关联方需回避表决
综上,本次交易构成关联交易。上市公司将在召集董事会、股东大会审议相关
议案时,提请关联方回避表决相关议案。
由于本次交易并不会导致上市公司控制权的改变,上市公司实际控制人仍为北
京大学。本次交易完成后,上市公司与标的资产之间因厂房设计和场地限制原因,
上市公司与标的资产将发生部分房屋租赁,以及水、电、汽等方面的关联交易,同
时,上市公司部分制剂的原料药将可能从重庆合成、大新药业采购,从而形成关联
交易。
为规范未来可能发生的关联交易行为,北大资产经营公司、方正集团、合成集
146
北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)
团、北大医疗承诺:
“1、本次交易完成后,本公司及其关联自然人、关联企业、关联法人(以下统
称为“本公司及其关联方”,具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市
规则》确定)与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法
规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、
法规、规章等规范性文件及北大医药公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益;
2、本公司承诺不会通过任何方式,损害上市公司及其股东的合法利益;
3、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为,在任何情况下,
不要求上市公司向本公司及其关联方提供任何形式的担保。”
通过以上措施,将有效避免和规范本次交易完成后上市公司与实际控制人及其
控制的关联方之间的关联交易。同时,为规范未来可能发生的关联交易行为,公司
将进一步完善关联交易相关管理制度,规范公司与关联方的关联交易,严格按照关
联交易相关管理制度履行决策程序,做到关联交易决策程序合规、合法,关联交易
定价公允,不损害中小股东的利益,并尽量减少与关联方的关联交易。
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北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)
第十一节 本次交易涉及报批事项及风险因素
一、本次交易取得的批准程序及尚需表决通过或核准的事项
本次交易已经北大医药第八届董事会第十一次会议审议通过,尚需履行的批准
程序包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易正式方案。
根据公司与交易对方签署的《股权转让协议》及《补充协议》,上述批准均为
本次交易的生效前提条件,本次交易能否获得相关批准,以及获得相关批准的时间,
均存在不确定性,提请广大投资者注意审批风险。
二、本次交易其他重大不确定性风险提示
(一)本次重大资产重组可能取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度,公司与交易对方在协商确定本次交易的
过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少和避免内幕信息的传播。但仍
不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能,公司存在
在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风
险。
(二)标的资产的估值风险
本次交易的标的资产评估值为 76,551.39 万元,截至 2015 年 5 月 31 日,标的资
产的账面净资产(标的公司单体报表净资产账面价值按权益比例计算的份额)合计
为 54,223.18 万元,评估增值率约为 41.18%。
评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务,并严格执行了评估的相关规
定,但如果假设条件发生预期之外的较大变化,可能导致资产估值与实际情况不符
的风险,为此,公司提醒投资者关注本次交易的估值风险。
(三)经营风险
本次重大资产出售完成后,公司将集中优势资源向制剂、医疗器械、医药流通
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北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)
以及医疗服务方向进行转型。若公司未能及时调整生产经营策略,准确把握未来行
业的发展趋势,则可能对未来公司经营业绩造成不利影响。
(四)资产出售收益不具可持续性的风险
公司通过本次重组获得的资产出售收益,属于非经常性损益,不具可持续性。
(五)本次交易将导致公司主营业务收入和经营规模下降的风险
上市公司 2015 年 5 月 31 日合并报表总资产为 504,861.45 万元,本次交易完成
后公司合并报表总资产为 339,900.88 万元,下降 32.67%,但公司净资产将由
108,102.72 万元增加至 129,425.34 万元,上升 19.72%。
上市公司 2015 年 1-5 月营业收入为 95,500.03 万元,本次交易完成后,公司合
并口径下的营业收入将下降为 70,324.17 万元,下降-26.36%。本次交易完成后公司
的经营规模和资产规模将出现较大幅度下降,公司抗风险能力将出现一定下滑。
(六)股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。北大医药股票价格的波动不仅受公司盈利
水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。
股票的价格波动是股票市场的正常现象,为此,公司提醒投资者应当具有风险
意识,以便作出正确的投资决策。同时,本公司一方面将以股东利益最大化作为公
司最终目标,提高资产利用效率和盈利水平;另一方面将严格按照《公司法》、《证
券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后,公司将严格按照《上市规
则》的规定,及时、充分、准确地进行信息披露,以利于投资者作出正确的投资决
策。
(七)上市公司正被证监会立案调查的风险
上市公司因涉嫌违反证券法律法规,目前正在被中国证监会立案调查。截至本
报告书出具日,上市公司尚未收到中国证监会的最终调查结论。
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北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)
(八)公司在过渡期内将继续承担标的资产亏损的风险
根据《股权转让协议》,公司与交易对方约定,标的资产期间损益由公司享有或
承担。根据目前标的资产的经营状况,标的资产在过渡期内将持续亏损,公司为此
将在过渡期内继续承担标的资产亏损,给上市公司在本次重大资产出售完成前的经
营业绩带来不利影响。”
(九)上市公司为标的公司提供担保及资金占用的风险
本次交易完成前,截至 2015 年 5 月 31 日,标的公司占用上市公司资金合计
83,338.99 万元。在本次交易协议生效后,标的资产股权过户前,标的公司将清理上
述资金占用问题。若本次交易协议生效后,上述标的公司对上市公司资金占用不能
得到全部清理,则将影响本次交易的股权过户,从而导致存在标的公司股权过户存
在不确定性的风险。
(十)部分标的公司评估值为负值的风险
本次交易的标的资产中,方鑫化工评估值为-1,221.10 万元,主要原因系方鑫化
工与重庆合成虽单独评估,但必须作为整体资产包一并作价出售。请各位投资者关
注关于标的公司评估值为负值的风险。详细分析请参见“第五节 交易标的的评估及
估值”之“二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”。
(十一)标的公司部分房产证尚未办理完毕的风险
本次交易的标的资产中,大新药业的部分房屋正在办理相关房产证照。鉴于本
次交易系股权转让,标的公司存在部分正在办理证照的房屋对本次交易无实质影响。
(十二)其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)
第十二节 其他重要事项
一、独立董事对本次交易的事前认可以及独立意见
上市公司独立董事分别出具了关于本次交易的《北大医药股份有限公司独立董
事事前认可意见》和《北大医药股份有限公司独立董事意见》。
(一)独立董事对本次交易的事前认可
2015年7月6日,公司第八届董事会第五次会议审议通过了本次交易的重大资产
重组预案等相关议案。根据标的资产的审计、评估结果及本次交易的推进情况,公
司对本次交易的方案及本次交易相关事项进行了补充和完善。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公司章程》等有关规定,我们
作为公司的独立董事,对公司本次交易事项在董事会前知晓并对相关全部议案进行
了初审,本着认真、负责、独立判断的态度,发表事前认可意见如下:
“1、补充和完善后的本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法
规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,方案合理、切实可行,没有损害中小股
东的利益,不会形成同业竞争。
2、公司与合成集团、大新药业、重庆合成、重庆和生及重庆磐泰签订附生效
条件的《北大医药股份有限公司与西南合成医药集团有限公司、北大医药重庆大新
药业股份有限公司、重庆西南合成制药有限公司、重庆和生药业有限公司及重庆磐
泰工业发展有限公司之关于重大资产重组有关债权债务处理的协议》有利于解决本
次交易中可能出现的关联方占用上市公司资金问题,不会损害公司股东利益,特别
是中小股东的利益。
综上,我们同意将本次交易相关事项提交公司第八届董事会第十一次会议审
议。”
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北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)
(二)独立董事对本次交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关
规定,我们作为公司的独立董事,现就公司第八届董事会第十一次会议审议的《关
于公司重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》、《北大医药股份有限公司重大资
产出售暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“《重大资产重组预案》”)等与本次
交易的相关议案,基于独立判断发表如下独立意见:
“1、公司符合实施本次重大资产重组的各项条件,本次交易符合《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条及相关法律法规和规范性文件的规
定,本次重大资产重组方案具备可操作性。
2、合成集团系公司控股股东,持有公司股份170,356,260股,占公司总股本的
28.58%;重庆磐泰系合成集团的全资子公司。根据《中华人民共和国公司法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等规定,本次交易构成关联交易。
3、本次交易的《重大资产重组报告书》及其摘要和本次交易的其他相关议案
经公司第八届董事会第十一次会议审议通过。董事会在审议本次交易的相关议案时,
关联董事赵永凯、易崇勤、黄平、杨骁、于二龙均依法回避表决。上述董事会会议
的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定。
4、本次交易的审计、评估工作已经完成,依据北京天健兴业资产评估有限公
司出具的本次交易相关《评估报告》,公司与合成集团、重庆磐泰就交易价格已协
商一致。我们作为公司独立董事同意公司与合成集团签署附生效条件的《北大医药
股份有限公司与西南合成医药集团有限公司关于北大医药重庆大新药业股份有限
公司、重庆西南合成制药有限公司及重庆方鑫精细化工有限公司之股权转让协议的
补充协议》;同意公司与重庆磐泰签署附生效条件的《北大医药股份有限公司与重
庆磐泰工业发展有限公司关于重庆和生药业有限公司之股权转让协议的补充协议》
以及公司董事会就本次交易事项的总体安排。
5、本次交易的《重大资产重组报告书》及其摘要、公司与合成集团签署的附
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北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)
生效条件的《北大医药股份有限公司与西南合成医药集团有限公司关于北大医药重
庆大新药业股份有限公司、重庆西南合成制药有限公司及重庆方鑫精细化工有限公
司之股权转让协议》及其补充协议、公司与重庆磐泰签署附生效条件的《北大医药
股份有限公司与重庆磐泰工业发展有限公司关于重庆和生药业有限公司之股权转
让协议》及其补充协议均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,本次交易的
《重大资产重组报告书》及其摘要具备可行性和可操作性,无重大法律政策障碍,
同意《重大资产重组报告书》及其摘要和相关股权转让协议及其补充协议的内容。
6、公司与合成集团、大新药业、重庆合成、重庆和生及重庆磐泰签订及履行
附生效条件的《北大医药股份有限公司与西南合成医药集团有限公司、北大医药重
庆大新药业股份有限公司、重庆西南合成制药有限公司、重庆和生药业有限公司及
重庆磐泰工业发展有限公司之关于重大资产重组有关债权债务处理的协议》,有利
于及时解决本次交易中可能出现的关联方占用上市公司资金问题,不会损害公司股
东利益,特别是中小股东的利益。
7、本次交易的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司(以下简称“天健评估”)
具有证券、期货相关业务评估资格,本次评估机构的选聘程序合法合规,天健评估
及其评估人员与公司、交易对方及标的公司之间无关联关系,亦不存在影响其提供
服务的其他利益关系或冲突,天健评估及其评估人员具有充分的独立性;本次评估
假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定,符合评估准则及行业惯例
的要求,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性;天健评估采用资产
基础法对标的资产价值进行了评估,实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一
致,评估方法合规且符合资产实际情况,与评估目的具有相关性;本次交易的标的
资产定价以具有证券、期货相关业务评估资格的评估机构出具的《评估报告》所载
的,并经中华人民共和国教育部备案的评估结果为依据,由各方在公平、自愿的原
则下协商确定,资产定价公允、合理,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,
不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
8、本次重大资产重组有利于公司集中优势资源于制剂、医疗器械、医药流通
以及医疗服务等高附加值业务,有利于公司改善财务状况,增强持续盈利能力,符
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北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)
合公司全体股东的利益。
9、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的审议通过。”
二、连续停牌前公司股票价格无异常波动的说明
因筹划重大资产重组事项,北大医药自 2015 年 5 月 25 日开市起停牌,截至 2015
年 5 月 22 日下午收盘时的公司股票价格为 20.72 元/股。本次资产重组事项公告停
牌前 20 个交易日内(即 2015 年 4 月 24 日至 2015 年 5 月 22 日期间)公司股票收盘
价格累计涨幅为 2.68%。同期深圳成份指数(代码:399001)累计涨幅为 9.91%,
剔除该因素后的北大医药股票价格累计涨幅为-7.23%;同期深证医药卫生(代码:
399618)行业指数累计涨幅为 16.58%,剔除该因素后的北大医药股票价格累计涨幅
为-13.90%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字
[2007]128 号)第五条的相关规定,剔除大盘因素和同行业板块因素影响后,公司
股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%,无异常波动情况。
同时,本次资产重组事项公告停牌前 20 个交易日中,也未出现股票交易价格连
续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过 20%的情况。
三、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文
件的有效性的说明
(一)关于本次重大资产重组履行法定程序的说明
1、2015 年 5 月 25 日,公司发布《重大事项停牌公告》,因公司筹划重大事项,
鉴于该事项尚处于论证阶段且存在重大不确定性,经公司申请,公司股票(股票简
称:北大医药,股票代码:000788)自 2015 年 5 月 25 日开市起停牌。
2、2015 年 5 月 28 日,公司发布《关于重大资产重组停牌公告》,因公司筹划
资产剥离相关的重大资产重组事项,公司股票自 2015 年 5 月 28 日开市起停牌。
3、停牌期间,公司每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。
4、2015 年 6 月 25 日,公司发布《董事会关于筹划重组停牌期满申请继续停牌
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北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)
公告》,公司申请证券继续停牌,最晚将在 2015 年 8 月 28 日前按照《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大
资产重组信息,累计停牌时间不超过 3 个月,并获得深交所批准。
5、继续停牌期间,公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公
告,并按照上市公司重大资产重组相关法律和规范性文件的要求编制了本次交易预
案。
6、2015 年 6 月 30 日,合成集团股东作出股东决定,同意合成集团收购大新药
业 92.26%股份、重庆合成 100%股权及方鑫化工 66.86%股权。
7、2015 年 6 月 30 日,重庆磐泰股东作出股东决定,同意重庆磐泰收购重庆和
生 100%股权。
8、2015 年 7 月 6 日,公司与合成集团签署附生效条件的《北大医药股份有限
公司与西南合成医药集团有限公司关于北大医药重庆大新药业股份有限公司、重庆
西南合成制药有限公司及重庆方鑫精细化工有限公司之股权转让协议》。
9、2015 年 7 月 6 日,公司与重庆磐泰签署附生效条件的《北大医药股份有限
公司与重庆磐泰工业发展有限公司关于重庆和生药业有限公司之股权转让协议》。
10、2015 年 7 月 6 日,公司第八届董事会第五次会议审议通过了本次重大资产
重组相关议案。公司独立董事对本次重大资产重组相关议案发表了独立意见。
11、2015 年 7 月 6 日,财务顾问西南证券股份有限公司就本次交易出具核查意
见。
12、2015 年 7 月 7 日,公司发布《董事会关于重大资产重组的一般风险提示暨
继续停牌公告》,公司本次重大资产重组预案披露后公司股票将继续停牌,停牌时间
原则上不超过 10 个交易日。
13、2015 年 7 月 15 日,公司发布《北大医药股份有限公司重大资产重组进展
公告》,深圳证券交易所对本次重大资产重组的相关文件进行了事后审查,并于 2015
年 7 月 13 日出具了《关于对北大医药股份有限公司的重组问询函》(非许可类重组
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北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)
问询函【2015】第 7 号)。
14、2015 年 7 月 21 日,公司披露《北大医药股份有限公司重大资产出售暨关
联交易预案(修订稿)》等相关文件。同日,公司发布《关于公司股票复牌公告》,
公司股票于 2015 年 7 月 21 日开市起复牌。
15、自披露重大资产重组预案后至发出召开审议本次重大资产重组事项的股东
大会通知前,根据相关规定,公司每隔 30 日发布一次进展公告,就本次重大资产重
组的最新进展情况予以公告。
16、2015 年 10 月 8 日,公司本次重大资产重组获得北大资产经营有限公司的
批准。
17、2015 年 11 月 4 日,公司本次重大资产重组涉及的标的资产评估结果通过
教育部评估备案。
18、2015 年 11 月 6 日,公司与合成集团签署了附生效条件的《北大医药股份
有限公司与西南合成医药集团有限公司关于北大医药重庆大新药业股份有限公司、
重庆西南合成制药有限公司及重庆方鑫精细化工有限公司之股权转让协议的补充协
议》。
19、2015 年 11 月 6 日,公司与重庆磐泰签署附生效条件的《北大医药股份有
限公司与重庆磐泰工业发展有限公司关于重庆和生药业有限公司之股权转让协议的
补充协议》。
20、2015 年 11 月 6 日,公司召开了第八届董事会第十一次会议,审议并通过
了《北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及本次重大资产重组
其他相关议案。公司独立董事对本次重大资产重组相关议案发表了独立意见。
21、2015 年 11 月 6 日,独立财务顾问西南证券股份有限公司对本次交易出具
了独立财务顾问报告。
综上,公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规
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北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定,就本次交易相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,
该等法定程序完备、合规、有效。
(二)关于提交法律文件的有效性说明
根据《重组办法》、《准则第26号》,就本次交易事项拟提交的相关法律文件,公
司董事会以及全体董事作出如下声明和保证:公司就本次重大资产重组所提交的法
律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体董事对
前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上所述,公司本次重大资产重组履行的法定程序完整,符合相关法律法规、
部门规章、规范性文件的规定,公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有
效。
四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自 2015 年 5 月 25 日开市起停牌后,立即进行内幕信息知情人登记及
自查工作,自查期间为北大医药本次重大资产重组停牌前 6 个月,即 2014 年 11 月
25 日至 2015 年 5 月 25 日。本次自查范围包括:上市公司的董事、监事、高级管理
人员及其他知情人;本次交易对方及其董事、监事、高级管理人员;标的资产及其
董事、监事、高级管理人员及其他知情人;相关中介机构及其具体业务经办人员;
其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人;以及前述自然人的关系密切的家庭成
员,包括配偶、父母、兄弟姐妹及成年子女。
(一)自查期间内,核查范围内机构、人员买卖北大医药公司股票的简要情况
根据上述自查范围内机构和个人的股票交易自查报告以及中国证券登记结算公
司深圳分公司出具的股票交易查询记录,上述自查范围内的机构和个人在自查期间
内买卖公司股票的情况如下:
1、重庆方鑫精细化工有限公司财务部科长黄兴华买卖北大医药股票的情况如下:
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北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)
过户日期 过户数量(股) 摘要
2014-12-22 400 证券买入
2014-12-25 400 证券卖出
截至目前剩余股数(股) 0
2、北大医药质量总监米小容之配偶葛胜利买卖北大医药股票的情况如下:
过户日期 过户数量(股) 摘要
2014-12-30 100 证券买入
2015-05-07 100 证券卖出
2015-7-27 1 证券卖出
截至目前剩余股数(股) 0
3、北大医药股份有限公司麻柳资产管理部部长蒋大庆之配偶岳俊岑买卖北大医
药股票的情况如下:
过户日期 过户数量(股) 摘要
2014-12-16 8,200 证券买入
2015-01-06 8,200 证券卖出
截至目前剩余股数(股) 0
4、北大医药副总裁刘登汉之姐刘登敏买卖北大医药股票的情况如下:
过户日期 过户数量(股) 摘要
2015-01-14 2,800 证券卖出
截至目前剩余股数(股) 0
除上述人员之外,本次交易自查范围内机构、人员及其直系亲属在自查期间无
买卖北大医药流通股的行为。
(二)本次重组的决策过程及保密措施
本次重组为了避免重组的相关信息在公告前泄露,本次重组启动时间严格保密。
1、2015 年 5 月 25 日,公司发布《重大事项停牌公告》,公司正在筹划重大事
项,鉴于该事项尚处于论证阶段且存在重大不确定性,经公司申请,公司股票(股
票简称:北大医药,股票代码:000788)自 2015 年 5 月 25 日开市起停牌。
2、2015 年 5 月 28 日,公司发布《关于重大资产重组停牌公告》,公司正在筹
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北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)
划重大资产重组事项,因有关事项尚存在不确定性,为了维护投资者利益,避免对
公司股价造成重大影响,向深交所申请股票自 2015 年 5 月 28 日开市时起停牌,并
获深交所批准。
3、2015 年 7 月 6 日,公司召开了第八届董事会第五次会议,审议并通过了本
次重组的相关议案。
(三)相关股票买卖人员买卖上市公司股票行为的声明和承诺
1、黄兴华已出具声明和承诺:
(1)在北大医药 2015 年 5 月 25 日停牌前,本人从未参与本次交易的任何筹划
及决策过程,从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息,从未有任
何人员向本人透露相关信息或建议本人买卖北大医药股票。
(2)本人于自查期间买卖北大医药股票的行为,系本人依赖于北大医药已公开
披露的信息并基于本人自身对于对证券市场、行业判断和对北大医药股票投资价值
的分析和判断进行的,本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
(3)本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为,与本次交易
不存在关联关系,并不构成内幕交易行为。
(4)在北大医药复牌直至本次交易实施完毕或北大医药宣布终止本次交易期间,
本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为,不
会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖北大医药的股票。
2、米小容及其配偶葛胜利已出具声明和承诺:
(1)在北大医药 2015 年 5 月 25 日停牌前,本人(米小容)从未参与本次交易
的任何筹划及决策过程,从未将本次交易相关信息告知本人直系亲属,亦未向包括
葛胜利在内的任何人提出买卖北大医药股份的建议,葛胜利未从本人处获得与本次
交易相关的内幕信息。
在北大医药 2015 年 5 月 25 日停牌前,葛胜利从未参与本次交易的任何筹划及
决策过程,从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息,从未有任何
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北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)
人员向葛胜利透露相关信息或建议买卖北大医药股票。
(2)葛胜利于自查期间买卖北大医药股票的行为,系依赖于北大医药已公开披
露的信息并基于自身对于对证券市场、行业判断和对北大医药股票投资价值的分析
和判断进行的,葛胜利不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
(3)葛胜利的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为,与本次交
易不存在关联关系,并不构成内幕交易行为。
(4)在北大医药复牌直至本次交易实施完毕或北大医药宣布终止本次交易期间,
米小容及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范
交易行为,不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖北大医药的
股票。
3、蒋大庆及其配偶岳俊岑已出具声明和承诺:
(1)在北大医药 2015 年 5 月 25 日停牌前,本人(蒋大庆)从未参与本次交易
的任何筹划及决策过程,从未将本次交易相关信息告知本人直系亲属,亦未向包括
岳俊岑在内的任何人提出买卖北大医药股份的建议,岳俊岑未从本人处获得与本次
交易相关的内幕信息。
在北大医药 2015 年 5 月 25 日停牌前,岳俊岑从未参与本次交易的任何筹划及
决策过程,从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息,从未有任何
人员向岳俊岑透露相关信息或建议买卖北大医药股票。
(2)岳俊岑于自查期间买卖北大医药股票的行为,系依赖于北大医药已公开披
露的信息并基于自身对于对证券市场、行业判断和对北大医药股票投资价值的分析
和判断进行的,岳俊岑不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
(3)岳俊岑的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为,与本次交
易不存在关联关系,并不构成内幕交易行为。
(4)在北大医药复牌直至本次交易实施完毕或北大医药宣布终止本次交易期间,
蒋大庆及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范
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北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)
交易行为,不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖北大医药的
股票。
4、刘登汉及其姐刘登敏已出具声明和承诺:
(1)在北大医药 2015 年 5 月 25 日停牌前,本人(刘登汉)从未参与本次交易
的任何筹划及决策过程,从未将本次交易相关信息告知本人直系亲属,亦未向包括
刘登敏在内的任何人提出买卖北大医药股份的建议,刘登敏未从本人处获得与本次
交易相关的内幕信息。
在北大医药 2015 年 5 月 25 日停牌前,刘登敏从未参与本次交易的任何筹划及
决策过程,从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息,从未有任何
人员向刘登敏透露相关信息或建议买卖北大医药股票。
(2)刘登敏于自查期间买卖北大医药股票的行为,系依赖于北大医药已公开披
露的信息并基于自身对于对证券市场、行业判断和对北大医药股票投资价值的分析
和判断进行的,刘登敏不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
(3)刘登敏的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为,与本次交
易不存在关联关系,并不构成内幕交易行为。
(4)在北大医药复牌直至本次交易实施完毕或北大医药宣布终止本次交易期间,
刘登汉及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范
交易行为,不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖北大医药的
股票。
(四)上市公司及其他相关机构对本次重组保密措施的说明情况
上市公司及其他相关机构对本次重组保密措施的说明情况如下:(1)北大医药
与交易对方就本次交易进行初步洽谈时,采取了必要的保密措施;(2)为防止正在
筹划的本次交易信息泄露,经北大医药申请并经深圳证券交易所同意,公司股票自
2015 年 5 月 25 日开市时起停牌,同时公司就筹划重大事项进行了公告;(3)停牌
后,根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,北大医药聘请了独立财务顾
问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构,并与交易对方合成集
161
北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)
团、重庆磐泰和上述中介机构签署了《保密协议》。
(五)相关股票买卖人员买卖上市公司股票行为的性质
1、从本次重组的决策程序看,于自查期间内,买卖公司股票的人员黄兴华、葛
胜利、岳俊岑及刘登敏虽在《准则第26号》第十八条规定的自查范围内,但在北大
医药公司股票停盘之前,均不知悉本次重组具体的启动时间。
上述自然人均承诺在自查期间内对北大医药股票的交易行为系其本人基于对股
票二级市场行情的独立判断,买卖北大医药股票行为系根据市场公开信息及个人判
断做出的投资决策,不存在利用内幕信息进行交易。
2、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》,北大医药股票停牌前知悉、接触本次重组具体启动信息
的相关人员及其直系亲属均未买卖公司股票。上述自然人已承诺未将其知悉的与本
次重组相关的内幕信息告知他人或散布。
经独立财务顾问核查,自查期间内,上述买卖北大医药股票的自然人买卖股票
交易事项,从交易时间、交易规模、交易获利情况等方面分析,上述自然人于自查
期间内买卖北大医药公司股票的行为不构成内幕交易行为,对本次重组不构成实质
性法律障碍。
根据重庆天元律师事务所出具的法律意见书,在前述自查人员书面说明与承诺
属实及有关承诺措施得到履行的情况下,相关自查人员于自查期间内买卖公司股票
的行为不构成内幕交易行为,不会对本次交易构成实质性法律障碍。
五、中介机构对本次交易的结论性意见
(一)法律顾问意见
公司聘请重庆天元律师事务所作为本次交易的法律顾问,重庆天元律师事务所
出具的法律意见书认为:
1、本次重大资产出售的方案符合法律、法规和规范性文件的相关规定;
2、北大医药、合成集团、重庆磐泰具备实施本次重大资产出售的主体资格;
162
北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)
3、本次重大资产出售的相关协议内容符合等有关法律、法规的规定,待生效条
件全部成就之后对交易各方具有法律约束力;
4、本次重大资产出售已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序,尚需获得
北大医药股东大会通过后方可实施;
5、本次重大资产出售的标的资产权属清晰,无权属争议或纠纷,未设置质押或
其他任何第三方权益,亦不存在查封、冻结等权利限制,标的资产过户不存在实质
性法律障碍;
6、本次重大资产出售涉及的债权债务处理合法;
7、本次重大资产出售构成北大医药的关联交易,北大医药已履行了现阶段须履
行的相关程序,不存在损害北大医药及其股东,特别是中小股东利益的情形;
8、本次重大资产出售完成后,北大医药与控股股东、实际控制人及其关联方之
间不存在同业竞争;
9、本次交易各方已依法履行了现阶段的法定信息披露义务,并尚需根据本次重
大资产出售进展情况,按照相关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续的信
息披露义务;
10、本次重大资产出售符合《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件规定
的实质条件;
11、为本次重大资产出售提供服务的证券服务机构均具备合法执业资格;
12、本次重大资产出售核查范围内的相关人员买卖北大医药股票不属于《证券
法》等相关法律法规所禁止的内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的行为,
不构成本次重大资产出售的实质性障碍。
(二)独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问西南证券股份有限公司参照《公司法》、《证券法》、《重
组办法》、《规定》、《上市规则》等法律、法规以及中国证监会、交易所的相关要求,
通过尽职调查和对《北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》
等信息披露文件的审慎核查后认为:
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文
163
北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)
件的规定;
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件;
3、本次交易所涉及的资产定价合理,所选取的评估方法适当、评估假设前提合
理;
4、本次拟出售的标的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关
债权债务处理合法;
5、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利
能力,本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题;
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股
东、实际控制人及其关联方将继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定;本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构,本
次交易完成后上市公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定;
7、本次交易构成关联交易,上市公司董事会审议相关议案时,已提请关联方回
避表决相关议案。
具体内容参见上市公司本次交易独立财务顾问出具的《西南证券股份有限公司
关于北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》。
六、相关中介机构及其联系方式
(一)独立财务顾问
名 称 西南证券股份有限公司
地 址 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 4 层
法定代表人 余维佳
电 话 010-57631234
传 真 010-88091826
联系人 胡增荣、梁俊、李琦
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北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)
(二)法律顾问
名 称 重庆天元律师事务所
地 址 重庆市南岸区南坪西路 38 号嘉德中心 1 号 14-9
负责人 刘震海
电 话 023-62327301
传 真 023-62790113
联系人 董毅、彭东、李国毅
(三)审计机构
名 称 天健会计师事务所(特殊普通合伙)
地 址 重庆市北部新区财富大道 13 号财富中心财富园 2 号 B 幢 3-6 层
负责人 龙文虎
电 话 023-86218000
传 真 023-86218621
联系人 张凯、黄巧梅
(四)评估机构
名 称 北京天健兴业资产评估有限公司
地 址 北京市西城区月坛北街 2 号月坛大厦 23 层
负责人 李晶
电 话 010-68083097
传 真 010-68081109
联系人 李晶、黄兴向
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北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)
第十三节 董事及相关中介机构声明
一、公司及全体董事声明
二、标的资产声明
三、交易对方声明
四、独立财务顾问声明
五、法律顾问声明
六、审计机构声明
七、评估机构声明
以上声明均附后。
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北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)
一、公司及全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺并保证《北大医药股份有限公司重大资产出售暨
关联交易报告书(草案)》的内容真实、准确、完整,并对本报告书中的虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字:
赵永凯 易崇勤 黄 平
杨 骁 于二龙 谢 云
郝 颖 唐学锋 王 洪
北大医药股份有限公司
2015 年 月 日
167
北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)
二、标的资产声明(一)
本公司保证《北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》
中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅,确认本报告书不致因引用的上述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
重庆西南合成制药有限公司
法定代表人:
于二龙
2015 年 月 日
168
北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)
标的资产声明(二)
本公司保证《北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》
中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅,确认本报告书不致因引用的上述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
重庆方鑫精细化工有限公司
法定代表人:
唐华
2015 年 月 日
169
北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)
标的资产声明(三)
本公司保证《北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》
中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅,确认本报告书不致因引用的上述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
北大医药重庆大新药业股份有限公司
法定代表人:
黄 璘
2015 年 月 日
170
北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)
标的资产声明(四)
本公司保证《北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》
中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅,确认本报告书不致因引用的上述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
重庆和生药业有限公司
法定代表人:
于二龙
2015 年 月 日
171
北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)
三、交易对方声明(一)
本公司保证《北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》
中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅,确认本报告书不致因引用的上述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
西南合成医药集团有限公司
法定代表人:
黄 平
2015 年 月 日
172
北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)
交易对方声明(二)
本公司保证《北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》
中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅,确认本报告书不致因引用的上述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
重庆磐泰工业发展有限公司
法定代表人:
黄 平
2015 年 月 日
173
北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)
四、独立财务顾问声明
本公司接受委托,担任北大医药股份有限公司本次重大资产重组之独立财务顾
问。本公司同意《北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》
中援引本公司出具的独立财务顾问报告之结论性意见,并对所引述内容进行了审阅,
确认该报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人:
余维佳
项目主办人:
胡增荣 梁 俊
西南证券股份有限公司
2015 年 月 日
174
北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)
五、法律顾问声明
本所接受委托,担任北大医药股份有限公司本次重大资产重组之法律顾问。本
所及经办律师同意《北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》
援引本所出具的法律意见书之结论性意见,并对所引述内容进行了审阅,确认该报
告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
重庆天元律师事务所(章) 经办律师:董毅________ ________
负责人:刘震海______________ 彭东_________________
李国意_______________
重庆天元律师事务所
2015 年 11 月 日
175
北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)
六、审计机构声明
本所接受委托,担任北大医药股份有限公司本次重大资产重组之审计机构。本
所及经办注册会计师同意《北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
(草案)》(以下简称报告书)及其摘要援引本所出具的相关审计报告和审核报告之
结论性意见。本所及经办注册会计师已阅读报告书,确认报告书及其摘要不致因引
用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师:
张 凯 陈应爵
会计师事务所负责人:
龙文虎
天健会计师事务所(特殊普通合伙)
二〇一五年十一月 日
176
北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)
七、评估机构声明
本公司接受委托,担任北大医药股份有限公司本次重大资产重组之评估机构。
本公司及经办资产评估师同意《北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
告书(草案)》中援引本公司出具的相关资产评估报告之结论性意见,并对所引述内
容进行了审阅,确认该报告书不致因引用的上述内容出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法 定 代 表 人:
孙建民
经办资产评估师:
李 晶
经办资产评估师:
黄兴向
北京天健兴业资产评估有限公司
2015 年 月 日
177
北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)
第十四节 备查文件
一、备查文件
1、北大医药关于本次交易的董事会决议;
2、北大医药关于本次交易的独立董事意见;
3、标的公司关于本次交易的股东会决议;
4、北大医药与交易对方签署的《股权转让协议》及其补充协议;
5、天健会计出具的标的资产最近两年一期审计报告;
6、天健会计出具的标的资产最近两年一期模拟汇总审计报告;
7、天健会计出具的北大医药最近一年一期备考审计报告;
8、天健评估出具的交易标的资产评估报告;
9、天元律师出具的法律意见书;
10、西南证券出具的独立财务顾问报告。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上午
9:30-11:30,下午2:00-5:00,于下列地点查阅上述文件。
1、北大医药股份有限公司
联系地址:重庆市渝北区洪湖东路 9 号财富大厦 B 座 19 楼
电话:023-67525366
传真:023-67525300
联系人:任秀文
2、西南证券股份有限公司
178
北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)
联系地址:北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 4 层
电话:010-88092288
传真:010-88091826
联系人:胡增荣、李琦
3、指定信息披露报刊:《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》
4、指定信息披露网址:http://www.szse.cn/
179
北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)
(本页无正文,为《北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草
案)》之签章页)
法定代表人签字
_______________
赵永凯
北大医药股份有限公司
2015 年 月 日
1
首页
微信公众号
证券之星APP
