北大医药：与西南合成医药集团有限公司、北大医药重庆大新药业股份有限公司、重庆西南合成制药有限公司、重庆和生药业有限公司及重庆磐泰工业发展有限公司之关于重大资产重组有关债权债务处理的协议_股票频道

北大医药股份有限公司

与

西南合成医药集团有限公司、北大医药重庆

大新药业股份有限公司、重庆西南合成制药

有限公司、重庆和生药业有限公司及重庆磐

泰工业发展有限公司

之

关于重大资产重组有关债权债务处理的协

议

二○一五年十一月

《北大医药股份有限公司与西南合成医药集团有限公司、北大医药重庆大新

药业股份有限公司、重庆西南合成制药有限公司、重庆和生药业有限公司及重庆

磐泰工业发展有限公司之关于重大资产重组有关债权债务处理的协议》 (以下简

称“本协议”)由以下各方于2015年11月6日在重庆市渝北区签署:

甲方:北大医药股份有限公司

注册号:500000000004751

住所:重庆市江北区寸滩水口

乙方:西南合成医药集团有限公司

注册号:500000000003943

住所:重庆市江北区寸滩水口

丙方:北大医药重庆大新药业股份有限公司

注册号:500000000002119

住所:重庆市北碚区创造路 22 号

丁方:重庆西南合成制药有限公司

注册号:500905007982092

住所:重庆市北碚区水土镇方正大道 22 号

戊方:重庆和生药业有限公司

注册号:500113007993886

住所:重庆市巴南区麻柳沿江开发区科技孵化楼

戌方:重庆磐泰工业发展有限公司

注册号:500113000058321

住所:重庆市巴南区麻柳嘴镇望江村 3 组

鉴于:

1、甲方拟将其持有的丙方 92.26%股份、丁方 100%股权、重庆方鑫精细化

工有限公司 66.86%股权一并转让给乙方,乙方亦有意一并受让该等股权;同时,

甲方拟将其持有的戊方 100%股权转让给戌方,且戌方亦有意受让该等股权(以

上合称“本次重大资产重组”)。

2、甲方就本次重大资产重组,已分别与乙方、戌方签订附生效条件的《北

大医药股份有限公司与西南合成医药集团有限公司关于北大医药重庆大新药业

股份有限公司、重庆西南合成制药有限公司及重庆方鑫精细化工有限公司之股权

转让协议》及其补充协议、附生效条件的《北大医药股份有限公司与重庆磐泰工

业发展有限公司关于重庆和生药业有限公司之股权转让协议》及其补充协议。

根据《中华人民共和国合同法》等相关法律法规之规定,各方经过友好协商,

在平等互利的基础上,就解决本次重大资产重组有关债权债务的有关事宜达成如

下协议:

第一条释义

1.1 除非本协议条款另有说明或根据上下文另有所指,本协议下列词语具有

下述特定含义:

1、甲方,指北大医药股份有限公司;

2、乙方,指西南合成医药集团有限公司;

3、丙方或大新药业,指北大医药重庆大新药业股份有限公司;

4、丁方或重庆合成,指重庆西南合成制药有限公司;

5、戊方或重庆和生,指重庆和生药业有限公司;

6、戌方或重庆磐泰,指重庆磐泰工业发展有限公司;

7、一方,指甲方、乙方、丙方、丁方、戊方或戌方;

8、各方,指甲方、乙方、丙方、丁方、戊方和戌方;

9、本协议,指《北大医药股份有限公司与西南合成医药集团有限公司、北

大医药重庆大新药业股份有限公司、重庆西南合成制药有限公司、重庆和生药业

有限公司及重庆磐泰工业发展有限公司之关于北大医药股份有限公司重大资产

重组有关债务的协议》;

10、《股权转让协议》及其补充协议,指《北大医药股份有限公司与西南合

成医药集团有限公司关于北大医药重庆大新药业股份有限公司、重庆西南合成制

药有限公司及重庆方鑫精细化工有限公司之股权转让协议》及其补充协议和《北

大医药股份有限公司与重庆磐泰工业发展有限公司关于重庆和生药业有限公司

之股权转让协议》及其补充协议的合称;

11、第 0683 号《评估报告》,指具有证券期货业务资格的北京天健兴业资

产评估有限公司以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日出具的且已经教育部备案的

《北大医药股份有限公司拟进行股权转让所涉及的重庆和生药业有限公司股东

全部权益价值项目评估报告》(天兴评报字[2015]第 0683 号);

12、第 0684 号《评估报告》,指具有证券期货业务资格的北京天健兴业资

产评估有限公司以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日出具的且已经教育部备案的

《北大医药股份有限公司拟进行股权转让所涉及的北大医药重庆大新药业股份

有限公司股东全部权益价值项目评估报告》(天兴评报字[2015]第 0684 号);

13、第 0686 号《评估报告》,指具有证券期货业务资格的北京天健兴业资

产评估有限公司以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日出具的且已经教育部备案的

《北大医药股份有限公司拟进行股权转让所涉及的重庆西南合成制药有限公司

股东全部权益价值项目评估报告》(天兴评报字[2015]第 0686 号);

14、本次重大资产重组,指甲方将其持有的大新药业 92.26%股份、重庆合

成 100%股权、方鑫化工 66.86%股权一并转让给乙方;同时,甲方将其持有的重

庆和生 100%股权转让给乙方下属全资子公司重庆磐泰。

15、税费,指各方因本协议的履行而应向中国政府机关或事业单位缴纳的税

金、附加税、附加费、行政规费、手续费等;

16、损失,指本协议所涉及的相关直接和间接的经济损失;

17、元,指人民币元;

18、日,指自然日,且包含了法定节假日;

19、工作日,指除国家规定的法定节假日和休息日以外的自然日;

20、法律,指适用于各方或其任何财产有约束力的、公开、有效并且适用的

中国法律、行政法规、地方性法规、国务院部门规章和地方政府规章以及其他形

式的具有法律约束力的规范性文件;

21、中国,指中华人民共和国,仅为本协议之目的,不包括香港、澳门或台

湾地区。

1.2 本协议的条款编号和标题仅为方便查阅而设置,不构成对本协议的任何

解释,不对标题之下的内容及其范围有任何限定。

第二条本次重大资产重组有关债权债务

2.1 各方同意并确认,截至 2015 年 5 月 31 日,甲方应向乙方清偿的债务合

计 63,819.93 万元;即乙方对甲方享有的债权为合计 63,819.93 万元(大写:人

民币陆亿叁仟捌佰壹拾玖万玖仟叁佰元整)。

2.2 各方同意并确认,根据第 0684 号《评估报告》、第 0686 号《评估报告》、

第 0683 号《评估报告》,截至 2015 年 5 月 31 日,丙方、丁方、戊方各自应向

甲方清偿的债务分别为 55,320.16 万元、26,236.52 万元、1,754.28 万元,合计

83,310.96 万元;即甲方对丙方、丁方、戊方享有的债权合计 83,310.96 万元(大

写:人民币捌亿叁仟叁佰壹拾万玖仟陆佰元整)。

第三条本次重大资产重组有关债权债务的处理

3.1 各方同意,于本协议生效之日,本协议 2.2 条所述的丙方、丁方和戊方

的全部债务(合计 83,310.96 万元)均转移至乙方,即由乙方按本协议约定向甲

方清偿本协议 2.2 条所述的丙方、丁方和戊方的全部债务(合计 83,310.96 万元)。

3.2 各方同意,于本协议生效之日,乙方以本协议 2.1 条所述的其对甲方享

有的债权(63,819.93 万元)抵销其按本协议 3.1 条约定而应向甲方清偿的债务

中的 63,819.93 万元(大写:人民币陆亿叁仟捌佰壹拾玖万玖仟叁佰元整);自

本协议生效之日起 5 个工作日内 , 乙方以货币资金向甲方清偿剩余债务

19,491.03 万元(大写:人民币壹亿玖仟肆佰玖拾壹万零叁佰元整)。

3.3 若本协议 2.1 条项下乙方债权或/和本协议 2.2 条项下甲方债权金额发生

变化,则甲、乙双方应于本协议生效后第一个工作日据实结算、调整乙方应支付

的剩余债务。

3.4 乙方可以银行转账、支票或甲、乙双方同意的其他方式向甲方清偿上述

剩余债务。

第四条协议生效

4.1 本协议经各方共同签署后成立,于以下条件全部成就之日生效:

1、《股权转让协议》及其补充协议生效;

2、本次重大资产重组事项取得甲方股东大会的批准;

3、本协议取得甲方股东大会的批准。

4.2 本协议签署后,各方应积极履行相关报批义务,促使本协议尽快生效。

第五条协议的解除及变更

5.1 若《股权转让协议》解除,则本协议随之解除。

5.2 任何对本协议内容的修改、补充或放弃,均应由各方协商一致并签署书

面文件后方为有效。

第六条特别事项

6.1 本协议各方各自向其他方保证,本协议项下相关债权债务真实、合法、

有效,不存在虚假情形。

6.2 本协议所涉及的一切税费,均由各方各自依法承担;若法律法规无规定

的,由乙方承担。

6.3 各方同意,在乙方足额付清本协议项下的债务以后,各方方可办理《股

权转让协议》及其补充协议项下的股权变更登记(或备案)手续。

第七条违约责任

7.1 若乙方逾期清偿本协议项下债务,则乙方应根据逾期付款金额按银行同

期贷款利率的 150%向甲方支付违约金。

7.2 任何一方不履行合同义务或履行义务不符合约定,该方当事人即构成违

约;任何一方违约,均应承担违约责任,应赔偿因其违约而给另一方造成的一切

损失,本协议另有约定的,从其约定。

第八条适用法律

8.1 本协议适用中国法律,并按照中国法律解释。

第九条争议解决

9.1 本协议未尽事宜或因履行本协议而发生争议,各方应按诚信原则通过协

商解决。若不能通过协商解决,则任何一方均可将争议提交重庆仲裁委员会,按

照该会的仲裁规则在重庆进行仲裁。仲裁裁决是终局的,对各方均有约束力。

9.2 因仲裁而产生的通知、送达事项,按本协议第十条有关约定执行。

第十条通知与送达

10.1 通知与送达

任何一方向其他方发出的通知、信函等文件(统称“通知”),应用中文书写,

并以专人递送、挂号信或特快专递等方式发至对方于本协议首部所列的地址。

以专人递送发出的通知,专人递送当日即视为送达;以挂号信发出的通知,

以邮戳标明的投递日期视为通知送达日期;以特快专递发出的通知,应由具有专

递服务资质的特快专递服务机构投递,以特快专递服务机构回执上标注的日期视

为通知送达日期。

10.2 任何一方变更地址或联系人,应按照以上方式及时向其他方发出通知,

其他方在收到上述变更通知前,按本协议 10.1 项所述地址送达的通知应视为已

送达。

第十一条保密

11.1 各方同意,在本协议签署后,任何一方不得为履行本协议以外的目的

使用保密信息,不得向任何第三方(一方因本次重大资产重组事项而需要了解保

密信息的董事、管理人员、法律顾问、财务顾问和咨询顾问除外)披露或提供任

何保密信息,但法律法规及规范性文件要求披露除外。

11.2“保密信息”是指一方直接或间接知悉的另一方的商业秘密或采取了

合理保密措施的其他信息、本协议(或根据本协议签署的任何协议或文件)及内

容,以及其他与本次股权转让事项相关的尚未合法公开的信息。

第十二条不可抗力

12.1 不可抗力,指各方在本协议签署时不可预见、不可避免、不能控制且

发生在本协议签署之日后,并直接导致任一方无法部分或全部履行本协议的任何

事件,包括但不限于洪水、塌方、地震、台风等自然灾害,或非一方故意(或过

失)行为引起的火灾、爆炸等意外事故,或瘟疫、战争、暴动、骚乱、罢工、戒

严等意外事件,或法律、法规或规范性文件发生实质性变化。

12.2 任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的延迟履行或不能履行本协

议的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,以减少因

不可抗力造成的损失。

12.3 遇不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知其他方,并

在事件发生后 15 日内,向其他方提交延迟履行或不能履行本协议义务的理由的

书面说明。

第十三条其他

13.1 不行使或推迟行使本协议项下的任何权利或救济不构成对本协议项下

的任何权利或救济的放弃。单独或部分行使本协议项下的任何权利或救济不影响

该等权利或救济或任何其他权利或救济的进一步行使。

13.2 如本协议的任何条款全部或部分无效,本协议其他条款的有效性不因

此受到影响。在此情况下,各方应在可能范围内以能实现本协议目的的有效条款

取代该无效条款。

13.3 本协议一式七份,甲方执二份,乙、丙、丁、戊、戌五方各执一份,

均具同等法律效力。

(以下无正文,下接签署页。)

(本页无正文,系《北大医药股份有限公司与西南合成医药集团有限公司、北大

医药重庆大新药业股份有限公司、重庆西南合成制药有限公司、重庆和生药业有

限公司及重庆磐泰工业发展有限公司之关于重大资产重组有关债权债务处理的

协议》的签署页。)

甲方:北大医药股份有限公司(盖章)

法定代表人或签约代表(签名):

签署日:2015 年 11 月 6 日

(本页无正文,系《北大医药股份有限公司与西南合成医药集团有限公司、北大

医药重庆大新药业股份有限公司、重庆西南合成制药有限公司、重庆和生药业有

限公司及重庆磐泰工业发展有限公司之关于重大资产重组有关债权债务处理的

协议》的签署页。)

乙方:西南合成医药集团有限公司(盖章)

法定代表人或签约代表(签名):

签署日:2015年11月6日

(本页无正文,系《北大医药股份有限公司与西南合成医药集团有限公司、北大

医药重庆大新药业股份有限公司、重庆西南合成制药有限公司、重庆和生药业有

限公司及重庆磐泰工业发展有限公司之关于重大资产重组有关债权债务处理的

协议》的签署页。)

丙方:北大医药重庆大新药业股份有限公司(盖章)

法定代表人或签约代表(签名):

签署日:2015年11月6日

(本页无正文,系《北大医药股份有限公司与西南合成医药集团有限公司、北大

医药重庆大新药业股份有限公司、重庆西南合成制药有限公司、重庆和生药业有

限公司及重庆磐泰工业发展有限公司之关于重大资产重组有关债权债务处理的

协议》的签署页。)

丁方:重庆西南合成制药有限公司(盖章)

法定代表人或签约代表(签名):

签署日:2015 年 11 月 6 日

(本页无正文,系《北大医药股份有限公司与西南合成医药集团有限公司、北大

医药重庆大新药业股份有限公司、重庆西南合成制药有限公司、重庆和生药业有

限公司及重庆磐泰工业发展有限公司之关于重大资产重组有关债权债务处理的

协议》的签署页。)

戊方:重庆和生药业有限公司(盖章)

法定代表人或签约代表(签名):

签署日:2015年11月6日

(本页无正文,系《北大医药股份有限公司与西南合成医药集团有限公司、北大

医药重庆大新药业股份有限公司、重庆西南合成制药有限公司、重庆和生药业有

限公司及重庆磐泰工业发展有限公司之关于重大资产重组有关债权债务处理的

协议》的签署页。)

戌方:重庆磐泰工业发展有限公司(盖章)

法定代表人或签约代表(签名):

签署日:2015年11月6日

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