北大医药股份有限公司
与
西南合成医药集团有限公司
关于北大医药重庆大新药业股份有限公司、
重庆西南合成制药有限公司及重庆方鑫精
细化工有限公司之股权转让协议
的
补充协议
二○一五年十一月
《北大医药股份有限公司与西南合成医药集团有限公司关于北大医药重庆
大新药业股份有限公司、重庆西南合成制药有限公司及重庆方鑫精细化工有限公
司之股权转让协议的补充协议》 (以下简称“本补充协议”)由以下双方于2015
年11月6日在重庆市渝北区签署:
转让方:北大医药股份有限公司(以下简称“甲方”)
注册号:500000000004751
住所:重庆市江北区寸滩水口
联系地址:重庆市渝北区洪湖东路 9 号财富大厦 B 座 19 层 邮编:401121
受让方:西南合成医药集团有限公司(以下简称“乙方”)
注册号:500000000003943
住所:重庆市江北区寸滩水口
联系地址:重庆市渝北区洪湖东路 9 号财富大厦 B 座 18 层 邮编:401121
鉴于:
1、甲方拟将其持有的北大医药重庆大新药业股份有限公司 92.26%股份、重
庆西南合成制药有限公司 100%股权及重庆方鑫精细化工有限公司 66.86%股权一
并转让给乙方,乙方亦有意一并受让该等股权,且甲方与乙方就上述股权转让事
项于 2015 年 7 月 6 日签订附生效条件的《北大医药股份有限公司与西南合成医
药集团有限公司关于北大医药重庆大新药业股份有限公司、重庆西南合成制药有
限公司及重庆方鑫精细化工有限公司之股权转让协议》;
2、甲方和乙方共同委托的具有证券期货业务资格的北京天健兴业资产评估
有限公司以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日,分别对北大医药重庆大新药业股份
有限公司、重庆西南合成制药有限公司及重庆方鑫精细化工有限公司的股东全部
权益价值进行了评估,并分别出具《北大医药股份有限公司拟进行股权转让所涉
及的北大医药重庆大新药业股份有限公司股东全部权益价值项目评估报告》(天
兴评报字[2015]第 0684 号)、《北大医药股份有限公司拟进行股权转让所涉及
的重庆西南合成制药有限公司股东全部权益价值项目评估报告》(天兴评报字
[2015]第 0686 号)、《北大医药股份有限公司拟进行股权转让所涉及的重庆方
鑫精细化工有限公司股东全部权益价值项目评估报告》(天兴评报字[2015]第
1
0685 号),且该等《评估报告》已经教育部备案。
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规之规定,双方经过友好协商,
在平等互利的基础上,就甲方将北大医药重庆大新药业股份有限公司、重庆西南
合成制药有限公司及重庆方鑫精细化工有限公司之相关股权一并转让给乙方的
有关事宜达成如下补充协议:
第一条 释义
1.1 除非本补充协议条款另有说明或根据上下文另有所指,本补充协议下列
词语具有下述特定含义:
1、《股权转让协议》,指《北大医药股份有限公司与西南合成医药集团有限
公司关于北大医药重庆大新药业股份有限公司、重庆西南合成制药有限公司及重
庆方鑫精细化工有限公司之股权转让协议》;
2、本补充协议,指《北大医药股份有限公司与西南合成医药集团有限公司
关于北大医药重庆大新药业股份有限公司、重庆西南合成制药有限公司及重庆方
鑫精细化工有限公司之股权转让协议的补充协议》;
3、第 0684 号《评估报告》,指具有证券期货业务资格的北京天健兴业资产
评估有限公司以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日出具的且已经教育部备案的《北
大医药股份有限公司拟进行股权转让所涉及的北大医药重庆大新药业股份有限
公司股东全部权益价值项目评估报告》(天兴评报字[2015]第 0684 号);
4、第 0685 号《评估报告》,指具有证券期货业务资格的北京天健兴业资产
评估有限公司以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日出具的且已经教育部备案的《北
大医药股份有限公司拟进行股权转让所涉及的重庆方鑫精细化工有限公司股东
全部权益价值项目评估报告》(天兴评报字[2015]第 0685 号);
5、第 0686 号《评估报告》,指具有证券期货业务资格的北京天健兴业资产
评估有限公司以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日出具的且已经教育部备案的《北
大医药股份有限公司拟进行股权转让所涉及的重庆西南合成制药有限公司股东
全部权益价值项目评估报告》(天兴评报字[2015]第 0686 号);
6、《债权债务处理协议》,指《北大医药股份有限公司与西南合成医药集
团有限公司、北大医药重庆大新药业股份有限公司、重庆西南合成制药有限公司、
重庆和生药业有限公司及重庆磐泰工业发展有限公司之关于重大资产重组有关
2
债权债务处理的协议》。
1.2 除非本补充协议另有说明或根据上下文另有所指,本补充协议所使用的
简称含义与《股权转让协议》一致。
1.3 本补充协议的条款编号和标题仅为方便查阅而设置,不构成对本补充协
议的任何解释,不对标题之下的内容及其范围有任何限定。
第二条 股权转让价款及其支付
2.1 股权转让价款
1、根据第 0684 号《评估报告》、第 0686 号《评估报告》、第 0685 号《评
估报告》,于评估基准日,转让标的(一)、转让标的(二)及转让标的(三)的
评估值分别为:43,856.24 万元、28,562.45 万元、-1,245.43 万元,转让标的
评估值合计 71,173.26 万元。
2、基于转让标的上述合计评估值,双方经协商后一致同意,股权转让价款
最终确定为 71,173.26 万元,即乙方就转让标的应支付给甲方的股权转让价款合
计 71,173.26 万元(大写:人民币柒亿壹仟壹佰柒拾叁万贰仟陆佰元整)。
2.2 股权转让价款的支付
1、双方同意,股权转让价款分两期支付;本补充协议生效后的 5 个工作日
内,乙方应向甲方付清第一期股权转让价款 36,300 万元(大写:人民币叁亿陆
仟叁佰万元整);本补充协议生效后的 180 日内,乙方应向甲方付清第二期股权
转让价款,计 34,873.26 万元(大写:人民币叁亿肆仟捌佰柒拾叁万贰仟陆佰元
整)。
2、乙方可以银行转账、支票或双方同意的其他方式向甲方支付股权转让价
款。
第三条 相关事项
3.1 双方同意,在乙方按《债权债务处理协议》相关约定向甲方清偿相关债
务之后,方可办理本次股权转让事项所涉变更登记(或备案)手续。
3.2 期间损益由转让方按各转让标的在各标的公司注册资本中的占比对应享
有或承担。
3.3 转让标的交割后,各标的公司应继续享有或承担其债权债务,并履行其
已签订的合同或协议。
3
第四条 协议生效
4.1 本补充协议经双方共同签署后成立,于《股权转让协议》生效之日生效。
4.2 本补充协议签署后,双方应积极履行相关报批义务,促使本补充协议尽
快生效。
第五条 协议的解除及变更
5.1 若《股权转让协议》解除,则本补充协议随之解除。
5.2 任何对本补充协议内容的修改、补充或放弃,均应由双方协商一致并签
署书面文件后方为有效。
第六条 其他
6.1 本补充协议约定与《股权转让协议》约定不一致的,按本补充协议约定
执行。
6.2 本补充协议未约定的,按《股权转让协议》约定执行。
6.3 本补充协议一式六份,甲方执一份,乙方执一份,其余用于办理报批、
登记或备案等事宜,均具同等法律效力。
(以下无正文,下接签署页。)
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(本页无正文,系《北大医药股份有限公司与西南合成医药集团有限公司关于北
大医药重庆大新药业股份有限公司、重庆西南合成制药有限公司及重庆方鑫精细
化工有限公司之股权转让协议的补充协议》的签署页。)
甲方:北大医药股份有限公司 乙方:西南合成医药集团有限公司
法定代表人或 法定代表人或
签约代表(签名): 签约代表(签名):
签署日:2015 年 11 月 6 日 签署日:2015 年 11 月 6 日
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