重庆天元律师事务所
关于北大医药股份有限公司重大资产出
售暨关联交易的法律意见书
地址:重庆市南岸区南坪西路38号嘉德1号14-9
邮编:400060 电话:023-62327301
网址:www.cqtyls.com 传真:023-62790113
重庆天元律师事务所 北大医药重大资产重组法律意见书
目录
释义 ............................................................... 1
一、本次重大资产出售的方案 ......................................... 6
二、本次重大资产出售各方的主体资格 ................................. 8
三、本次重大资产出售的相关协议 .................................... 12
四、本次重大资产出售的批准和授权 .................................. 16
五、本次重大资产出售的标的资产 .................................... 18
六、本次重大资产出售涉及的债权债务处理与员工安置 .................. 41
七、本次重大资产出售涉及的关联交易和同业竞争 ...................... 42
八、本次重大资产出售涉及的信息披露 ................................ 46
九、本次重大资产出售的实质条件 .................................... 47
十、证券服务机构及其从业资格 ...................................... 50
十一、内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况 ........................ 50
十二、结论意见 .................................................... 52
重庆天元律师事务所 北大医药重大资产重组法律意见书
释义
在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语具有下述含义:
北大医药或公司 指 北大医药股份有限公司,股票代码:000788
合成集团 指 西南合成医药集团有限公司
重庆磐泰 指 重庆磐泰工业发展有限公司
西南合成医药集团有限公司、重庆磐泰工业发展
交易对方 指
有限公司
大新药业 指 北大医药重庆大新药业股份有限公司
重庆合成 指 重庆西南合成制药有限公司
方鑫化工 指 重庆方鑫精细化工有限公司
重庆和生 指 重庆和生药业有限公司
教育部 指 中华人民共和国教育部
北大资产公司 指 北大资产经营有限公司
方正集团 指 北大方正集团有限公司
北大医疗 指 北大医疗产业集团有限公司
化医集团 指 重庆化医控股(集团)公司
华融 指 中国华融资产管理公司
东方 指 中国东方资产管理公司
长城 指 中国长城资产管理公司
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
西南证券、独立财务顾问 指 西南证券股份有限公司
天健会计师 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙)
天健兴业评估 指 北京天健兴业资产评估有限公司
本所 指 重庆天元律师事务所
大新药业、重庆合成、方鑫化工及重庆和生的合
标的公司 指
称
标的资产、交易标的 指 北大医药所持大新药业 92.26%股权、重庆合成
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重庆天元律师事务所 北大医药重大资产重组法律意见书
100%股权、方鑫化工 66.86%股权及重庆和生
100%股权
北大医药出售其所持大新药业 92.26%股权、重
本次重大资产出售、本次
指 庆合成 100%股权、方鑫化工 66.86%股权及重庆
重大资产重组、本次交易
和生 100%股权
审计截至日 指 2015 年 5 月 31 日
评估基准日 指 2015 年 5 月 31 日
《北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联
《重组报告书(草案)》 指
交易报告书(草案)》
天健会计师对大新药业、重庆合成、方鑫化工及
重庆和生 2014 年 12 月 31 日、2015 年 5 月 31
210 号《审阅报告》 指
日的备考财务报表进行审阅后出具的《审阅报
告》(天健审[2015]8-210 号)
天健兴业评估以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日
出具的且已经教育部备案的《北大医药股份有限
第 0683 号《评估报告》 指 公司拟进行股权转让所涉及的重庆和生药业有
限公司股东全部权益价值项目评估报告》(天兴
评报字[2015]第 0683 号)
天健兴业评估以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日
出具的且已经教育部备案的《北大医药股份有限
第 0684 号《评估报告》 指 公司拟进行股权转让所涉及的北大医药重庆大
新药业股份有限公司股东全部权益价值项目评
估报告》(天兴评报字[2015]第 0684 号)
天健兴业评估以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日
出具的且已经教育部备案的《北大医药股份有限
第 0685 号《评估报告》 指 公司拟进行股权转让所涉及的重庆方鑫精细化
工有限公司股东全部权益价值项目评估报告》
(天兴评报字[2015]第 0685 号)
第 0686 号《评估报告》 指 天健兴业评估以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日
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重庆天元律师事务所 北大医药重大资产重组法律意见书
出具的且已经教育部备案的《北大医药股份有限
公司拟进行股权转让所涉及的重庆西南合成制
药有限公司股东全部权益价值项目评估报告》
(天兴评报字[2015]第 0686 号)
《重庆天元律师事务所关于北大医药股份有限
本法律意见书 指 公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》
(渝天律[2015]非诉字第 09 号-2 号)
《北大医药股份有限公司与西南合成医药集团
有限公司关于北大医药重庆大新药业股份有限
《股权转让协议》(一) 指
公司、重庆西南合成制药有限公司及重庆方鑫精
细化工有限公司之股权转让协议》
《北大医药股份有限公司与西南合成医药集团
有限公司关于北大医药重庆大新药业股份有限
《补充协议》(一) 指
公司、重庆西南合成制药有限公司及重庆方鑫精
细化工有限公司之股权转让协议的补充协议》
《北大医药股份有限公司与重庆磐泰工业发展
《股权转让协议》(二) 指 有限公司关于重庆和生药业有限公司之股权转
让协议》
《北大医药股份有限公司与重庆磐泰工业发展
《补充协议》(二) 指 有限公司关于重庆和生药业有限公司之股权转
让协议的补充协议》
《股权转让协议》(一)、《补充协议》(一)、
《股权转让协议》及其补
指 《股权转让协议》(二)及《补充协议》(二)
充协议
的合称
《北大医药股份有限公司与西南合成医药集团
有限公司、北大医药重庆大新药业股份有限公
《债权债务处理协议》 指 司、重庆西南合成制药有限公司、重庆和生药业
有限公司及重庆磐泰工业发展有限公司之关于
重大资产重组有关债权债务处理的协议》
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重庆天元律师事务所 北大医药重大资产重组法律意见书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
《重组若干规定》 指
规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《第 26 号准则》 指 则第 26 号——上市公司重大资产重组(2014 年
修订)》
《深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修
《上市规则》 指
订)》
《证券业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券业务执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》
元 指 人民币元
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重庆天元律师事务所 北大医药重大资产重组法律意见书
重庆天元律师事务所
关于北大医药股份有限公司重大资产出售
暨关联交易的法律意见书
渝天律非诉字[2015]09-2 号
致:北大医药股份有限公司
重庆天元律师事务所(简称“本所”)接受北大医药股份有限公司(简称“北
大医药”或“公司”)的委托,担任公司本次重大资产出售暨关联交易(简称“本
次重大资产重组”)的专项法律顾问。本所根据《证券法》、《公司法》、《重组办
法》、《上市规则》、《第 26 号准则》、《证券业务管理办法》、《证券业务执业规则》
等法律、法规及规范性文件的规定,为公司本次重大资产重组提供法律服务,并
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所及本所律师作如下声明:
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并承担相应法律责任。
2、本次交易相关方已保证,向本所律师提供的书面材料、材料副本、材料
复印件或者口头证言是真实、准确、完整的,无隐瞒记载、虚假陈述或重大遗漏,
提供给本所律师的所有文件复印件与原件相符,所有文件的签名、印章均为真实。
3、本所律师遵循审慎性及重要性原则,对与出具本法律意见书有关的、本
次重大资产重组各方的所有文件、资料及证言已经进行了审阅、查验、判断。对
于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所律师履行必
要的注意义务后,依赖于政府有关部门、本次重大资产重组相关方或者其他有关
单位出具的证明文件发表法律意见。
4、本所律师仅就与本次重大资产重组有关的法律问题发表法律意见,不对
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有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见
书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的数据或结论时,
已履行必要的注意义务,但不代表本所律师对该等数据或结论的真实性和准确性
作出任何明示或默示的保证。
5、本所同意公司在本次重大资产重组的相关文件中引用本法律意见书的内
容,但是公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本所同意将本法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文件,随同
其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。
7、本法律意见书仅供公司本次重大资产重组之目的专项使用,未经本所书
面同意,不得用作任何其他目的。
本所律师根据现行法律、法规规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神,对本次重大资产重组相关方提供的有关文件和事实进行了核
查,现出具法律意见如下:
一、本次重大资产出售的方案
根据《重组报告书(草案)》、北大医药第八届董事会第十一次会议审
议通过的《关于北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易具体方案的
议案》,以及北大医药分别与合成集团、重庆磐泰签订的附条件生效的《股
权转让协议》及其补充协议,本次重大资产出售的具体方案如下:
(一)本次重大资产出售的交易对方、标的资产、交易方式
1、交易对方:合成集团、重庆磐泰。
2、标的资产:大新药业92.26%股份、重庆合成100%股权、方鑫化工66.86%
股权及重庆和生100%股权。
3、交易方式:北大医药以协议方式将大新药业92.26%股份、重庆合成100%
股权、方鑫化工66.86%股权一并转让给合成集团,将重庆和生100%股权转让给重
庆磐泰;合成集团、重庆磐泰分别以现金方式支付相应对价。
(二)本次重大资产出售的定价依据及交易价格
本次重大资产出售以由具有证券期货业务资格的评估机构以2015年5月31日
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重庆天元律师事务所 北大医药重大资产重组法律意见书
为评估基准日出具的相关股权评估报告所载的,并经教育部备案的评估结果为定
价依据。天健兴业评估对大新药业、重庆合成、方鑫化工及重庆和生的全部股东
权益价值进行评估后,于2015年7月15日分别出具第0684号《评估报告》、第0686
号《评估报告》、第0685号《评估报告》、第0683号《评估报告》。根据相关国
有资产评估项目备案表,上述《评估报告》均已经教育部备案。
根据第0684号《评估报告》、第0686号《评估报告》、第0685号《评估报告》,
于评估基准日,大新药业92.26%股份、重庆合成100%股权及方鑫化工66.86%股权
的评估价值分别为:43,856.24万元、28,562.45万元、-1,245.43万元,合计
71,173.26万元。基于上述股权评估价值的合计值,经北大医药与合成集团协商
一致,合成集团以71,173.26万元的交易价格一并受让大新药业92.26%股份、重
庆合成100%股权及方鑫化工66.86%股权。
根据第0683号《评估报告》,于评估基准日,重庆和生100%股权的评估价值
为:5,378.13万元。基于上述股权评估价值,经北大医药与重庆磐泰协商一致,
重庆磐泰以5,378.13万元的交易价格受让重庆和生100%股权。
(三)本次交易构成重大资产重组
本次交易中,北大医药将大新药业92.26%股份、重庆合成100%股权及方鑫化
工66.86%股权一并转让给合成集团,并将重庆和生100%股权将转让给重庆磐泰。
本次交易完成后,北大医药将丧失对上述四家公司的控股权。根据《重组办法》
第十四条相关规定,出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的,其资产总
额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产
额为准。
根据天健会计师于2015年4月26日出具《审计报告》(天健审[2015]8-120号),
北大医药于2014年末的总资产为461,208.15万元;根据210号《审阅报告》,于
2015年5月31日,标的公司的总资产为255,977.57万元,占北大医药2014年末总
资产比例大于50%;根据《重组办法》第十二条的相关规定,本次交易构成重大
资产重组。
(四)本次重大资产出售相关决议的有效期
本次交易相关决议的有效期为相关议案经北大医药股东大会审议通过之日
起12个月。
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重庆天元律师事务所 北大医药重大资产重组法律意见书
本所律师认为,本次交易构成重大资产重组,本次交易的方案符合《公司法》、
《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》等相关法律、法规和规范性文件
的有关规定。
二、本次重大资产出售各方的主体资格
(一)资产出售方北大医药的主体资格
1、基本情况
根据北大医药的《营业执照》、工商登记信息,并经本所律师核查,北大医
药成立于 1993 年 5 月 18 日,目前持有重庆市工商行政管理局 2015 年 5 月 28
日核发的《营业执照》;注册号:500000000004751;企业类型:股份有限公司(上
市公司);法定代表人:赵永凯;注册资本:59598.7425 万元人民币;住所:重
庆市江北区寸滩水口;营业期限:1993 年 5 月 18 日至永久;经营范围:制造、
销售(限本企业自产药品)片剂、硬胶囊剂(含抗肿瘤药)、软胶囊剂、颗粒剂、
小容量注射剂、粉针剂(头孢菌素类)、原料药及无菌原料药(按许可证核定的
产品项目从事生产经营),普通货运、危险货物运输(第 2 类第 1、2 项,第 3
类,第 4 类第 1、2 项,第 5 类第 1 项,第 8 类),(以上经营范围按相关许可核
定期限从事经营),生产、销售饲料添加剂、食品添加剂,销售五金、交电、化
工产品及原料(不含化学危险品)、百货,建筑材料、装饰材料(不含危险化学
品),钢材、木材、电器机械及器材、普通机械,制药技术咨询及转让,货物及
技术进出口;登记状态:存续(在营、开业、在册)。
北大医药现持有重庆市江北区质量技术监督局颁发的《组织机构代码证》,
机构代码:45053377-9,有效期自 2015 年 6 月 2 日至 2019 年 6 月 1 日。
2、历史沿革
(1)设立
北大医药(原名为西南合成制药股份有限公司)系经重庆市经济体制改革委
员会 1993 年 4 月 21 日下发的《关于同意西南合成制药厂改组为西南合成制药股
份有限公司进行法人持股试点的批复》(渝发改[1993]91 号)批准,由西南合成
制药厂独家发起,以其生产经营性净资产 8500 万元折价入股(折股比例 1:1),同
时向社会法人按每股面值一元的价格发行 4500 万股社会法人股,采用定向募集
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重庆天元律师事务所 北大医药重大资产重组法律意见书
方式设立的股份有限公司。北大医药设立时股本总额为 13000 万股,经重庆会计
师事务所于 1993 年 5 月 9 日出具《验资报告书》 [93]重会所内验字第 0164 号)
验证。
(2)首次公开发行股票并上市
1997 年 5 月,经中国证监会证监发字[1997]238 号文、证监发字[1997]239
号文批准同意,北大医药发行社会公众股(A 股)4,500 万股,并于 1997 年 6
月 16 日在深交所挂牌上市,股票代码 000788。本次公开发行完成后,北大医药
总股本增至 17,500 万股,经重庆会计师事务所于 1997 年 6 月 2 日出具《验资报
告》(重会所内验字[97]第 76 号)验证。
(3)1997 年度利润分配方案送股
1998 年 7 月 3 日,北大医药股东大会通过的 1997 年度利润分配方案,每 10
股送 1 股。经重庆华源会计师事务所于 2000 年 5 月 18 日出具的《验资报告》(华
源验字[2000]第 013 号)验证,截止 2000 年 5 月 18 日,公司通过实施 1997 年
度利润分配方案,向全体股东每 10 股送 1 股,以未分配利润 1750 万元转增了股
本 1750 万股,变更后的总股本总额为 19,250 万股。
(4)2006 年股权分置改革
2006 年 4 月 10 日,北大医药召开 2006 年第一次临时股东大会,审议通过
《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》,公司
股权分置改革方案已经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]335 号
《关于西南合成制药股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》批准,并于
2006 年 4 月 18 日发布《股权分置改革方案实施公告》,于 2006 年 4 月 20 日发
布《股份变动公告》。根据前述股东大会决议及公告,公司以资本公积金向全体
流通股股东(4,950 万股)按每 10 股转增 5.01 股的比例转增股份 2,479.95 万
股。本次股权分置改革方案实施后,公司总股本增至 21,729.95 万股,经重庆天
健会计师事务所于 2006 年 12 月 31 日出具《验资报告》(重天健验字[2006]24
号)验证。
(5)2009 年非公开发行股份
2009 年 6 月 3 日,经中国证监会《关于核准西南合成制药股份有限公司向
北京北大国际医院集团有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可[2009]435
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号)核准,北大医药发行 42,872,311 股人民币普通股股票向北京北大国际医院
集团有限公司购买大新药业 90.63%股权。本次发行完成后,公司总股本增至
260,171,811 股,经天健光华(北京)会计师事务所于 2009 年 6 月 29 日出具《验
资报告》(天健光华验[2009]综字第 100013 号)验证。
(6)2009 年度利润分配方案转增
2010 年 3 月 31 日,北大医药召开 2009 年年度股东大会,审议通过《2009
年度利润分配方案》,并于 2010 年 4 月 3 日发布《转增股本实施公告》。根据前
述股东大会决议及公告,公司 2009 年度转增股本方案为:以公司现有总股本
260,171,811 股为基数,以资本公积向全体股东每 10 股转增 6 股。该方案于 2010
年 4 月 13 日实施完毕,资本公积转增股份 156,103,086 股,本次资本公积转增
股本方案实施完成后,公司总股本由 260,171,811 股增加至 416,274,897 股,经
天健正信会计师事务所于 2010 年 7 月 19 日出具《验资报告》 天健正信验[2010]
综字第 030045 号)验证。
(7)2010 年度利润分配方案送股
2011 年 2 月 25 日,北大医药召开 2010 年年度股东大会,审议通过《2010
年度利润分配预案》,并于 2011 年 3 月 14 日发布《2010 年度权益分派实施公告》。
根据前述股东大会决议及公告,公司 2010 年度权益分派方案为:以 2010 年末的
总股本 416,274,897 股为基数,以可供股东分配的利润向公司全体股东每 10 股
送红股 4 股、派发现金 1.00 元(含税)。该方案于 2011 年 3 月 18 日实施完毕,
北 大 医 药 新 增 股 份 166,509,958 股 , 其 总 股 本 由 416,274,897 股 增 加 为
582,784,855 股,经天健正信会计师事务所于 2011 年 4 月 19 日出具《验资报告》
(天健正信验[2011]综字第 030026 号)验证。
(8)2011 年发行股份购买资产
2011 年 9 月 21 日,经中国证监会《关于核准北大国际医院集团西南合成制
药股份有限公司向北大国际医院集团有限公司发行股份购买资产的批复》(证监
许可[2011]1511 号)核准,北大医药向北京北大国际医院集团有限公司发行
13,202,570 股人民币普通股股票购买其持有的北京北医医药有限公司 100%股权。
本次发行完成后,公司总股本变更为 595,987,425 股,经天健正信会计师事务所
于 2011 年 9 月 26 日出具《验资报告》(天健正信验[2011]综字第 030068 号)验
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重庆天元律师事务所 北大医药重大资产重组法律意见书
证。
根据北大医药的工商档案、公司章程,及其出具的说明,并经本所律师核查,
截至本法律意见出具之日,北大医药为依法设立并有效存续的股份有限公司,不
存在依据有关法律、法规或《公司章程》的规定需要终止的情形,具备实施本次
交易的主体资格。
(二)本次重大资产重组交易对方的主体资格
1、合成集团
根据合成集团的《营业执照》、工商登记信息,并经本所律师核查,合成集
团成立于 1986 年 5 月 25 日,目前持有重庆市工商行政管理局 2015 年 6 月 24
日核发的《营业执照》;注册号:500000000003943;企业类型:有限责任公司(法
人独资);注册资本:42857 万元人民币;法定代表人:黄平;住所:重庆市江
北区寸滩水口;营业期限:1986 年 5 月 26 日至永久;经营范围:煤炭批发(按
许可证核定期限从事经营),生产、销售化工产品及原料(不含危险化学品)、销
售建筑材料(不含化学危险品)、钢材、五金、交电、普通机械、焦碳、铁矿砂、
皮革及制品,收购废旧金属,为开发研制医药产品提供技术咨询服务(不含国家
法律法规需前置许可或审批的项目),自有房屋出租,自营和代理各类商品和技
术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外),销售粮食、
金属材料;登记状态:存续(在营、开业、在册)。
合成集团现持有重庆市质量技术监督局颁发的《组织机构代码证》,机构代
码:20283243-8,有效期自 2015 年 7 月 21 日至 2019 年 7 月 20 日。
根据合成集团的工商登记信息、公司章程,并经本所律师核查,截至本法律
意见书出具之日,合成集团的股权结构:
序号 股东名称 注册号 出资额(万元) 持股比例
1 北大医疗产业集团有限公司 110000005285860 42857 100%
根据合成集团的工商档案、公司章程及其出具的说明,并经本所律师核查,
截至本法律意见出具之日,合成集团为合法设立并有效存续的有限责任公司,不
存在依据有关法律法规、公司章程规定需要终止的情形,具备实施本次交易的主
体资格。
2、重庆磐泰
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重庆天元律师事务所 北大医药重大资产重组法律意见书
根据重庆磐泰的《营业执照》、工商登记信息,并经本所律师核查,重庆磐
泰成立于 2013 年 4 月 26 日,目前持有重庆市工商行政管理局巴南区分局 2014
年 12 月 10 日核发的《营业执照》;注册号:500113000058321;企业类型:有限
责任公司(法人独资);法定代表人:黄平;注册资本:6000 万元人民币;住所:
重庆市巴南区麻柳嘴镇望江村 3 组;营业期限:2013 年 4 月 26 日至永久;经营
范围:销售:化工原料及产品、建筑材料(不含化学危险品)、钢材、五金交电、
普通机械;登记状态:存续(在营、开业、在册)。
重庆磐泰现持有重庆市质量技术监督局颁发的《组织机构代码证》,代码:
06615892-7,有效期自 2013 年 4 月 26 日至 2017 年 4 月 26 日。
根据重庆磐泰的工商登记资料、公司章程,并经本所律师核查,截至本法律
意见书出具之日,重庆磐泰的股权结构:
序号 股东名称 注册号 出资额(万元) 持股比例
1 西南合成医药集团有限公司 500000000003943 6000 100%
根据重庆磐泰的工商档案、公司章程及其出具的说明,并经本所律师核查,
截至本法律意见出具之日,重庆磐泰为合法设立并有效存续的有限责任公司,不
存在依据有关法律法规、公司章程规定需要终止的情形,具备实施本次交易的主
体资格。
三、本次重大资产出售的相关协议
(一)北大医药与合成集团分别于 2015 年 7 月 6 日、11 月 6 日签署《股权
转让协议》(一)、《补充协议》(一),其主要内容如下:
1、转让标的
北大医药所持有的 150,684,856.28 股大新药业股份(占大新药业总股本的
92.26%)、重庆合成 100%股权、方鑫化工 66.86%股权。
北大医药一并转让上述转让标的,合成集团亦一并受让上述转让标的。
2、股权转让价款及其支付
(1)股权转让价款
根据第0684号《评估报告》、第0686号《评估报告》、第0685号《评估报告》
所载之转让标的评估价值,经北大医药与合成集团协商一致,合成集团就一并受
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让大新药业92.26%股份、重庆合成100%股权及方鑫化工66.86%股权而向北大医药
支付的股权转让价款为71,173.26万元。
(2)股权转让价款的支付
协议生效后的 5 个工作日内,合成集团应向北大医药付清第一期股权转让价
款 36,300 万元;协议生效后的 180 日内,合成集团应向北大医药付清第二期股
权转让价款 34,873.26 万元。
3、交割
协议生效后北大医药应及时向合成集团移交大新药业、重庆合成及方鑫化工
的管理权;北大医药应促使并配合大新药业、重庆合成或方鑫化工于协议生效后
尽快办理协议项下股权转让事项所涉变更登记(或备案)手续。双方同意,在合
成集团按《债权债务处理协议》相关约定向北大医药清偿相关债务之后,方可办
理协议项下股权转让事项所涉变更登记(或备案)手续。
4、协议生效
(1)《股权转让协议》(一)的生效
协议经双方共同签署后成立,于以下条件全部成就之日生效:
①相关《评估报告》已经教育部备案;
②协议项下股权转让事项取得北大资产公司的批准;
③协议项下股权转让事项取得北大医药股东大会的批准。
(2)《补充协议》(一)的生效
协议经双方共同签署后成立,于《股权转让协议》(一)生效之日生效。
5、相关事项
(1)期间损益
协议项下期间损益指大新药业、重庆合成及方鑫化工于评估基准日至交割日
之间的期间内发生的盈利或亏损。期间损益由北大医药按各标的资产在各标的公
司注册资本中的占比对应享有或承担;期间损益由双方共同认可的审计机构出具
审计报告确定。若大新药业、重庆合成及方鑫化工产生盈利,合成集团应在期间
损益金额确定后 5 个工作日内,按上述盈利金额向北大医药支付相应款项;若大
新药业、重庆合成及方鑫化工产生亏损,合成集团有权在后续应支付的股权转让
价款中按上述亏损金额扣除相应款项。
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(2)过渡期管理
过渡期指协议签署之日至交割日之间的期间。过渡期内,北大医药应以善良
管理人的注意义务管理大新药业、重庆合成或方鑫化工及其资产,避免大新药业、
重庆合成或方鑫化工及其资产发生重大不利变化;北大医药应根据善意原则,谨
慎、勤勉地行使对大新药业、重庆合成或方鑫化工的股东权利;在此期间,若有
需要股东决策的事项,应经合成集团事先书面同意。
(3)协议项下股权转让事项所涉及的一切税费,均由双方各自依法承担;
若法律法规无规定的,由合成集团承担。
(4)北大医药对重庆合成的股东出资义务有 200 万元尚未履行,双方同意,
由合成集团履行上述股东出资义务。
(5)转让标的交割后,大新药业、重庆合成或方鑫化工应继续享有或承担
其债权债务,并履行其已签订的合同或协议。
6、违约责任
任何一方不履行合同义务或履行义务不符合约定,或违反协议项下声明、保
证或承诺,该方当事人即构成违约;任何一方违约,均应承担违约责任,应赔偿
因其违约而给另一方造成的一切损失。
7、上述协议还对双方的声明、承诺和保证、协议的解除及变更、争议解决、
通知与送达、保密、不可抗力等事项予以了明确约定。
本所律师认为,《股权转让协议》(一)和《补充协议》(一)的内容符合现
行法律、法规及规范性文件的规定;在其约定的相关条件全部成就时依法生效,
协议生效后对协议双方具有法律约束力。
(二)北大医药与重庆磐泰分别于 2015 年 7 月 6 日、11 月 6 日签署《股权
转让协议》(二)、《补充协议》(二),其主要内容如下:
1、转让标的
北大医药所持有的重庆和生 100%股权。
2、股权转让价款及其支付
(1) 股权转让价款
根据第0683号《评估报告》所载之转让标的评估价值,经北大医药与重庆磐
泰协商一致,重庆磐泰就受让重庆和生100%股权而向北大医药支付的股权转让价
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款为5,378.13万元。
(2)股权转让价款的支付
协议生效后的 5 个工作日内,重庆磐泰应向北大医药付清第一期股权转让价
款 2,750 万元;协议生效后的 180 日内,重庆磐泰应向北大医药付清第二期股权
转让价款 2,628.13 万元。
3、交割
协议生效后北大医药应及时向重庆磐泰移交重庆和生的管理权;北大医药应
促使并配合重庆和生尽快办理协议项下股权转让事项所涉变更登记(或备案)手
续。双方同意,在合成集团按《债权债务处理协议》相关约定向北大医药清偿相
关债务之后,方可办理协议项下股权转让事项所涉变更登记(或备案)手续。
4、协议生效
(1)《股权转让协议》(二)的生效
协议经双方共同签署后成立,于以下条件全部成就之日生效:
①相关《评估报告》已经教育部备案;
②协议项下股权转让事项取得北大资产公司的批准;
③协议项下股权转让事项取得北大医药股东大会的批准。
(2)《补充协议》(二)的生效
协议经双方共同签署后成立,于《股权转让协议》(二)生效之日生效。
5、相关事项
(1)期间损益
协议项下期间损益指重庆和生于评估基准日至交割日之间的期间内发生的
盈利或亏损。期间损益由北大医药享有或承担;期间损益由双方共同认可的审计
机构出具审计报告确定。若重庆和生产生盈利,重庆磐泰应在期间损益金额确定
后 5 个工作日内,按上述盈利金额向北大医药支付相应款项;若重庆和生产生亏
损,重庆磐泰有权在后续应支付的股权转让价款中按上述亏损金额扣除相应款项。
(2)过渡期管理
过渡期指协议签署之日至交割日之间的期间;过渡期内,北大医药应以善良
管理人的注意义务管理重庆和生及其资产,避免重庆和生及其资产发生重大不利
变化;北大医药应根据善意原则,谨慎、勤勉地行使对重庆和生的股东权利;在
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此期间,若有需要股东决策的事项,应经重庆磐泰事先书面同意。
(3)股权转让事项所涉及的一切税费,均由双方各自依法承担;若法律法
规无规定的,由重庆磐泰承担。
(4)北大医药对重庆和生的股东出资义务有 200 万元尚未履行,双方同意,
由重庆磐泰履行上述股东出资义务。
(5)转让标的交割后,重庆和生应继续享有或承担其债权债务,并履行其
已签订的合同或协议。
6、违约责任
任何一方不履行合同义务或履行义务不符合约定,或违反本协议项下声明、
保证或承诺,该方当事人即构成违约;任何一方违约,均应承担违约责任,应赔
偿因其违约而给另一方造成的一切损失。
7、上述协议还对双方的声明、承诺和保证、协议的解除及变更、争议解决、
通知与送达、保密、不可抗力等事项予以了明确约定。
本所律师认为,《股权转让协议》(二)和《补充协议》(二)的内容符合现
行法律、法规及规范性文件的规定;在其约定的相关条件全部成就时依法生效,
协议生效后对协议双方具有法律约束力。
四、本次重大资产出售的批准和授权
(一)本次重大资产出售已经取得的批准和授权
根据本次交易各方作出的内部决策文件、国有资产监督管理机构出具的批准
文件,截至本法律意见书出具之日,本次交易已取得以下批准和授权:
1、北大医药已取得的批准和授权
(1)2015 年 7 月 3 日,北大医药独立董事郝颖、唐学锋、王洪出具《北大
医药股份有限公司独立董事关于公司重大资产出售暨关联交易相关事宜的事前
认可意见》,同意将本次重大资产出售相关事项提交公司第八届董事会第五次会
议审议。
2015 年 7 月 6 日,北大医药召开第八届董事会第五次会议,审议通过了《关
于公司重大资产出售暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定>第四条及其他相关法律法规规定的议案》、《关于公司重大资产出售构成
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关联交易的议案》、《关于公司重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》、《关于
<北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案>的议案》、《关于签订相关
附生效条件的股权转让协议的议案》、《关于本次重大资产出售暨关联交易履行法
定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授
权董事会办理本次重大资产出售暨关联交易有关事宜的议案》、《关于暂不召开股
东大会的议案》。关联董事对涉及关联交易的议案执行回避制度,未参与表决。
北大医药独立董事郝颖、唐学锋、王洪出具《北大医药股份有限公司独立董
事关于公司重大资产出售暨关联交易的独立董事意见》,同意本次重大资产出售
的总体安排。
(2)2015 年 10 月 8 日,北大资产公司同意本次重大资产出售及交易方案。
(3)2015 年 11 月 4 日,教育部同意对本次重大资产出售所涉标的资产的
评估结果予以备案。
(4)2015 年 11 月 5 日,北大医药独立董事郝颖、唐学锋、王洪出具《北
大医药股份有限公司独立董事关于公司重大资产出售暨关联交易相关事宜的事
前认可意见》,同意将本次重大资产出售相关事项提交公司第八届董事会第十一
次会议审议。
2015 年 11 月 6 日,北大医药召开第八届董事会第十一次会议,审议通过了
《关于公司重大资产出售暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条及其他相关法律法规规定的议案》、《关于公司重大资产出售
构成关联交易的议案》、《关于<北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易
报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于签订相关附生效条件的股权转让协议
之补充协议的议案》、《关于签订附生效条件的<北大医药股份有限公司与西南合
成医药集团有限公司、北大医药重庆大新药业股份有限公司、重庆西南合成制药
有限公司、重庆和生药业有限公司及重庆磐泰工业发展有限公司之关于重大资产
重组有关债权债务处理的协议>的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、备
考合并财务报告及评估报告的议案》、《本次交易评估机构的独立性、评估假设前
提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》、《关于本
次重大资产出售暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效
性的说明》、《关于提请召开公司 2015 年第一次临时股东大会的议案》等议案。
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关联董事对涉及关联交易的议案执行回避制度,未参与表决。
北大医药独立董事郝颖、唐学锋、王洪出具《北大医药股份有限公司独立董
事关于公司重大资产出售暨关联交易的独立董事意见》,同意本次重大资产出售
的正式方案。
2、合成集团已取得的批准和授权
2015 年 6 月 30 日,合成集团的股东北大医疗作出股东决定,决定由合成集
团受让北大医药持有的大新药业 92.26%股权、重庆合成 100%股权及方鑫化工
66.86%股权的相关事项。
3、重庆磐泰已取得的批准和授权
2015 年 6 月 30 日,重庆磐泰的股东合成集团作出股东决定,决定由重庆磐
泰受让北大医药持有的重庆和生 100%股权的相关事项。
(二)尚需取得的批准
本次重大资产出售尚需取得北大医药股东大会批准。
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次重大资产出售已经
取得了现阶段必要的批准和授权,并已履行了必要的程序;本次重大资产出售尚
需获得北大医药股东大会批准。
五、本次重大资产出售的标的资产
本次重大资产重组的标的公司为大新药业、重庆合成、方鑫化工及重庆和生,
标的资产为大新药业 92.26%股权、重庆合成 100%股权、方鑫化工 66.86%股权及
重庆和生 100%股权;标的公司和标的资产的具体情况如下:
(一)大新药业
1、大新药业的基本情况
根据大新药业的《营业执照》、工商登记信息,并经本所律师核查,大新药
业成立于 1998 年 2 月 11 日,目前持有重庆市工商行政管理局 2014 年 5 月 26
日核发的《营业执照》;注册号:500000000002119;企业类型:股份有限公司;
法定代表人:黄璘;注册资本:16332.581956 万元人民币;住所:重庆市北碚
区创造路 22 号;营业期限:1998 年 2 月 11 日至永久;经营范围:生产、销售
(限本企业生产的药品)片剂、硬胶囊剂、散剂、口服溶液剂、颗粒剂、大容量
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注射剂、原料药,销售本公司生产的兽药原料和兽药制剂,普通货运,预包装食
品批发(以上经营范围按相关许可证核定事项及期限从事经营),医药、化工产
品技术开发,国内贸易(不含国家有专项管理规定的品种),销售五金、交电、
普通机械、金属材料、木材、日用百货、电器机械及器材,(以下经营范围不含
危险化学品)化工产品及原料、建筑材料,经营本企业自产产品及相关技术的出
口业务,经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件
及相关技术的进口业务,经营本企业的进料加工和“三来一补”业务;登记状态:
存续(在营、开业、在册)。
大新药业现持有重庆市北碚区质量技术监督局颁发的《组织机构代码证》,
代码:20283098-5,有效期自 2014 年 5 月 27 日至 2018 年 5 月 27 日。
2、大新药业的设立及股权变更情况
(1)设立
大新药业系根据重庆市经济体制改革委员会《关于同意设立“重庆大新药业
股份有限公司”的批复》(渝改委[1993]242 号),于 1994 年 11 月在原重庆制药
五厂基础上改制设立的股份制企业。
根据重庆市国有资产管理局《关于确认重庆制药五厂资产评估结果的通知》
(渝国资办[1993]164 号)和《关于核定重庆大新药业股份有限公司国有股权的
通知》(渝国资办[1993]第 167 号)以及重庆会计师事务所出具的《验资报告》
([94]重会所内验字第 163 号),大新药业于 1994 年改制成立时注册资本为
6,199 万元,股本结构为:前重庆制药五厂以评估确认后的国有经营性净资产认
购 4,032.15 万股,占总股本的 65.04%(国家股),向社会法人定向募集 2,012.85
万元,占总股本的 32.46%,职工股 155 万股,占总股本的 2.5%。
(2)历次股权变更
①1997 年 1 月 15 日,重庆正达会计师事务所以《验资报告》(重正会验
[1997]16 号)重新审验,截止 1995 年 12 月 31 日,大新药业实收资本为人民币
61,967,723.68 元,其中:国家股 40,295,251.54 元,法人股 20,122,472.14 元,
职工股 1,550,000 元。
②根据 1997 年 12 月 1 日重庆市项目资本金管委会重项资委[1997]8 号《关
于下达涪陵铝厂等企业使用国家资本金、重庆玻璃器皿厂等企业借用结构调整资
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金的通知》以及大新药业第一届董事会第六次会议决议,同意使用国家资本金增
资扩股,增加大新药业国家股。
1997 年 12 月 16 日,重庆正达会计师事务所以《验资报告》(重正会验
[1997]249 号)验证增资,截止 1997 年 12 月 16 日,大新药业增加国家资本
10,200,000 元,变更后注册资本为 72,167,723.68 元。至此,大新药业注册资
本为 7,216 万元,其中国家股变更为 5,049.5 万股,占总股本的 69.97%,法人
股 2,012.2 万股,占总股本的 27.88%,职工股 155 万股,占总股本的 2.15%。
③2000 年 3 月,根据重庆市财政局《关于核销重庆大新药业股份有限公司
历史遗留呆坏帐的通知》(渝财工[2000]21 号),重庆市国有资产管理局《关于
调整重庆大新药业股份有限公司股本结构的批复》(渝国资管[2000]12 号)同意
大新药业经核销历史遗留呆坏账,以国有土地使用权增资国家股本和调减虚设法
人股后,总股本调整为 5,532.9 万元,其中国家股变更为 3,872.7 万元,占总股
本的 70%,由重庆市国有资产管理局持有并委托重庆市医药局行使股东权利;社
会定向募集法人股 1,505.2 万股,占总股本的 27%;职工股 155 万股,占总股本
的 3%。
2000 年 5 月 30 日,大新药业第三次股东大会决议审议通过上述股本结构的
调整方案。
④根据国家债转股的相关政策,2000 年 5 月,大新药业与华融、东方及重
庆市医药管理局签订《债权转股权协议》,2000 年 6 月,各方签署了《债权转股
权补充协议书》,华融和东方对大新药业实施债转股。2000 年 12 月 27 日,国家
经济贸易委员会以《关于同意唐山钢铁集团公司等 96 户企业实施债转股的批复》
(国经贸产业[2000]1238 号),原则同意各方签订的债转股协议和制订的债转股
方案。
2000 年 5 月 30 日,大新药业第三次股东大会审议通过整体债转股方案,同
意华融、东方、长城转股金额作为出资,增加大新药业资本金。根据上述债转股
协议及后续补充协议和备忘录,大新药业实施了债转股,债转股股权共计
10,422.41 万股,其中,华融持有 8,900 万股;长城持有 965.17 万股;东方持
有 557.24 万股。
2001 年 1 月,大新药业与华融、东方、长城及化医集团签署《关于债权转
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重庆天元律师事务所 北大医药重大资产重组法律意见书
股权备忘录》,把长城对大新药业享有的债权转为股权,增加长城为大新药业股
东。2001 年 2 月,国家经贸委产业政策司在重庆市经济委员会《关于重庆大新
药业有限公司申请将长城公司的债务纳入债转股额度的请示》(渝经文[2001]37
号)文件上签章批复同意把长城享有的债权纳入大新药业债转股总额度。
此外,大新药业第三次股东大会及第十六届二次职工(会员)代表大会通过
决议,同意因资金未到位核减 14.6 万股内部职工股。
2001 年 2 月 7 日,重庆金汇会计师事务所对上述注册资本变更事宜出具《验
资报告》(重汇内验[2001]013 号)进行了验证。至此,大新药业的注册资本变
更为 15,940.75 万元,其中,国家股 3,872.69 万股,由化医集团行使股东权利,
占总股本的 24.29%;国有法人股 10,422.41 万股,其中华融持有 8,900 万股,
占总股本的 55.83%;长城持有 965.17 万股,占总股本的 6.05%;东方持有 557.24
万股,占总股本的 3.50%;社会定向募集法人股 1,505.25 万股,占总股本的 9.44%;
内部职工股 140.40 万股,占总股本的 0.88%。
⑤2004 年 9 月 8 日,大新药业第九次股东大会决议批准了大新药业回购股
份、增资扩股以及股份转让等事宜,注册资本 15,940.75 万元变更为 18011.34
万元,具体变更原因为:大新药业回购华融持有的 8900 万股、回购长城持有的
10.174728 万 股 、 回 购 东 方 持 有 的 6.238140 万 股 , 以 上 合 计 减 少 股 本
8,916.412868 万股;根据重庆市财政局《关于市级财政周转金贷款处理的通知》
(渝财企业[2003]91 号),将大新药业所欠财政周转金 177 万元转为化医集团持
有的大新药业股权 177 万股;另外化医集团受让了重庆医药股份有限公司持有的
社会定向募集法人股 200 万股;北京北大方正集团公司以 10,810 万元增资,获
得 10,810 万股,并受让社会定向募集法人股 726.95 万股。
2004 年 10 月 22 日,重庆市人民政府印发了《关于同意重庆大新药业股份
有限公司增资扩股的批复》(渝府[2004]259 号),同意大新药业的上述增资扩股
方案。
2004 年 11 月 1 日,重庆天健会计师事务所对本次增资扩股后的股本情况出
具了《验资报告》(重天健验[2004]35 号)进行验证。此次增资扩股后,大新药
业注册资本由 15,940.75 万元增加至 18,011.34 万元,总股本为 18,011.34 万股。
其中北京北大方正集团公司持有 11,536.95 万股,占总股本的 64.05%;化医集
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重庆天元律师事务所 北大医药重大资产重组法律意见书
团持有 4,249.69 万股,占总股本的 23.60%;长城持有 955 万股,占总股本的 5.30%;
东方持有 551 万股,占总股本的 3.06%;社会定向募集法人股 578.30 万股,占
总股本的 3.21%;内部职工股 140.40 万股,占总股本的 0.78%。
⑥根据重庆市国有资产监督管理委员会《关于同意化医集团转让所持重庆大
新药业股份有限公司国有股权和部分资产的批复》(渝国资产[2007]164 号)以
及大新药业于 2005 年 9 月 21 日召开的第十二次股东大会批准,以大新药业经评
估的净资产值作为定价参考依据,化医集团将所持有的大新药业 4,249.69 万股
(占总股本的 23.60%)通过重庆联合产权交易所协议转让给方正集团。此外,
方正集团协议受让了部分社会定向募集法人股,共计受让 500,500 股。至此,大
新药业注册资本为 180,113,342.61 元,总股份数为 180,113,342.61 股,股本结
构为:方正集团持有 158,366,870.47 股,占总股本的 87.93%;长城持有 955 万
股,占总股本的 5.30%;东方持有 551 万股,占总股本的 3.06%;社会定向募集
法人股 5,282,472.14 股,占总股本的 2.93%;内部职工股 140.40 万股,占总股
本的 0.78%。
⑦根据方正集团董事会于 2008 年 1 月 18 日召开董事会决议,以大新药业经
评估的净资产值作为定价参考依据,方正集团于 2008 年 3 月 2 日将其所持大新
药业 158,366,870.47 股份(占总股本的 87.93%)通过新疆联合产权交易所转让
给北大国际医院集团。至此,大新药业注册资本为 180,113,342.61 元,总股份
数为 180,113,342.61 股,股本结构为:北大国际医院集团持有 158,366,870.47
股,占总股本的 87.93%;长城持有 955 万股,占总股本的 5.30%;东方持有 551
万股,占总股本的 3.06%;社会定向募集法人股 5,282,472.14 股,占总股本的
2.93%;内部职工股 140.40 万股,占总股本的 0.78%。
⑧根据大新药业于 2008 年 3 月 26 日召开的 2008 年第一次临时股东大会决
议和于 2008 年 4 月 24 日召开的 2008 年第二次临时股东大会决议,大新药业以
经评估的净资产值作为定价依据回购股份,其后同比例缩股。
2008 年 5 月 25 日,天职国际会计师事务所有限公司对大新药业本次注册资
本变更事宜出具了《验资报告》(天职蓉验字[2008]第 1 号)予以验证,大新药
业注册资本变更为 107,661,085.56 元,总股份数为 107,661,085.56 股。其中,
北大国际医院集团持有 95,020,122.28 股,占总股本的 88.26%;长城持有
22
重庆天元律师事务所 北大医药重大资产重组法律意见书
5,730,000 股,占总股本的 5.32%;东方持有 3,306,000 股,占总股本的 3.07%;
社会定向募集法人股 2,810,083.28 股,占总股本的 2.61%,内部职工股 794,880
股,占总股本的 0.74%。
⑨根据大新药业于 2008 年 6 月 26 日召开的 2008 年第三次临时股东大会决
议,以经评估的净资产值作为增资依据,北大国际医院集团以 5,000 万元现金增
资,获得大新药业股份 27,174,282 股。
2008 年 6 月 26 日,天职国际会计师事务所有限公司对大新药业本次注册资
本变更事宜出具了《验资报告》(天职蓉验字[2008]2 号)予以验证,大新药业
注册资本变更为 134,835,367.56 元,总股份数为 134,835,367.56 股,其中,北
大国际医院集团持有 122,194,404.28 股,占总股本的 90.63%;长城持有
5,730,000 股,占总股本的 4.25%;东方持有 3,306,000 股,占总股本的 2.45%;
社会定向募集法人股 2,810,083.28 股,占总股本的 2.08%,内部职工股 794,880
股,占总股本的 0.59%。
另经中国证监会 2009 年 5 月 27 日作出的《关于核准西南合成制药股份有限
公司向北京北大国际医院集团有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可
[2009]435 号)核准,北京北大国际医院集团有限公司以其持有的大新药业 90.63%
股权认购西南合成制药股份有限公司(即北大医药)非公开发行的全部 A 股股票
后,大新药业的控股股东由北大国际医院集团有限公司变更为西南合成制药股份
有限公司。
⑩根据大新药业于 2009 年 9 月 3 日召开的 2009 年第一次临时股东大会决议,
以经评估的净资产值作为增资依据,控股股东西南合成制药股份有限公司以
5,669.6 万元的土地使用权对大新药业增资,获得大新药业股份 28,490,452 股。
2009 年 10 月 14 日,天健光华(北京)会计师事务所重庆分所对大新药业
本次注册资本变更出具了《验资报告》(天健光华验字[2009]综字第 100035 号)
予 以 验 证 , 大 新 药 业 注 册 资 本 变 更 为 163,325,819.56 元 , 总 股 份 数 为
163,325,819.56 股,其中,西南合成制药股份有限公司持有 150,684,856.28 股,
占总股本的 92.26%;长城持有 5,730,000 股,占总股本的 3.51%;东方持有
3,306,000 股,占总股本的 2.02%;社会定向募集法人股 2,810,083.28 股,占总
股本的 1.72%,内部职工股 794,880 股,占总股本的 0.49%。
23
重庆天元律师事务所 北大医药重大资产重组法律意见书
(3)大新药业现在的股权结构
根据大新药业的工商登记信息、大新药业提供的股东名册、大新药业公司章
程,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,大新药业的股权结构如下:
股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 持股比例
北大医药 15,068.49 15,068.49 92.26%
长城 573.00 573.00 3.51%
东方 330.60 330.60 2.02%
社会定向法人股 281.01 281.01 1.72%
内部职工股 79.49 79.49 0.49%
合计 16,332.58 16,332.58 100.00%
根据大新药业和北大医药出具的说明,并经本所律师核查,北大医药合法取
得并持有大新药业 92.26%股权,该等股权权属清晰,无权属争议或纠纷,未设
置质押或其他任何第三方权益,亦不存在查封、冻结等权利限制,股权过户不存
在实质性法律障碍。
3、大新药业的主要资产
根据北大医药提供的资料、大新药业出具的情况说明,并经本所律师核查,
截至本法律意见书出具之日,大新药业的主要资产情况如下:
(1)土地使用权
宗地面积 宗地
序号 权证号 宗地坐落 2
终止日期 抵押情况
(m ) 用途
107D 房地证 北碚区江东六镇产
1 2009 字第 业集中区控规分区 217,226.40 工业 2058.11.10 无
00190 号 1-1/01 号地块
北碚区江东六镇产
107D 房地证
业集中区控制性详
2 2010 字第 077 148.30 工业 2060.03.31 无
细规划组团
号
A1-1/01-03 号地块
北碚区江东六镇产
107D 房地证
业集中区控制性详
3 2010 字第 078 49,030.70 工业 2060.03.31 无
细规划组团
号
A1-1/01-01 号地块
北碚区江东六镇产
107D 房地证
业集中区控制性详
4 2010 字第 079 2,214.00 工业 2060.03.31 无
细规划组团
号
A1-1/01-05 号地块
107D 房地证 北碚区江东六镇产
5 2010 字第 080 业集中区控制性详 89.80 工业 2060.03.31 无
号 细规划组团
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A1-1/01-02 号地块
北碚区江东六镇产
107D 房地证
业集中区控制性详
6 2010 字第 081 561.30 工业 2060.03.31 无
细规划组团
号
A1-1/01-04 号地块
107D 房地证 重庆两江新区水土
7 2012 字第 组图 B 标准分区 6,726.00 工业 2062.02.27 无
00306 号 B10-1/01 宗地
107 房地证
北碚区东阳街道明
8 D2005 字第 5,546.00 工业 2055.09.29 无
家溪边
00175 号
107 房地证
北碚区东阳街道创
9 D2005 字第 34,943.60 工业 2055.09.29 无
造路
00176 号
107 房地证
北碚区东阳街道东
10 D2005 字第 5,581.50 工业 2055.09.29 无
阳村
00177 号
107 房地证
北碚区龙溪路 37
11 D2005 字第 277.48 商业 2045.09.29 无
号
00178 号
107 房地证
北碚区东阳街道先
12 D2005 字第 5,967.20 工业 2055.09.29 无
锋村
00179 号
107 房地证
北碚区东阳街道创
13 D2005 字第 53,214.40 工业 2055.09.29 无
造路
00180 号
107 房地证
北碚区东阳街道凉
14 D2005 字第 685.00 工业 2055.09.29 无
厅社
00181 号
107 房地证
北碚区东阳街道创
15 D2005 字第 8,297.30 工业 2055.09.29 无
造路
00182 号
107 房地证
北碚区东阳街道创
16 D2005 字第 4,041.10 工业 2055.09.29 无
造路
00183 号
107 房地证
北碚区东阳街道创
17 D2005 字第 2,985.90 工业 2055.09.29 无
造路
00184 号
107 房地证
北碚区东阳街道创
18 D2005 字第 8,328.00 工业 2055.09.29 无
造路
00185 号
107 房地证
北碚区东阳街道创
19 D2005 字第 43,412.70 工业 2055.09.29 无
造路
00186 号
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重庆天元律师事务所 北大医药重大资产重组法律意见书
107 房地证
东阳街道井坛村李
20 D2008 字第 8,803.30 工业 2053.03.31 无
家坪社
00071 号
本所律师注意到:
①上述土地使用权证载权利人为“重庆大新药业股份有限公司”(东阳老厂
区)或“北大国际医院集团重庆大新药业股份有限公司”(水土新厂区),与大新
药业的现名“北大医药重庆大新药业股份有限公司”名称不一致。根据大新药业
的相关说明,造成上述不一致情况的原因系大新药业名称更名后未及时办理相关
土地权证的更名手续所致;该等土地使用权确为大新药业所有,其权属清晰,无
任何争议。
合成集团已出具说明,知悉并完全接受大新药业有关土地使用权的上述相关
情况,并承诺不会因此单方要求终止、解除或变更《股权转让协议》(一)和《补
充协议》(一)以及调整相关股权的转让对价,亦不因此向北大医药提出任何异
议或主张任何权利。本所律师认为,上述情形对本次重大资产出售不构成实质性
法律障碍。
②根据第 0684 号《评估报告》,并经本所律师核查,2010 年 6 月,大新药
业因其环保搬迁技术改造项目,通过合成集团向中国进出口银行重庆分行贷款用
于上述改造项目;大新药业承诺将以重庆市北碚区江东六镇产业集中区的土地和
地上未来的在建工程、设备等为上述借款提供抵押;截至 2015 年 5 月 31 日,大
新药业的实际贷款余额为 36,583.35 万元。截至本法律意见书出具之日,上述相
关土地抵押手续尚未办理。
合成集团已出具说明,知悉并完全接受大新药业的上述抵押担保义务,并承
诺不会因此单方要求终止、解除或变更《股权转让协议》(一)和《补充协议》
(一)以及调整相关股权的转让对价,亦不因此向北大医药或其他相关方提出任
何异议或主张任何权利。本所律师认为,上述情形对本次重大资产出售不构成实
质性法律障碍。
本所律师认为,上述情形对本次重大资产出售不构成实质性法律障碍。
(2)已取得权证的房屋
建筑面积 抵押情
序号 权证号 名称 坐落 结构 2
(m ) 况
107 房地证 重庆北碚区创
1 丁胺车间(二期) 混合 1,962.54 无
2007 字第 造路 22 号
26
重庆天元律师事务所 北大医药重大资产重组法律意见书
12162 号
房权证 107 字 重庆北碚东阳
2 淀粉车间 钢混 4,109.00 无
第 012610 号 镇创造路 22 号
房权证 107 字 重庆北碚东阳
3 土霉素车间 钢混 3,409.00 无
第 012616 号 镇创造路
房权证 107 字
重庆北碚区东
4 第 001078、 新九车间房屋 砖混 7,810.00 无
阳镇创造路
001079 号
107 房地证
重庆北碚区创
5 2007 字第 行政办公室办工楼 混合 2,775.98 无
造路 22 号
12161 号
房权证 107 字 重庆北碚东阳
6 成品库 钢混 5,625.00 无
第 012606 号 镇创造路 22 号
房权证 107 字 重庆北碚东阳
7 质检科楼 混合 1,088.00 无
第 012600 号 镇创造路
房权证 107 字 重庆北碚东阳
8 退休人员工场 混合 137.00 无
第 012589 号 镇创造路
房权证 107 字 重庆北碚东阳 砖柱
9 动物饲养室 153.00 无
第 012595 号 镇创造路 2 号 砖墙
房权证 107 字 重庆北碚东阳
10 生产处黄土湾库房 混合 2,288.00 无
第 012598 号 镇黄土湾
房权证 107 字 重庆北碚东阳
11 柠檬酸车间 混合 2,809.00 无
第 012579 号 镇创造路 2 号
房权证 107 字 老二级泵房-竖井 重庆北碚东阳
12 混合 130.00 无
第 012611 号 泵房 镇创造路 2 号
房权证 107 字 重庆北碚东阳
13 高压配电房 混合 165.00 无
第 012580 号 镇创造路 2 号
房权证 107 字 重庆北碚东阳
14 除渣操作室 混合 56.00 无
第 012609 号 镇创造路 2 号
房权证 107 字 3#炉房-快装锅炉 重庆北碚东阳
15 混合 157.00 无
第 012574 号 房 镇创造路 2 号
房权证 107 字 5#炉(10 吨)-锅炉 重庆北碚东阳
16 混合 1,380.00 无
第 012594 号 房 镇创造路 2 号
房权证 107 字 6#炉房(20 吨)-207 重庆北碚东阳
17 混合 1,171.00 无
第 012604 号 锅炉房 镇创造路 2 号
房权证 107 字 重庆北碚东阳
18 大空压站 混合 1,039.00 无
第 012585 号 镇创造路 2 号
房权证 107 字 重庆北碚东阳 砖柱
19 小空压房 518.00 无
第 012605 号 镇创造路 2 号 砖墙
房权证 107 字 重庆北碚东阳
20 四车间发酵工段 混合 1,020.00 无
第 012587 号 镇创造路
107 房地证
重庆北碚区创
21 2007 字第 四车间提炼工段 砖混 1,577.36 无
造路 22 号
12165 号
27
重庆天元律师事务所 北大医药重大资产重组法律意见书
房权证 107 字 重庆北碚东阳
22 四车间机修间 混合 264.00 无
第 012617 号 镇创造路
房权证 107 字 重庆北碚东阳
23 云星车间 混合 2,025.00 无
第 012592 号 镇创造路 2 号
房权证 107 字 重庆北碚东阳 砖柱
24 现木工房 384.00 无
第 012603 号 镇创造路 2 号 砖墙
房权证 107 字 重庆北碚东阳
25 大输液车间 混合 3,036.00 无
第 012607 号 镇创造路 2 号
107 房地证
重庆北碚区创
26 2007 字第 中药组主车间 混合 706.04 无
造路 22 号
12159 号
房权证 107 字 重庆北碚东阳 砖柱
27 库房 198.00 无
第 012620 号 镇创造路 2 号 砖墙
房权证 107 字 重庆北碚东阳
28 制糖车间-一车间 钢混 4,968.00 无
第 012577 号 镇创造路 22 号
107 房地证
新洛伐提炼车间房 重庆北碚区创
29 2006 字第 钢混 3,173.20 无
屋 造路 22 号
11764 号
房权证 107 字 “七一”新村办公 重庆北碚区龙
30 混合 1,499.70 无
第 044280 号 房 溪路 37 号
本所律师注意到:
上述房屋的产权证证载权利人为“重庆大新药业股份有限公司”(东阳老厂
区)或“北大国际医院集团重庆大新药业股份有限公司”(水土新厂区),与大新
药业的现名“北大医药重庆大新药业股份有限公司”名称不一致。根据大新药业
的相关说明,造成上述不一致情况的原因系大新药业名称更名后未及时办理相关
房屋所有权证的更名手续所致;该等房屋所有权确实为大新药业所有,其权属清
晰,无任何争议。
合成集团已出具说明,知悉并完全接受大新药业房屋的上述情形,并承诺不
会因此单方要求终止、解除或变更《股权转让协议》(一)和《补充协议》(一)
以及调整相关股权的转让对价,亦不因此向北大医药提出任何异议或主张任何权
利。本所律师认为,上述情形对本次重大资产出售不构成实质性法律障碍。
(3)正在办理权证的房屋
根据第 0684 号《评估报告》、相关测绘结果、大新药业的说明,并经本所律
师适当核查,大新药业尚有 33 处房屋建筑物的产权证正在办理过程中,建筑面
积合计为 155,795.72 平方米,具体情况如下表:
序号 权证号 名称 坐落 结构 建筑面积 抵押情况
28
重庆天元律师事务所 北大医药重大资产重组法律意见书
(m2)
发酵车间一
1 正在办理中 重庆市两江新区 钢混 无
(101)
发酵车间二
2 正在办理中 重庆市两江新区 钢混 18769.07 无
(102)
发酵车间三
3 正在办理中 重庆市两江新区 钢混 无
(103)
提炼车间一
4 正在办理中 重庆市两江新区 钢混 10,835.73 无
(201)
提炼车间二
5 正在办理中 重庆市两江新区 钢混 5,907.35 无
(202)
提炼车间三
6 正在办理中 重庆市两江新区 钢混 5,395.67 无
(203)
大新制剂车间
7 正在办理中 重庆市两江新区 钢混 10,980.50 无
(301)
合成制剂车间
8 正在办理中 重庆市两江新区 钢混 11,713.30 无
(302)
发酵动力车间
9 正在办理中 重庆市两江新区 钢混 9,012.08 无
(501)
发酵区域锅炉房
10 正在办理中 重庆市两江新区 钢混 918.60 无
(503)
11 正在办理中 菌种中心(601) 重庆市两江新区 钢混 5,434.30 无
发酵中试车间
12 正在办理中 重庆市两江新区 钢混 4,423.08 无
(602)
提炼中试车间
13 正在办理中 重庆市两江新区 钢混 5,420.62 无
(603)
发酵产品综合仓
14 正在办理中 重庆市两江新区 钢混 14,601.75 无
库(701)
粉状原料库
15 正在办理中 重庆市两江新区 钢混 16,762.42 无
(702)
合成制剂仓库
16 正在办理中 重庆市两江新区 钢混 5,428.19 无
(703)
17 正在办理中 甲类仓库(704) 重庆市两江新区 钢混 716.30 无
18 正在办理中 气瓶库(705) 重庆市两江新区 钢混 716.30 无
发酵罐区-泵棚
19 正在办理中 重庆市两江新区 钢混 143.36 无
(706)
20 正在办理中 动物房(804) 重庆市两江新区 钢混 695.36 无
21 正在办理中 门卫二(8061) 重庆市两江新区 钢混 53.38 无
22 正在办理中 门卫三(8062) 重庆市两江新区 钢混 70.90 无
23 正在办理中 综合楼(808) 重庆市两江新区 钢混 15,377.46 无
24 正在办理中 配电房 重庆北碚东阳镇 砖混 165.00 无
25 正在办理中 车库 重庆北碚东阳镇 砖混 25.00 无
26 正在办理中 机修房 重庆北碚东阳镇 砖混 40.00 无
29
重庆天元律师事务所 北大医药重大资产重组法律意见书
27 正在办理中 值班室 重庆北碚东阳镇 砖混 10.00 无
霉酚酸脂合成工
28 正在办理中 重庆北碚东阳镇 砖混 418.00 无
段厂房
中试平台发酵厂
29 正在办理中 重庆北碚东阳镇 砖混 3,480.00 无
房
中试平台提炼厂
30 正在办理中 重庆北碚东阳镇 砖混 861.00 无
房
31 正在办理中 固体原料库房 重庆北碚东阳镇 砖混 465.00 无
九车间发酵扩容
32 正在办理中 重庆北碚东阳镇 砖混 2,513.00 无
发酵厂房
九车间发酵扩容
33 正在办理中 重庆北碚东阳镇 砖混 4,443.00 无
提炼厂房
根据大新药业出具的说明,该等尚未取得权证的房屋均为大新药业所有,其
权属清晰,无任何争议;该等房屋的权证正在办理中。
合成集团已出具说明,知悉并完全接受大新药业上述房屋的产权现状,不会
因此单方要求终止、解除或变更《股权转让协议》(一)和《补充协议》(一)以
及调整相关股权的转让对价,亦不因此向北大医药提出任何异议或主张任何权利。
本所律师认为,上述情形对本次重大资产出售不构成实质性法律障碍。
(4)机器设备
根据第 0684 号《评估报告》、及大新药业出具的说明,截至 2015 年 5 月 31
日,大新药业拥有评估净值为 58,505.02 万元的机器设备。
(5)专有技术
根据第 0684 号《评估报告》,截至本法律意见书出具之日,大新药业的专有
技术主要为雷帕霉素、盐酸万古霉素、莫西克汀、S-ME、辅酶 Q10、美伐、米尔
贝肟、洛伐他汀等原料药仿制工艺技术。
综上,本所律师认为,截至本法律意见出具之日,大新药业为依法设立并有
效存续的股份有限公司,不存在依据有关法律、法规或《公司章程》的规定需要
终止的情形;北大医药合法取得并持有大新药业 92.26%股权;大新药业的主要
资产不存在对本次重大资产重组构成实质性法律障碍的情形。
(二)重庆合成
1、重庆合成的基本情况
根据重庆合成的《营业执照》、工商登记信息,并经本所律师核查,重庆合
成成立于 2015 年 5 月 6 日,目前持有重庆两江新区市场和质量监督管理局 2015
30
重庆天元律师事务所 北大医药重大资产重组法律意见书
年 6 月 9 日核发的《营业执照》;注册号:500905007982092;企业类型:有限责
任公司(法人独资);法定代表人:于二龙;注册资本:25000 万元人民币;住
所:重庆市北碚区水土镇方正大道 22 号;营业期限:2015 年 5 月 6 日至永久;
经营范围:生产、批发药品(取得相关行政许可后,在许可范围内从事经营活动);
生产、销售饲料添加剂、食品添加剂;货物及技术进出口;制药技术咨询及转让;
销售:五金、交电、化工产品及原料(不含危险化学品)、百货、建筑材料(不
含危险化学品)、装饰材料(不含危险化学品)、钢材、木材、电器机械及器材、
普通机械。登记状态:存续(在营、开业、在册)。
重庆合成现持有重庆市江北区质量技术监督局颁发的《组织机构代码证》,
代码 33952791-X,有效期自 2015 年 5 月 7 日至 2019 年 5 月 6 日。
2、重庆合成的设立及股权变更
(1)设立
2015 年 4 月,北大医药第七届董事会第三十四次会议审议通过了设立全资
子公司重庆西南合成制药有限公司的事宜。2015 年 5 月 6 日,重庆合成成立,
其设立时的注册资本为 200 万元。
(2)股权变更
2015 年 5 月 24 日,北大医药第八届董事会第三次会议审议通过了《关于向
全资子公司重庆西南合成制药有限公司增资的议案》,决定以土地、房产向全资
子公司重庆合成增资,由其承接北大医药合成原料药业务。本次增资完成后,重
庆合成注册资本从 200 万元变更为 25,000 万元,仍为北大医药的全资子公司。
天健兴业评估以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日对北大医药本次用以增资的资
产进行了评估,并于 2015 年 5 月 20 日出具《资产评估报告》(天兴评报字[2015]
第 0490 号)。
(3)重庆合成现在的股权结构
根据重庆合成的工商登记资料、公司章程,并经本所律师核查,截至本法律
意见书出具之日,重庆合成的股权结构如下:
序号 股东名称 注册号 出资额(万元) 持股比例
1 北大医药股份有限公司 500000000004751 25000 100%
本所律师注意到:
31
重庆天元律师事务所 北大医药重大资产重组法律意见书
据重庆合成公司章程,并经本所律师核查,重庆合成注册资本人民币 25,000
万元,分两期到位,由股东于 2018 年 5 月 4 日前缴纳。截至本法律意见书出具
之日,重庆合成实收资本为人民币 24,800 万元,尚有 200 万元未出资到位。《股
权转让协议》(一)中已约定,合成集团在受让重庆合成的股权后,继续履行缴
纳出资的义务。
根据重庆合成和北大医药出具的说明,并经本所律师核查,北大医药合法取
得并持有重庆合成 100%股权,该等股权权属清晰,无权属争议或纠纷,未设置
质押或其他任何第三方权益,亦不存在查封、冻结等权利限制,股权过户不存在
实质性法律障碍。
3、重庆合成拥有的主要资产情况
根据北大医药提供的资料并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,
重庆合成的主要资产情况如下:
(1)土地使用权
宗地面积 宗地
序号 权证号 宗地坐落 终止日期 抵押情况
(m2) 用途
201 房地证 2015 字
第 033576 号、第
033572 号、第
033643 号、第
033573 号、第
033634 号、第
033645 号、第
1 033648 号、第 渝北区洛碛镇 49,684.50 工业 2043.01.27 无
033640 号、第
033565 号、第
033623 号、第
033555 号、第
033654 号、第
033662 号、第
033652 号
201D 房地证 2015
2 渝北区洛碛镇 1,550.10 工业 2043.01.27 无
字第 00375 号
北碚区江东六镇
108 房地证 2015 字 产业集中区控制
3 153,834.40 工业 2060.03.31 无
第 07487 号 性详细规划组团
A3-2/01 号地块
108 房地证 2015 字 重庆市两江新区
4 2,729.00 工业 2062.02.28 无
第 07483 号 水土组团
32
重庆天元律师事务所 北大医药重大资产重组法律意见书
A03-1/01 宗地
重庆市两江新区
108 房地证 2013 字 水土组团
5 14,981.00 工业 2062.02.28 无
第 07491 号 A03-1/01(部分
2)宗地
本所律师注意到:
根据第 0686 号《评估报告》、相关承诺函,并经本所律师核查,2010 年 6
月,北大医药因其环保搬迁技术改造项目,通过合成集团向中国进出口银行重庆
分行贷款用于上述改造项目;北大医药承诺将以重庆市北碚区江东六镇产业集中
区的土地和地上未来的在建工程、设备等为上述借款提供抵押。根据相关资产转
让协议、承诺、函件,经中国进出口银行重庆分行同意,北大医药已将上述宗地
及地上在建工程、设备和上述借款转移至重庆合成,相关抵押义务亦由重庆合成
履行。截至 2015 年 5 月 31 日,重庆合成实际贷款余额为 19,429.02 万元。截至
本法律意见书出具之日,上述相关土地抵押手续尚未办理。合成集团已出具说明,
知悉并完全接受重庆合成的上述抵押担保义务,并承诺不会因此单方要求终止、
解除或变更《股权转让协议》(一)和《补充协议》(一)以及调整相关股权的转
让对价,亦不因此向北大医药或其他相关方提出任何异议或主张任何权利。本所
律师认为,上述情形对本次重大资产出售不构成实质性法律障碍。
(2)房屋
建筑面积 抵押
序号 权证号 名称 坐落 结构
(m2) 情况
201 房地证 2015 渝北区洛碛镇迎祥
1 厕所 混合 9 无
字第 033555 号 路 159 幢厕所
201 房地证 2015 渝北区洛碛镇迎祥
2 SMZ 车间 混合 1,273 无
字第 033565 号 路 152 幢
201 房地证 2015 渝北区洛碛镇迎祥
3 配电房 混合 67 无
字第 033572 号 路 131 幢变电室
201 房地证 2015 渝北区洛碛镇迎祥
4 车间 混合 805 无
字第 033573 号 路 137 幢
201 房地证 2015 渝北区洛碛镇迎祥
5 动物房 混合 143 无
字第 033576 号 路 129 幢动物室
33
重庆天元律师事务所 北大医药重大资产重组法律意见书
201 房地证 2015 渝北区洛碛镇迎祥
6 配电室 混合 62 无
字第 033623 号 路 156 幢配电室
201 房地证 2015 渝北区洛碛镇迎祥
7 厂房 混合 192 无
字第 033634 号 路 140 幢
201 房地证 2015 渝北区洛碛镇迎祥
8 值班室化验室 混合 165 无
字第 033640 号 路 148 幢
201 房地证 2015 渝北区洛碛镇迎祥
9 仓储用房 混合 749 无
字第 033643 号 路 132 幢
201 房地证 2015 渝北区洛碛镇迎祥
10 六车间 钢混 1,031 无
字第 033645 号 路 146 幢
201 房地证 2015 渝北区洛碛镇迎祥
11 泵房 砖木 100 无
字第 033648 号 路 147 幢水泵房
201 房地证 2015 渝北区洛碛镇迎祥
12 仓储用房 混合 70 无
字第 033652 号 路 221 幢
201 房地证 2015 渝北区洛碛镇迎祥
13 保卫室 混合 100 无
字第 033654 号 路 160 幢
201 房地证 2015 渝北区洛碛镇迎祥
14 办公楼 混合 869 无
字第 033662 号 路 220 幢
重庆市北碚区方正
108 房地证 2015 708 合成区域综
15 大道 22 号 708 合成 钢混/框架 5,156.36 无
字第 06198 号 合仓库二
区域综合仓库二
106 房地证 2015 重庆市北碚区方正
16 402 车间 钢混/框架 6,951.87 无
字第 06201 号 大道 22 号 402 车间
重庆市北碚区方正
108 房地证 2015 5061 合成消防
17 大道 22 号 5061 合成 钢混/框架 110.16 无
字第 06204 号 泵房
消防泵房
重庆市北碚区方正
108 房地证 2015 605 合成中试车
18 大道 22 号 605 合成 钢混/框架 3218.89 无
字第 06207 号 间
中试车间
34
重庆天元律师事务所 北大医药重大资产重组法律意见书
重庆市北碚区方正
108 房地证 2015 710 合成区域罐
19 大道 22 号 710 合成 钢混/框架 194.56 无
字第 06211 号 区
区域灌区
重庆市北碚区方正
108 房地证 2015 711 甲类半露天
20 大道 22 号 711 甲类 钢混/框架 1,136.05 无
字第 06214 号 库
半露天库
重庆市北碚区方正
108 房地证 2015 403 合成多功能
21 大道 22 号 403 合成 钢混/框架 4,538.26 无
字第 06216 号 车间
多功能车间
重庆市北碚区方正
108 房地证 2015 505 合成区域锅
22 大道 22 号 505 合成 钢混/框架 1,400.6 无
字第 06218 号 炉房
区域锅炉房
重庆市北碚区方正
108 房地证 2015 506 合成冷冻车
23 大道 22 号 506 合成 钢混/框架 1,147.19 无
字第 06221 号 间
冷冻车间
重庆市北碚区方正
108 房地证 2015 802 合成区域餐
24 大道 22 号 802 合成 钢混/框架 1,152.8 无
字第 06225 号 厅
区域餐厅
重庆市北碚区方正
108 房地证 2015 504 合成动力车
25 大道 22 号 504 合成 钢混/框架 1,339.4 无
字第 06226 号 间
动力车间
108 房地证 2015 重庆市北碚区方正
26 401 车间 钢混/框架 4,391.72 无
字第 06227 号 大道 22 号 401 车间
重庆市北碚区方正
108 房地证 2015 604 车间(技术
27 大道 22 号 604 车间 钢混/框架 7,654.36 无
字第 06230 号 中心)
(技术中心)
108 房地证 2015 重庆市北碚区方正
28 405 车间 钢混/框架 3,535.84 无
字第 06236 号 大道 22 号 405 车间
29 108 房地证 2015 707 合成区域综 重庆市北碚区方正 钢混/框架 2,434.6 无
35
重庆天元律师事务所 北大医药重大资产重组法律意见书
字第 06246 号 合仓库一 大道 22 号 707 合成
区域综合仓库一
108 房地证 2015 重庆市北碚区方正
30 404 车间 钢混/框架 4,209.96 无
字第 06254 号 大道 22 号 404 车间
重庆市北碚区方正
108 房地证 2015 709 合成区域原
31 大道 22 号 709 合成 钢混/框架 2,206.1 无
字第 06264 号 料仓库
区域原料仓库
(3)商标权
根据第 0686 号《评估报告》、重庆合成出具的说明,重庆合成拥有三个注册
商标,具体情况如下:
序号 商标名称 注册号 核定使用商品/服务 有效期限
1 111933 第 5 类:新药成药、农药 2013.03.01 至 2023.02.28
第 1 类:对硝基苯甲酸、邻硝基
2 111934 2013.03.01 至 2023.02.28
乙苯
3 111935 第 1 类:化学肥料 2013.03.01 至 2023.02.28
本所律师注意到:
上述三个商标是重庆合成于 2015 年 5 月从北大医药受让而来,截止本法律
意见书出具日,权属尚登记在北大医药名下,过户手续正在办理中。在过户完成
前,北大医药无偿许可重庆合成使用上述商标。
综上,本所律师认为,截至本法律意见出具之日,重庆合成为合法设立并有
效存续的有限责任公司,不存在依据有关法律法规、公司章程规定需要终止的情
形;北大医药合法取得并持有重庆合成 100%股权;重庆合成的主要资产不存在
对本次重大资产重组构成实质性法律障碍的情形。
(三)方鑫化工
1、方鑫化工的基本情况
根据方鑫化工的《营业执照》、工商登记信息,并经本所律师核查,方鑫化
工成立于 2007 年 2 月 9 日,目前持有重庆市工商行政管理局江北区分局 2014
36
重庆天元律师事务所 北大医药重大资产重组法律意见书
年 5 月 15 日核发的《营业执照》;注册号:500105000023369;企业类型:有限
责任公司;法定代表人:唐华;注册资本:5698 万元人民币;住所:重庆市江
北区寸滩水口兴药一村;营业期限:2007 年 2 月 9 日至永久;经营范围:生产:
氢(中间产品) 127t/a,氨裂解法,裂解炉,氢压机);乙炔(中间产品) 1256t/a,
电石法,乙炔发生器、气柜);甲醇(副产品)(400t/a,橙花叔醇缩合法,反应
罐、甲醇储罐) ;销售本企业生产的:氢(中间产品)、乙炔(中间产品)、甲
醇(副产品)(按许可证核定事项及期限从事经营)。生产、销售:化工原料及产
品、建筑材料(以上经营范围均不含危险化学品)、钢材、五金交电,普通机械。
登记状态:存续(在营、开业、在册)。
方鑫化工现持有重庆市江北区质量技术监督局颁发的《组织机构代码证》,
代码 79802478-0,有效期自 2013 年 10 月 16 日至 2017 年 10 月 16 日。
2 方鑫化工的设立及股权变更
(1)设立
方鑫化工系由合成集团、北大医药和中国高新投资集团公司共同出资组建,
于 2007 年 2 月 9 日成立的有限责任公司。
公司设立时的注册资本为 5698 万元,其中北大医药以实物出资 3809.7 万元,
占注册资本的 67%,合成集团以货币出资 1188.3 万元,占注册资本的 21%,中国
高新投资集团公司以货币出资 700 万元,占注册资本的 12%。方鑫化工设立时,
北大医药用以出资的实物已经四川华衡资产评估有限公司评估,并出具《资产评
估报告》(川华衡评报[2006]165 号);各股东出资经重庆富勤会计师事务所于
2007 年 1 月 30 日出具《验资报告》(富勤验字[2007]第 029 号)予以验证。
(2)股权变更
根据方鑫化工的工商档案、相关股权转让合同及相关《产权交易凭证》,2010
年 8 月 2 日,方鑫化工的股东合成集团与中国高新投资集团公司签订《重庆市国
有产权转让合同》,中国高新投资集团公司将其持有的方鑫化工的 12%股权经评
估作价 50 万元转让给合成集团。
(3)方鑫化工现在的股权结构
根据方鑫化工的工商登记资料、公司章程,并经本所律师核查,截至本法律
意见书出具之日,方鑫化工的股权结构:
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重庆天元律师事务所 北大医药重大资产重组法律意见书
序号 股东名称 注册号 出资额(万元) 持股比例
1 西南合成医药集团有限公司 500000000003943 1888.3 33.14%
2 北大医药股份有限公司 500000000004751 3809.7 66.86%
根据方鑫化工和北大医药出具的说明,并经本所律师核查,北大医药合法取
得并持有方鑫化工 66.86%股权,该等股权权属清晰,无权属争议或纠纷,未设
置质押或其他任何第三方权益,亦不存在查封、冻结等权利限制,股权过户不存
在实质性法律障碍。
3、方鑫化工拥有的主要资产情况
根据第 0685 号《评估报告》、方鑫化工出具的说明,截至评估基准日,方鑫
化工的主要资产情况如下:
(1)存货
方鑫化工的存货主要包括钯碳催化剂、氢氧化钾、氨用截止阀、混合器冷凝
器和轴承、异植物醇等。
(2)机器设备
于评估基准日,方鑫化工的机器设备主要包括异植物醇生产设备,主要有加
氢反应釜、电加热炉、蒸馏釜、氨乙炔气柜、炔化反应釜、螺杆式压缩机组、冷
却器、储料罐、缩合分凝器、贮槽等。
根据方鑫化工出具的说明,方鑫化工主要通过自购、资产转让、股东投入等
方式取得上述资产,上述资产权属无争议、纠纷。
本所律师认为,截至本法律意见出具之日,方鑫化工为合法设立并有效存续
的有限责任公司,不存在依据有关法律法规、公司章程规定需要终止的情形;北
大医药合法持有方鑫化工 66.86%股权;方鑫化工的主要资产不存在对本次重大
资产重组构成实质性法律障碍的情形。
(四)重庆和生
1、重庆和生的基本情况
根据重庆和生的《营业执照》、工商档案,并经本所律师核查,重庆和生成
立于 2015 年 5 月 12 日,目前持有重庆市工商行政管理局巴南区分局 2015 年 5
月 28 日核发的《营业执照》;注册号:500113007993886;企业类型:有限责任
公司(法人独资);法定代表人:于二龙;注册资本:5500 万元人民币;住所:
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重庆天元律师事务所 北大医药重大资产重组法律意见书
重庆市巴南区麻柳沿江开发区科技孵化楼;营业期限:2015 年 5 月 12 日至永久;
经营范围:制药技术咨询及转让;销售:五金、交电、化工产品及原料、百货、
建筑材料、装饰材料(以上均不含危险化学品)、钢材、木材、普通机械。登记
状态:存续(在营、开业、在册)。
重庆和生现持有重庆市巴南区质量技术监督局颁发的《组织机构代码证》,
代码 33955822-2,有效期自 2015 年 5 月 12 日至 2019 年 5 月 11 日。
2、重庆和生的设立及股权变更
(1)设立
北大医药第七届董事会第三十四次会议审议通过了公司设立全资子公司重
庆和生药业有限公司的事宜。2015 年 5 月 12 日,重庆和生成立,其设立时的注
册资本为 200 万元。
(2)股权变更
2015 年 5 月 24 日,北大医药第八届董事会第三次会议通过向全资子公司重
庆和生药业有限公司增资的决议,决定以“麻柳制造基地项目”的土地向重庆和
生药业有限公司增资。本次增资完成后,重庆和生注册资本从 200 万元变更为
5,500 万元,仍为北大医药的全资子公司。天健兴业评估以 2014 年 12 月 31 日
为评估基准日对本次用以增资的资产进行了评估,并于 2015 年 5 月 20 日出具了
《资产评估报告》(天兴评报字[2015]第 0491 号)。
(3)重庆和生现在的股权结构
根据重庆和生的工商登记资料、公司章程,并经本所律师核查,截至本法律
意见书出具之日,重庆和生的股权结构如下:
序号 股东名称 注册号 出资额(万元) 持股比例
1 北大医药股份有限公司 500000000004751 5500 100%
本所律师注意到:
根据重庆和生公司章程,并经本所律师核查,重庆和生注册资本为 5,500 万
元,分两期到位,由股东于 2018 年 5 月 31 日前缴纳。截至本法律意见书出具之
日,重庆和生实收资本 5,300 万元,尚有 200 万元未出资到位。《股权转让协议》
(二)中已经约定,重庆磐泰在受让股权后,继续履行缴纳出资的义务。
根据重庆和生和北大医药出具的说明,并经本所律师核查,北大医药合法取
39
重庆天元律师事务所 北大医药重大资产重组法律意见书
得并持有重庆和生 100%股权,该等股权权属清晰,无权属争议或纠纷,未设置
质押或其他任何第三方权益,亦不存在查封、冻结等权利限制,股权过户不存在
实质性法律障碍。
3、重庆和生的主要资产
根据第 0683 号《评估报告》、重庆和生出具的说明,截至本法律意见书出具
之日,重庆和生的主要资产具体情况如下:
(1)土地使用权
宗地面积 宗地用
序号 权证号 宗地坐落 终止日期
(m2) 途
202D 房地证 2015
1 重庆市巴南区麻柳嘴镇梓桐坝村 148698 工业 2064.10.30
字第 00288 号
(2)在建工程
根据第 683 号《评估报告》、重庆和生出具的说明,重庆和生现有在建工程
为“麻柳制造基地项目”,位于巴南区麻柳沿江开发区,整个项目拟投资 6.36
亿元,主要用于化学合成原料药、中间体及其他医药产品的生产线、配套设施的
建设,总体土地规划约为 223 亩,总建筑面积为 84,921.50 平方米,建设内容主
要包括生产和办公用房、库房及相关附属设施等土建工程项目。根据第 683 号《评
估报告》、北大医药和重庆和生出具的说明,上述在建工程系重庆和生于 2015
年 5 月通过资产转让方式从北大医药取得。
本所注意到:
截至本法律意见书出具之日,上述在建工程的相关建设手续尚在办理、完善
中。重庆磐泰已出具承诺,知悉并完全接受重庆和生上述在建工程的现状,不会
因上述在建工程的现状而单方要求终止、解除或变更《股权转让协议》(二)和
《补充协议》(二)以及调整相关股权的转让对价,亦不因此向北大医药或其他
相关方提出任何异议或主张任何权利。本所律师认为,重庆和生的上述情形对本
次重大资产重组不构成实质性法律障碍。
综上,本所律师认为,截至本法律意见出具之日,重庆和生为合法设立并有
效存续的有限责任公司,不存在依据有关法律法规、公司章程规定需要终止的情
形;北大医药合法持有重庆和生 100%股权;重庆和生的主要资产不存在对本次
40
重庆天元律师事务所 北大医药重大资产重组法律意见书
重大资产重组构成实质性法律障碍的情形。
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见出具之日,北大医药合法取得并
持有大新药业92.26%股权、重庆合成100%股权、方鑫化工66.86%股权及重庆和生
100%股权;标的公司均为合法设立并有效存续的有限责任公司或股份公司,不存
在依据有关法律法规、公司章程规定需要终止的情形;标的公司的主要资产均不
存在对本次重大资产重组构成实质性法律障碍的情形。
六、本次重大资产出售涉及的债权债务处理与员工安置
(一)债权债务处理
根据《重组报告书(草案)》、第0684号《评估报告》、第0686号《评估报
告》、第0683号《评估报告》及《债权债务处理协议》,于2015年5月31日,大
新药业、重庆合成及重庆和生应向北大医药清偿的债务分别为55,320.16万元、
26,236.52万元、1,754.28万元,合计83,310.96万元。同时,于2015年5月31日,
北大医药应向合成集团清偿的债务为63,819.93万元,即合成集团对北大医药享
有的债权为63,819.93元。
为解决本次重大资产出售中可能出现的关联方占用上市公司资金的问题,北
大医药与合成集团、大新药业、重庆合成、重庆和生及重庆磐泰签订附生效条件
的《债权债务处理协议》约定,于协议生效当日,大新药业、重庆合成及重庆和
生应向北大医药清偿的债务(合计83,310.96万元)全部转移至合成集团,合成
集团以债权抵销债务的方式清偿63,819.93万元;于协议生效后5个工作日内以支
付货币资金的方式清偿剩余债务19,491.03万元;若协议项下相关债权金额发生
变化,则北大医药和合成集团应于协议生效后第一个工作日据实结算、调整合成
集团应支付的剩余债务金额;协议经各方共同签署后成立,于以下条件全部成就
之日生效:1、《股权转让协议》及其补充协议生效;2、本次重大资产重组取得
北大医药股东大会的批准;3、协议取得北大医药股东大会的批准。同时,上述
《债权债务处理协议》还约定,在合成集团足额付清协议项下的债务之后,各方
方可办理《股权转让协议》及其补充协议项下的股权变更登记(或备案)手续。
本所律师认为,本次重大资产出售涉及的上述债权债务处理合法,若相关各
方严格履行上述《债权债务处理协议》,则本次重大资产出售不会导致关联方占
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有上市公司资金。
(二) 员工安置
根据《重组报告书(草案)》,及北大医药出具的说明,本次重大资产出售前,
大新药业、方鑫化工均系独立与员工签订劳动合同,并独立履行相关劳动合同;
本次重大资产出售完成后,大新药业、方鑫化工的实际控制人仍然为北京大学,
大新药业、方鑫化工亦将继续履行各自与员工签署的劳动合同,因此大新药业、
方鑫化工不涉及人员安置问题。目前,重庆和生尚未开展经营业务,现无员工,
因此重庆和生也不涉及人员安置问题。
根据《重组报告书(草案)》,及北大医药出具的说明,为整合原料药业务资
源,北大医药将正在经营中的自有原料药业务和资产全部注入重庆合成。根据
“人随资产走”的原则,与原料药业务相关的公司员工全部转移至重庆合成。目
前,重庆合成涉及的员工转移安置工作正在办理中。
根据《重组报告书(草案)》,及北大医药出具的说明,本次重大资产出售完
成后,北大医药将根据自身生产经营的需要对高级管理人员作出妥善安排或调整,
确保北大医药生产经营的正常运行,并确保不出现北大医药高级管理人员在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪等影响公司人员独立性的情形。
本所律师认为,本次重大资产出售涉及的员工安置方式合法。
七、本次重大资产出售涉及的关联交易和同业竞争
(一)本次重大资产出售涉及的关联交易
1、本次重大资产出售构成关联交易
根据北大医药前十名股东名单及其出具的说明、重庆磐泰的工商登记信息,
并经本所律师核查,本次交易前,合成集团持有公司股份170,356,260股,占公
司总股本的28.58%,系公司控股股东;重庆磐泰系合成集团的全资子公司。根据
《公司法》、《上市规则》等规定,本次重大资产出售构成关联交易。
2、本次交易的决策程序
根据北大医药相关董事会会议文件,并经本所律师核查,北大医药就本次交
易履行的关联交易决策程序及定价依据如下:
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(1) 2015 年 7 月 6 日,北大医药召开第八届董事会第五次会议,审议通
过了本次重大资产出售的相关议案,关联董事在表决时对关联交易事项进行了回
避,独立董事已发表独立意见对本次交易予以认可。
2015 年 11 月 6 日,北大医药召开第八届董事会第十一次会议,审议通过了
本次交易的相关议案,关联董事在表决时对关联交易事项进行了回避,独立董事
已发表独立意见对本次重大资产出售予以认可。
本次重大资产出售尚需提交北大医药股东大会审议通过,在股东大会表决时,
关联股东合成集团、北大医疗等需回避表决。
(2)根据《重组报告书(草案)》、北大医药相关董事会会议文件等,并经
本所律师核查,本次重大资产出售的交易价格以具备证券业务资格的评估机构出
具的,并经教育部备案的评估报告所载的标的资产评估价值为基础确定,本次重
大资产出售的交易价格公允,不存在损害北大医药及其股东,特别是中小股东利
益的情形。北大医药独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及
评估定价的公允性等发表独立意见,并予以认可。
本所律师认为,本次重大资产出售构成北大医药的关联交易;北大医药独立
董事已发表独立意见对本次重大资产出售予以认可,本次重大资产出售已经北大
医药董事会批准,关联董事在表决时执行回避,未参与表决,北大医药已履行了
现阶段须履行的相关程序,符合相关法律、法规和公司章程对关联交易的规定;
本次重大资产出售交易价格公允,不存在损害北大医药及其股东,特别是中小股
东利益的情形;本次重大资产出售尚需北大医药股东大会审议通过。
3、本次重大资产出售完成后的关联交易情况
根据《重组报告书(草案)》、《股权转让协议》及其补充协议,本次交易完
成后,大新药业、重庆合成、方鑫化工将由北大医药的全资子公司或控股子公司
变更为合成集团的全资子公司(或控股子公司),而重庆和生将变更为重庆磐泰
的全资子公司,成为北大医药的关联方。北大医药及其控制的企业与标的公司及
其控制的企业的交易将构成关联交易。
根据《重组报告书(草案)》,北大医药相关股东大会决议、北大医药 2015
年日常关联交易预计公告等,以及北大医药的说明,本次重大资产出售前,北大
医药 2015 年预计与合成集团产生 1.3 亿元关联交易,主要涉及原料药采购等。
本次重大资产出售完成后,北大医药与合成集团及其控股子公司的 2015 年关联
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交易额,在上述预计的 1.3 亿元关联交易金额之外,将新增加关联交易金额
5,526.30 万元。但,因北大医药出售的标的资产为原料药业务相关资产,在本
次重大资产出售完成后,北大医药上述预计的主要涉及原料药采购的 1.3 亿元关
联交易将消除,因此,本次重大资产出售完成后,北大医药总体关联交易预计下
降 7,000 万元左右。
4、规范和减少关联交易的措施
为规范和减少本次重大资产出售完成后北大医药的关联交易,北大资产公司、
方正集团、北大医疗、合成集团、重庆磐泰分别承诺:
“1、本次交易完成后,本公司及其关联自然人、关联企业、关联法人(以
下统称为‘本公司及其关联方’,具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股
票上市规则》确定)与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必
要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按
相关法律、法规、规章等规范性文件及北大医药公司章程的规定履行交易程序及
信息披露义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益;
2、本公司承诺不会通过任何方式,损害上市公司及其股东的合法利益;
3、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为,在任何情况
下,不要求上市公司向本公司及其关联方提供任何形式的担保。”
本所律师认为,北大资产公司、方正集团、北大医疗、合成集团、重庆磐泰
为减少和规范本次重大资产出售完成后与北大医药之间的关联交易已做出了书
面承诺,若北大资产公司、方正集团、合成集团、北大医疗、重庆磐泰严格执行
承诺,将不会损害北大医药及其股东,特别是中小股东的权益。
(二)本次重大资产出售涉及的同业竞争
根据《重组报告书(草案)》、北大医药出具的说明,本次重大资产出售前,
北大医药与控股股东、实际控制人及其关联方不存在同业竞争情况。本次重大资
产出售不会导致北大医药股本数量发生变化,北大医药的控股股东仍为合成集团,
实际控制人仍为北京大学。本次重大资产出售完成后,北大医药不再存在独立的
原料药业务,其主营业务将向制剂、医疗器械、医药流通以及医疗服务等方向发
展。故,本次重大资产出售完成后,北大医药与控股股东、实际控制人及其关联
方仍然不存在同业竞争。
2、避免同业竞争的措施
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重庆天元律师事务所 北大医药重大资产重组法律意见书
为避免北大医药与控股股东、实际控制人及其关联方之间的同业竞争,北大
资产公司承诺:
“1、本公司承诺,为避免本公司及其关联自然人、关联企业、关联法人(以
下统称为‘本公司及其关联方’,具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股
票上市规则》确定)与上市公司及其下属公司的潜在同业竞争,本公司及其关联
方不得以任何形式(包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、
联营、投资、兼并、受托经营等方式)直接或间接地从事、参与或协助他人从事
任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相
同或相似的业务或其他经营活动,也不得直接或间接投资任何与上市公司及其下
属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体;
2、本公司承诺,如本公司及其关联方未来从任何第三方获得的任何商业机
会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争,则本公司及其关联方
将立即通知上市公司,在征得第三方允诺后,尽力将该商业机会给予上市公司及
其下属公司;
3、本公司保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助
第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目;
4、本承诺函对本公司具有法律约束力,如违反本承诺,本公司将依据《公
司法》、《证券法》等法律法规的规定承担法律责任。”
为避免北大医药与控股股东、实际控制人及其关联方之间的同业竞争,方正
集团、北大医疗、合成集团分别承诺:
“1、本公司承诺,为避免本公司及其关联自然人、关联企业、关联法人(以
下统称为‘本公司及其关联方’,具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股
票上市规则》确定)与上市公司及其下属公司的潜在同业竞争,本公司及其关联
方不得以任何形式(包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、
联营、投资、兼并、受托经营等方式)直接或间接地从事、参与或协助他人从事
任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相
同或相似的业务或其他经营活动,也不得直接或间接投资任何与上市公司及其下
属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体;
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2、本公司承诺,如本公司及其关联方未来从任何第三方获得的任何商业机
会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争,则本公司及其关联方
将立即通知上市公司,在征得第三方允诺后,尽力将该商业机会给予上市公司及
其下属公司;
3、本公司保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助
第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目;
4、本公司保证将赔偿上市公司及其下属公司因本公司违反本承诺而遭受或
产生的任何损失或开支。”
本所律师认为,本次重大资产出售完成后,北大医药与控股股东、实际控制
人及其关联方之间不存在同业竞争;为避免北大医药与控股股东、实际控制人及
其关联方之间出现同业竞争的情况,北大资产公司、方正集团、北大医疗、合成
集团已作出书面声明和承诺,若北大资产公司、方正集团、北大医疗、合成集团
严格执行上述承诺,可以避免北大医药与控股股东、实际控制人及其关联方之间
的同业竞争。
八、本次重大资产出售涉及的信息披露
(一)本次交易已履行的信息披露
经核查,截至本法律意见书出具之日,北大医药就本次交易已履行的信息披
露义务的情况如下:
1、2015年5月25日,北大医药发布《重大事项停牌公告》,因北大医药筹划
重大事项,根据《上市规则》等有关规定,北大医药股票自2015年5月25日起停
牌。
2、2015年5月28日,北大医药发布《关于重大资产重组停牌公告》,因北大
医药筹划资产剥离相关的重大资产重组事项,北大医药股票自2015年5月28日起
停牌。
3、2015年6月4日、6月11日、6月18日,北大医药就本次重大资产出售分别
发布《重大资产重组进展公告》。
4、2015年6月25日,北大医药就本次重大资产出售发布《董事会关于筹划重
组停牌期满申请继续停牌公告》。
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5、2015年7月2日,北大医药就本次重大资产出售发布《重大资产重组进展
公告》。
6、2015年7月7日,北大医药披露《关于<北大医药股份有限公司重大资产出
售暨关联交易预案>的议案》等本次重大资产重组相关文件,并发布《关于重大资
产重组的一般风险提示暨继续停牌的公告》。
7、2015年7月15日,北大医药就本次重大资产出售发布《重大资产重组进展
公告》。
8、2015年7月21日,北大医药披露《北大医药股份有限公司重大资产出售暨
关联交易预案(修订稿)》等相关文件,并披露《关于公司股票复牌公告》。
9、2015年8月7日、9月7日、10月8日,北大医药分别发布《重大资产重组进
展公告》,就本次重大资产重组的最新进展情况予以公告。
本所律师认为,北大医药已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、
《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,就本次重
大资产出售,履行了现阶段须履行的信息披露和报告义务;北大医药尚需根据本
次重大资产出售进展情况,按照《重组办法》、《上市规则》等相关法律法规、
规章、规范性文件的规定以及中国证监会、深交所的要求持续履行相关信息披露
义务。
九、本次重大资产出售的实质条件
经本所律师核查,本次重大资产出售符合《重组办法》第十一条的如下规定:
(一)根据《重组报告书(草案)》、北大医药相关董事会会议文件,并经
本所律师核查,本次重大资产出售不存在违反国家产业政策、环境保护、土地管
理、反垄断等法律和行政法规规定的情况。
本所律师认为,本次重大资产出售符合《重组办法》第十一条第(一)项之
规定。
(二)根据《重组报告书(草案)》、北大医药相关董事会会议文件,并经
本所律师核查,本次交重大资产出售不涉及股份发行,北大医药现有股本总额、
股权结构不会因本次重大资产出售而发生变动。本次重大资产出售不会导致北大
医药出现《上市规则》中规定的股权分布不具备上市条件的情形,亦不会致使北
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大医药不符合股票上市条件。
本所律师认为,本次交易符合《重组办法》第十一条第(二)项之规定。
(三)根据《重组报告书(草案)》、相关董事会会议文件、相关股权转让
协议等,并经本所律师核查,本次重大资产出售的交易价格均以具有证券期货从
业资格的评估机构出具的且经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告所载
转让标的之评估价值为依据,由北大医药分别与合成集团、重庆磐泰协商确定。
为本次重大资产出售出具评估报告的天健兴业评估具有证券期货从业资格,相关
评估结果已经教育部备案;北大医药召开董事会审议本次交易相关议案时,关联
董事均回避表决,且相关表决程序符合《上市规则》、《公司章程》的有关规定;
北大医药独立董事亦就本次交易发表独立意见认为,本次交易的定价公允,不存
在损害北大医药和股东合法权益的情形。本次重大资产出售已按《重组办法》等
规定履行了相关资产定价程序,资产定价公允,不存在损害北大医药和股东合法
权益的情形。
本所律师认为,本次重大资产出售符合《重组办法》第十一条第(三)项之
规定。
(四)根据《重组报告书(草案)》、相关董事会会议文件、相关股权转让
协议、各标的公司出具的说明等,并经本所律师核查,本次交易的交易标的为公
司持有的大新药业92.26%股权、重庆合成100%股权、方鑫化工66.86%股权、重庆
和生100%股权;如本法律意见书“五、本次重大资产出售的标的资产”所述,北
大医药合法取得并持有该等股权;该等股权权属清晰,无权属争议或纠纷,未设
置质押或其他任何第三方权益,亦不存在查封、冻结等权利限制;截至本法律意
见书出具之日,该等股权的转移或过户不存在法律障碍;如本法律意见书“六、
本次重大资产出售涉及的债权债务处理与员工安置”所述,重大资产出售涉及的
相关债权债务处理和员工安置方式合法。
本所律师认为,本次重大资产出售符合《重组办法》第十一条第(四)项之
规定。
(五)根据《重组报告书(草案)》、相关董事会会议文件、北大医药出具
的说明等,本次重大资产出售的实施,有利于北大医药实施战略转型,是调整经
营布局的重要举措。北大医药通过调整业务线,出售附加值较低、盈利能力不强
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重庆天元律师事务所 北大医药重大资产重组法律意见书
的原料药业务,将集中优势资源向制剂、医疗器械、医药流通以及医疗服务方向
进行转型,将有利于增强持续盈利能力,符合上市公司全体股东的长远利益。故,
本次重大资产出售有利于北大医药增强持续经营能力,不存在可能导致公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本所律师认为,本次重大资产出售符合《重组办法》第十一条第(五)项之
规定。
(六)根据《重组报告书(草案)》、相关董事会会议文件、北大医药出具
的说明等,本次重大资产出售前,北大医药已经按照有关法律法规的规定建立规
范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制,做到业务独立、资产独立、财务
独立、人员独立和机构独立。本次重大资产出售不会改变北大医药的控股股东和
实际控制人。本次重大资产出售完成后,北大医药在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定。同时,北大资产公司、方正集团、北大医疗、合成集团已出具
书面承诺,保证维持北大医药在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
本所律师认为,本次重大资产出售符合《重组办法》第十一条第(六)项之
规定。
(七)根据《重组报告书(草案)》、相关审计报告、相关董事会会议文件、
相关股权转让协议、北大医药出具的说明等,本次重大资产出售前,北大医药已
根据有关法律、法规及规范性文件的规定设置股东大会、董事会、监事会,并已
制定相关议事规则和制度,公司法人治理结构符合公司治理规范运作的要求。本
次重大资产出售完成后,北大医药将保持符合公司治理规范运作要求的法人治理
结构,并继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制,切实保护全体
股东的利益。故,本次重大资产出售不会对北大医药形成或保持规范的法人治理
结构产生不利影响。
本所律师认为,本次重大资产出售符合《重组办法》第十一条第(七)项之
规定。
综上,本所律师认为,本次重大资产出售符合《重组办法》等有关法律、法
规及规范性文件的规定。
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十、证券服务机构及其从业资格
根据《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定,北大
医药聘请了相关证券服务机构就本次交易出具相关文件。本次交易主要证券服务
机构包括:
(一)独立财务顾问
西南证券为本次重大资产出售的独立财务顾问,持有《营业执照》、中国证
监会核发的《经营证券业务许可证》。
(二)审计机构
天健会计师为本次重大资产出售的审计机构,持有《营业执照》、浙江省财
政厅核发的《会计师事务所执业证书》、财政部和中国证监会核发的《会计师事
务所证券、期货相关业务许可证》。
(三)资产评估机构
天健兴业评估为本次重大资产出售的资产评估机构,持有《营业执照》、北
京市财政局核发的《资产评估资格证书》、财政部和中国证监会核发的《证券期
货相关业务评估资格证书》。
(四)法律顾问
本所为本次重大资产出售的法律顾问,持有重庆市司法局核发的《律师事务
所执业许可证》。
综上,本所律师认为,上述为本次重大资产出售提供服务的独立财务顾问、
审计机构、评估机构和法律顾问等证券服务机构均具有为本次重大资产出售提供
服务的适当资格。
十一、内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况
(一)本次重大资产重组中的内幕信息知情人员
1、北大医药、合成集团、大新药业、重庆合成、重庆和生、方鑫化工、重
庆磐泰,及该等单位的董事、监事、高级管理人员和相关经办人员;
2、为本次重大资产重组提供服务的中介机构:西南证券、天健会计师、天
健兴业评估、本所,及该等机构的相关经办人员;
3、上述1、2条所列相关人员的直系亲属。
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(二)核查期间内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况
本次重大资产重组内幕知情人员买卖北大医药股票情况的核查期间为北大
医药股票停牌日前六个月至2015年11月3日(即2014年11月25日至2015年11月3
日,以下简称“核查期间”)。
根据本次重大资产重组所涉相关各方出具的自查报告及中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司出具的相关《信息披露义务人持股及股份变更查询证
明》、《股东股份变更明细清单》等相关文件,核查期间核查范围内机构、人员买
卖北大医药股票的相关情况如下:
序号 姓名 证券账户号码 职务或身份 交易时间 交易数量
2014.12.22 买入400股
1 黄兴华 0105567098 方鑫化工财务部科长
2014.12.25 卖出400股
北大医药副总裁刘登汉
2 刘登敏 0114576733 2015.01.14 卖出2800股
的姐姐
北大医药质量总监米小 2014.12.30 买入100股
3 葛胜利 0130983607 容的配偶,重庆方港医药 2015.05.07 卖出100股
有限公司销售员 2015.07.27 卖出1股
北大医药麻柳资产管理 2014.12.16 买入8200股
4 岳俊岑 0155097159
部部长蒋大庆的配偶 2015.01.06 卖出8200股
(三)对上述人员买卖北大医药股票行为性质的查验
根据北大医药及参与本次重大资产重组的相关主体共同出具的交易进程备
忘录及北大医药公开披露的信息,本次重大资产重组的动议过程如下:
1、2015 年 5 月 22 日,北大医药与合成集团双方初步商议本次重组事项;
当日,北大医药决定启动筹划本次重大资产重组事项,并申请于 2015 年 5 月 25
日开市起停牌。本次重大资产重组的动议知悉人员范围仅限于北大医药董事长赵
永凯及合成集团总裁黄平,上述人员已承诺对本次重大资产重组所知悉的保密信
息严格保密,并且不向任何与本次重大资产重组无关联第三方透露、给予、传达
该等信息。
2、2015 年 5 月 25 日,北大医药发布《重大事项停牌公告》,北大医药正在
筹划重大事项,鉴于该事项尚处于论证阶段且存在重大不确定性,为确保公平信
息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,根据《深圳证券交易所
股票上市规则》的相关规定,经公司申请,公司股票自 2015 年 5 月 25 日开市起
停牌。
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3、根据北大医药、方鑫化工分别出具的说明,在 2015 年 5 月 25 日北大医
药股票停牌前,方鑫化工未获知任何相关内幕信息,不存在将相关信息告知包括
黄兴华、刘登汉、刘登敏、米小容、葛胜利、蒋大庆、岳俊岑在内的任何人,亦
未向包括黄兴华、刘登汉、刘登敏、米小容、葛胜利、蒋大庆、岳俊岑在内的任
何人提出关于买卖北大医药股票的建议。根据黄兴华、刘登汉、刘登敏、米小容、
葛胜利、蒋大庆、岳俊岑分别出具的说明,黄兴华、刘登敏、葛胜利、岳俊岑于
自查期间买卖北大医药股票的行为,系本人依赖于北大医药已公开披露的信息并
基于本人自身对于对证券市场、行业判断和对北大医药股票投资价值的分析和判
断进行的,不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。黄兴华、刘登敏、葛胜利、
岳俊岑承诺在北大医药复牌直至本次重大资产重组实施完毕或北大医药宣布终
止本次重大资产重组期间,将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范
性文件规范交易行为,不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买
卖北大医药的股票。
据此,本所律师认为,上述股票买卖人员在交易发生时均未参与本次重大资
产重组的直接筹划决策,未知悉有关本次重大资产重组的任何内幕信息,不属于
利用内幕消息从事证券交易的行为。
(四)结论意见
综上所述,本所律师认为,黄兴华、刘登敏、葛胜利、岳俊岑于核查期间买
卖北大医药股票不具备利用北大医药本次交易内幕信息进行内幕交易的基本构
成要件,不属于《证券法》等相关法律法规所禁止的证券交易内幕信息知情人利
用内幕信息从事证券交易的行为;该等主体买卖北大医药股票的行为不会对本次
重大资产重组构成实质性法律障碍。
十二、结论意见
综上所述,本所律师认为:
1、本次重大资产出售的方案符合法律、法规和规范性文件的相关规定;
2、北大医药、合成集团、重庆磐泰具备实施本次重大资产出售的主体资格;
3、本次重大资产出售的相关协议内容符合有关法律、法规的规定,待生效
条件全部成就之后对交易各方具有法律约束力;
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重庆天元律师事务所 北大医药重大资产重组法律意见书
4、本次重大资产出售已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序,尚需
获得北大医药股东大会通过后方可实施;
5、本次重大资产出售的标的资产权属清晰,无权属争议或纠纷,未设置质
押或其他任何第三方权益,亦不存在查封、冻结等权利限制,标的资产过户不存
在实质性法律障碍;
6、本次重大资产出售涉及的债权债务处理与员工安置方式合法;
7、本次重大资产出售构成北大医药的关联交易,北大医药已履行了现阶段
须履行的相关程序,不存在损害北大医药及其股东,特别是中小股东利益的情形;
8、本次重大资产出售完成后,北大医药与控股股东、实际控制人及其关联
方之间不存在同业竞争;
9、本次交易各方已依法履行了现阶段的法定信息披露义务,并尚需根据本
次重大资产出售进展情况,按照相关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后
续的信息披露义务;
10、本次重大资产出售符合《重组办法》等法律、法规及规范性文件规定的
实质条件;
11、为本次重大资产出售提供服务的证券服务机构均具备合法执业资格;
12、本次重大资产出售核查范围内的相关人员买卖北大医药股票不属于《证
券法》等相关法律法规所禁止的内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的行
为,不构成本次重大资产出售的实质性障碍。
本法律意见书正本一式四份,经本所负责人、经办律师签名及本所盖章后生
效。
(以下无正文,下接签署页。)
53
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(本页无正文,系《重庆天元律师事务所关于北大医药股份有限公司重大资产出
售暨关联交易的法律意见书》之签署页。)
重庆天元律师事务所(章) 经办律师:董毅________ ________
负责人:刘震海______________ 彭东_________________
李国意_______________
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