北大医药：拟进行股权转让所涉及的重庆和生药业有限公司股东全部权益价值项目评估报告_股票频道

北大医药股份有限公司拟进行股权转让

所涉及的重庆和生药业有限公司

股东全部权益价值项目

评估报告

天兴评报字(2015)第 0683 号

(共一册,第一册)

北京天健兴业资产评估有限公司

PAN-CHINA ASSETS APPRAISAL CO .,LTD

二○一五年七月十五日

目录第1页

注册资产评估师声明 ...................................................................................................................... 2

评估报告摘要 .................................................................................................................................. 3

评估报告 ...................................................................................................................................... 6

一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 .............................. 6

二、评估目的 ................................................................................................................................ 12

三、评估对象和评估范围 ............................................................................................................ 12

四、价值类型及其定义 ................................................................................................................ 14

五、评估基准日 ............................................................................................................................ 14

六、评估依据 ................................................................................................................................ 14

七、评估方法 ................................................................................................................................ 19

八、评估程序实施过程和情况 ....................................................................................................21

九、评估假设 ................................................................................................................................ 23

十、评估结论 ................................................................................................................................ 24

十一、特别事项说明 .................................................................................................................... 25

十二、评估报告的使用限制说明 ................................................................................................ 26

十三、评估报告日 ........................................................................................................................ 27

评估报告附件 ................................................................................................................................ 29

北京天健兴业资产评估有限公司

北大医药股份有限公司拟转让重庆和生药业有限公司股权项目资产评估报告第2页

注册资产评估师声明

一、注册资产评估师及项目组成员具备评估业务所需的执业资质和相关专业

评估经验,我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则,

恪守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈

述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产评估申报表及相关法律权属等资料由委托方、被评

估单位申报并经其签章确认;所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用

评估报告是委托方和被评估单位及相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当

事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。

四、注册资产评估师及项目组成员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资

产进行现场调查;我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的

关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,但我们对评估对

象的法律权属不做任何形式的保证;我们对已经发现的问题进行了如实披露,且

已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条

件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特

别事项说明及其对评估结论的影响。

六、注册资产评估师对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见,是经济

行为实现的参考依据,不应视为评估目的实现的价格保证,评估机构和注册资产

评估师并不承担相关当事人决策的责任。本报告及其所披露的评估结论仅限于评

估报告载明的评估目的,仅在评估报告使用有效期限内使用,因使用不当造成的

后果与评估机构和注册资产评估师无关。

北京天健兴业资产评估有限公司

北大医药股份有限公司拟转让重庆和生药业有限公司股权项目资产评估报告第3页

评估报告摘要

天兴评报字(2015)第 0683 号

北京天健兴业资产评估有限公司接受北大医药股份有限公司和西南合成医药

集团有限公司的共同委托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认

原则,对北大医药股份有限公司拟转让重庆和生药业有限公司股权而涉及的重庆

和生药业有限公司股东全部权益按照必要的评估程序执行评估业务,对其在 2015

年 5 月 31 日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下:

一、评估目的:北大医药股份有限公司拟转让重庆和生药业有限公司股权,

需要对重庆和生药业有限公司的股东全部权益价值进行评估,为该经济行为提供

价值参考依据。

二、评估对象:重庆和生药业有限公司股东全部权益价值。

三、评估范围:重庆和生药业有限公司评估基准日全部资产及负债,其账面

值已经审计。

四、价值类型:市场价值。

五、评估基准日:2015 年 5 月 31 日。

六、评估方法:资产基础法。

七、评估结论

经资产基础法评估,重庆和生药业有限公司总资产账面价值为 8,981.00 万

元,评估价值为 9,015.03 万元,增值额为 34.03 万元,增值率为 0.38%;负债账面

价值为 3,636.90 万元,评估价值为 3,636.90 万元,无增减值;净资产账面价值为

5,344.10 万元,评估价值为 5,378.13 万元,增值额为 34.03 万元,增值率为

0.64%。

评估汇总情况详见下表:

北京天健兴业资产评估有限公司

北大医药股份有限公司拟转让重庆和生药业有限公司股权项目资产评估报告第4页

资产评估结果汇总表

金额单位:人民币万元

项目名称账面价值评估价值增减值增值率(%)

流动资产

非流动资产 8,981.00 9,015.03 34.03 0.38

其中:长期股权投资

投资性房地产

固定资产

在建工程 3,636.90 3,661.90 25.00 0.69

无形资产 5,344.10 5,353.13 9.03 0.17

土地使用权 5,344.10 5,353.13 9.03 0.17

其他

资产总计 8,981.00 9,015.03 34.03 0.38

流动负债 3,636.90 3,636.90

非流动负债

负债总计 3,636.90 3,636.90

净资产 5,344.10 5,378.13 34.03 0.64

注:评估结论的详细情况见《资产评估明细表》。

报告使用者在使用本报告的评估结论时,请注意本报告正文中第十一项“特

别事项说明”对评估结论的影响;并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。

对于本报告正文中第十一项“特别事项说明”中有如下事项可能影响评估结

论,但非注册资产评估师执业水平和能力所能评定估算的重大事项,提醒报告使

用者特别关注以下几项 :

(一)纳入评估范围的在建工程系重庆和生药业有限公司于 2015 年 5 月通过

资产转让方式从北大医药股份有限公司取得,根据公司提供的《企业投资项目备

案证》、《中华人民共和国建设用地规划许可证》显示,截止评估基准日,公司“在

建工程——麻柳制造基地项目”投资建设单位仍为北大医药股份有限公司,相关

变更手续公司尚在完善中。为此北大医药股份有限公司与重庆和生药业有限公司

北京天健兴业资产评估有限公司

北大医药股份有限公司拟转让重庆和生药业有限公司股权项目资产评估报告第5页

共同出具了相关说明,并承诺将麻柳制造基地建设项目的产权变更到重庆和生药

业有限公司名下。本次评估未考虑该事项对评估结论的影响。

(二)评估人员注意到截止评估基准日,重庆和生药业有限公司注册资本人

民币 5,500.00 万元,实收资本人民币 5,300.00 万元,根据公司章程规定出资金额

分两期到位,由股东于 2018 年 5 月 31 日前缴纳。截止评估基准日,公司股权结

构如下:

序号股东名称认缴出资额出资比例实收资本占注册资本比

(万元) (万元) 例

1 北大医药股份有限公司 5,500 100% 5,300 96.36%

合计 5,500 100% 5,300 96.36%

提请报告使用人在实施本次经济行为时关注公司实收资本情况。

(三)本次评估基准日为 2015 年 5 月 31 日,本次利率取的是中国人民银行

2015 年 5 月 11 日颁布的人民币存贷款利率,评估基准日后,中国人民银行于 2015

年 6 月 28 日降息,又颁布了新的人民币存贷款利率,本次评估未考虑基准日后利

率调整的影响。

我们特别强调:本评估意见仅作为交易各方进行股权交易的价值参考依据,

而不能取代交易各方进行股权交易价格的决定。

本报告及其结论仅用于本报告设定的评估目的,而不能用于其他目的。

根据国家的有关规定,本评估报告使用的有效期限为 1 年,自评估基准日

2015 年 5 月 31 日起,至 2016 年 5 月 30 日止。

以上内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估

结论,请报告使用者在征得评估报告所有者许可后,认真阅读评估报告全文,并

请关注特别事项说明部分的内容。

北京天健兴业资产评估有限公司

北大医药股份有限公司拟转让重庆和生药业有限公司股权项目资产评估报告第6页

北大医药股份有限公司拟进行股权转让

所涉及的重庆和生药业有限公司

股东全部权益价值项目

评估报告

天兴评报字(2015)第 0683 号

北大医药股份有限公司、西南合成医药集团有限公司:

北京天健兴业资产评估有限公司接受你们的共同委托,根据有关法律、法规

和资产评估准则、资产评估原则,采用资产基础法,对北大医药股份有限公司拟

转让重庆和生药业有限公司股权而涉及的重庆和生药业有限公司股东全部权益价

值进行了评估,按照必要的评估程序执行评估业务,对其在 2015 年 5 月 31 日的

市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下。

一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用

者概况

(一)委托方概况

委托方一

1.基本信息

注册号:500905007982092

名称:北大医药股份有限公司(以下简称“北大医药”)

公司类型:股份有限公司(上市公司)

住所:重庆市江北区寸滩水口

法定代表人:赵永凯

注册资本:伍亿玖仟伍佰玖拾捌万柒仟肆佰贰拾伍元整

成立日期:1993 年 5 月 18 日

北京天健兴业资产评估有限公司

北大医药股份有限公司拟转让重庆和生药业有限公司股权项目资产评估报告第7页

营业期限:1993 年 5 月 18 日至永久

经营范围:制造、销售(限本企业自产药品)片剂、硬胶囊剂(含抗肿瘤药)、软

胶囊剂、颗粒剂、小容量注射剂、粉针剂(头孢菌类素)、原料药及无菌原料药(按

许可证核定的产品项目从事生产经营),普通货运、危险货物运输(第 2 类第 1、2

项,第 3 类,第 4 类第 1、2 项,第 5 类第 1 项,第 8 类)。生产、销售饲料添加剂、

食品添加剂,销售五金、交电、化工产品及原料(不含化学危险品)、百货、建筑

材料、装饰材料(不含危险化学品),钢材、木材、电器机械及器材、普通机械,

制药技术咨询及转让,货物及技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外,法

律、行政法规限制的项目取得许可或审批后方可从事经营)。

2.历史沿革及经营概况

1965 年,中国“三线”建设时期,公司前身西南合成制药厂在重庆市渝北区

洛碛镇建立。1990 年,随着三峡工程启动,西南合成制药厂实施三峡淹没技改搬

迁,新厂址位于重庆市江北区寸滩黑石子。1993 年,经重庆市体改委[1993]91 号

文批准,设立西南合成制药股份有限公司。1997 年,经中国证监会批准,公司发

行 4500 万 A 股,并在深圳证券交易所挂牌交易。2009 年根据《准予变更登记通

知书》((渝直)登记内变子[2009]第 00939 号)更名为北大国际医院集团西南合

成制药股份有限公司,2013 年根据《准予变更登记通知书》((渝直)登记内变

子[2013]第 026123 号)更名为北大医药股份有限公司。

北大医药股份有限公司(证券简称:北大医药;证券代码:000788),位于

中国重庆,是中国西部生物与化学合成药物生产、研制和出口基地,洛伐他汀生

产基地和磺胺类药物生产基地。

2009 年实施一次定向增发,大新药业优质资产注入北大医药,实现强强联合,

壮大实力。2011 年实施二次定向增发,北京北医医药优质资产注入北大医药,打

通制造与流通环节,实现从原有的医药制造业延伸至医药流通领域,构建了以上

海、北京、武汉、重庆为核心辐射全国的销售流通平台。

北大医药拥有多个大型医药制造基地,其中包括按国际高水准 cGMP 建设的

位于重庆市两江新区的现代化医药制造基地,产品涵盖抗微生物类、心脑血管类、

维生素类、镇痛抗炎类、消化系统类、精神障碍类、抗肿瘤类、免疫调节类、代

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北大医药股份有限公司拟转让重庆和生药业有限公司股权项目资产评估报告第8页

血浆类等近 20 个大类,一百多个原料药和制剂品种。

北大医药全部产品均通过 GMP 认证,其中有近 20 个产品获得美国 DMF 注册

号,12 个产品通过 FDA 认证,7 个产品获得欧洲 COS 证书。

截止 2015 年 5 月 31 日,北大医药总股本为 595,987,425 股,其中限售流通股

为 37,213,052 股,无限售流通股为 558,774,373 股。

委托方二

1.基本信息

注册号:500000000003943

名称:西南合成医药集团有限公司(以下简称“合成集团”)

公司类型:有限责任公司(法人独资)

住所:重庆市江北区寸滩水口

法定代表人:黄平

注册资本:肆亿贰仟捌佰伍拾柒万元整

成立日期:1986 年 5 月 26 日

营业期限:1986 年 5 月 26 日至永久

经营范围:煤炭批发(按许可证核定期限从事经营)。生产、销售化工产品

及原料(不含危险化学品)、销售建筑材料(不含化学危险品)、钢材、五金、

交电、普通机械、焦碳、铁矿砂、皮革及制品,收购废旧金属,为开发研制医药

产品提供技术咨询服务(不含国家法律法规需前置许可或审批的项目),自有房

屋出租,自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口

的商品和技术除外),销售粮食、金属材料。

2.历史沿革及经营概况

西南合成医药集团有限公司原名西南合成制药总厂,成立于 1965 年,是由原

化工部批准成立的国有企业,为北大医药股份有限公司的资产管理平台,拥有包

括北大医药在内的多家子公司,产业涉及医药、精细化工、供水、医疗、化工机

械制造、物流等多个领域。

北京天健兴业资产评估有限公司

北大医药股份有限公司拟转让重庆和生药业有限公司股权项目资产评估报告第9页

截止 2015 年 5 月 31 日,西南合成医药集团有限公司注册资本和实收资本为

42,857.00 万元,为北大医疗产业集团有限公司的全资子公司。

(二)被评估单位概况

1.基本信息

注册号:500113007993886

名称:重庆和生药业有限公司(简称“重庆和生”或“公司”)

类型:有限责任公司(法人独资)

住所:重庆市巴南区麻柳沿江开发区科技孵化楼

法定代表人:于二龙

注册资本:伍仟伍佰万元整

成立时间:2015 年 05 月 12 日

营业期限:2015 年 05 月 12 日至永久

经营范围:制药技术咨询及转让;销售:五金、交电、化工产品及原料、百

货、建筑材料、装饰材料(以上均不含危险化学品)、钢材、木材、普通机械。

(依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动)***

2.历史沿革

重庆和生药业有限公司成立于 2015 年 5 月 12 日,系由北大医药股份有限公

司(以下简称“北大医药”)出资组建的有限责任公司,公司初始注册资本为 200

万元。2015 年 5 月 24 日,根据北大医药第八届董事会第三次会议决议,同意重庆

和生增加注册资本 5,300 万元,新增出资由北大医药以其拥有的位于重庆市巴南

区麻柳嘴镇的国有土地使用权评估作价后认缴,同时,根据公司章程规定出资金

额分两期到位,由股东于 2018 年 5 月 31 日前缴纳。首期出资资产业经北京天健

兴业资产评估有限公司评估并出具了天兴评报字(2015)第 0491 号资产评估报告。

经重庆和生与北大医药双方确认的资产出资作价为 5,353.13 万元,其中:5,300 万

元计入实收资本,剩余 53.13 万元计入资本公积。此次增资完成后,重庆和生药

业有限公司注册资本 5,500 万元,实收资本 5,300 万元。

北京天健兴业资产评估有限公司

北大医药股份有限公司拟转让重庆和生药业有限公司股权项目资产评估报告第10页

截至评估基准日,重庆和生药业有限公司股权结构如下表所示:

金额单位:人民币万元

序号股东名称认缴出资额出资比例实收资本占注册资本比

例

1 北大医药股份有限公司 5,500 100% 5,300 96.36%

合计 5,500 100% 5,300 96.36%

3.经营情况

重庆和生药业有限公司成立于 2015 年 5 月,系北大医药股份有限公司的全资

子公司,公司自成立至今尚处于前期建设阶段,暂无营业收入及相应成本,仅有

部分费用发生,目前主要负责承接麻柳制造基地项目的建设。

截止评估基准日,重庆和生财务及对应的行政管理部门等暂由其母公司北大

医药股份有限公司相应员工兼管,故尚未单独设置职能部门。

4. 公司主要资产概况

重庆和生药业有限公司主要资产为在建工程及无形资产——土地使用权,主

要资产概况如下:

在建工程—麻柳制造基地建设项目位于巴南区麻柳沿江开发区,整个项目拟

投资 6.36 亿元,主要用于化学合成原料药、中间体及其他医药产品的生产线、配

套设施的建设,总体土地规划约为 223 亩,总建筑面积为 84,921.50 平方米,建设

单位为江苏省华建建设股份有限公司,建设内容主要包括生产和办公用房、库房

及相关附属设施等土建工程项目。该在建工程开工日期为 2014 年 10 月,预计完

工日期为 2017 年底,截止评估基准日,工程主要形象进度为:H101 车间已经完

成封顶、H102 车间已经完成至第三层,其它主要建筑已基本完成地下基础部分。

无形资产——土地使用权为 2015 年 5 月通过公司股东北大医药股份有限公司

以实物方式向重庆和生增资取得的位于重庆市巴南区麻柳嘴镇梓桐坝村国有土地

使用权 1 宗,账面价值 53,441,008.03 元,土地使用权类型为出让,土地用途为工

业用地,土地面积为 148,698.00 平方米。

5.财务状况表及经营成果

北京天健兴业资产评估有限公司

北大医药股份有限公司拟转让重庆和生药业有限公司股权项目资产评估报告第11页

财务状况表

金额单位:人民币万元

项目名称 2015.5.31

流动资产

非流动资产 8,981.00

其中:长期股权投资

投资性房地产

固定资产

在建工程 3,636.90

无形资产 5,344.10

土地使用权 5,344.10

其他

资产总计 8,981.00

流动负债 3,636.90

非流动负债

负债总计 3,636.90

净资产 5,344.10

经营成果表

金额单位:人民币万元

项目名称 2015 年 5 月

一、营业收入

减:营业成本

营业税金及附加

销售费用

管理费用 9.03

财务费用

资产减值损失

加:投资收益

二、营业利润 -9.03

北京天健兴业资产评估有限公司

北大医药股份有限公司拟转让重庆和生药业有限公司股权项目资产评估报告第12页

项目名称 2015 年 5 月

加:营业外收入

减:营业外支出

三、利润总额 -9.03

减:所得税费用

四、净利润 -9.03

上表中列示的财务数据业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具

天健审(2015)8-195 号标准无保留意见审计报告。

(三)业务约定书约定的其他评估报告使用者

根据资产评估业务约定书的约定,其他评估报告使用者为国家法律法规规定

的评估报告使用者。

(四)委托方和被评估单位的关系

截止评估基准日,委托方一北大医药股份有限公司持有被评估单位重庆和生

药业有限公司 100%的股权。委托方二西南合成医药集团有限公司的子公司重庆磐

泰工业发展有限公司为被评估单位股权的意向收购方。

二、评估目的

因北大医药股份有限公司拟向西南合成医药集团有限公司的子公司重庆磐泰

工业发展有限公司转让其持有的重庆和生药业有限公司股权事宜,需要对重庆和

生药业有限公司的股东全部权益价值进行评估,为该经济行为提供价值参考依

据。

上述经济行为业经北大医药股份有限公司第八届董事会第五次会议决议、西

南合成医药集团有限公司股东决定批准通过。

三、评估对象和评估范围

(一)评估对象

评估对象为重庆和生药业有限公司的股东全部权益价值。

(二)评估范围

评估范围为重庆和生药业有限公司于评估基准日的全部资产及负债,其中总

北京天健兴业资产评估有限公司

北大医药股份有限公司拟转让重庆和生药业有限公司股权项目资产评估报告第13页

资产账面价值 8,981.00 万元,负债账面价值 3,636.90 万元,净资产账面价值

5,344.10 万元。各类资产及负债的账面价值见下表:

资产评估申报汇总表

金额单位:人民币万元

项目名称账面价值

流动资产

非流动资产 8,981.00

其中:长期股权投资

投资性房地产

固定资产

在建工程 3,636.90

无形资产 5,344.10

土地使用权 5,344.10

其他

资产总计 8,981.00

流动负债 3,636.90

非流动负债

负债总计 3,636.90

净资产 5,344.10

(三)委托方和被评估单位已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉

及的评估对象和评估范围一致,且业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,

并出具天健审(2015)8-195 号审计报告,评估范围内资产负债账面值为审计后账

面值。

(四)对企业价值影响较大的单项资产或资产组合的情况

纳入本次评估范围的实物资产主要是在建工程,系重庆和生于 2015 年 5 月通

过资产转让方式从公司股东北大医药取得的麻柳制造基地项目, 账面价值

36,368,959.54 元,主要反映项目截止评估基准日发生的成本,如:土建工程款、

电力工程款、前期工程费和专业费、期间费用等。截止评估现场勘查日该项目完

北京天健兴业资产评估有限公司

北大医药股份有限公司拟转让重庆和生药业有限公司股权项目资产评估报告第14页

工比例约为 15%。

(五)企业申报的无形资产情况

重庆和生药业有限公司申报的账面记录的无形资产为土地使用权,原始入账

价值为 53,531,280.00 元,评估基准日账面值为 53,441,008.03 万元,共 1 宗土地使

用权,已取得重庆市国土资源和房屋管理局颁发的《重庆市房地产权证》,证号

为“202D 房地证 2015 字第 00288 号”,宗地面积 148,698.00 平方米,使用权类型为

出让,用途为工业,使用年限为 50 年,开发程度为宗地红线外“五通”(通上下

水、通电、通路、通气、通讯)、宗地红线内“(通施工水、电、通路、通讯,场

地平整)”,取得日期为 2014 年 8 月 25 日,办证时间为 2015 年 7 月 9 日。

四、价值类型及其定义

本次评估价值类型为市场价值,本报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿

卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常

公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

评估基准日是 2015 年 5 月 31 日。

评估基准日是由委托方确定的。

六、评估依据

本次评估工作中所遵循的经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资

产权属依据和评估取价依据为:

(一)经济行为依据

1. 《北大医药股份有限公司第八届董事会第五次会议决议公告》。

2. 《西南合成医药集团有限公司股东决定》。

(二)法律法规依据

1. 《中华人民共和国企业国有资产法》;

北京天健兴业资产评估有限公司

北大医药股份有限公司拟转让重庆和生药业有限公司股权项目资产评估报告第15页

2. 《国有资产评估管理办法》(国务院 1991 年 91 号令);

3. 《国有资产评估管理办法实施细则》(原国家国有资产管理局发布的国资

办发[1992]36 号);

4. 《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的

通知》(国办发[2001]102 号);

5. 《国有资产评估管理若干问题的规定》(财政部第 14 号令);

6. 《财政部关于印发 < 国有资产评估项目备案管理办法 > 的通知》 ( 企

[2001]802 号);

7. 《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院 2003 年 378 号令);

8. 《企业国有产权转让管理暂行办法》(2003 年国资委、财政部第 3 号令);

9. 《企业国有资产评估管理暂行办法》(2005 年国务院国资委第 12 号令);

10. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权

[2006]274 号);

11. 《关于企业国有产权转让有关事项的通知》(国资产权发(2006)306

号);

12. 《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国资产权

[2009]941 号);

13. 《企业国有资产评估项目备案工作指引》(国资发产权[2013]64 号);

14. 《中华人民共和国城市房地产管理法》;

15. 《中华人民共和国土地管理法》;

16. 《中华人民共和国土地管理法实施条例》;

17. 《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》;

18. 国土资源部《关于发布实施〈全国工业用地出让最低价标准〉的通知》

(国土资发[2006]307 号);

19. 《国土资源部关于调整部分地区土地等别的通知》(国土资发〔2008〕

北京天健兴业资产评估有限公司

北大医药股份有限公司拟转让重庆和生药业有限公司股权项目资产评估报告第16页

308 号);

20. 《国土资源部关于调整工业用地出让最低价标准实施政策的通知》(国

土资发〔2009〕56 号);

21. 《国务院关于促进节约集约用地的通知》(国发[2008]3 号);

22. 《中华人民共和国公司法》;

23. 《中华人民共和国证券法》;

24. 《中华人民共和国物权法》;

25. 《上市公司证券发行管理办法》;

26. 《上市公司非公开发行股票实施细则》;

27. 《上市公司重大资产重组管理办法》;

28. 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》;

29. 其它相关的法律法规文件。

(三)评估准则依据

1. 《资产评估准则—基本准则》(财企[2004]20 号);

2. 《资产评估职业道德准则——基本准则》(财企[2004]20 号);

3. 《资产评估职业道德准则—独立性》(中评协[2012]248 号);

4. 《资产评估准则—评估报告》(中评协[2007]189 号);

5. 《资产评估准则—评估程序》(中评协[2007]189 号);

6. 《资产评估准则—业务约定书》(中评协[2007]189 号);

7. 《资产评估准则—工作底稿》(中评协[2007]189 号);

8. 《资产评估准则—不动产》(中评协[2007]189 号);

9. 《资产评估准则—企业价值》(中评协[2011]227 号);

10. 《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2008]218 号);

11. 《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214 号);

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北大医药股份有限公司拟转让重庆和生药业有限公司股权项目资产评估报告第17页

12. 《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 号);

13. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》会协[2003]18 号);

14. 《评估机构内部治理指引》(中评协[2010]121 号)。

(四)规程规范

1. 中华人民共和国国家标准《城镇土地估价规程》(GB/T 18508—2014);

2. 中华人民共和国国家标准《城镇土地分等定级规程》( GB/T 18507—

2014)。

(五)资产权属依据

1. 企业法人营业执照、公司章程;

2. 《北大医药股份有限公司与重庆和生药业有限公司之资产转让协议》;

3. 《企业投资项目备案证》、《建设用地规划许可证》等报建资料;

4. 《北大医药股份有限公司与重庆和生药业有限公司之增资扩股协议》;

5. 《重庆市房地产权证》;

6. 《国有建设用地使用权出让合同》、《成交确认书》;

7. 主要协议、合同等资料;

8. 其他权属文件。

(六)评估取价依据

1. 主要取价依据的地方法规文件

(1)《重庆市国土房管局关于印发〈重庆市国有土地使用权土地级别基准地

价和土地出让金标准实施细则〉的通知》(渝国土房管发[2002]486 号);

(2)《重庆市国土房管局关于公布执行重庆市主城区及江津区双福街道珞璜

镇土地级别的通知》(渝国土房管[2012]305 号);

(3)《重庆市国土房管局关于印发《重庆市国有建设用地使用权供应地价评

估和价款测算细则(试行)》的通知》(渝国土房管发〔2014〕6 号);

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北大医药股份有限公司拟转让重庆和生药业有限公司股权项目资产评估报告第18页

(4)《重庆市调整征地补偿安置政策有关事项的通知》(渝府发〔2008〕45

号);

(5)《重庆市人民政府关于进一步调整征地补偿安置标准有关事项的通知》

(渝府发〔2013〕58 号);

(6)《重庆市物价局重庆市财政局关于重新核定重庆市国土资源和房屋管理

系统土地、矿产行政事业性收费标准的通知》(渝价[2001]346 号);

(7)《重庆市耕地开垦费、耕地闲置费、土地复垦费收取与使用管理办法》

(重府发[99]第 54 号令);

(8)《重庆市人民政府关于贯彻<中华人民共和国耕地占用税暂行条例>做好

有关税收工作的通知》(渝府发[2008]47 号);

(9)《重庆市巴南区人民政府关于进一步调整征地补偿标准有关事项的通知》

(巴南府发〔2013〕158 号);

(10)《重庆市巴南区国土资源管理分局重庆市巴南区人民政府征地办公室

关于印发《巴南区征地补偿安置若干问题的处理意见》的通知》(巴南国土发

〔2013〕181 号);

(11)《中华人民共和国耕地占用税暂行条例》(中华人民共和国国务院令

第 511 号);

(12)财政部国家税务总局《关于耕地占有税额和纳税义务发生时间问题的

通知》(财税[2007]176);

(13)《关于印发〈关于完善征地补偿安置制度的指导意见〉的通知》国土

资发〔2004〕238 号;

(14)《财政部关于取消、停征和免征一批行政事业性收费的通知》(财税

[2014]101 号);

(15)其他相关配套文件、规定。

2. 企业提供的《资产评估申报表》、原始会计报表、审计报告、财务会计经

营方面的资料、以及有关协议、发票、国有土地使用权出让合同、土地价款及税

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北大医药股份有限公司拟转让重庆和生药业有限公司股权项目资产评估报告第19页

费支付凭证等财务资料;

3. 企业提供的在建工程付款进度统计资料及相关付款凭证;

4. 企业提供的项目可行性研究报告、项目投资概算、设计概算等资料;

5. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料;

(1)现场查勘记录;

(2)宗地照片;

(3)宗地位置图;

(4)地价影响因素;

(5)估价人员现场调查收集的其他相关资料。

6. 国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及中国土地市场网、重庆市

土地和矿业权交易中心的土地成交价格信息资料,中国地价监测网公布的地价监

测数据以及我公司收集的有关询价资料和取价参数资料等。

7. 与此次资产评估有关的其他资料。

七、评估方法

(一)评估方法简介

企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。

企业价值评估中的资产基础法也称成本法,是指以被评估企业评估基准日的

资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对

象价值的评估方法。

企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象

价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收

益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值,建立在经济学的预期效用理论基

础上。

企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案

例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市

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北大医药股份有限公司拟转让重庆和生药业有限公司股权项目资产评估报告第20页

公司比较法和交易案例比较法。

(二)评估方法的选择

资产基础法是以资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负

债价值,确定评估对象价值的评估方法,结合本次评估情况,被评估单位可以提

供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料,可以对被评估单位

资产及负债展开全面的清查和评估,因此本次评估适用资产基础法;

收益法的基础是经济学的预期效用理论,即对投资者来讲,企业的价值在于

预期企业未来所能够产生的收益。从收益法适用条件来看,由于企业截至评估基

准日成立时间不足 1 月,尚处于成立初期,未开展具体经营活动,公司主要资产

麻柳制造基地工程目前处于前期建设阶段,公司对基地建成后尚未形成明确的经

营发展规划,未来收益存在较大不确定性,因此本次评估不适宜采用收益法进行

评估。

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。由于

本次评估与被评估单位可比上市公司少,交易案例难搜集,因此本次评估未采用

市场法。

因此,本次评估选用资产基础法进行评估。

(三)具体评估方法介绍

一)资产基础法

企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表

为基础,合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方

法。各类资产及负债的评估过程说明如下:

1.流动负债的评估

被评估单位流动负债包括应付账款、其他应付款。

各类负债在查阅核实的基础上,根据评估目的实现后的被评估企业实际需要

承担的负债项目及金额确定评估值。

2.非流动资产的评估

北京天健兴业资产评估有限公司

北大医药股份有限公司拟转让重庆和生药业有限公司股权项目资产评估报告第21页

(1) 在建工程

在建工程采用成本法评估。由于在建项目开工时间距基准日仅约半年、且属

于正常建设的在建项目,在此期间投资涉及的设备、材料和人工等价格变动幅度

不大,根据其在建工程申报金额,经账实核对后,以核实无误的账面值作为评估

值。

(2) 土地使用权

土地估价选用的估价方法应符合《城镇土地估价规程》的规定和运用的条件,

并与评估目的相匹配。本评估中运用的估价方法是按照《城镇土地估价规程》的

规定,根据当地地产市场的发育状况,并结合评估对象的具体特点及特定的评估

目的等条件来选择的。土地评估通常的估价方法有市场比较法、收益还原法、成

本逼近法、剩余法、基准地价系数修正法,经过评估人员的实地勘察及分析论证,

本次评估对位于重庆市巴南区麻柳嘴镇梓桐坝村国有土地使用权采用市场比较法

和成本逼近法进行评估。

八、评估程序实施过程和情况

根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则,依据国家有

关部门相关法律规定和规范化要求,按照与委托方的资产评估约定函所约定的事

项,北京天健兴业资产评估有限公司业已实施了对委托方提供的法律性文件与会

计记录以及相关资料的验证审核,按被评估单位提交的资产清单,对相关资产进

行了必要的产权查验、实地察看与核对,进行了必要的市场调查和交易价格的比

较,以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过

程如下:

1.接受委托及准备阶段

(1)北京天健兴业资产评估有限公司于 2015 年 6 月接受委托方的委托,从

事本资产评估项目。在接受委托后,北京天健兴业资产评估有限公司即与委托方

就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影

响资产评估方案的问题进行了认真讨论。

(2)根据委托评估资产的特点,有针对性地布置资产评估申报明细表,并设

北京天健兴业资产评估有限公司

北大医药股份有限公司拟转让重庆和生药业有限公司股权项目资产评估报告第22页

计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等,对委托方参与资产评估配合人

员进行业务培训,填写资产评估清查表和各类调查表。

(3)评估方案的设计

依据了解资产的特点,制定评估实施计划,确定评估人员,组成资产评估现

场工作小组。

(4)评估资料的准备

收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象

产权证明文件等。

2.现场清查阶段

(1)评估对象真实性和合法性的查证

根据委托方及被评估单位提供的资产和负债申报明细,评估人员针对实物资

产和货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证,以确认资产和负债的真实

准确。

对债权和债务,评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定

资产和负债的真实性;

对在建工程,评估人员根据资产评估申报明细表,进行逐一清查核实,并查

阅了相关立项资料、主要合同、工程概算书等,从而确定资产的真实性。

对无形资产,根据委托方及被评估单位提供的资产申报明细,采取相应的核

查方式进行核查,以确认资产的真实准确。

(2)资产实际状态的调查

对在建工程,通过现场查看,了解具体项目构成、开工时间、预计工期、工

程进展状况、工程各项支出等情况。

针对土地使用权,在现场勘察过程中,主要核实其土地用途、使用权类型、

开发程度、区域环境、地上建筑物布置等。

(3)实物资产价值构成及业务发展情况的调查

根据被评估单位的资产特点,调查其资产价值构成的合理性和合规性。重点

北京天健兴业资产评估有限公司

北大医药股份有限公司拟转让重庆和生药业有限公司股权项目资产评估报告第23页

核查在建工程、土地使用权账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。查阅

了有关会计凭证、会计账簿、工程概算书、以及出让合同、土地出让综合价金及

税费支付凭证等资料。

3.选择评估方法、收集市场信息和估算过程

评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划,结合实际情况确定的

作价原则及估值模型,明确评估参数和价格标准后,参考企业提供的历史资料和

未来经营预测资料开始评定估算工作。

4.评估汇总阶段

(1)评估结果的确定

依据北京天健兴业资产评估有限公司评估人员在评估现场勘察的情况以及所

进行的必要的市场调查和测算,确定委托评估资产的资产基础法结果。

(2)评估结果的分析和评估报告的撰写

按照北京天健兴业资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告

书。评估结果及相关资产评估报告按北京天健兴业资产评估有限公司规定程序进

行三级复核,经签字注册资产评估师最后复核无误后,由项目组完成并提交报

告。

(3)工作底稿的整理归档

九、评估假设

1.交易假设:假定所有待评估资产已经处在交易过程中,评估师根据待评

估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2.公开市场假设:公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在

这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市

场条件,是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场,在这个市场上,买方和卖

方的地位平等,都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易都是在自

愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

3.持续使用假设:持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这

北京天健兴业资产评估有限公司

北大医药股份有限公司拟转让重庆和生药业有限公司股权项目资产评估报告第24页

样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态,其次

假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下,没有考虑

资产用途转换或者最佳利用条件,其评估结果的使用范围受到限制。

4.企业持续经营假设:是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假

定。即企业作为经营主体,在所处的外部环境下,按照经营目标,持续经营下

去。企业经营者负责并有能力担当责任;企业合法经营,并能够获取适当利润,

以维持持续经营能力。

本次评估结果是基于本报告及其说明所陈述的有关评估假设,若假设前提及

条件发生重大变化,本次评估结果随之失效。

十、评估结论

经资产基础法评估,重庆和生药业有限公司总资产账面价值为 8,981.00 万

元,评估价值为 9,015.03 万元,增值额为 34.03 万元,增值率为 0.38%;总负债账

面价值为 3,636.90 万元,评估价值为 3,636.90 万元,无增减值;净资产账面价值

为 5,344.10 万元,评估价值为 5,378.13 万元,增值额为 34.03 万元,增值率为

0.64%。

评估汇总情况详见下表:

资产评估结果汇总表

金额单位:人民币万元

项目名称账面价值评估价值增减值增值率%

流动资产

非流动资产 8,981.00 9,015.03 34.03 0.38

其中:长期股权投资

投资性房地产

固定资产

在建工程 3,636.90 3,661.90 25.00 0.69

无形资产 5,344.10 5,353.13 9.03 0.17

土地使用权 5,344.10 5,353.13 9.03 0.17

北京天健兴业资产评估有限公司

北大医药股份有限公司拟转让重庆和生药业有限公司股权项目资产评估报告第25页

项目名称账面价值评估价值增减值增值率%

其他

资产总计 8,981.00 9,015.03 34.03 0.38

流动负债 3,636.90 3,636.90

非流动负债

负债总计 3,636.90 3,636.90

净资产 5,344.10 5,378.13 34.03 0.64

注:评估结论的详细情况见《资产评估明细表》。

十一、特别事项说明

以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算,但该事项确

实可能影响评估结论,提请本评估报告使用者对此应特别关注:

(一) 本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续

经营,以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下,为本报告书所列明的目

的而提出的公允估值意见,而不对其它用途负责。

(二) 报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市场

的原则确定的公允价值,未考虑控股股权溢价和少数股权折价及股权流动性对评

估对象价值的影响,未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相

关费用和税项,也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应当被

认为是对评估对象可实现价格的保证。

(三) 在评估基准日后,至 2016 年 5 月 30 日止的有效期以内,如果资产数

量及作价标准发生变化时,应当进行适当调整,而不能直接使用评估结论。

(四) 权属资料不全面或者存在瑕疵的情形

纳入评估范围的在建工程系重庆和生药业有限公司于 2015 年 5 月通过资产转

让方式从北大医药股份有限公司取得,根据公司提供的《企业投资项目备案证》、

《中华人民共和国建设用地规划许可证》显示,截止评估基准日,公司“在建工程

——麻柳制造基地项目”投资建设单位仍为北大医药股份有限公司,相关变更手

续公司尚在完善中。为此北大医药股份有限公司与重庆和生药业有限公司共同出

北京天健兴业资产评估有限公司

北大医药股份有限公司拟转让重庆和生药业有限公司股权项目资产评估报告第26页

具了相关说明,并承诺将麻柳制造基地建设项目的产权变更到重庆和生药业有限

公司名下。本次评估未考虑该事项对评估结论的影响。

(五) 其他重要事项

1、评估人员注意到截止评估基准日,重庆和生药业有限公司注册资本人民币

5,500 万元,实收资本人民币 5,300 万元,根据公司章程规定出资金额分两期到

位,由股东于 2018 年 5 月 31 日前缴纳。截止评估基准日,公司股权结构如下:

序号股东名称认缴出资额出资比例实收资本占注册资本比

(万元) (万元) 例

1 北大医药股份有限公司 5,500 100% 5,300 96.36%

合计 5,500 100% 5,300 96.36%

提请报告使用人在实施本次经济行为时关注公司实收资本情况。

2、本次评估基准日为 2015 年 5 月 31 日,本次利率取的是中国人民银行 2015

年 5 月 11 日颁布的人民币存贷款利率,评估基准日后,中国人民银行于 2015 年 6

月 28 日降息,又颁布了新的人民币存贷款利率,本次评估未考虑基准日后利率调

整的影响。

(六) 评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的期后事项:

自评估基准日至评估报告出具日,不存在其他影响评估前提和评估结论而需

要对评估结论进行调整的重大事项。

十二、评估报告的使用限制说明

(一) 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途;

(二) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用;

(三) 本评估报告需提交国有资产监督管理部门或者企业有关主管部门审

查,备案后方可正式使用;

(四) 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒

体,需评估机构审阅相关内容,法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外;

(五) 本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效,评估

北京天健兴业资产评估有限公司

北大医药股份有限公司拟转让重庆和生药业有限公司股权项目资产评估报告第27页

结论使用有效期为自评估基准日起一年,即评估基准日 2015 年 5 月 31 日至 2016

年 5 月 30 日止。当评估目的在有效期内实现时,要以评估结论作为价值的参考依

据(还需结合评估基准日的期后事项的调整)。超过一年,需重新进行资产评估。

十三、评估报告日

评估报告日为 2015 年 7 月 15 日。

北京天健兴业资产评估有限公司

北大医药股份有限公司拟转让重庆和生药业有限公司股权项目资产评估报告第28页

(本页无正文)

资产评估机构:北京天健兴业资产评估有限公司

法定代表人:

注册资产评估师:

二〇一五年七月十五日

北京天健兴业资产评估有限公司

北大医药股份有限公司拟转让重庆和生药业有限公司股权项目资产评估报告第29页

评估报告附件

一、与评估目的相对应的经济行为文件

二、被评估单位基准日审计报告

三、委托方和被评估单位法人营业执照副本

四、评估对象涉及的主要权属证明资料

五、委托方和被评估单位承诺函

六、签字注册资产评估师承诺函

七、评估机构资格证书

八、评估机构法人营业执照副本

九、签字评估师资格证书

北京天健兴业资产评估有限公司

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