北大医药：拟进行股权转让所涉及的北大医药重庆大新药业股份有限公司股东全部权益价值项目评估报告_股票频道

北大医药股份有限公司拟进行股权转让

所涉及的北大医药重庆大新药业股份有限公司

股东全部权益价值项目

评估报告

天兴评报字(2015)第 0684 号

(共三册,第一册)

北京天健兴业资产评估有限公司

PAN-CHINA ASSETS APPRAISAL CO .,LTD

二○一五年七月十五日

目录第1页

注册资产评估师声明 .................................................................................................. 2

评估报告摘要 .............................................................................................................. 3

评估报告 ..................................................................................................................... 6

一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 .......... 6

二、评估目的 ............................................................................................................ 17

三、评估对象和评估范围 ........................................................................................ 18

四、价值类型及其定义 ............................................................................................ 22

五、评估基准日 ........................................................................................................ 23

六、评估依据 ............................................................................................................ 23

七、评估方法 ............................................................................................................ 29

八、评估程序实施过程和情况 ................................................................................ 38

九、评估假设 ............................................................................................................ 41

十、评估结论 ............................................................................................................ 41

十一、特别事项说明 ................................................................................................ 42

十二、评估报告的使用限制说明 ............................................................................ 44

十三、评估报告日 .................................................................................................... 45

评估报告附件 ............................................................................................................ 47

北京天健兴业资产评估有限公司

北大医药股份有限公司拟转让北大医药重庆大新药业股份有限公司股权项目评估报告第2页

注册资产评估师声明

一、注册资产评估师及项目组成员具备评估业务所需的执业资质和相关专业

评估经验,我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则,

恪守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈

述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产评估申报表、历史年度经营成果及相关法律权属等

资料由委托方、被评估单位申报并经其签章确认;所提供资料的真实性、合法

性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和被评估单位及相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当

事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。

四、注册资产评估师及项目组成员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资

产进行现场调查;我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的

关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,但我们对评估对

象的法律权属不做任何形式的保证;我们对已经发现的问题进行了如实披露,且

已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。本报告未考虑

申报评估资产抵押、担保等限制因素对评估结论的影响。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条

件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特

别事项说明及其对评估结论的影响。

六、注册资产评估师对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见,是经济

行为实现的参考依据,不应视为评估目的实现的价格保证,评估机构和注册资产

评估师并不承担相关当事人决策的责任。本报告及其所披露的评估结论仅限于评

估报告载明的评估目的,仅在评估报告使用有效期限内使用,因使用不当造成的

后果与评估机构和注册资产评估师无关。

北京天健兴业资产评估有限公司

北大医药股份有限公司拟转让北大医药重庆大新药业股份有限公司股权项目评估报告第3页

评估报告摘要

天兴评报字(2015)第 0684 号

北京天健兴业资产评估有限公司接受北大医药股份有限公司和西南合成医药

集团有限公司的共同委托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认

原则,对北大医药股份有限公司拟转让北大医药重庆大新药业股份有限公司股权

而涉及的北大医药重庆大新药业股份有限公司股东全部权益价值按照必要的评估

程序执行评估业务,对其在 2015 年 5 月 31 日的市场价值作出了公允反映。现将

资产评估情况报告如下

一、评估目的:北大医药股份有限公司拟转让北大医药重庆大新药业股份有

限公司股权事宜,需要对北大医药重庆大新药业股份有限公司股东全部权益价值

进行评估,作为该经济行为提供价值参考依据。

二、评估对象:北大医药重庆大新药业股份有限公司股东全部权益价值。

三、评估范围:北大医药重庆大新药业股份有限公司于评估基准日全部资产

及负债,其账面值已经审计。

四、价值类型:市场价值。

五、评估基准日:2015 年 5 月 31 日。

六、评估方法:资产基础法。

七、评估结论

经资产基础法评估,北大医药重庆大新药业股份有限公司总资产账面价值为

160,846.69 万元,评估价值为 174,865.70 万元,增值额为 14,019.01 万元,增值率

为 8.72%;负债账面价值为 133,793.77 万元,评估价值为 127,330.21 万元,减值额

为 6,463.56 万元,减值率为 4.83%;净资产账面价值为 27,052.92 万元,评估价值

为 47,535.49 万元,增值额为 20,482.57 万元,增值率为 75.71 %。

评估汇总情况详见下表:

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资产评估结果汇总表

单位:人民币万元

账面价值评估价值增减值增值率%

项目

A B C=B-A D=C/A×100

1 流动资产 29,884.17 31,739.16 1,854.99 6.21

2 非流动资产 130,962.52 143,126.54 12,164.02 9.29

3 其中:长期股权投资 - - -

4 投资性房地产 - - -

5 固定资产 103,527.96 104,164.07 636.11 0.61

6 在建工程 9,435.86 9,435.86 - -

7 无形资产 13,733.33 27,633.40 13,900.07 101.21

8 无形资产—土地使用权 7,858.53 21,678.76 13,820.23 175.86

9 其他 4,265.37 1,893.21 -2,372.16 -55.61

10 资产总计 160,846.69 174,865.70 14,019.01 8.72

11 流动负债 98,379.11 98,379.11 - -

12 非流动负债 35,414.66 28,951.10 -6,463.56 -18.25

13 负债总计 133,793.77 127,330.21 -6,463.56 -4.83

14 净资产(所有者权益) 27,052.92 47,535.49 20,482.57 75.71

报告使用者在使用本报告的评估结论时,请注意本报告正文中第十一项“特

别事项说明”对评估结论的影响;并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。

对于本报告正文中第十一项“特别事项说明”中有如下事项可能影响评估结

论,但非注册资产评估师执业水平和能力所能评定估算的重大事项,提醒报告使

用者特别关注以下事项 :

1. 截至评估基准日,纳入评估范围的房屋建筑物有 33 项的产权证正在办理

过程中,建筑面积合计为 155,795.72 平方米,为此被评估单位出具了相关说明,

证明该部分无证房屋确实为被评估单位所有,并承诺若该部分房屋产权出现问题

愿承担相应法律责任。本次评估,该部分房屋建筑面积主要依据企业提供的有关

测绘结果、图纸、施工合同、预决算书等资料,并结合评估人员现场勘察确定。

本次评估未考虑该事项对评估结论的影响。

2. 纳入评估范围的房屋所有权证记载的权利人为重庆大新药业股份有限公

司,土地使用权证载权利人为重庆大新药业股份有限公司(东阳老厂区)或北大国

际医院集团重庆大新药业股份有限公司(水土新厂区),与被评估单位北大医药重

庆大新药业股份有限公司名称不一致,系公司名称更名后未及时将房屋所有权证

和土地权证更名。为此被评估单位出具了相关说明,证明该部分房屋所有权证和

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北大医药股份有限公司拟转让北大医药重庆大新药业股份有限公司股权项目评估报告第5页

土地使用权确实为被评估单位所有,并承诺若该部分房屋所有权证和土地使用权

产权出现纠纷愿承担相应法律责任。本次评估未考虑上述事项对评估结论的影

响。

3. 公司拟投资 14.90 亿元用于环保搬迁技术改造项目(其中工程建设投资

12.80 亿元,配套流动资金 2.10 亿元),项目建设期为 2 年。同时公司和北大医药

通过西南合成医药集团有限公司向中国进出口银行重庆分行贷款 11 亿元用于环保

搬迁技术改造项目,并承诺将以重庆市北碚区江东六镇产业集中区的土地和地上

未来的在建工程、设备等为上述借款提供抵押。截至 2015 年 5 月 31 日,公司的

实际贷款余额为 36,583.35 万元,相关土地抵押手续尚未办理。本次评估没有考虑

该承诺事项对评估结论的影响。

4. 根据重庆市人民政府办公厅渝办法[2007]230 号《关于将重庆华孚工业股份

公司等企业纳入主城区环境污染安全隐患重点企业搬迁改造实施范围的通知》,

大新药业将整体搬迁。截止评估基准日,大新药业在北碚区水土工业园区新建生

产基地的一期工程已基本竣工投入使用,二期工程预计 2016 年 6 月竣工投入使

用,但公司尚未就东阳老厂区的搬迁事宜与政府签订土地征收或收储协议,搬迁

补偿方案尚不明确。本次评估假设公司拥有的东阳老厂区的房屋、土地、设备在

原地按现有用途持续使用进行评估,未考虑搬迁事宜对评估结论的影响。

5 . 评估基准日后,中国人民银行于 2015 年 6 月 28 日降息,颁布了新的人民

币存贷款利率,本次评估未考虑基准日后利率调整的影响。

我们特别强调:本评估意见仅作为交易各方进行交易的价值参考依据,而不

能取代交易各方进行交易价格的决定。

本报告及其结论仅用于本报告设定的评估目的,而不能用于其他目的。

根据国家的有关规定,本评估报告使用的有效期限为 1 年,自评估基准日

2015 年 5 月 31 日起,至 2016 年 5 月 30 日止。

以上内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估

结论,请报告使用者在征得评估报告所有者许可后,认真阅读评估报告全文,并

请关注特别事项说明部分的内容。

北京天健兴业资产评估有限公司

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北大医药股份有限公司拟进行股权转让

所涉及的北大医药重庆大新药业股份有限公司

股东全部权益价值项目

评估报告

天兴评报字(2015)第 0684 号

北大医药股份有限公司、西南合成医药集团有限公司:

北京天健兴业资产评估有限公司接受你们共同委托,根据有关法律、法规和

资产评估准则、资产评估原则,采用资产基础法,对北大医药股份有限公司拟转

让北大医药重庆大新药业股份有限公司股权事宜所涉及的北大医药重庆大新药业

股份有限公司股东全部权益价值进行评估,按照必要的评估程序执行评估业务,

对其在 2015 年 5 月 31 日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如

下。

一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用

者概况

(一)委托方概况

委托方一

1. 基本信息

注册号:500905007982092

名称:北大医药股份有限公司(以下简称“北大医药” )

公司类型:股份有限公司(上市公司)

住所:重庆市江北区寸滩水口

法定代表人:赵永凯

注册资本:伍亿玖仟伍佰玖拾捌万柒仟肆佰贰拾伍元整

北京天健兴业资产评估有限公司

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成立日期:1993 年 5 月 18 日

营业期限:1993 年 5 月 18 日至永久

经营范围:制造、销售(限本企业自产药品)片剂、硬胶囊剂(含抗肿瘤药)、软

胶囊剂、颗粒剂、小容量注射剂、粉针剂(头孢菌类素)、原料药及无菌原料药(按

许可证核定的产品项目从事生产经营),普通货运、危险货物运输(第 2 类第 1、2

项,第 3 类,第 4 类第 1、2 项,第 5 类第 1 项,第 8 类)。生产、销售饲料添加剂、

食品添加剂,销售五金、交电、化工产品及原料(不含化学危险品)、百货、建筑

材料、装饰材料(不含危险化学品),钢材、木材、电器机械及器材、普通机械,

制药技术咨询及转让,货物及技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外,法

律、行政法规限制的项目取得许可或审批后方可从事经营)。

2. 公司简介

1965 年,中国“三线”建设时期,公司前身西南合成制药厂在重庆市渝北区洛

碛镇建立。1990 年,随着三峡工程启动,西南合成制药厂实施三峡淹没技改搬迁,

新厂址位于重庆市江北区寸滩黑石子。1993 年,经重庆市体改委[1993]91 号文批

准,设立西南合成制药股份有限公司。1997 年,经中国证监会批准,公司发行 4500

万 A 股,并在深圳证券交易所挂牌交易。2009 年根据《准予变更登记通知书》((渝

直)登记内变子[2009]第 00939 号)更名为北大国际医院集团西南合成制药股份有限

公司,2013 年根据《准予变更登记通知书》((渝直)登记内变子[2013]第 026123 号)

更名为北大医药股份有限公司。

北大医药股份有限公司(证券简称:北大医药;证券代码:000788),位于中国

重庆,是中国西部生物与化学合成药物生产、研制和出口基地,洛伐他汀生产基

地和磺胺类药物生产基地。

2009 年实施一次定向增发,大新药业优质资产注入北大医药,实现强强联合,

壮大实力。2011 年实施二次定向增发,北京北医医药优质资产注入北大医药,打

通制造与流通环节,实现从原有的医药制造业延伸至医药流通领域,构建了以上

海、北京、武汉、重庆为核心辐射全国的销售流通平台。

北大医药拥有多个大型医药制造基地,其中包括按国际高水准 cGMP 建设的

位于重庆市两江新区的现代化医药制造基地,产品涵盖抗微生物类、心脑血管类、

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北大医药股份有限公司拟转让北大医药重庆大新药业股份有限公司股权项目评估报告第8页

维生素类、镇痛抗炎类、消化系统类、精神障碍类、抗肿瘤类、免疫调节类、代

血浆类等近 20 个大类,一百多个原料药和制剂品种。

北大医药全部产品均通过 GMP 认证,其中有近 20 个产品获得美国 DMF 文件

号,12 个产品通过 FDA 认证,7 个产品获得欧洲 COS 证书。

截止 2015 年 5 月 31 日,北大医药总股本为 595,987,425 股,其中限售流通股

为 37,213,052 股,无限售流通股为 558,774,373 股。

委托方二

1.基本信息

注册号:500000000003943

名称:西南合成医药集团有限公司(以下简称“合成集团”)

公司类型:有限责任公司(法人独资)

住所:重庆市江北区寸滩水口

法定代表人:黄平

注册资本:肆亿贰仟捌佰伍拾柒万元整

成立日期:1986 年 5 月 26 日

营业期限:1986 年 5 月 26 日至永久

经营范围:煤炭批发(按许可证核定期限从事经营)。生产、销售化工产品及

原料(不含危险化学品)、销售建筑材料(不含化学危险品)、钢材、五金、交电、普

通机械、焦碳、铁矿砂、皮革及制品,收购废旧金属,为开发研制医药产品提供

技术咨询服务(不含国家法律法规需前置许可或审批的项目),自有房屋出租,自

营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术

除外),销售粮食、金属材料。

2.历史沿革及经营概况

西南合成医药集团有限公司原名西南合成制药总厂,成立于 1965 年,是由原

化工部批准成立的国有企业,为北大医药股份有限公司的资产管理平台,拥有包

括北大医药在内的多家子公司,产业涉及医药、精细化工、供水、医疗、化工机

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北大医药股份有限公司拟转让北大医药重庆大新药业股份有限公司股权项目评估报告第9页

械制造、物流等多个领域。

截止 2015 年 5 月 31 日,西南合成医药集团有限公司注册资本和实收资本为

42,857.00 万元,为北大医疗产业集团有限公司的全资子公司。

(二)被评估单位概况

1. 基本信息

企业名称:北大医药重庆大新药业股份有限公司(以下简称“大新药业”或“公

司”)

注册地址:重庆市北碚区创造路 22 号

法定代表人:黄璘

注册资本:壹亿陆仟叁佰叁拾贰万伍仟捌佰壹拾玖元伍角陆分

企业类型:股份有限公司

成立时间:1998 年 02 月 11 日

营业期限:1998 年 02 月 11 日至永久

经营范围:生产、销售(限本企业生产的药品)片剂、硬胶囊剂、散剂、口服溶

液剂、颗粒剂、大容量注射剂、原料药,销售本公司生产的兽药原料和兽药制剂,

普通货运,预包装食品批发。(以上经营范围按相关许可证核定事项及期限从事经

营)*医药、化工产品技术开发,国内贸易(不含国家有专项管理规定的品种),销售

五金、交电、普通机械、金属材料、木材、日用百货、电器机械及器材、(以下经

营范围不含危险化学品)化工产品及原料、建筑材料,经营本企业自产产品及相关

技术的出口业务,经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、

零配件及相关技术的进口业务,经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。(依法

须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)*

2. 历史沿革

(1) 大新药业设立

大新药业最初系根据重庆市经济体制改革委员会渝改委[1993]242 号《关于同

意设立“重庆大新药业股份有限公司”的批复》,于 1994 年 11 月由重庆制药五

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北大医药股份有限公司拟转让北大医药重庆大新药业股份有限公司股权项目评估报告第10页

厂改制设立。

依据重庆市国有资产管理局《关于确认重庆制药五厂资产评估结果的通知》

(渝国资办[1993]164 号)和《关于核定重庆大新药业股份有限公司国有股权的通

知》(渝国资办[1993]第 167 号)以及重庆会计师事务所出具的(94)重会所内验

字第 163 号验资报告,大新药业于 1994 年改制成立时注册资本为 6,199.40 万元,

股本结构为:前“重庆制药五厂”以评估确认后的国有经营性净资产认购 4,032.15

万股,占总股本的 65.04%(国家股),向社会法人定向募集 2,012.25 万元,占总股

本的 32.46%,职工股 155 万股,占总股本的 2.5%。

(2) 大新药业历次变更

1)根据 1997 年 12 月 1 日重庆市项目资本金管委会重项资委[1997]8 号《关于

下达涪陵铝厂等企业使用国家资本金、重庆玻璃器皿厂等企业借用结构调整资金

的通知》以及大新药业第一届董事会第六次会议决议同意使用国家资本金增资扩

股,增加大新药业国家股。

重庆正达会计师事务所以重正会验[1997]16 号验资报告重新审验,截止 1995

年 12 月 31 日,大新药业实收资本为人民币 61,967,723.68 元,其中:国家股

40,295,251.54 元,法人股 20,122,472.14 元,职工股 1,550,000 元。1997 年 12 月 16

日,重庆正达会计师事务所出具《验资报告》(重正会验[1997]249 号)验证增资,

截止 1997 年 12 月 16 日,大新药业增加国家资本 10,200,000 元,变更后注册资本

为 72,167,723.68 元。

1998 年 2 月 11 日,重庆市工商局重新登记并核发渝直注册号 20283098-5 的

《企业法人营业执照》,至此,大新药业注册资本为 7,216.77 万元,其中国家股变

更为 5,049.52 万股,占总股本的 69.97%,法人股 2,012.25 万股,占总股本的 27.88%,

职工股 155 万股,占总股本的 2.15%。

2)2000 年 3 月,根据重庆市财政局《关于核销重庆大新药业股份有限公司历

史遗留呆坏帐的通知》(渝财工[2000]21 号),重庆市国有资产管理局《关于调整重

庆大新药业股份有限公司股本结构的批复》(渝国资管[2000]12 号)同意大新药业

经核销历史遗留呆坏账、以国有土地使用权增资国家股本和调减虚设法人股后,

总股本调整为 5,532.9 万元,其中国家股变更为 3,872.7 万元,占总股本的 70%,

由重庆市国有资产管理局持有并委托重庆市医药局行使股东权利;社会定向募集

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北大医药股份有限公司拟转让北大医药重庆大新药业股份有限公司股权项目评估报告第11页

法人股 1,505.2 万股,占总股本的 27%;职工股 155 万股,占总股本的 3%。

2000 年 5 月 30 日,大新药业第三次股东大会决议审议通过上述股本结构的调

整方案。

根据国家债转股的相关政策,2000 年 5 月,大新药业与华融、东方及重庆市

医药管理局签订《债权转股权协议》,2000 年 6 月,各方签署了《债权转股权补充

协议书》,华融和东方对大新药业实施债转股。2000 年 12 月 27 日,国家经济贸易

委员会以国经贸产业[2000]1238 号《关于同意唐山钢铁集团公司等 96 户企业实施

债转股的批复》原则同意各方签订的债转股协议和制订的债转股方案。

2000 年 5 月 30 日,大新药业第三次股东大会审议通过整体债转股方案,同

意华融资产管理有限公司、东方资产管理有限公司、长城资产管理有限公司转股

金额作为出资,增加大新药业资本金。根据上述债转股协议及后续补充协议和备

忘录,大新药业实施了债转股,债转股股权共计 10,422.41 万股,其中,华融资产

管理有限公司持有 8,900 万股;长城资产管理有限公司持有 965.17 万股;东方资

产管理有限公司持有 557.24 万股。

2001 年 1 月,大新药业与华融资产管理有限公司、东方资产管理有限公司、

长城资产管理有限公司及重庆化医控股(集团)公司签署《关于债权转股权备忘

录》,把长城资产管理有限公司对大新药业享有的债权转为股权,增加长城资产管

理有限公司为大新药业股东。2001 年 2 月,国家经贸委产业政策司在重庆市经济

委员会《关于重庆大新药业有限公司申请将长城公司的债务纳入债转股额度的请

示》(渝经文[2001]37 号)文件上签章批复同意把长城资产管理有限公司享有的债

权纳入大新药业债转股总额度。

此外,大新药业第三次股东大会及第十六届二次职工(会员)代表大会通过

决议,同意因资金未到位核减 14.6 万股内部职工股。

2001 年 2 月 7 日,重庆金汇会计师事务所对上述注册资本变更事宜出具《验

资报告》(重汇内验[2001]013 号)进行了验证和确认。至此,大新药业的注册资本

变更为 15,940.75 万元,其中,国家股 3,872.69 万股,由重庆化医控股(集团)公

司行使股东权利,占总股本的 24.3%;国有法人股 10,422.41 万股,其中华融资产

管理有限公司持有 8,900 万股,占总股本的 55.8%;长城资产管理有限公司持有

965.17 万股,占总股本的 6.1%;东方资产管理有限公司持有 557.24 万股,占总股

北京天健兴业资产评估有限公司

北大医药股份有限公司拟转让北大医药重庆大新药业股份有限公司股权项目评估报告第12页

本的 3.5%;社会定向募集法人股 1,505.25 万股,占总股本的 9.4%;内部职工股

140.40 万股,占总股本的 0.9%。

3)2004 年 9 月 8 日,大新药业第九次股东大会决议批准了大新药业回购股份、

增资扩股以及股份转让等事宜,注册资本 15,940.75 万元变更为 18,011.34 万元,

具体变更原因为:大新药业回购华融资产管理有限公司持有的 8,900 万股、回购

长城资产管理有限公司持有的 10.174728 万股、回购东方资产管理有限公司持有的

6.238140 万股,以上合计减少股本 8,916.412868 万股;根据重庆市财政局《关于

市级财政周转金贷款处理的通知》(渝财企业[2003]91 号),将大新药业所欠财政周

转金 177 万元转为重庆化医控股(集团)公司持有的大新药业股权 177 万股;另

外重庆化医控股(集团)公司受让了重庆医药股份有限公司持有的社会定向募集

法人股 200 万股;北京北大方正集团公司以 10,810 万元增资,获得 10,810 万股,

并受让社会定向募集法人股 726.95 万股。

2004 年 10 月 22 日,重庆市人民政府印发了《关于同意重庆大新药业股份有

限公司增资扩股的批复》(渝府[2004]259 号),同意大新药业的上述增资扩股方案。

2004 年 11 月 1 日,重庆天健会计师事务所对本次增资扩股后的股本情况出具

了《验资报告》(重天健验[2004]35 号)进行验证。此次增资扩股后,大新药业注

册资本由 15,940.75 万元增加至 18,011.34 万元,总股本为 18,011.34 万股。其中北

京北大方正集团公司持有 11,536.95 万股,占总股本的 64.05%;重庆化医控股(集

团)公司持有 4,249.69 万股,占总股本的 23.60%;长城资产管理有限公司持有 955

万股,占总股本的 5.30%;东方资产管理有限公司持有 551 万股,占总股本的 3.06%;

社会定向募集法人股 578.30 万股,占总股本的 3.21%;内部职工股 140.40 万股,

占总股本的 0.78%。

4)根据重庆市国有资产监督管理委员会《关于同意重庆化医控股(集团)公

司转让所持重庆大新药业股份有限公司国有股权和部分资产的批复》以及大新药

业于 2005 年 9 月 21 日召开的第十二次股东大会批准,以大新药业经评估的净资

产值作为定价参考依据,重庆化医控股(集团)公司将所持有的大新药业 4,249.69

万股(占总股本的 23.60%)通过重庆联合产权交易所协议转让给方正集团。此外,

方正集团协议受让了部分社会定向募集法人股,共计受让 500,500 股。至此,大新

药业注册资本为 180,113,342.61 元,总股份数为 180,113,342.61 股,股本结构为:

北京天健兴业资产评估有限公司

北大医药股份有限公司拟转让北大医药重庆大新药业股份有限公司股权项目评估报告第13页

方正集团持有 158,366,870.47 股,占总股本的 87.93%;长城持有 955 万股,占总

股本的 5.30%;东方持有 551 万股,占总股本的 3.06%;社会定向募集法人股

5,282,472.14 股,占总股本的 2.93%;内部职工股 140.40 万股,占总股本的 0.78%。

5)根据方正集团董事会于 2008 年 1 月 18 日召开董事会决议,以大新药业经

评估的净资产值作为定价参考依据,方正集团于 2008 年 3 月 22 日将其所持大新

药业 158,366,870.47 股份(占总股本的 87.93%)通过新疆联合产权交易所转让给

北大国际医院集团。至此,大新药业注册资本为 180,113,342.61 元,总股份数为

180,113,342.61 股,股本结构为:北大国际医院集团持有 158,366,870.47 股,占总

股本的 87.93%;长城持有 955 万股,占总股本的 5.30%;东方持有 551 万股,占

总股本的 3.06%;社会定向募集法人股 5,282,472.14 股,占总股本的 2.93%;内部

职工股 140.40 万股,占总股本的 0.78%。

6)根据大新药业于 2008 年 3 月 26 日召开的 2008 年第一次临时股东大会决

议和于 2008 年 4 月 24 日召开的 2008 年第二次临时股东大会决议,大新药业以经

评估的净资产值作为定价依据回购股份,其后同比例缩股。

2008 年 5 月 25 日,天职国际会计师事务所有限公司对大新药业本次注册资本

变更事宜出具了《验资报告》(天职蓉验字[2008]第 1 号)予以验证,大新药业注

册资本变更为 107,661,085.56 元,总股份数为 107,661,085.56 股。其中,北大国际

医院集团持有 95,020,122.28 股,占总股本的 88.26%;长城资产管理有限公司持有

5,730,000 股,占总股本的 5.32%;东方资产管理有限公司持有 3,306,000 股,占总

股本的 3.07%;社会定向募集法人股 2,810,083.28 股,占总股本的 2.61%,内部职

工股 794,880 股,占总股本的 0.74%。

7)根据大新药业于 2008 年 6 月 26 日召开的 2008 年第三次临时股东大会决

议,以经评估的净资产值作为增资依据,北大国际医院集团以 5,000 万元现金增资,

获得大新药业股份 27,174,282 股。

2008 年 6 月 26 日,天职国际会计师事务所有限公司对大新药业本次注册资本

变更事宜出具了《验资报告》(天职蓉验字[2008]2 号)予以验证,大新药业注册资

本变更为 134,835,367.56 元,总股份数为 134,835,367.56 股,其中,北大国际医院

集团持有 122,194,404.28 股,占总股本的 90.63%;长城持有 5,730,000 股,占总股

本的 4.25%;东方持有 3,306,000 股,占总股本的 2.45%;社会定向募集法人股

北京天健兴业资产评估有限公司

北大医药股份有限公司拟转让北大医药重庆大新药业股份有限公司股权项目评估报告第14页

2,810,083.28 股,占总股本的 2.08%,内部职工股 794,880 股,占总股本的 0.59%。

另经中国证监会 2009 年 5 月 27 日作出的《关于核准西南合成制药股份有限

公司向北京北大国际医院集团有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可

[2009]435 号)核准,北京北大国际医院集团有限公司以其持有的大新药业 90.63%

股权认购西南合成制药股份有限公司非公开发行的全部 A 股股票后,大新药业的

控股股东由北大国际医院集团有限公司变更为西南合成制药股份有限公司。

8)根据大新药业于 2009 年 9 月 3 日召开的 2009 年第一次临时股东大会决议,

以经评估的净资产值作为增资依据,公司控股股东西南合成制药股份有限公司以

5,669.6 万元的土地使用权对大新药业增资,取得大新药业股份 28,490,452 股。

2009 年 10 月 14 日,天健光华(北京)会计师事务所重庆分所对大新药业本

次注册资本变更出具了《验资报告》(天健光华验字[2009]综字第 100035 号)予以

验证,大新药业注册资本变更为 163,325,819.56 元,总股份数为 163,325,819.56 股,

其中,西南合成制药股份有限公司持有 150,684,856.28 股,占总股本的 92.26%;

长城持有 5,730,000 股,占总股本的 3.51%;东方持有 3,306,000 股,占总股本的

2.02%;社会定向募集法人股 2,810,083.28 股,占总股本的 1.72%,内部职工股

794,880 股,占总股本的 0.49%,具体如下:

金额单位:人民币万元

股东名称认缴出资实缴出资持股比例

北大医药股份有限公司(原北大国际医

15,068.49 15,068.49 92.26%

院集团西南合成制药股份有限公司)

中国长城资产管理公司 573.00 573.00 3.51%

中国东方资产管理公司 330.60 330.60 2.02%

社会定向募集法人股 281.01 281.01 1.72%

内部职工股 79.49 79.49 0.49%

合计 16,332.58 16,332.58 100.00%

2009 年 12 月 21 日,重庆大新药业股份有限公司更名为北大国际医院集团重

庆大新药业股份有限公司。

2014 年 5 月 26 日,北大国际医院集团重庆大新药业股份有限公司更名为北大

医药重庆大新药业股份有限公司。

截至评估基准日 2015 年 5 月 31 日,北大医药重庆大新药业股份有限公司股

权结构如下表所示:

北京天健兴业资产评估有限公司

北大医药股份有限公司拟转让北大医药重庆大新药业股份有限公司股权项目评估报告第15页

金额单位:人民币万元

序号股东名称出资额持股比例

1 北大医药股份有限公司(原北大国际医院 15,068.49 92.26%

集团西南合成制药股份有限公司)

2 中国长城资产管理公司 573.00 3.51%

3 中国东方资产管理公司 330.60 2.02%

4 社会定向募集法人股 281.01 1.72%

5 内部职工股 79.49 0.49%

6 合计 16,332.58 100%

3. 经营状况

公司历史主营业务为原料药和制剂的生产销售,此外还有部分水泥贸易业

务,2015 年 5 月公司将制剂生产相关设备和技术协议转让给了北大医药股份有限

公司,未来公司将不再生产制剂产品。

公司产品主要包括洛伐他汀、妥布霉素、麦迪、麦白霉素、霉酚酸、美伐他

汀、雷帕霉素、米尔贝肟、辛伐他汀、硫酸阿米卡星等。其中洛伐他汀、妥布霉

素、麦迪、麦白霉素、霉酚酸为公司传统产品,在公司历史销售收入中占据绝大

部分份额,其他产品为新研发产品,产销量较小,且存在较大的随机性。近年来,

原料药市场竞争加剧,市场供大于求,大新药业的主要产品洛伐他汀的销售价格

逐年下滑,产品毛利出现倒挂。同时大新药业环保搬迁项目陆续转固,公司运营

成本上升,财务利息费用增加,导致大新药业的经营业绩下降,净利润的亏损加

大,在可预见的期间内较难实现扭亏为盈。

截止评估基准日,公司已取得 22 个品种的原料药的药品生产批件,包括:云

芝胞内糖肽、盐酸赖氨酸、核黄素四丁酸酯、酒石酸吉他霉素、硫酸阿米卡星、

氯化钾、氯化钠、红霉素、肌醇、土霉素、麦白霉素、缩合葡萄糖、妥布霉素、

单硫酸卡那霉素、阿米卡星、洛伐他汀、麦迪霉素、葡萄糖酸锌、吉他霉素、乙

酰吉他霉素、羟乙基淀粉 130/0.4 和吗替麦考酚酯。

截至评估基准日,公司取得了生产许可范围内的原料药的《药品 GMP 证书》,

其具体情况如下:

北京天健兴业资产评估有限公司

北大医药股份有限公司拟转让北大医药重庆大新药业股份有限公司股权项目评估报告第16页

序号 GMP 编号认证范围发证日期有效期截止日

1 渝 L0242 原料药(吗替麦考酚酯) 2010.01.22 2015.1.31

2 渝 I0141 羟乙基淀粉 130/0.4 2007.04.09 2015.12.31

原料药(妥布霉素、硫酸阿米卡星、阿米卡星、缩合葡萄糖、乙

酰吉他霉素、酒石酸吉他霉素、洛伐他汀、吉他霉素、土霉素、

3 渝 I0155 单硫酸卡那霉素、红霉素、麦白霉素、麦迪霉素、核黄素四丁 2008.02.01 2015.12.31

酸酯、氯化钠、氯化钾、云芝胞内糖肽、盐酸赖氨酸、葡萄糖

酸锌、肌醇)

4 CQ20140009 原料药(洛伐他汀) 2014.02.20 2019.02.19

备注:公司取得的“原料药(吗替麦考酚酯)”的药品 GMP 证书有效期(GMP 证书号“渝

L0242”)已到期,目前公司已向重庆市食品药品监督管理局提出将该药品的 GMP 证书有效期

延长至 2015 年 12 月 31 日的申请,截至评估基准日重庆市食品药品监督管理局已受理了公司

的申请,并对公司吗替麦考酚酯原料药进行了 GMP 延期认证现场检查。

4. 近 2 年 1 期财务状况和经营成果

财务状况表

金额单位:人民币万元

项目名称 2015.5.31 2014.12.31 2013.12.31

流动资产 29,884.17 25,465.05 27,297.71

非流动资产 130,962.52 136,056.89 128,098.46

其中:可供出售金融资产 - - -

长期股权投资 - - -

固定资产 103,527.96 105,769.35 91,689.59

在建工程 9,435.86 12,600.39 22,334.26

工程物资 - 16.02 -

无形资产 13,733.33 14,134.04 10,765.20

开发支出 1,235.70 1,072.08 836.79

长期待摊费用 255.45 - -

递延所得税资产 146.33 113.34 120.95

其他非流动资产 2,627.88 2,351.66 2,351.66

资产总计 160,846.69 161,521.93 155,396.17

流动负债 98,379.11 94,112.98 78,205.10

非流动负债 35,414.66 37,451.84 44,661.65

负债总计 133,793.77 131,564.82 122,866.75

净资产 27,052.92 29,957.11 32,529.42

北京天健兴业资产评估有限公司

北大医药股份有限公司拟转让北大医药重庆大新药业股份有限公司股权项目评估报告第17页

经营成果表

金额单位:人民币万元

项目名称 2015 年 1-5 月 2014 年 2013 年

一、营业收入 10,787.36 28,060.69 31,774.12

减:营业成本 8,556.05 22,605.63 24,606.35

营业税金及附加 0.10 0.75 0.89

销售费用 213.85 508.30 388.38

管理费用 3,633.81 5,489.08 4,912.68

财务费用 1,364.10 2,882.64 1,063.51

资产减值损失 246.06 -50.77 -46.67

加:投资收益 - - -

二、营业利润 -3,226.61 -3,374.93 848.98

加:营业外收入 289.43 819.73 270.53

减:营业外支出 - 11.22 2.13

三、利润总额 -2,937.19 -2,566.43 1,117.38

减:所得税费用 -32.99 5.88 70.92

四、净利润 -2,904.19 -2,572.31 1,046.45

上表中列示的 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-5 月财务数据,业经天健会计

师事务所(特殊普通合伙)审计并出具天健审[2015]8-196 号标准无保留意见审计报

告。

(三)业务约定书约定的评估报告使用者

根据资产评估业务约定书的约定,本报告的报告使用者为委托方和国家法律

法规规定的其他评估报告使用者。

(四)委托方和被评估单位的关系

委托方一北大医药股份有限公司持有被评估单位北大医药重庆大新药业股份

有限公司 92.26%的股权。委托方二西南合成医药集团有限公司为意向收购方。

二、评估目的

因北大医药股份有限公司拟向西南合成医药集团有限公司转让其持有的北大

医药重庆大新药业股份有限公司股权事宜,需对北大医药重庆大新药业股份有限

公司的股东全部权益价值进行评估,为该经济行为提供价值参考依据。

上述经济行为业经北大医药股份有限公司第八届董事会第五次会议决议、西

南合成医药集团有限公司股东决定批准通过。

北京天健兴业资产评估有限公司

北大医药股份有限公司拟转让北大医药重庆大新药业股份有限公司股权项目评估报告第18页

三、评估对象和评估范围

(一)评估对象

评估对象为北大医药重庆大新药业股份有限公司的股东全部权益价值。

(二)评估范围

评估范围为大新药业于评估基准日的全部资产及负债,其中总资产账面价值

160,846.69 万元,负债账面价值 133,793.77 万元,净资产账面价值 27,052.92 万

元。各类资产及负债的账面价值见下表:

资产评估申报汇总表

单位:人民币万元

项目名称账面价值

流动资产 29,884.17

非流动资产 130,962.52

其中:长期股权投资 -

投资性房地产 -

固定资产 103,527.96

在建工程 9,435.86

无形资产 13,733.33

开发支出 1,235.70

长期待摊费用 255.45

递延所得税资产 146.33

其他非流动资产 2,627.88

资产总计 160,846.69

流动负债 98,379.11

非流动负债 35,414.66

负债总计 133,793.77

净资产 27,052.92

(三)委托方和被评估单位已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及

的评估对象和评估范围一致,且业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具

北京天健兴业资产评估有限公司

北大医药股份有限公司拟转让北大医药重庆大新药业股份有限公司股权项目评估报告第19页

天健审[2015]8-196 号审计报告,评估范围内资产负债账面值为审计后账面值。

(四)对企业价值影响较大的单项资产或资产组合的情况

对企业价值影响较大的单项资产或资产组合主要为流动资产、固定资产、在

建工程和无形资产,主要资产概况如下:

1.流动资产:

纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、

其他应收款、存货和其他流动资产。其中往来款主要为销售货款、预付的工程款、

材料款、设计费和保证金等。存货包括原材料、在库周转材料、产成品、在产品。

原材料为生产原料药用的酵母粉、豆粕粉、棉仔饼粉等;在库周转材料主要为外

购的产品包装材料;产成品为各种原料药,另外有部分制剂生产线转让前生产的

制剂产品;在产品为生产原料药已投入材料正处于发酵或提炼阶段的未完工原料

药。公司的原材料、在库周转材料均存放于公司库房,保存良好,无毁损变质情

况;产成品主要存放于原料库房,除黄霉素已过期外,其他品种均保存良好,无

毁损变质情况。

2.固定资产

纳入本次评估范围内的固定资产包括房屋建筑物和设备类资产。

大新药业厂区目前分为两部分,分别在北碚的东阳街道和水土镇。东阳为大

新药业的老厂区,建筑物有 40 项、构筑物有 55 项,建成时间涵盖了上世纪 70 年

代、80 年代、90 年代及 2001-2009 年等,主要以砖混结构、钢混结构为主。老厂

区建筑物维护保养的情况一般,能满足一般的使用需要,根据渝办[2007]230 号《重

庆市人民政府办公厅关于将重庆华孚工业股份有限公司等企业纳入主城区环境污

染隐患重点企业搬迁改造实施范围的通知》,大新药业的生产基地将整体搬迁至

北碚水土工业集中区。水土镇为大新药业的新厂区,于 2010 年开工,一期工程建

成于 2013 年 12 月,建筑物有 23 项、构筑物有 3 项,均为钢混结构,新厂区所有

房屋均正常生产使用状态,维护保养状况优良。纳入本次评估范围的建筑物中,

老厂区有 10 项房屋建筑物、新厂区 23 项房屋建筑物的产权证正在办理中。

机器设备主要包括发酵罐、反应罐、种子罐、补料罐、料液贮槽(规格型号为

北京天健兴业资产评估有限公司

北大医药股份有限公司拟转让北大医药重庆大新药业股份有限公司股权项目评估报告第20页

40m)空气预过滤器、空气粗过滤器、空气精过滤器及蒸汽过滤器等发酵设备以及

碟片分离机、厢式自动隔膜压滤机、水平叶片式过滤机(规格型号主要为 SYB-10)

接收槽、接收罐、洗涤罐热溶罐、离析罐、萃取罐、酸化罐、自动真空包装系统、

三合一设备、刮板薄膜浓缩器、及乙醇精馏塔等提炼设备。均为生产原料药的设

备,专业性较强。

运输设备主要为公司生产办公及接待用车辆,合计 15 辆,主要有大客车、小

轿车、越野车和小货车,购置于 2001 年至 2014 年期间,运输设备由后勤部统一

调用,未使用时停放在厂区内停车场,公司车辆正常使用,年检合格。

电子办公设备为各类计算机、空调机、服务器等生产、办公用设备,分布在

各生产车间及办公室内。大多为近 10 年陆续购入,目前基本能正常使用。

3.在建工程

在建工程主要为位于北碚区水土工业园区的环保搬迁改造项目,目前一期工

程基本竣工投入使用。账面反映的为一期 102 万古霉素发酵设备生产线项目和二

期项目;二期项目建设规模约 29867 ㎡,主要为 105 发酵车间、205 和 207 提取车

间的基础工程、主体结构、安装工程、室外管网及道路工程等,于 2014 年 10 月

开工,预计 2016 年 6 月竣工投入使用。截至现场日,二期项目按计划有序进行。

根据渝办[2007]230 号《重庆市人民政府办公厅关于将重庆华孚工业股份有限

公司等企业纳入主城区环境污染隐患重点企业搬迁改造实施范围的通知》,大新

药业的生产基地将整体搬迁至北碚水土工业集中区。

(五)企业申报的无形资产情况

一)企业申报的账面记录的无形资产情况

截至评估基准日,大新药业申报范围内账面记录的无形资产为土地使用权、

专有技术、杀毒软件使用权等,目前正常使用。

大新药业申报评估的无形资产——土地使用权共 20 项,无形资产——专有技

术共 8 项,杀毒软件使用权 2 项。

其中账面记录的土地使用权概况如下:

北京天健兴业资产评估有限公司

北大医药股份有限公司拟转让北大医药重庆大新药业股份有限公司股权项目评估报告第21页

土地终止日

宗地名称土地权证编号权利人用途面积(㎡) 他项权利

期

北碚区江东六镇产业 107D 房地证重庆大新药

集中区控规分区 2009 字第业股份有限工业 217,226.40 2058/11/10 无

1-1/01 号地块 00190 号公司

北碚区江东六镇产业北大国际医

107D 房地证

集中区控制性详细规院集团重庆

2010 字第 077 工业 148.30 2060/3/31 无

划组团 A1-1/01-03 号大新药业股

号

地块份有限公司

北碚区江东六镇产业北大国际医

107D 房地证

集中区控制性详细规院集团重庆

2010 字第 078 工业 49,030.70 2060/3/31 无

划组团 A1-1/01-01 号大新药业股

号

地块份有限公司

北碚区江东六镇产业北大国际医

107D 房地证

集中区控制性详细规院集团重庆

2010 字第 079 工业 2,214.00 2060/3/31 无

划组团 A1-1/01-05 号大新药业股

号

地块份有限公司

北碚区江东六镇产业北大国际医

107D 房地证

集中区控制性详细规院集团重庆

2010 字第 080 工业 89.80 2060/3/31 无

划组团 A1-1/01-02 号大新药业股

号

地块份有限公司

北碚区江东六镇产业北大国际医

107D 房地证

集中区控制性详细规院集团重庆

2010 字第 081 工业 561.30 2060/3/31 无

划组团 A1-1/01-04 号大新药业股

号

地块份有限公司

北大国际医

重庆两江新区水土组 107D 房地证

院集团重庆

图 B 标准分区 2012 字第工业 6,726.00 2062/2/27 无

大新药业股

B10-1/01 宗地 00306 号

份有限公司

107 房地证重庆大新药

北碚区东阳街道明家

D2005 字第业股份有限工业 5,546.00 2055/9/29 无

溪边

00175 号公司

107 房地证重庆大新药

北碚区东阳街道创造

D2005 字第业股份有限工业 34,943.60 2055/9/29 无

路

00176 号公司

107 房地证重庆大新药

北碚区东阳街道东阳

D2005 字第业股份有限工业 5,581.50 2055/9/29 无

村

00177 号公司

107 房地证重庆大新药

北碚区龙溪路 37 号 D2005 字第业股份有限商业 277.48 2045/9/29 无

00178 号公司

107 房地证重庆大新药

北碚区东阳街道先锋

D2005 字第业股份有限工业 5,967.20 2055/9/29 无

村

00179 号公司

107 房地证重庆大新药

北碚区东阳街道创造

D2005 字第业股份有限工业 53,214.40 2055/9/29 无

路

00180 号公司

北京天健兴业资产评估有限公司

北大医药股份有限公司拟转让北大医药重庆大新药业股份有限公司股权项目评估报告第22页

土地终止日

宗地名称土地权证编号权利人用途面积(㎡) 他项权利

期

107 房地证重庆大新药

北碚区东阳街道凉厅

D2005 字第业股份有限工业 685.00 2055/9/29 无

社

00181 号公司

107 房地证重庆大新药

北碚区东阳街道创造

D2005 字第业股份有限工业 8,297.30 2055/9/29 无

路

00182 号公司

107 房地证重庆大新药

北碚区东阳街道创造

D2005 字第业股份有限工业 4,041.10 2055/9/29 无

路

00183 号公司

107 房地证重庆大新药

北碚区东阳街道创造

D2005 字第业股份有限工业 2,985.90 2055/9/29 无

路

00184 号公司

107 房地证重庆大新药

北碚区东阳街道创造

D2005 字第业股份有限工业 8,328.00 2055/9/29 无

路

00185 号公司

107 房地证重庆大新药

北碚区东阳街道创造

D2005 字第业股份有限工业 43,412.70 2055/9/29 无

路

00186 号公司

107 房地证重庆大新药

东阳街道井坛村李家

D2008 字第业股份有限工业 8,803.30 2053/3/31 无

坪社

00071 号公司

专有技术主要为雷帕霉素、盐酸万古霉素、莫西克汀、S-ME、辅酶 Q10、美

伐、米尔贝肟、洛伐他汀等原料药仿制工艺技术。

二)企业申报的无账面记录的无形资产

无。

(六)企业申报的表外资产的情况

截至评估基准日,申报范围除上述账面资产外,无其他表外资产。

四、价值类型及其定义

本次评估价值类型为市场价值,本报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿

卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常

公平交易的价值估计数额。

北京天健兴业资产评估有限公司

北大医药股份有限公司拟转让北大医药重庆大新药业股份有限公司股权项目评估报告第23页

五、评估基准日

评估基准日是 2015 年 5 月 31 日。

评估基准日是由委托方确定的。

六、评估依据

本次评估工作中所遵循的经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资

产权属依据和评估取价依据为:

(一) 经济行为依据

1. 《北大医药股份有限公司第八届董事会第五次会议决议公告》;

2. 《西南合成医药集团有限公司股东决定》;

(二)法律法规依据

1. 《中华人民共和国企业国有资产法》;

2. 《中华人民共和国公司法》;

3. 《中华人民共和国证券法》;

4. 《上市公司证券发行管理办法》;

5. 《上市公司非公开发行股票实施细则》;

6. 《上市公司重大资产重组管理办法》;

7. 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》;

8. 《中华人民共和国物权法》;

9. 《中华人民共和国企业所得税法》;

10. 《国有资产评估管理办法》(国务院 1991 年 91 号令);

11. 《国有资产评估管理办法实施细则》(原国家国有资产管理局发布的国资

办发[1992]36 号);

12. 《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见

北京天健兴业资产评估有限公司

北大医药股份有限公司拟转让北大医药重庆大新药业股份有限公司股权项目评估报告第24页

的通知》(国办发[2001]102 号);

13. 《国有资产评估管理若干问题的规定》(财政部第 14 号令);

14. 《财政部关于印发<国有资产评估项目核准管理办法>的通知》(财企

[2001]801 号);

15. 《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院 2003 年 378 号令);

16. 《企业国有资产评估管理暂行办法》(2005 年国务院国资委第 12 号令);

17. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权

[2006]274 号);

18. 《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国资产权

[2009]941 号);

19. 《企业国有资产评估项目备案工作指引》(国资发产权[2013]64 号);

20. 《中华人民共和国城市房地产管理法》;

21. 《中华人民共和国土地管理法实施条例》;

22. 《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》;

23. 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》;

24. 《中华人民共和国增值税暂行条例》;

25. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》;

26. 《中华人民共和国专利法》(2008 修正);

27. 《中华人民共和国专利法实施细则》(2010 修正);

28. 《中华人民共和国药品管理法》;

29. 《药品生产监督管理办法》;

30. 其它相关的法律法规文件。

(三)评估准则依据

1. 《资产评估准则—基本准则》(财企[2004]20 号);

北京天健兴业资产评估有限公司

北大医药股份有限公司拟转让北大医药重庆大新药业股份有限公司股权项目评估报告第25页

2. 《资产评估职业道德准则——基本准则》(财企[2004]20 号);

3. 《资产评估职业道德准则—独立性》(中评协[2012]248 号);

4. 《资产评估准则—评估报告》(中评协[2007]189 号);

5. 《资产评估准则—评估程序》(中评协[2007]189 号);

6. 《资产评估准则—业务约定书》(中评协[2007]189 号);

7. 《资产评估准则—工作底稿》(中评协[2007]189 号);

8. 《资产评估准则—不动产》(中评协[2007]189 号);

9. 《资产评估准则—机器设备》(中评协[2007]189 号);

10. 《资产评估准则—无形资产》(中评协[2008]217 号);

11. 《资产评估准则—企业价值》(中评协[2011]227 号);

12. 《专利资产评估指导意见》(中评协[2008]217 号);

13. 《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2008]218 号);

14. 《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214 号);

15. 《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 号);

16. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18 号);

17. 《评估机构内部治理指引》(中评协[2010]121 号)。

(四)资产权属依据

1. 企业法人营业执照、公司章程;

2. 土地使用证、土地使用权出让合同;

3. 建设用地规划许可证、建筑工程规划许可证、建设工程施工许可证;

4. 被评估单位提供的可研报告、工程报建材料、工程合同、结算书、施工设

计图、测绘报告书等;

5. 机动车行驶证及登记证;

6. 主要设备购置合同、发票,以及有关协议、合同等资料;

北京天健兴业资产评估有限公司

北大医药股份有限公司拟转让北大医药重庆大新药业股份有限公司股权项目评估报告第26页

7. 被评估单位提供的专有技术转让协议,入账凭证;

8. 被评估单位提供的专利技术研发立项书,对应的药品生产批件;

9. 产权持有单位提供的相关承诺函、协议等(复印件);

10. 其他权属文件。

(五)评估取价依据

1. 被评估单位提供的《资产评估申报表》;

2. 《机电产品报价手册》;

3. 商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制报

废标准规定》;

4. 《资产评估常用方法与参数手册》(机械工业出版社 2011 年);

5. 《财政部国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财

税[2008]170 号);

6. 《重庆市建筑工程计价定额》(CQJZDE-2008);

7. 《重庆市装饰工程计价定额》(CQZSDE-2008);

8. 《重庆市建设工程费用定额》(CQFYDE-2008);

9. 《重庆市工程造价信息》(2015 年第 4 期、第 5 期);

10. 国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费管理

规定》的通知(发改价格[2007]670 号);

11. 国家计委关于印发《招标代理服务收费管理暂行办法》的通知(计价格

[2002]1980 号);

12. 国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知(计价

格[2002]10 号);

13. 财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知(财建[2002]394 号);

14. 《国家计委、环保总局发布环境影响咨询收费有关问题通知》(计价格

[2002]125 号);

北京天健兴业资产评估有限公司

北大医药股份有限公司拟转让北大医药重庆大新药业股份有限公司股权项目评估报告第27页

15. 《重庆市物价局关于工程造价咨询服务收费标准的通知》(渝价[2013]428

号);

16. 《重庆市人民政府关于调整城市建设配套费征收标准的通知》(渝府发

[2009]110 号);

17. 重庆市人民政府办公厅关于印发重庆市建设工程规划综合费收缴管理办

法的通知(渝办发[2005]48 号);

18. 《重庆市城市房屋白蚁防治管理办法》(渝国土房管发[2002]674 号);

19. 《重庆市建设工程工程量清单计价规则》(2013 年);

20. 《重庆市城乡建设委员会关于调整建筑安装工程税金计取费率的通知》

(渝建[2011]440 号);

21. 《重庆市城乡建设委员会关于调整建设工程定额人工单价的通知》(渝建

发[2013]51 号);

22. 重庆市城乡建设委员会关于印发《重庆市建设工程安全文明施工费记取

及使用管理规定的通知》(渝建发[2014]25 号);

23. 重庆市城乡建设委员会《关于调整建设工程竣工档案编制费计取标准与

计算方法的通知》(渝建发[2014]26 号);

24. 重庆市城乡建设委员会《关于调整企业管理费和组织措施费内容及费用

标准的通知》(渝建发[2014]26 号);

25. 《重庆市建设工程造价总站关于调整工程费用计算程序及工程计价表格

的通知》(渝建价发[2014]6 号);

26. 《重庆市人民政府关于调整国有土地使用权土地级别基准地价和土地出

让金标准的通知》(渝府[2002]79 号);

27. 《重庆市国土房管局关于印发〈重庆市国有土地使用权土地级别基准地

价和土地出让金标准实施细则〉的通知》(渝国土房管发[2002]486 号);

28. 《重庆市国土房管局关于公布执行重庆市主城区及江津区双福街道珞璜

镇土地级别的通知》(渝国土房管[2012]305 号);

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北大医药股份有限公司拟转让北大医药重庆大新药业股份有限公司股权项目评估报告第28页

29. 《重庆市国土房管局关于印发《重庆市国有建设用地使用权供应地价评

估和价款测算细则(试行)》的通知》(渝国土房管发[2014]6 号);

30. 《关于印发〈关于完善征地补偿安置制度的指导意见〉的通知》(国土资

发[2004]238 号);

31. 《重庆市调整征地补偿安置政策有关事项的通知》(渝府发[2008]45 号);

32. 《重庆市人民政府关于进一步调整征地补偿安置标准有关事项的通知》

(渝府发[2013]58 号);

33. 《重庆市北碚区人民政府关于印发北碚区贯彻<重庆市人民政府关于进

一步调整征地补偿安置标准有关事项的通知>的实施办法的通知》(北碚府发

[2013]59 号);

34. 《重庆市北碚区人民政府办公室关于征地补偿安置实施工作中有关问题

的通知》(北碚府办发[2013]116 号);

35. 《重庆市北碚区人民政府关于印发贯彻重庆市人民政府关于调整征地补

偿安置政策有关事项的通知的实施办法的通知》(北碚府发[2008]89 号);

36. 财政部国家税务总局《关于耕地占有税额和纳税义务发生时间问题的通

知》(财税[2007]176);

37. 《重庆市耕地开垦费、耕地闲置费、土地复垦费收取与使用管理办法》

(重府发[99]第 54 号令);

38. 《重庆市人民政府关于贯彻<中华人民共和国耕地占用税暂行条例>做好

有关税收工作的通知》(渝府发[2008]47 号);

39. 评估基准日正在执行的中国人民银行颁布的银行业存贷款基准利率;

40. 企业提供的在建工程付款进度统计资料及相关付款凭证;

41. 专有技术对应产品历史销售数据、成本数据、未来经营预测数据;

42. 专有技术对应产品市场分析及统计资料;

43. 评估人员通过市场调查、有关专业数据终端查询和国家相关部门公布的

宏观经济资料、有关行业分析资料等;(WIND 金融终端、PHARMARKET 数据

北京天健兴业资产评估有限公司

北大医药股份有限公司拟转让北大医药重庆大新药业股份有限公司股权项目评估报告第29页

库);

44. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料;

45. 被评估单位提供的原始会计报表、财务会计经营方面的资料、以及有关

协议、合同书、发票等财务资料;

46. 国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料,以及我

公司收集的有关询价资料和取价参数资料等;

47. 与此次资产评估有关的其他资料。

七、评估方法

(一)评估方法简介

企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。

企业价值评估中的资产基础法也称成本法,是指以被评估企业评估基准日的

资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对

象价值的评估方法。

企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象

价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收

益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值,建立在经济学的预期效用理论基

础上。

企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案

例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市

公司比较法和交易案例比较法。

(二)评估方法的选择

一)资产基础法

本次评估,资产基础法资料易搜集取得,文件支撑较可靠,数据可验证性强,

可操作性强,适用范围较广,故可采用资产基础法进行评估。

二)收益法

北京天健兴业资产评估有限公司

北大医药股份有限公司拟转让北大医药重庆大新药业股份有限公司股权项目评估报告第30页

企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象

价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法,通常适

用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由

现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。

1、收益法的应用前提

注册资产评估师应当结合企业的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获

取评估资料的充分性,恰当考虑收益法的适用性。一般来说,收益法评估需要具

备如下三个前提条件:

1)被评估企业的未来收益可以合理预测,并可以用货币衡量;

2)被评估企业获得未来预期收益所承担的风险可以合理预测,并可以用货币

衡量;

3)被评估企业的未来收益年限可以合理预测。

评估人员在对被评估单位历史年度的会计报表、经营数据进行了详细分析的

基础上,对管理层进行了访谈和市场调研,取得了收益法盈利预测数据,结合行

业概况,对大新药业采用收益法评估的适用性进行了分析。

2、收益法适用性分析

1)公司传统产品面临激烈的市场竞争,特别是公司历史占主营业务收入一半

以上的洛伐他汀,整个国际国内市场受到印度产品冲击,市场价格大幅下滑,公

司虽然已经进行了生产工艺改进,但是该工艺改进仅降低单位成本 10%左右,不

足以弥补市场价格的下跌,收入成本呈现倒挂,该产品对应的生产车间已于 2015

年停工。公司目前正在新生产工艺的基础上继续攻关,拟将成本再降低 25%以

上,目前该工艺尚处于实验室阶段未进行规划化生产测试,是否能够达到预期效

果尚不可知;同时洛伐他汀的市场冲击来源于印度,无法获取其实际的生产成

本,故无法判断此次市场降价是基于占领市场的短期行为还是确为技术优势上的

长期行为。公司新厂建设和未来经营规划中,洛伐他汀占据较大比重,该产品能

否顺利恢复市场竞争力对公司未来经营存在重大影响,但就该竞争力的恢复需要

北京天健兴业资产评估有限公司

北大医药股份有限公司拟转让北大医药重庆大新药业股份有限公司股权项目评估报告第31页

公司完成新生产工艺的攻关。公司其他产品在 2014 年和 2015 年也面临市场竞争

激烈市场份额下滑的情况,公司也在进行内控管理,从自身角度提升产品竞争

力。从传统产品来说,公司未来经营存在较大的不确定性,无法合理预测公司未

来收益。

2)公司通过研发试制,不断开发仿制新药,沉淀了一批新药的自有生产工

艺。但是这些生产工艺存在一些不成熟的问题,致使部分产品单位成本较高。目

前公司均通过试验车间对新产品进行试制,工艺也在进一步改进之中,同时,试

制产品均通过非规范性市场进行销售,公司还没有对新药申请 GMP 认证、药品生

产批件、国外 COS 认证或 FDA 认证,致使上述新药产品只能通过非规范性市场

销售,但此类非规范性市场订单存在较大的随机性,不具备规模化生产的条件,

同时也存在一定的经营风险。对于公司新开发的产品来说,公司还在进行生产工

艺优化,也没有进行各项药品认证,未来能否顺利投放市场存在较大的不确定

性,仅通过非规范性市场销售也会增加公司的经营风险,上述风险无法合理的量

化。

综合上述分析,公司目前面临老产品竞争激烈利润下滑乃至倒挂;新产品生

产工艺尚未成熟,未取得认证无法投放到规范性市场的问题,同时公司新建厂区

出现产能利用不足情况,未来公司的业绩恢复乃至增长依赖于公司对主打产品的

工艺改进重新取得市场竞争力和新产品的市场拓展,评估人员无法通过收益法合

理的估算公司未来收益和风险判断,故大新药业不适用收益法进行评估。

三)市场法

考虑到我们目前的产权市场发展状况和被评估企业的特定情况以及市场信息

条件的限制,我们很难在市场上找到与被评估企业相类似的参照物及具体交易情

况,因此本次评估未采用市场法。

综上,本次评估选用资产基础法进行评估。

(三)具体评估方法介绍

一)资产基础法

企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表

北京天健兴业资产评估有限公司

北大医药股份有限公司拟转让北大医药重庆大新药业股份有限公司股权项目评估报告第32页

为基础,合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方

法。各类资产及负债的评估过程说明如下:

1.流动资产及负债的评估

被评估单位流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他

应收款、存货、其他流动资产;负债包括短期借款、应付账款、应付票据、预收

账款、应付职工薪酬、应交税费、应付股利、其他应付款、一年内到期的流动负

债、长期借款、专项应付款和其他非流动负债。

(1)货币资金:包括库存现金、银行存款和其他货币资金,通过现金盘点、核

实银行对账单、银行函证等,以核实后的价值确定评估值。其中,外币资金按评

估基准日的国家外汇牌价折算为人民币值。

(2)应收票据:应收票据指企业因销售产品或提供劳务等而收到的商业汇票,

纳入评估范围的应收票据均为银行承兑汇票。对于应收票据,评估人员核对了账

面记录,查阅了应收票据登记簿,并对票据进行了盘点核对,对于部分金额较大

的应收票据,还检查了相应销售合同和出库单(发货单)等原始记录。经核实确认无

误的情况下,以核实后的账面值确认评估值。

(3)应收账款和其他应收款:各种应收款项在核实无误的基础上,根据每笔款

项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的,按全部应收

款额计算评估值;对于可能收不回部分款项的,在难以确定收不回账款的数额

时,借助于历史资料和现场调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、

款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,参照账龄分析法,估计出

这部分可能收不回的款项,作为风险损失扣除后计算评估值;对于有确凿根据表

明无法收回的,按零值计算;账面上的“坏账准备”科目按零值计算。

(4)预付款项:根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。

对于能够收回相应货物的或权利的,按核实后的账面值作为评估值。预付款项中

的待摊费用,以被评估单位评估基准日后还享有的资产和权力价值作为评估值。

对基准日后尚存对应权利或价值的的待摊费用项目,按原始发生额和尚存受益期

限与总摊销期限的比例确定。

(5)存货

北京天健兴业资产评估有限公司

北大医药股份有限公司拟转让北大医药重庆大新药业股份有限公司股权项目评估报告第33页

外购存货:主要包括原材料、在库周转材料等,对于库存时间短、流动性

强、市场价格变化不大的外购存货,本次评估对外购存货采用重置全价法进行评

估。

产成品: 产成品评估方法有成本法和市场法两种,本次评估以市场法进行

评估,市场法是在产成品不含税销售价格的基础上扣除销售税金、销售费用、所

得税及适当比例的税后利润确定其评估值。本次评估对于正常销售的产品,根据

其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当比例的税后净利润确定评估值;

对于自用的产成品按核实后的账面值确定其评估值;对于滞销的产品,由于该部

分产品已无法对外销售,评估为零。

在产品:对于正常生产的在产品,评估人员在核查其成本构成与核算情况后

认为其账面值基本可以体现在产品的现时价值,故以核实后的账面值确认评估

值;对于过期变质的在产品评估为零。

综上评估后,存货跌价准备评估为零。

(6)其他流动资产

评估人员主要通过核对企业财务账的总账、各科目明细账、会计凭证以及 2014

年度和 2015 年 1-5 月增值税、企业所得税、房产税、土地税等税种的纳税申报表,

同时对税金计缴基数和预交税费余额进行了核实。

(7)负债:各类负债在查阅核实的基础上,根据评估目的实现后的被评估企业

实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负

债项目,按零值计算。

2.非流动资产的评估

(1) 可供出售金融资产

对本次纳入评估范围的可供出售金融资产,首先核对可供出售金融资产评估

申报表填列数值与明细帐、总帐和资产负债表余额;然后根据申报表提供的内容

查阅并索取与可供出售金融资产有关的投资协议等产权证明文件,确认产权是否

清晰;同时核实并索取可供出售金融资产评估基准日的数量及持有比例证明文件,

最后以审定后账面值确认评估值。

北京天健兴业资产评估有限公司

北大医药股份有限公司拟转让北大医药重庆大新药业股份有限公司股权项目评估报告第34页

(2)房屋建(构)筑物

由于纳入本次评估范围的建筑物包括工业厂房及其附属建筑等,因此本次评

估选用成本法进行评估。该类建筑物的评估值中不包含相应土地使用权的评估价

值。

1)成本法

评估值=重置全价×综合成新率

①房屋建筑物重置全价的确定

重置全价一般由建安工程费用、前期及其他费用、建筑规费、资金成本和开

发利润组成,结合评估对象具体情况的不同略有取舍。

②综合成新率的确定

(A)对于价值大、重要的建(构)筑物采用现场调查成新率和年限成新率综合确

定,其计算公式为:

综合成新率=现场调查成新率×60%+理论成新率×40%

其中:

理论成新率(%)=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%

现场调查成新率对主要建筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料,了解其历年

来的维修、管理情况,并经现场勘察后,分别对建筑物的结构、装修、设备三部

分进行打分,填写成新率的现场调查表,测算调查成新率。

(B)对于单价价值小、结构相对简单的建(构)筑物,采用年限法并根据具体情

况进行修正后确定成新率,计算公式:

成新率=(耐用年限-已使用年限)/耐用年限×100%。

(3)设备类资产

纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、运输设备、电子设备三大类。

根据本次评估目的,按照持续使用原则,以市场价格为依据,结合设备特点

和收集资料的情况,对设备类资产主要采用成本法进行评估。

北京天健兴业资产评估有限公司

北大医药股份有限公司拟转让北大医药重庆大新药业股份有限公司股权项目评估报告第35页

评估价值=重置全价×综合成新率

1)机器设备的评估

①重置全价

重置全价=设备购置价+运杂费+设备基础费+安装调试费+前期及其他费

用+资金成本-可抵扣的增值税进项税

对于零星购置的小型设备,不需要安装的设备,重置全价=设备购置价格+运

杂费-可抵扣的增值税进项税。对于一些运杂费和安装费包含在设备费中的,则

直接用不含税购置价作为重置价值。

②综合成新率的确定

A、对大型、关键设备,采用勘察成新率和理论成新率按权重确定:

综合成新率=勘察成新率×0.6+理论成新率×0.4

勘察成新率

勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主,根据设备的技术状态、工

作环境、维护保养情况,依据现场实际勘察情况对设备分部位进行逐项打分,确

定勘察成新率。

理论成新率

理论成新率根据设备的经济寿命年限(或尚可使用年限)和已使用的年限确

定。

理论成新率=(经济寿命年限-已使用的年限)/经济寿命年限×100%

对于已使用年限超过经济寿命年限的设备,使用如下计算公式:

理论成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%

B、对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备,主要根据使用时

间,结合维修保养情况,以使用年限法确定成新率。

1)车辆的评估

①车辆重置全价

北京天健兴业资产评估有限公司

北大医药股份有限公司拟转让北大医药重庆大新药业股份有限公司股权项目评估报告第36页

车辆重置全价由不含增值税购置价、车辆购置税和其它合理费用(如验车费、

牌照费、手续费等)三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格确

定。本次评估购置价为不含税购置价。

②综合成新率的确定

对于车辆,以年限法(成新率 1),行驶里程法(成新率 2),现场打分法(成新率

3)分别估算成新率,并以三者中较低者估算为车辆成新率。

根据《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令

2012 年第 12 号),小、微型非营运载客汽车、大型非营运轿车、轮式专用机械车

无使用年限限制。对这类汽车其成新率采用行驶里程法(成新率 2)和现场打分法

(成新率 3)分别估算成新率,并以两者中较低者估算为车辆成新率。

其估算公式如下:

成新率 1=(规定使用年限-已使用年限)÷规定使用年限×100%

成新率 2=(规定行驶里程-已运行里程)÷规定行驶里程×100%

成新率 3 的估算:技术打分方法根据车辆的运行状况,使用条件,并查阅其

大、小修记录,及近期运行记录等有关车辆的现有技术状况,对车辆各部位分别

作出评估分值。

在确定成新率时,对于基本能够正常使用的设备(车辆),成新率一般不低于

15%。

2)电子设备的评估

①电子设备重置全价的确定

电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备,由经销商负责运送安

装调试,重置成本直接以市场采购价确定。

对于购置时间较早,已停产且无类比价格的车辆及电子设备,主要查询二手

交易价采用市场法进行评估。

②成新率的确定

对于电子设备、空调设备等小型设备,主要依据其经济寿命年限来确定其综

北京天健兴业资产评估有限公司

北大医药股份有限公司拟转让北大医药重庆大新药业股份有限公司股权项目评估报告第37页

合成新率;对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其

综合成新率。

(4)在建工程

在建工程采用成本法评估。由于保留在该科目中核算的在建项目开工时间距

基准日在合理工期内,此期间投资涉及的设备、材料和人工等价格变动幅度不

大,根据其在建工程申报金额,经账实核对后,以核实无误的账面值作为评估

值。

(5)土地使用权

土地估价选用的估价方法应符合《城镇土地估价规程》的规定和运用的条件,

并与评估目的相匹配。本评估中运用的估价方法是按照《城镇土地估价规程》的

规定,根据当地地产市场的发育状况,并结合评估对象的具体特点及特定的评估

目的等条件来选择的。土地评估通常的估价方法有市场比较法、收益还原法、成

本逼近法、剩余法、基准地价系数修正法,经过评估人员的实地勘察及分析论证,

本次评估对位于北碚区东阳街道国有土地使用权采用成本逼近法和基准地价系数

修正法进行评估;对位于两江新区水土镇国有土地使用权采用市场比较法和成本

逼近法进行评估。

(6)其他无形资产

其他无形资产为公司拥有的专有技术和外购杀毒软件,评估人员查阅了相关

合同及账务,并向公司相关人员询问了使用状况。

对于专有技术,评估人员在核实公司账面各项专有技术历史账务发生明细、

入账凭证和相关研发资料的基础上,采用成本法予以评估。其基本公式如下:

评估值=重置成本*(1-贬值率)

对于杀毒软件,评估人员认为其摊销合理,故本次以核实后账面值为评估值。

(7)开发支出

评估人员对公司账面各项研发支出历史账务发生明细、入账凭证和相关研发

资料进行清理核实,纳入本次评估范围的各项研发支出,其费用支出真实、研发

过程中形成的产成品入库后已冲减相应研发支出、研发立项资料完善,同时评估

北京天健兴业资产评估有限公司

北大医药股份有限公司拟转让北大医药重庆大新药业股份有限公司股权项目评估报告第38页

人员向公司技术部管理者访谈了解到上述项目均处于研发阶段,故本次评估按照

经审定后账面值确定为评估值。

(8)长期待摊费用

以被评估单位评估基准日后还享有的资产和权利价值作为评估值,对于基准

日后已无对应权利、价值或已经在其他资产中考虑的项目直接评估为零。对基准

日后尚存对应权利或价值的的待摊费用项目,按原始发生额和尚存受益期限与总

摊销期限的比例确定。

(9)递延所得税资产

在核查账簿,原始凭证的基础上,以评估基准日后的被评估单位还享有的资

产和权利价值作为评估值。

(10)其他非流动资产

评估人员主要通过核对企业财务账的总账、各科目明细账,以及收集有关合

同、协议、决议等重要资料,并抽查有关会计凭证进行核实。

八、评估程序实施过程和情况

根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则,依据国家有

关部门相关法律规定和规范化要求,按照与委托方的资产评估约定函所约定的事

项,北京天健兴业资产评估有限公司业已实施了对委托方提供的法律性文件与会

计记录以及相关资料的验证审核,按被评估单位提交的资产清单,对相关资产进

行了必要的产权查验、实地察看与核对,进行了必要的市场调查和交易价格的比

较,以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过

程如下:

1.接受委托及准备阶段

(1)北京天健兴业资产评估有限公司于 2015 年 6 月接受委托方的委托,从事本

资产评估项目。在接受委托后,北京天健兴业资产评估有限公司即与委托方就本

次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影响资

产评估方案的问题进行了认真讨论。

北京天健兴业资产评估有限公司

北大医药股份有限公司拟转让北大医药重庆大新药业股份有限公司股权项目评估报告第39页

(2)根据委托评估资产的特点,有针对性地布置资产评估申报明细表,并设计

主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等,对委托方参与资产评估配合人员

进行业务培训,填写资产评估清查表和各类调查表。

(3)评估方案的设计

依据了解资产的特点,制定评估实施计划,确定评估人员,组成资产评估现

场工作小组。

(4)评估资料的准备

收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象

产权证明文件等。

2.现场清查阶段

(1)评估对象真实性和合法性的查证

根据委托方及被评估单位提供的资产和负债申报明细,评估人员针对实物资

产和货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证,以确认资产和负债的真实

准确。

对货币资金,我们通过查阅日记账,盘点库存现金、审核银行对账单及银行

存款余额调节表等方式进行调查;

对债权和债务,评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定

资产和负债的真实性。

对固定资产的调查采用重点和一般相结合的原则,重点调查房屋建筑物、重

要设备等资产。评估人员,查阅了相关工程的设计、施工文件,工程承包合同,

工程款项结算资料、设备购置合同发票等,从而确定资产的真实性。

对在建工程,评估人员根据资产评估申报明细表,进行逐一清查核实,并查

阅了相关立项资料、主要合同、工程概算书等,从而确定资产的真实性。

对无形资产,根据委托方及被评估单位提供的资产申报明细,采取相应的核

查方式进行核查,以确认资产的真实准确。

对开发支出,评估人员首先将开发支出申报明细表与明细账、总账和资产负

北京天健兴业资产评估有限公司

北大医药股份有限公司拟转让北大医药重庆大新药业股份有限公司股权项目评估报告第40页

债表的余额进行核对,了解正在研发的技术的种类、具体名称、技术特征、存在

形式、形成过程,核实取得的法律手续是否完备,有无经济价值。

(2)资产实际状态的调查

设备运行状态的调查采用重点和一般相结合的原则,重点调查生产用机械设

备。主要通过查阅设备的运行记录,在被评估单位设备管理人员的配合下现场实

地观察设备的运行状态等方式进行。在调查的基础上完善重要设备调查表。

(3)实物资产价值构成及业务发展情况的调查

根据被评估单位的资产特点,调查其资产价值构成的合理性和合规性。重点

核查固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。查阅了有关会计凭

证、会计账簿以及工程决算、工程施工合同、设备采购合同等资料。

(4)企业收入、成本等生产经营情况的调查

收集相关单位以前年度损益核算资料,进行测算分析;通过访谈等方式调查

各单位及业务的现实运行情况及其收入、成本、费用的构成情况及未来发展趋

势,为编制未来现金流预测作准备。

通过收集相关信息,对大新药业公司各项业务的市场环境、未来所面临的竞

争、发展趋势等进行分析和预测。

3.选择评估方法、收集市场信息和估算过程

评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划,结合实际情况确定的

作价原则及估值模型,明确评估参数和价格标准后,参考企业提供的历史资料和

未来经营预测资料开始评定估算工作。

4.评估汇总阶段

(1)评估结果的确定

依据北京天健兴业资产评估有限公司评估人员在评估现场勘察的情况以及所

进行的必要的市场调查和测算,确定委托评估资产的资产基础法结果。

(2)评估结果的分析和评估报告的撰写

按照北京天健兴业资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告

北京天健兴业资产评估有限公司

北大医药股份有限公司拟转让北大医药重庆大新药业股份有限公司股权项目评估报告第41页

书。评估结果及相关资产评估报告按北京天健兴业资产评估有限公司规定程序进

行三级复核,经签字注册资产评估师最后复核无误后,由项目组完成并提交报

告。

(3)工作底稿的整理归档

九、评估假设

1.交易假设:假定所有待评估资产已经处在交易过程中,评估师根据待评

估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2.公开市场假设:公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在

这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市

场条件,是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场,在这个市场上,买方和卖

方的地位平等,都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易都是在自

愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

3.持续使用假设:持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这

样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态,其次

假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下,没有考虑

资产用途转换或者最佳利用条件,其评估结果的使用范围受到限制。

4.企业持续经营假设:是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假

定。即企业作为经营主体,在所处的外部环境下,按照经营目标,持续经营下

去。企业经营者负责并有能力担当责任;企业合法经营,并能够获取适当利润,

以维持持续经营能力。

根据资产评估的要求,认定上述前提条件在评估基准日成立,当未来经济环

境发生较大变化时,评估师将不承担由于假设条件的改变而推导出不同评估结论

的责任。

十、评估结论

经资产基础法评估,大新药业总资产账面价值为总资产账面价值为

160,846.69 万元,评估价值为 174,865.70 万元,增值额为 14,019.01 万元,增值率

北京天健兴业资产评估有限公司

北大医药股份有限公司拟转让北大医药重庆大新药业股份有限公司股权项目评估报告第42页

为 8.72%;负债账面价值为 133,793.77 万元,评估价值为 127,330.21 万元,减值额

为 6,463.56 万元,减值率为 4.83%;净资产账面价值为 27,052.92 万元,评估价值

为 47,535.49 万元,增值额为 20,482.57 万元,增值率为 75.71 %。

评估汇总情况详见下表:

资产评估结果汇总表

单位:人民币万元

账面价值评估价值增减值增值率%

项目

A B C=B-A D=C/A×100

1 流动资产 29,884.17 31,739.16 1,854.99 6.21

2 非流动资产 130,962.52 143,126.54 12,164.02 9.29

3 其中:长期股权投资 - - -

4 投资性房地产 - - -

5 固定资产 103,527.96 104,164.07 636.11 0.61

6 在建工程 9,435.86 9,435.86 - -

7 无形资产 13,733.33 27,633.40 13,900.07 101.21

8 无形资产—土地使用权 7,858.53 21,678.76 13,820.23 175.86

9 其他 4,265.37 1,893.21 -2,372.16 -55.61

10 资产总计 160,846.69 174,865.70 14,019.01 8.72

11 流动负债 98,379.11 98,379.11 - -

12 非流动负债 35,414.66 28,951.10 -6,463.56 -18.25

13 负债总计 133,793.77 127,330.21 -6,463.56 -4.83

14 净资产(所有者权益) 27,052.92 47,535.49 20,482.57 75.71

注:评估结论的详细情况见《资产评估明细表》。

十一、特别事项说明

以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算,但该事项确

实可能影响评估结论,提请本评估报告使用者对此应特别关注:

(一) 本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续

经营,以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下,为本报告书所列明的目

的而提出的公允估值意见,而不对其它用途负责。

(二) 报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市场

的原则确定的公允价值,未考虑控股股权溢价和少数股权折价及股权流动性对评

估对象价值的影响,未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相

关费用和税项,也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应当被

北京天健兴业资产评估有限公司

北大医药股份有限公司拟转让北大医药重庆大新药业股份有限公司股权项目评估报告第43页

认为是对评估对象可实现价格的保证。

(三) 在评估基准日后,至 2016 年 5 月 30 日止的有效期以内,如果资产数

量及作价标准发生变化时,应当进行适当调整,而不能直接使用评估结论。

(四) 截至评估基准日,纳入评估范围的房屋建筑物有 33 项的产权证正在

办理过程中,建筑面积合计为 155,795.72 平方米,为此被评估单位出具了相关说

明,证明该部分无证房屋确实为被评估单位所有,并承诺若该部分房屋产权出现

问题愿承担相应法律责任。本次评估,该部分房屋建筑面积主要依据企业提供的

有关测绘结果、图纸、施工合同、预决算书等资料,并结合评估人员现场勘察确

定。本次评估未考虑该事项对评估结果的影响。

(五) 纳入评估范围的房屋所有权证记载的权利人为重庆大新药业股份有限

公司,土地使用权证载权利人为重庆大新药业股份有限公司(东阳老厂区)或北大

国际医院集团重庆大新药业股份有限公司(水土新厂区),与被评估单位北大医药

重庆大新药业股份有限公司名称不一致,系公司名称更名后未及时将房屋所有权

证和土地权证更名。为此被评估单位出具了相关说明,证明该部分房屋所有权证

和土地使用权确实为被评估单位所有,并承诺若该部分房屋所有权证和土地使用

权产权出现纠纷愿承担相应法律责任。本次评估未考虑上述事项对评估结论的影

响。

(六) 公司拟投资 14.90 亿元用于环保搬迁技术改造项目(其中工程建设投

资 12.80 亿元,配套流动资金 2.10 亿元),项目建设期为 2 年。同时公司和北大

医药通过西南合成医药集团有限公司向中国进出口银行重庆分行贷款 11 亿元用于

环保搬迁技术改造项目,并承诺将以重庆市北碚区江东六镇产业集中区的土地和

地上未来的在建工程、设备等为上述借款提供抵押。截至 2015 年 5 月 31 日,公

司的实际贷款余额为 36,583.35 万元,相关土地抵押手续尚未办理。本次评估没有

考虑该承诺事项对评估结论的影响。

(七) 根据重庆市人民政府办公厅渝办法[2007]230 号《关于将重庆华孚工业

股份公司等企业纳入主城区环境污染安全隐患重点企业搬迁改造实施范围的通

知》,大新药业将整体搬迁。截止评估基准日,大新药业在北碚区水土工业园区

新建生产基地的一期工程已基本竣工投入使用,二期工程预计 2016 年 6 月竣工投

北京天健兴业资产评估有限公司

北大医药股份有限公司拟转让北大医药重庆大新药业股份有限公司股权项目评估报告第44页

入使用,但公司尚未就东阳老厂区的搬迁事宜与政府签订土地征收或收储协议,

搬迁补偿方案尚不明确。本次评估假设公司拥有的东阳老厂区的房屋、土地、设

备在原地按现有用途持续使用进行评估,未考虑搬迁事宜对评估结论的影响。

(八) 纳入评估范围的设备管道、电缆、通风、基础等隐蔽安装工程,考虑

到工程的特殊性及复杂性,评估人员主要通过核对施工合同、预决算书等资料进

行现场核实。由于资料来源的不完全而可能导致的评估对象与实际状况之间的差

异,未在本次评估考虑的范围之内。本次没有考虑该事项对评估结论的影响。

(九) 评估基准日后,中国人民银行于 2015 年 6 月 28 日降息,颁布了新的

人民币存贷款利率,本次评估未考虑基准日后利率调整的影响。

(十) 本次评估对象是股东全部权益价值,评估结论未考虑控股股权溢价对

评估结论的影响。

(十一) 我们特别强调:本评估意见仅作为交易各方进行交易的价值参考

依据,而不能取代交易各方进行交易价格的决定。

(十二) 评估程序受到限制的情形:

一) 本次评估中,注册资产评估师未对各种设备在评估基准日的技术参数和

性能做技术检测,注册资产评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行

记录是真实有效的前提下,通过现场调查做出判断。

二) 本次评估中,注册资产评估师未对各种建(构)筑物的隐蔽工程及内部结

构(非肉眼所能观察的部分)做技术检测,房屋、构筑物评估结论是在假定被评估

单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下,在未借助任何检测仪器的条件

下,通过实地勘察做出判断。

十二、评估报告的使用限制说明

(一) 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途;

(二) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用;

(三) 本评估报告需提交国有资产监督管理部门或者企业有关主管部门审

查,备案后方可正式使用;

北京天健兴业资产评估有限公司

北大医药股份有限公司拟转让北大医药重庆大新药业股份有限公司股权项目评估报告第45页

(四) 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒

体,需评估机构审阅相关内容,法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外;

(五) 本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效,评估

结论使用有效期为自评估基准日起一年,即评估基准日 2015 年 5 月 31 日至 2016

年 5 月 30 日止。超过一年,需重新进行资产评估。

十三、评估报告日

评估报告日为 2015 年 7 月 15 日。

北京天健兴业资产评估有限公司

北大医药股份有限公司拟转让北大医药重庆大新药业股份有限公司股权项目评估报告第46页

(本页无正文 )

资产评估机构:北京天健兴业资产评估有限公司

法定代表人:

注册资产评估师:

二〇一五年七月十五日

北京天健兴业资产评估有限公司

北大医药股份有限公司拟转让北大医药重庆大新药业股份有限公司股权项目评估报告第47页

评估报告附件

一、与评估目的相对应的经济行为文件

二、被评估单位(专项)审计报告

三、委托方和被评估单位法人营业执照副本

四、评估对象涉及的主要权属证明资料

五、委托方和被评估单位承诺函

六、签字注册资产评估师承诺函

七、评估机构资格证书

八、评估机构法人营业执照副本

九、签字评估师资格证书

北京天健兴业资产评估有限公司

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