北大医药：重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要_股票频道

北大医药股份有限公司

重大资产出售暨关联交易报告书(草案)

摘要

上市公司:北大医药股份有限公司

上市地点:深圳证券交易所

股票简称:北大医药

股票代码:000788

交易对方名称住所及通讯地址

西南合成医药集团有限公司重庆市江北区寸滩水口

重庆磐泰工业发展有限公司重庆市巴南区麻柳嘴镇望江村3组

二零一五年十一月

北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要

公司声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况,

并不包括重大资产重组报告书(草案)全文的各部分内容。重大资产重组报告书(草

案)全文同时刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);备查文件的查阅方式为:

公司名称:北大医药股份有限公司,查阅地址:重庆市渝北区洪湖东路 9 号财富大

厦 B 座 19 楼,联系电话:023-67525366。

本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整,对

报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要

重大事项提示

一、本次交易方案简要介绍

公司拟将持有的重庆合成 100%股权、方鑫化工 66.86%股权、大新药业 92.26%

股权转让给合成集团,上述股权作价为 71,173.26 万元,合成集团以现金方式支付对

价;同时拟将重庆和生 100%股权转让给重庆磐泰,上述股权作价为 5,378.13 万元,

重庆磐泰以现金方式支付对价。

本次重组的情况概要如下:

1、本次重组的交易对方为合成集团和重庆磐泰。

2、本次重组的标的资产为重庆合成 100%股权、方鑫化工 66.86%股权、大新药

业 92.26%股权及重庆和生 100%股权。

3、本次重组中交易标的评估值为 76,551.39 万元,经交易双方协商,交易标的

定价为 76,551.39 万元。交易标的的交易价格以经教育部备案的评估结果为基础,由

交易双方协商确定。

4、本次重组完成后,本公司控股股东仍为合成集团,实际控制人仍为北京大学。

因此,本次重组不会导致本公司控股股东和实际控制人发生变更。

5、本次重组不涉及上市公司购买资产,因此,本次重组不构成借壳上市。

6、本次重大资产重组不涉及发行股份,本次重组完成后,上市公司的股权分布

符合深圳证券交易所的上市要求。本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件。

二、本次交易构成重大资产出售、并构成关联交易

(一)本次交易构成重大资产重组

根据北大医药经审计的合并财务报表,北大医药 2014 年总资产为 461,208.15

万元,根据标的公司于评估基准日经审阅的模拟合并的审阅报告,本次交易的标的

资产总资产为 255,977.57 万元,占上市公司 2014 年 12 月 31 日总资产比例为 55.50%,

大于 50%,根据《重组办法》的相关规定,本次交易构成重大资产重组。

北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要

(二)本次重大资产出售构成关联交易

本次交易的交易对手为合成集团和重庆磐泰。本次交易前,合成集团直接持有

北大医药 17,035.63 万股,持股比例为 28.58%,为北大医药控股股东,重庆磐泰为

合成集团之全资子公司,因此本次重大资产重组构成关联交易。

三、本次交易支付方式

本次交易的标的资产评估值为 76,551.39 万元,本次交易的交易对方合成集团及

重庆磐泰拟全部采用现金支付的方式,支付本次交易对价。

本次重大资产重组不涉及发行股份,亦不涉及募集配套资金。

四、交易标的评估及作价情况

以 2015 年 5 月 31 日为基准日,标的资产经审计的账面净资产(标的公司单体

报表净资产账面价值按权益比例计算的份额)合计为 54,223.18 万元,评估值为

76,551.39 万元,评估增值 22,328.21 万元,增值率为 41.18%,本次标的资产的评估

报告已经教育部备案。

五、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市

本次交易不涉及发行股份,不影响上市公司股权结构。

本次交易完成后,合成集团仍为北大医药控股股东,北京大学仍为北大医药实

际控制人。

本次交易不涉及上市公司购买资产,不构成《重组办法》第十三条所规定的借

壳上市。

六、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序

(一)本次交易已经履行的决策程序

本次重组为了避免重组的相关信息在公告前泄露,本次重组启动时间严格保密。

1、本次交易过程中,上市公司履行的决策程序情况如下:

北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要

(1)2015 年 5 月 25 日,公司发布《重大事项停牌公告》,公司正在筹划重大

事项,鉴于该事项尚处于论证阶段且存在重大不确定性,经公司申请,公司股票(股

票简称:北大医药,股票代码:000788)自 2015 年 5 月 25 日开市起停牌。

(2)2015 年 5 月 28 日,公司发布《关于重大资产重组停牌公告》,公司正在

筹划重大资产重组事项,因有关事项尚存在不确定性,为了维护投资者利益,避免

对公司股价造成重大影响,向深交所申请股票自 2015 年 5 月 28 日开市时起停牌。

(3)2015 年 7 月 6 日,公司召开了第八届董事会第五次会议,审议并通过了

本次重组预案的相关议案。

(4)2015 年 10 月 8 日,北大资产经营公司出具了《方正集团关于西南合成医

药集团有限公司与北大医药股份有限公司内部重组事宜的回复》,同意北大医药本次

重大资产出售。

(5)2015 年 11 月 6 日,公司召开了第八届董事会第十一次会议,审议并通过

了本次重组报告书的相关议案。

2、本次交易过程中,交易对方履行的决策程序情况如下:

2015 年 6 月 30 日,合成集团的股东北大医疗作出股东决定,决定由合成集团

收购北大医药持有的重庆合成 100%股权、方鑫化工 66.86%股权及大新药业 92.26%

股权的相关事项;

2015 年 6 月 30 日,重庆磐泰的股东合成集团作出股东决定,决定由重庆磐泰

收购北大医药持有的重庆和生 100%股权的相关事项。

(二)本次交易尚需履行的程序

本次交易方案尚需获得的批准和核准,包括但不限于本公司股东大会表决通过

本次交易相关议案。

七、本次交易的协议签署情况

2015 年 7 月 6 日,北大医药与交易对方签署了附生效条件的《股权转让协议》,

该等协议已载明:本次交易一经上市公司股东大会批准、有权国有资产主管部门评

北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要

估备案、北大资产经营公司审批通过,交易合同即应生效。

2015 年 11 月 6 日,北大医药与交易对方签署了附生效条件的《股权转让协议》

之补充协议,该等协议已载明补充协议与《股权转让协议》同时生效。

八、本次重组参与各方做出的重要承诺

序号承诺人承诺文件

北大医疗产业集团有限公司关于保持上市公司独立性的承

1 北大医疗

诺函

北大医疗产业集团有限公司关于减少及规范关联交易的承

2 北大医疗

诺函

3 北大医疗北大医疗产业集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函

4 北大医药北大医药股份有限公司关于相关人员守法情况的声明

关于北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易的声

5 北大医药

明和承诺

6 方正集团北大方正集团有限公司关于减少及规范关联交易的承诺函

7 方正集团北大方正集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函

8 方正集团北大方正集团有限公司关于保持上市公司独立性的承诺函

9 合成集团西南合成医药集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函

西南合成医药集团有限公司关于保持上市公司独立性的承

10 合成集团

诺函

西南合成医药集团有限公司关于减少及规范关联交易的承

11 合成集团

诺函

关于北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易的声

12 合成集团

明和承诺

合成集团、

13 关于交易对方守法和诚信情况的声明

重庆磐泰

重庆磐泰工业发展有限公司关于减少及规范关联交易的承

14 重庆磐泰

诺函

关于北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易的声

15 重庆磐泰

明和承诺

16 北大资产经营公司北大资产经营有限公司关于保持上市公司独立性的承诺函

17 北大资产经营公司北大资产经营有限公司关于减少及规范关联交易的承诺函

18 北大资产经营公司北大资产经营有限公司关于避免同业竞争的承诺函

九、本次重组不会降低上市公司每股收益

通过本次重大资产重组,上市将亏损较大的原料药业务相关子公司对外转让,

有利于减少上市公司亏损,有利于提升上市公司盈利能力。本次重大资产重组不涉

及发行股份,上市公司股本数量将不发生变化。故本次重大资产重组不会降低上市

北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要

公司每股收益。

另外,公司将坚持以现金分红为主的形式向股东分配利润,可以进行中期分红。

在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大投资计划、重大现金

支出等事项(募集资金投资项目除外)发生,公司应当采取现金分红方式分配股利,

具体每年度的分红比例由董事会根据年度盈利情况和未来资金使用计划提出预案,

公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润

的 30%。

十、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对公司股权结构的影响

本次交易为协议出售公司持有的重庆合成 100%股权、方鑫化工 66.86%股权、

大新药业 92.26%股权及重庆和生 100%股权,不涉及公司的股权变动,因此本次交

易不会导致公司股权结构变化。

(二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

1、上市公司主要经营数据交易前后变化

本次重大资产出售前后上市公司资产规模数据对比如下:

单位:万元

2015 年 5 月 31 日出售前出售后变动比率

资产总计 504,861.45 339,900.88 -164,960.57 -32.67%

负债总计 396,758.73 210,475.54 -186,283.19 -46.95%

净资产 108,102.72 129,425.34 21,322.62 19.72%

本次重大资产出售完成后上市公司资产及负债均出现较大幅度下滑,但净资产

将上升,主要原因系本次交易产生的营业外收入。

本次重大资产出售前后上市公司收入、利润规模数据对比如下:

单位:万元

2015 年 1-5 月出售前出售后变动比率

营业收入 95,500.03 70,324.17 -25,175.86 -26.36%

净利润 -5,223.74 1,468.78 6,692.52 -

北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要

单位:万元

2014 年度出售前出售后变动比率

营业收入 226,581.75 185,777.05 -40,804.70 -18.01%

净利润 -3,796.36 6,892.65 10,689.01 -

本次重大资产出售完成后上市公司营业收入将出现下滑,主要原因系本次出售

标的资产产生的营业收入在资产出售后不再计入上市公司营业收入;净利润将出现

大幅提高,主要原因系本次上市公司将盈利能力较差的原料药业务资产出售后,使

得上市公司的盈利能力大幅提升。

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排

(一)严格执行相关程序并履行信息披露义务

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次

交易报告书在提交董事会讨论前,独立董事就该事项发表了事先认可意见;本次交

易报告书在提交董事会讨论时,独立董事也就该事项发表了独立意见。

本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露,无其他应披露而

未披露的信息。

公司将严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》、《上市公司业务

办理指南第 10 号——重大资产重组》等信息披露规则披露本次交易相关信息,使广

大投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

(二)股东大会通知公告程序

在股东大会召开前,公司将以公告方式提请全体股东参加本次股东大会。

(三)网络投票安排及股东大会表决

在审议本次交易的股东大会上,公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统

向全体流通股股东提供网络形式的投票平台。

根据中国证监会相关规定,股东大会审议本次交易时,除上市公司的董事、监

事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外,其他股东

的投票情况单独统计并予以披露。

北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要

(四)关联方回避表决

根据《上市规则》,本次交易构成关联交易。本次交易的报告书在提交董事会审

议时,关联董事回避表决,独立董事已就该事项明确发表了同意的意见。

(五)标的资产定价公允、公平、合理

对于本次交易的标的资产,公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对其进行

审计、评估,确保交易标的的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对评估定价

的公允性发表独立意见。

(六)公司现金分红政策

1、公司利润分配政策的基本原则

(1)公司应充分考虑对投资者的回报,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的

整体利益及公司的可持续发展;

(2)公司向股东进行利润分配的政策应保持连续性和稳定性;

(3)公司向股东分配利润优先采用现金分红方式;

(4)按照法定顺序分配利润,坚持同股同权、同股同利。

2、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合,或者法律法规允许的其他

方式向股东分配利润。

3、利润分配的条件

(1)基本条件:审计机构对公司当年财务报告出具标准无保留意见的审计报告、

公司当年盈利且累计未分配利润为正数;

(2)现金分红的条件与比例:在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,

如公司无重大投资计划、重大现金支出等事项(募集资金投资项目除外)发生,公

司应当采取现金分红方式分配股利,具体每年度的分红比例由董事会根据年度盈利

情况和未来资金使用计划提出预案,公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不

少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%;

北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平

以及是否有重大资金支出安排等因素,区分别列情形,并按照本章程规定的程序,

提出差异化的现金分红政策:

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;公司发展阶段不易区分但有重大资

金支出安排的,可以按照前项规定处理。

(3)发放股票股利的条件:满足利润分配基本条件,同时董事会认为公司每股

收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时,公司可以采取发放股票股利

的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应当充分考虑以

股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,

并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益

和长远利益。

4、公司利润分配方案的决策程序与机制

(1)公司的利润分配预案由董事会结合公司盈利情况、资金需求等拟订,经董

事会审议通过后提请股东大会审议。在利润分配方案的论证和决策过程中,应听取

独立董事和中小股东的意见和诉求;

(2)董事会审议利润分配预案时,需经全体董事过半数同意,且经二分之一以

上独立董事同意方为通过,独立董事应对利润分配预案发表独立意见并予以公告披

露;

(3)股东大会审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东所持表决权的过

半数通过。如股东审议发放股票股利方案的,须经出席股东大会的股东所持表决权

的三分之二以上通过,并进行网络投票;

北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要

(4)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行

监督;

(5)公司当年符合现金分红条件,但公司董事会未提出现金分红预案的,应当

征询独立董事的意见,并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分

红的资金留存公司的用途,并由独立董事发表独立意见,董事会审议通过后,提交

股东大会(提供网络投票方式)审议批准。

5、利润分配政策的调整

(1)如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化,而需要调整利润

分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;

(2)有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会

(提供网络投票方式)以特别决议方式审议通过。同时,独立董事应当发表独立意

见。

6、利润分配的实施

(1)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后两

个月内完成股利或股份的派发事项;

(2)如公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分配

的现金红利,以偿还其占用的资金。

(七)公司最近三年现金分红情况

经公司 2012 年年度股东大会审议通过,2012 年度利润分配方案为以 2012 年末

的公司总股本为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.1 元(含税),总计派发

5,959,874.25 元(含税)。

经公司 2013 年年度股东大会审议通过,2013 年度利润分配方案为以 2013 年末

的公司总股本为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.11 元(含税),总计派发

6,555,861.68 元(含税)。

经公司 2014 年年度股东大会审议通过,由于公司 2014 年经审计归属于母公司

北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要

所有者净利润为-27,104,331.20 元,其中母公司净利润-30,205,056.18 元。鉴于公司

2014 年度出现亏损,根据《公司章程》规定,2014 年度公司不进行利润分配,不以

资本公积金转增股本。

综上所述,公司董事会认为:本次交易前,公司章程、内部规范性文件规定的

现金分红政策及最近三年现金分红情况均符合中国证监会《关于修改上市公司现金

分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上

市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法规文件的规定。本次交易

后,北大医药仍会严格按照公司章程的规定履行公司现金分红政策,切实维护公司

股东特别是广大中小投资者的合法权益。

(八)其他保护投资者权益的措施

公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性,并保证不存在任

何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提

供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与

其原始资料或原件一致,所有文件的签名、印章均是真实的,并对所提供信息的真

实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

根据《重组办法》,公司已经聘请西南证券股份有限公司作为独立财务顾问对本

次交易进行了核查,独立财务顾问出具了《西南证券股份有限公司关于北大医药股

份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》。

本次交易完成后,公司将根据公司业务及组织架构,进一步完善股东大会、董

事会、监事会制度,形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的

公司治理结构。在本次重组完成后,公司将继续保持独立性,在资产、人员、财务、

机构和业务上遵循“五独立”原则,遵守中国证监会有关规定,规范运作。

十二、审批风险

本次交易报告书已经获得公司第八届董事会第十一次会议审议通过。根据《重

组办法》的相关规定,本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于公司股东大会审

议通过本次交易正式方案。

北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要

上述批准均为本次交易的前提条件,本次交易能否取得上述批准以及最终取得

批准的时间均存在不确定性,公司将及时公告本次重组的最新进展,提请广大投资

者注意投资风险。

十三、其他风险提示

除本次重组所涉及审批事项具有不确定性外,本次交易面临的主要风险还包括:

管理风险、资产评估及盈利预测风险、股市风险等。关于相关风险及风险对策,公

司在此特别提醒投资者认真阅读本报告书“第十一节本次交易涉及的有关报批事项

及风险因素”,注意投资风险。

公司将在深圳证券交易所网站(www.szse.cn)披露本次重组报告书的全文及中

介机构出具的相关意见,请投资者仔细阅读。

北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要

重大风险提示

投资者在评价本公司此次重大资产重组时,还应特别认真地考虑下述各项风险

因素:

一、本次交易取得的批准程序及尚需表决通过或核准的事项

本次交易已经北大医药第八届董事会第十一次会议审议通过,尚需履行的批准

程序包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易正式方案。

根据公司与交易对方签署的《股权转让协议》,上述批准均为本次交易的生效

前提条件,本次交易能否获得相关批准,以及获得相关批准的时间,均存在不确定

性,提请广大投资者注意审批风险。

二、本次交易其他重大不确定性风险提示

(一)本次重大资产重组可能取消的风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度,公司与交易对方在协商确定本次交易的

过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少和避免内幕信息的传播。但仍

不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能,公司存在

在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风

险。

(二)标的资产的估值风险

本次交易的标的资产评估值为 76,551.39 万元,截至 2015 年 5 月 31 日,标的资

产的账面净资产(标的公司单体报表净资产账面价值按权益比例计算的份额)合计

为 54,223.18 万元,评估增值率约为 41.18%。

评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务,并严格执行了评估的相关规

定,但如果假设条件发生预期之外的较大变化,可能导致资产估值与实际情况不符

的风险,为此,公司提醒投资者关注本次交易的估值风险。

(三)经营风险

北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要

本次重大资产出售完成后,公司将集中优势资源向制剂、医疗器械、医药流通

以及医疗服务方向进行转型。若公司未能及时调整生产经营策略,准确把握未来行

业的发展趋势,则可能对未来公司经营业绩造成不利影响。

(四)资产出售收益不具可持续性的风险

公司通过本次重组获得的资产出售收益,属于非经常性损益,不具可持续性。

(五)本次交易将导致公司经营规模和资产规模下降的风险

上市公司 2015 年 5 月 31 日合并报表总资产为 504,861.45 万元,本次交易完成

后公司合并报表总资产为 339,900.88 万元,下降 32.67%,但公司净资产将由

108,102.72 万元增加至 129,425.34 万元,上升 19.72%。

上市公司 2015 年 1-5 月营业收入为 95,500.03 万元,本次交易完成后,公司合

并口径下的营业收入将下降为 70,324.17 万元,下降-26.36%。本次交易完成后公司

的经营规模和资产规模将出现较大幅度下降,公司抗风险能力将出现一定下滑。

(六)股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。北大医药股票价格的波动不仅受公司盈利

水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市

场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。

股票的价格波动是股票市场的正常现象,为此,公司提醒投资者应当具有风险

意识,以便作出正确的投资决策。同时,本公司一方面将以股东利益最大化作为公

司最终目标,提高资产利用效率和盈利水平;另一方面将严格按照《公司法》、《证

券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后,公司将严格按照《上市规

则》的规定,及时、充分、准确地进行信息披露,以利于投资者作出正确的投资决

策。

(七)上市公司正被证监会立案调查的风险

上市公司因涉嫌违反证券法律法规,目前正在被中国证监会立案调查。截至本

报告书出具日,上市公司尚未收到中国证监会的最终调查结论。

北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要

(八)公司在过渡期内将继续承担标的资产亏损的风险

根据《股权转让协议》,公司与交易对方约定,标的资产期间损益由公司享有或

承担。根据目前标的资产的经营状况,标的资产在过渡期内将持续亏损,公司为此

将在过渡期内继续承担标的资产亏损,给上市公司在本次重大资产出售完成前的经

营业绩带来不利影响。

(九)上市公司为标的公司提供担保及资金占用的风险

本次交易完成前,截至 2015 年 5 月 31 日,标的公司占用上市公司资金合计

83,338.99 万元。在本次交易协议生效后,标的资产股权过户前,标的公司将清理上

述资金占用问题。若本次交易协议生效后,上述标的公司对上市公司资金占用不能

得到全部清理,则将影响本次交易的股权过户,从而导致存在标的公司股权过户存

在不确定性的风险。

(十)部分标的公司评估值为负值的风险

本次交易的标的资产中,方鑫化工评估值为-1,221.10 万元,主要原因系方鑫化

工与重庆合成虽单独评估,但必须作为整体资产包一并作价出售。请各位投资者关

注关于标的公司评估值为负值的风险。详细分析请参见“第五节交易标的的评估及

估值”之“二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”。

(十一)标的公司部分房产证尚未办理完毕的风险

本次交易的标的资产中,大新药业的部分房屋正在办理相关房产证照。鉴于本

次交易系股权转让,标的公司存在部分正在办理证照的房屋对本次交易无实质影响。

(十二)其他风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要

公司声明..............................................................................................................................2

重大事项提示......................................................................................................................3

重大风险提示....................................................................................................................14

目录................................................................................................................................17

释义................................................................................................................................18

本次交易概况....................................................................................................................21

一、本次交易的背景和目的 ....................................................................................................... 21

二、本次交易的决策过程和批准情况 ....................................................................................... 22

三、本次交易方案 ....................................................................................................................... 24

四、本次重组对上市公司的影响 ............................................................................................... 26

北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要

释义

除非另有说明,下列词语在本报告书中具有以下含义:

本公司、公司、上市公司、北大医药股份有限公司,深圳证券交易所主板上

指

北大医药市公司,股票代码:000788

北大资产经营公司、北大

指北大资产经营有限公司

资产公司

方正集团指北大方正集团有限公司

北大医疗产业集团有限公司(原名北大国际医院

北大医疗指集团有限公司,自 2013 年 8 月 5 日起,更名为

北大医疗产业集团有限公司)

重庆西南合成制药有限公司 100%股权、重庆方

鑫精细化工有限公司 66.86%股权、北大医药重

标的资产指

庆大新药业股份有限公司 92.26%股权、重庆和

生药业有限公司 100%股权

重庆西南合成制药有限公司、重庆方鑫精细化工

标的公司指有限公司、北大医药重庆大新药业股份有限公

司、重庆和生药业有限公司

重庆合成指重庆西南合成制药有限公司

方鑫化工指重庆方鑫精细化工有限公司

大新药业指北大医药重庆大新药业股份有限公司

重庆和生指重庆和生药业有限公司

西南合成医药集团有限公司、重庆磐泰工业发展

交易对方指

有限公司

合成集团指西南合成医药集团有限公司

重庆磐泰指重庆磐泰工业发展有限公司

化医集团指重庆化医控股(集团)公司

北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要

华融指中国华融资产管理公司

东方指中国东方资产管理公司

长城指中国长城资产管理公司

北大医药出售重庆西南合成制药有限公司 100%

本次重大资产重组、本次股权、重庆和生药业有限公司 100%股权、北大

指

重组、本次交易医药重庆大新药业股份有限公司 92.26%股权、

重庆方鑫精细化工有限公司 66.86%股权

《北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联

本报告书指

交易报告书(草案)》

审计基准日指 2015 年 5 月 31 日

评估基准日指 2015 年 5 月 31 日

本次重组中,具有证券期货相关业务资格的资产

《评估报告》指

评估机构出具的关于标的资产价值的评估报告

《北大医药股份有限公司与西南合成医药集团

有限公司关于北大医药重庆大新药业股份有限

公司、重庆西南合成制药有限公司及重庆方鑫精

《股权转让协议》指

细化工有限公司之股权转让协议》和《北大医药

股份有限公司与重庆磐泰工业发展有限公司关

于重庆和生药业有限公司之股权转让协议》

《北大医药股份有限公司与西南合成医药集团

有限公司关于北大医药重庆大新药业股份有限

公司、重庆西南合成制药有限公司及重庆方鑫精

《补充协议》指细化工有限公司之股权转让协议的补充协议》和

《北大医药股份有限公司与重庆磐泰工业发展

有限公司关于重庆和生药业有限公司之股权转

让协议的补充协议》

中国证监会指中国证券监督管理委员会

北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要

深交所、交易所指深圳证券交易所

结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

西南证券、独立财务顾问指西南证券股份有限公司

天健会计指天健会计师事务所(特殊普通合伙)

天健评估指北京天健兴业资产评估有限公司

天元律师指重庆天元律师事务所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的

《规定》指

规定》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准

《准则第 26 号》指则第 26 号——上市公司重大资产重组(2014 年

修订)》

《深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修

《上市规则》指

订)》

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

说明:由于四舍五入原因,本报告中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要

本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

(一)本次交易背景

近年来,国内医药行业整体固定资产投资增长较快,导致大宗原料药出现周期

性产能过剩。随着国家环保标准大幅提升,企业消化环保成本能力不高,原料药行

业利润出现负增长。同时,随着人民币国际化进程的加快,浮动汇率区间的扩大,

导致附加值较低的大宗原料药及中间体出口压力不断增加,国内大宗原料药生产企

业在国际市场上的价格竞争优势正逐渐丧失。在此背景下,2014 年下半年,国内大

宗原料药价格和销量明显下滑,行业竞争加剧。

公司主营业务中大宗原料药业务主要市场为国内市场和欧洲市场,在欧洲市场

公司与客户以欧元进行结算。2014 年下半年以来,在国内市场上,公司原料药产品

销售价格大幅下滑,同时销量亦大幅减少;在国际市场上,随着欧元的不断贬值,

公司汇兑损失不断加大。因上述情况,造成公司 2014 年度净利润为-3,796.36 万元,

公司 2015 年一季度净利润为-9,127.27 万元。

(二)本次交易目的

1、集中公司资源,实现公司长远战略目标

本次交易前,公司主营业务为药品制造(原料药、制剂药)和药品流通。公司

的战略目标是依托北京大学、北大医学部和北大医疗的资源优势,加强内部管理和

整合,并持续大力推进公司的医疗、医药的大健康产业战略布局。

通过本次交易,公司将整体剥离原料药生产及销售业务,公司将保留制剂业务、

药品流通业务、医疗器械流通业务以及医疗服务业务。未来公司将加强经营管理、

积极拓展市场、调整产品结构、加大研发力度,并依托股东资源优势,抓住医疗服

务业发展的良好机遇,积极布局医疗器械、医药流通等医疗服务领域。同时公司将

积极寻找与公司特色药品、流通及医疗服务等主要发展领域相契合的优质资源,寻

求业务合作和战略并购机会,打造高效协同的医药产业链,积极提升市场竞争力及

北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要

盈利能力。

2、减少亏损,争取扭亏为盈

2014 年下半年以来,受原料药市场竞争加剧、市场供求等因素影响,公司主要

产品销售价格及产销量均出现大幅下降;同时,随着公司环保搬迁项目陆续转固投

产,公司折旧摊销压力加大,相关财务费用大幅上升,导致公司 2014 年度净利润为

-3,796.36 万元,公司 2015 年一季度净利润为-9,127.27 万元。

通过本次交易,北大医药转让原料药业务相关资产,有利于上市公司减少亏损,

增强上市公司未来盈利能力,争取 2015 年度扭亏为盈,有利于维护上市公司股东利

益,特别是中小股东利益。

3、调整公司业务结构,增强持续盈利能力

通过市场调研,公司主要原料药相关产品的全球市场在未来几年内需求较为疲

软,同时因前期市场扩张较快,造成产能过剩情况较为严重。相关产能过剩情况在

短期内将不会得到改善,公司原料药相关业务在可预见的期间内较难实现扭亏为盈。

通过本次交易,公司转让盈利能力较差的原料药生产及销售业务,有利于公司

调整业务结构,精炼业务规模,减轻公司未来经营压力,提升公司持续盈利能力。

二、本次交易的决策过程和批准情况

1、2015 年 5 月 25 日,公司发布《重大事项停牌公告》,因公司筹划重大事项,

鉴于该事项尚处于论证阶段且存在重大不确定性,经公司申请,公司股票(股票简

称:北大医药,股票代码:000788)自 2015 年 5 月 25 日开市起停牌。

2、2015 年 5 月 28 日,公司发布《关于重大资产重组停牌公告》,因公司筹划

资产剥离相关的重大资产重组事项,公司股票自 2015 年 5 月 28 日开市起停牌。

3、停牌期间,公司每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。

4、2015 年 6 月 25 日,公司发布《董事会关于筹划重组停牌期满申请继续停牌

公告》,公司申请证券继续停牌,最晚将在 2015 年 8 月 28 日前按照《公开发行证券

的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大

北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要

资产重组信息,累计停牌时间不超过 3 个月,并获得深交所批准。

5、继续停牌期间,公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公

告,并按照上市公司重大资产重组相关法律和规范性文件的要求编制了本次交易预

案。

6、2015 年 6 月 30 日,合成集团股东作出股东决定,同意合成集团收购大新药

业 92.26%股份、重庆合成 100%股权及方鑫化工 66.86%股权。

7、2015 年 6 月 30 日,重庆磐泰股东作出股东决定,同意重庆磐泰收购重庆和

生 100%股权。

8、2015 年 7 月 6 日,公司与合成集团签署附生效条件的《北大医药股份有限

公司与西南合成医药集团有限公司关于北大医药重庆大新药业股份有限公司、重庆

西南合成制药有限公司及重庆方鑫精细化工有限公司之股权转让协议》。

9、2015 年 7 月 6 日,公司与重庆磐泰签署附生效条件的《北大医药股份有限

公司与重庆磐泰工业发展有限公司关于重庆和生药业有限公司之股权转让协议》。

10、2015 年 7 月 6 日,公司第八届董事会第五次会议审议通过了本次重大资产

重组相关议案。公司独立董事对本次重大资产重组相关议案发表了独立意见。

11、2015 年 7 月 6 日,财务顾问西南证券股份有限公司就本次交易出具核查意

见。

12、2015 年 7 月 7 日,公司发布《董事会关于重大资产重组的一般风险提示暨

继续停牌公告》,公司本次重大资产重组预案披露后公司股票将继续停牌,停牌时间

原则上不超过 10 个交易日。

13、2015 年 7 月 15 日,公司发布《北大医药股份有限公司重大资产重组进展

公告》,深圳证券交易所对本次重大资产重组的相关文件进行了事后审查,并于 2015

年 7 月 13 日出具了《关于对北大医药股份有限公司的重组问询函》(非许可类重组

问询函【2015】第 7 号)。

14、2015 年 7 月 21 日,公司披露《北大医药股份有限公司重大资产出售暨关

北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要

联交易预案(修订稿)》等相关文件。同日,公司发布《关于公司股票复牌公告》,

公司股票于 2015 年 7 月 21 日开市起复牌。

15、自披露重大资产重组预案后至发出召开审议本次重大资产重组事项的股东

大会通知前,根据相关规定,公司每隔 30 日发布一次进展公告,就本次重大资产重

组的最新进展情况予以公告。

16、2015 年 10 月 8 日,公司本次重大资产重组获得北大资产经营有限公司的

批准。

17、2015 年 11 月 4 日,公司本次重大资产重组涉及的标的资产评估结果通过

教育部评估备案。

18、2015 年 11 月 6 日,公司与合成集团签署了附生效条件的《北大医药股份

有限公司与西南合成医药集团有限公司关于北大医药重庆大新药业股份有限公司、

重庆西南合成制药有限公司及重庆方鑫精细化工有限公司之股权转让协议的补充协

议》。

19、2015 年 11 月 6 日,公司与重庆磐泰签署附生效条件的《北大医药股份有

限公司与重庆磐泰工业发展有限公司关于重庆和生药业有限公司之股权转让协议的

补充协议》。

20、2015 年 11 月 6 日,公司召开了第八届董事会第十一次会议,审议并通过

了《北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及本次重大资产重组

其他相关议案。公司独立董事对本次重大资产重组相关议案发表了独立意见。

21、2015 年 11 月 6 日,独立财务顾问西南证券股份有限公司对本次交易出具

了独立财务顾问报告。

三、本次交易方案

(一)交易主体

资产出让方:北大医药

资产受让方、交易对方:合成集团、重庆磐泰

北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要

(二)交易标的

本次交易标的:重庆合成 100%股权、方鑫化工 66.86%股权、大新药业 92.26%

股权、重庆和生 100%股权。

(三)定价原则及交易价格

根据上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》及其补充协议,标的资产最

终定价将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的并经教

育部备案的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。

本次交易的评估基准日为 2015 年 5 月 31 日。根据经教育部备案的标的资产的

评估值的最终结果,重庆合成 100%股权、方鑫化工 66.86%股权、大新药业 92.26%

股权合计作价为 71,173.26 万元;重庆和生 100%股权作价为 5,378.13 万元。

(四)交易对价的支付

本次上市公司转让的标的资产的对价共计 76,551.39 万元,由交易对方以现金方

式进行支付。

(五)本次交易构成重大资产重组

根据北大医药经审计的合并财务报表,北大医药 2014 年总资产为 461,208.15

万元,根据标的公司于评估基准日经审计的模拟合并的审阅报告,本次交易的标的

资产总资产为 255,977.57 万元,占上市公司 2014 年 12 月 31 日总资产比例为 55.50%,

大于 50%,根据《重组办法》的相关规定,本次交易构成重大资产重组。

(六)本次交易构成关联交易

本次交易对方合成集团持有上市公司 28.58%股份为上市公司第一大股东,交易

对方重庆磐泰为合成集团全资子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关

规定,交易对方均为上市公司关联方,故本次交易构成关联交易。上市公司将在召

集董事会、股东大会审议相关议案时,提请关联方回避表决相关议案。

北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要

四、本次重组对上市公司的影响

(一)本次交易对公司主营业务的影响

1、本次交易对公司业务构成的影响

本次交易前,公司主营业务为药品制造(原料药、制剂药)和药品流通,2014

年公司分产品收入构成情况如下:

单位:万元

项目营业收入营业成本收入同比变化成本同比变化

药品制造 97,778.64 78,936.74 -23.92% -21.89%

原料药 77,408.93 68,376.01 -30.83% -25.81%

制剂药 20,369.71 10,560.73 22.65% 18.76%

药品流通 120,797.19 97,986.77 29.62% 22.01%

药品 83,168.13 74,255.31 3.92% 2.93%

医疗器械及试剂 37,629.06 23,731.46 185.90% 190.65%

商品及材料销售 5,186.13 4,900.05 -22.94% -24.14%

公司目前主要子公司业务格局如下:

因公司现有原料药业务市场竞争加剧,公司原料药销售价格及销量持续下滑,

对公司经营业绩造成不利影响。2014 年,公司原料药业务收入同比下滑超过 30%,

降幅较大,通过本次交易,公司将出售现有的原料药业务,保留发展较快的制剂药

及药品流通等业务,有利于公司整合内部业务,进一步规范内控管理,实现优势资

源共享,并提高产能利用率,形成市场及销售的协同,为公司未来发展奠定基础。

北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要

本次交易完成后,公司主要子公司业务格局如下:

(二)本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响

1、上市公司主要经营数据交易前后变化

本次重大资产出售前后上市公司资产规模数据对比如下:

单位:万元

2015 年 5 月 31 日出售前出售后变动比率

资产总计 504,861.45 339,900.88 -164,960.57 -32.67%

负债总计 396,758.73 210,475.54 -186,283.19 -46.95%

净资产 108,102.72 129,425.34 21,322.62 19.72%

本次重大资产出售完成后上市公司资产及负债均出现较大幅度下滑,但净资产

将上升,主要原因系本次交易产生的营业外收入。

本次重大资产出售前后上市公司收入、利润规模数据对比如下:

单位:万元

2015 年 1-5 月 2014 年度

出售前出售后变动比率出售前出售后变动比率

营业

95,500.03 70,324.17 -25,175.86 -26.36% 226,581.75 185,777.05 -40,804.70 -18.01%

收入

净利

-5,223.74 1,468.78 6,692.52 - -3,796.36 6,892.65 10,689.01 -

润

本次重大资产出售完成后上市公司营业收入将出现下滑,主要原因系本次出售

标的资产产生的营业收入;净利润将出现大幅提高,主要原因系本次出售资产盈利

能力较差,交易完成后上市公司的盈利能力将获得提升。

2、上市公司毛利率将提升

本次交易前,公司各业务线毛利率情况如下:

北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要

项目毛利率

药品制造 19.27%

原料药 11.67%

制剂药 48.15%

药品流通 18.88%

药品 10.72%

医疗器械及试剂 36.93%

商品及材料销售 5.52%

公司原料药业务毛利率仅为 11.67%,盈利能力较差,市场竞争力不强。与公司

其他主要业务线相比存在较大差距。

通过本次交易,公司将整体剥离原料药生产及销售业务,公司将保留制剂业务、

药品流通业务、医疗器械流通业务以及医疗服务业务。

未来公司将加强经营管理、积极拓展市场、调整产品结构、加大研发力度,并

依托股东资源优势,抓住医疗服务业发展的良好机遇,积极布局医疗器械、医药流

通等医疗服务领域。同时公司将积极寻找与公司特色药品、流通及医疗服务等主要

发展领域相契合的优质资源,寻求业务合作和战略并购机会,打造高效协同的医药

产业链,积极提升市场竞争力及盈利能力。

(三)本次交易对公司每股收益的影响

本次交易完成后,上市公司将盈利能力较差的原料药资产出售,将有助于提高

上市公司的盈利能力。同时本次交易不涉及发行股份事项,上市公司总股本数不变。

因此本次交易完成后,上市公司的每股收益有望提高。

北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要

(此页无正文,为《北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)

摘要》之签章页)

法定代表人:

赵永凯

北大医药股份有限公司

2015 年月日

查看公告原文

证券之星微信

扫描二维码

关注

证券之星微信