北大医药股份有限公司独立董事
关于公司重大资产出售暨关联交易的独立董事意见
北大医药股份有限公司(以下简称“公司”)拟以协议方式将持有的涉及
原料药业务的子公司北大医药重庆大新药业股份有限公司(以下简称“大新药
业”)92.26%股份、重庆西南合成制药有限公司(以下简称“重庆合成”)
100%股权及重庆方鑫精细化工有限公司(以下简称“方鑫化工”)66.86%股权
一并转让给公司控股股东西南合成医药集团有限公司(以下简称“合成集
团”),将持有的涉及原料药业务的子公司重庆和生药业有限公司(以下简称
“重庆和生”)100%股权将转让给合成集团全资子公司重庆磐泰工业发展有限
公司(以下简称“重庆磐泰”)(以下简称“本次交易”或“本次重大资产重
组”)。本次交易完成后,公司不再持有上述四家子公司的股权。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《公司章程》的
有关规定,我们作为公司的独立董事,现就公司第八届董事会第十一次会议审
议的《关于公司重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》、《北大医药股份有限
公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“《重大资产重组报
告书》”)等与本次交易的相关议案,基于独立判断发表如下独立意见:
1、公司符合实施本次重大资产重组的各项条件,本次交易符合《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条及相关法律法规和规范性文
件的规定,本次重大资产重组方案具备可操作性。
2、合成集团系公司控股股东,持有公司股份170,356,260股,占公司总股
本的28.58%;重庆磐泰系合成集团的全资子公司。根据《中华人民共和国公司
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定,本次交易构成关联交易。
3、本次交易的《重大资产重组报告书》及其摘要和本次交易的其他相关
议案经公司第八届董事会第十一次会议审议通过。董事会在审议本次交易的相
关议案时,关联董事赵永凯、易崇勤、黄平、杨骁、于二龙均依法回避表决。
上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规、规范性
文件以及《公司章程》的规定。
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4、本次交易的审计、评估工作已经完成,依据北京天健兴业资产评估有
限公司出具的本次交易相关《评估报告》,公司与合成集团、重庆磐泰就交易
价格已协商一致。我们作为公司独立董事同意公司与合成集团签署附生效条件
的《北大医药股份有限公司与西南合成医药集团有限公司关于北大医药重庆大
新药业股份有限公司、重庆西南合成制药有限公司及重庆方鑫精细化工有限公
司之股权转让协议的补充协议》;同意公司与重庆磐泰签署附生效条件的《北
大医药股份有限公司与重庆磐泰工业发展有限公司关于重庆和生药业有限公司
之股权转让协议的补充协议》以及公司董事会就本次交易事项的总体安排
5、本次交易的《重大资产重组报告书》及其摘要、公司与合成集团签署
的附生效条件的《北大医药股份有限公司与西南合成医药集团有限公司关于北
大医药重庆大新药业股份有限公司、重庆西南合成制药有限公司及重庆方鑫精
细化工有限公司之股权转让协议》及其补充协议、公司与重庆磐泰签署附生效
条件的《北大医药股份有限公司与重庆磐泰工业发展有限公司关于重庆和生药
业有限公司之股权转让协议》及其补充协议均符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规
范性文件的规定,本次交易的《重大资产重组报告书》及其摘要具备可行性和
可操作性,无重大法律政策障碍,同意《重大资产重组报告书》及其摘要和相
关股权转让协议及其补充协议的内容。
6、公司与合成集团、大新药业、重庆合成、重庆和生及重庆磐泰签订及
履行附生效条件的《北大医药股份有限公司与西南合成医药集团有限公司、北
大医药重庆大新药业股份有限公司、重庆西南合成制药有限公司、重庆和生药
业有限公司及重庆磐泰工业发展有限公司之关于重大资产重组有关债权债务处
理的协议》,有利于及时解决本次交易中可能出现的关联方占用上市公司资金
问题,不会损害公司股东利益,特别是中小股东的利益。
7、本次交易的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司(以下简称“天
健评估”)具有证券、期货相关业务评估资格,本次评估机构的选聘程序合法
合规,天健评估及其评估人员与公司、交易对方及标的公司之间无关联关系,
亦不存在影响其提供服务的其他利益关系或冲突,天健评估及其评估人员具有
充分的独立性;本次评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规
定,符合评估准则及行业惯例的要求,符合评估对象的实际情况,评估假设前
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提具有合理性;天健评估采用资产基础法对标的资产价值进行了评估,实际评
估的资产范围与委托评估的资产范围一致,评估方法合规且符合资产实际情
况,与评估目的具有相关性;本次交易的标的资产定价以具有证券、期货相关
业务评估资格的评估机构出具的《评估报告》所载的,并经中华人民共和国教
育部备案的评估结果为依据,由各方在公平、自愿的原则下协商确定,资产定
价公允、合理,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,不会损害公司及
股东特别是中小股东的利益。
8、本次重大资产重组有利于公司集中优势资源于制剂、医疗器械、医药
流通以及医疗服务等高附加值业务,有利于公司改善财务状况,增强持续盈利
能力,符合公司全体股东的利益。
9、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的审议通过。
独立董事:郝颖 唐学锋 王洪
二○一五年十一月六日
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