大连热电：2015年第一次临时股东大会的法律意见书_股票频道

辽宁华夏律师事务所关于

大连热电股份有限公司

二零一五年第一次临时股东大会的法律意见书

辽华律见字[2015]029 号

致:大连热电股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司

股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》

(以下简称“《网络投票实施细则》”)及《律师事务所从事证券法律业务

管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及现行有效的《大连热电股份

有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,本所接受大连热电股

份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派律师邹艳冬、闫燕妮出席

了于 2015 年 11 月 6 日召开的公司 2015 年第一次临时股东大会(以下简

称“本次股东大会”),并就公司本次股东大会的召开和召集程序、出席本

次股东大会的人员资格、会议召集人资格及本次股东大会的表决程序、表

决结果等重要事项的合法性出具法律意见书。

为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的关于召开本次股东

大会的相关原件和影印件,包括但不限于:

1、《公司章程》;

2、《大连热电股份有限公司第八届董事会第五次会议决议公告》;

3、《大连热电股份有限公司关于召开 2015 年度第一次临时股东大会

的通知》(以下简称“《股东大会通知》”);

4、《大连热电股份有限公司关于召开 2015 年第一次临时股东大会的

会议资料》;

5、本次股东大会会议签到册、股东名册、股东身份证明文件、授权

委托书、现场表决票及上证所信息网络有限公司(以下简称“信息公司”)

向公司提供的合并统计现场投票与网络投票的表决结果以及本次股东大

会其他相关文件。

本法律意见书仅作为公司本次股东大会公告的法定使用,非经本所律

师书面同意,不得用于其他用途。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神,

对公司本次股东大会出具法律意见如下:

一、本次股东大会的召集和召开程序

(一)本次股东大会的召集

2015 年 10 月 12 日公司第八届董事会第五次会议做出了召集本次股

东大会决定,并于 2015 年 10 月 13 日通过《中国证券报》、《上海证券报》、

上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)发出了《股东大会通知》。

基于上述,本所律师认为,公司本次股东大会系由公司董事会召集,

召集方式符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、

规范性文件及《公司章程》的有关规定。

(二)本次股东大会的召开

1、根据《大连热电股份有限公司第八届董事会第五次会议决议公告》

和《股东大会通知》,公司已提前十五天将召开本次股东大会的通知以公

告的形式向全体股东发出,符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等

相关法律、法规及规范性文件的规定,符合《公司章程》的有关规定。

2、《股东大会通知》载明了本次股东大会召开时间、地点、审议事项、

会议出席对象、会议登记方法、股东参加网络投票的具体操作流程及其他

事项等内容,该会议通知内容符合《公司章程》的有关规定。

3、本次股东大会现场会于 2015 年 11 月 6 日 14 时在大连市西岗区沿

海街 90 号公司五楼会议室如期召开,会议召开的实际时间、地点与会议

通知所告知的时间、地点一致。

4、除现场会议外,公司还通过上海证券交易所股东大会网络投票系

统向股东提供网络形式的投票平台,其中通过交易系统投票平台的投票时

间为股东大会召开当日的交易时间段,即 2015 年 11 月 6 日的 9:15-9:25,

9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票的时间为股东大会

召开当日(即 2015 年 11 月 6 日)的 9:15-15:00。

5、本次股东大会由公司董事长赵文旗先生主持。

经核查,本所律师认为,本次股东大会的召开程序符合《公司法》、

《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的

有关规定。

综上,本所律师认为,本次股东大会的召集和召开程序合法。

二、本次股东大会出席人员的资格、召集人资格

(一)出席本次股东大会的人员

1、经核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人情况如下:

(1)出席本次现场股东大会的股东及股东代理人 3 人,代表有效表

决权股份总数 66,720,267 股,占公司股份总数的 32.98%。本所律师验证

了出席现场会议的股东和股东代理人的身份证明、授权委托书等相关证件

和材料,证实上述出席现场股东大会的股东及股东代理人手续齐全,身份

合法,代表股份有效,具备出席本次股东大会的资格。

(2)根据信息公司提供的网络投票情况统计结果,本次股东大会通

过网络投票系统投票的股东 98 人,代表有效表决权股份总数 4,107,639

股,占公司股份总数的 2.03 %。

综上,出席本次股东大会的股东及股东代理人 101 人,代表公司股

份 70,827,906 股,占公司总股本 202,299,800 股的 35.01 %。

2、出席本次股东大会的其他人员

出席本次股东大会的还有公司董事、监事、公司部分高级管理人员及

本所律师。

经核查,出席公司本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员资格,

均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

(二)本次股东大会由公司董事会召集,会议召集人资格合法有效。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

经本所律师核查,本次股东大会表决事项与《股东大会通知》中列明

审议事项一致;本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方

式,对列入议程的一项议案进行了审议和表决,未出现审议过程中对议案

进行修改的情形,未以任何理由搁置或不予表决。本次股东大会审议事项

的现场表决,以记名投票方式进行,股东大会现场会议推举了股东代表、

监事代表及本所律师共同参加会议的计票、监票;本次股东大会的网络表

决投票,系依据《网络投票细则》的规定设置操作流程,参加网络投票的

表决权总数及表决结果系由信息公司提供。公司在现场股东大会结束后,

将现场投票的数据文件上传信息公司,信息公司向公司提供了合并统计现

场投票与网络投票的表决结果。

根据合并统计的表决结果,本次股东大会表决通过如下一项议案:

《关于 2015 年临时利润分配的方案》

根据中准会计师事务所(特殊普通合伙)审计, 公司 2015 年 6 月 30

日总股本 20,229.98 万股,资本公积 30,447.31 万元。

公司决定以 2015 年 6 月 30 日总股本 20,229.98 万股为基数,以资本

公积金向全体股东每 10 股转增 10 股,转增后公司总股本将增加至

40,459.96 万股,转增后公司资本公积为 10,217.33 万元。

该议案均经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权法定数额以

上通过。

经核查,本所律师认为,本次股东大会的表决程序、表决结果合法有

效。

综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合

有关法律、法规及《公司章程》的规定;出席本次股东大会的人员资格、

会议召集人资格合法有效;本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

(以下无正文)

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