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国信信扬律师事务所
关于广东省广告集团股份有限公司
股票期权激励计划授予事项的法律意见书
国信信扬法字(2015)181 号
致:广东省广告集团股份有限公司
国信信扬律师事务所(以下简称“本所”)接受广东省广告集团股份有限公
司(以下简称“省广股份”或“公司”)的委托,根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称“《公司法》”、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办
法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股
权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》(以下合称“《备
忘录》”)及《广东省广告集团股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)等有
关规定,就公司实行股票期权激励计划授予事项(以下简称“本次授予”)出具
本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前
已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,
所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行
法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和公司章程的有关规定发表法律意
见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划授予事项所必备
文件之一,随其他材料一起公告,并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责
任。
本所律师同意公司在其为实施本次股权激励计划授予事项所制作的相关文
件中引用本法律意见书的相关内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解,本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所律师得到公司如下保证,其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书
所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言,并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处,文件材料为副本或复印件的,其与原件一致。
本所律师仅就与公司本次股权激励计划授予有关的法律问题发表意见,而不
对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及
会计、财务等非法律专业事项发表意见。
本法律意见书仅供公司本次授予之目的使用,不得用作任何其他目的。
本所律师按照中国律师行业公认的业务标准,道德规范和勤勉尽责精神,出
具法律意见如下:
一、关于本次授予的批准和授权
(一)2015 年 6 月 1 日,公司召开第三届董事会第十三次会议及第三届监
事会第九次会议,审议通过了《广东省广告股份有限公司股票期权激励计划(草
案)》及其摘要(以下简称“《股票期权激励计划(草案)》”)、《广东省广告股份
有限公司股权激励计划实施考核管理办法》、《关于授权董事会办理股票期权激励
计划相关事宜的议案》、《关于核实公司股票期权激励计划之激励对象名单的议案》
等议案,公司独立董事对《股票期权激励计划(草案)》发表了独立意见。
(二)2015 年 9 月 14 日,公司召开第三届董事会第十六次会议及第三届监
事会第十一次会议,审议通过了《广东省广告集团股份有限公司股票期权激励计
划(草案修订案)》及其摘要(以下简称“《股票期权激励计划(草案修订案)》”)、
《关于核实公司股票期权激励计划之激励对象名单的议案》等议案,公司独立董
事对《股票期权激励计划(草案修订案)》发表了独立意见。
(三)2015 年 10 月 8 日,公司召开 2015 年第一次临时股东大会,审议通
过了《公司股权激励计划(草案修订案)及其摘要》、《公司股权激励计划实施考
核管理办法》、《关于授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
(四)2015 年 11 月 6 日,公司召开第三届董事会第十八次会议,审议通过
了《关于向激励对象授予股票期权的议案》,公司独立董事就公司本次股票期权
授予相关事项发表了独立意见。同日,公司召开第三届监事会第十三次会议,审
议通过了《关于核查公司股权激励对象名单的议案》,对股票期权激励对象及其
股票期权名单进行了核实,本次授权的激励对象名单与公司股票期权激励计划名
单中所确定的对象及股东大会批准的股票期权激励对象相符。
综上,本所认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次授予已经取得现阶
段必要的授权和批准,符合《管理办法》、《备忘录》和《股票期权激励计划(草
案修订案)》的相关规定。
二、关于本次授予的授予日
(一)根据公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会
办理公司股权激励计划相关事宜的议案》,公司股东大会授权董事会确定股票期
权激励计划的授权日。2015 年 11 月 6 日,公司召开第三届董事会第十八次会议,
审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》,确定公司股票期权激励计
划授予日为 2015 年 11 月 6 日。
(二)公司独立董事已就本次股票期权授予相关事项发表独立意见,同意确
定公司股票期权激励计划的授予日为 2015 年 11 月 6 日。
(三)经本所律师核查,首次授予日为公司 2015 年第一次临时股东大会审
议通过《股票期权激励计划(草案修订案)》之日起 30 日内的一个交易日,且不
为《股票期权激励计划(草案修订案)》列明的不得作为授权日的区间日。
综上,本所认为,公司本次股票期权授予日的确定已经履行了必要的程序,
且该授予日符合《管理办法》和《股票期权激励计划(草案修订案)》的相关规
定。
三、关于本次授予的授予条件
根据《股票期权激励计划(草案修订案)》,本次授予的授予条件为:
(一)公司未发生以下任一情形:
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;
3、中国证监会认定不得实行股票期权激励计划的其他情形。
(二)激励对象未发生以下任一情形:
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员;
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形;
4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
(三)按照《公司股权激励计划实施考核管理办法》,激励对象上一年度个
人绩效考核达标。
(四)公司满足以下授予考核条件:
本次股票期权激励计划草案公告上一年度扣除非经常损益后归属母公司股
东净利润增长率不低于 20%,基本每股收益不低于 0.45 元/股,且两个指标都不
低于同行业可比公司的 50 分位值。主营业务收入占营业总收入 90%以上。
根据公司第三届董事会第十八次会议相关会议文件及决议、公司独立董事就
公司本次股票期权授予相关事项发表的独立意见、公司第三届监事会第十三次会
议决议并经本所律师核查,上述授予条件已经满足,公司向激励对象授予股票期
权符合《管理办法》和《股票期权激励计划(草案修订案)》的相关规定。
四、关于本次授予的授予对象
2015 年 11 月 6 日,公司召开第三届董事会第十八次会议,审议通过了《关
于向激励对象授予股票期权的议案》,向 261 名激励对象授予 903.3 万份股票期
权。公司独立董事就公司本次期权授予相关事项发表了独立意见。
同日,公司召开第三届监事会第十三次会议,审议通过了《关于核查公司股
权激励对象名单的议案》,对股票期权激励对象及其股票期权名单进行了核实,
本次授权的激励对象名单与公司股票期权激励计划名单中所确定的对象及股东
大会批准的股票期权激励对象相符。
综上,本所认为,公司本次授予对象符合《管理办法》、《备忘录》和《股票
期权激励计划(草案修订案)》的相关规定。
五、结论意见
综上所述,本所律师认为:截至本法律意见书出具日,本次授予已经获得现
阶段必要的授权和批准;本次授予的授予日和授予对象的确定符合《管理办法》、
《备忘录》及《股票激励计划(草案修订案)》的相关规定,合法、有效;公司
及激励对象满足《股票期权激励计划(草案修订案)》规定的股票期权授予条件,
激励对象可以按照《股票期权激励计划(草案修订案)》的规定获授股票期权;
本次授予尚需根据相关规定履行信息披露义务,向深圳证券交易所和中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续。
本法律意见书正本一式肆份,无副本。
(以下无正文)
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