证券代码:001696 证券简称:宗申动力 公告编号: 2015-73
债券代码:112045 债券简称:11 宗申债
重庆宗申动力机械股份有限公司
关联交易公告(更新后)
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
2015年10月29日,重庆宗申动力机械股份有限公司(简称“公司”)召开第八届董
事会第四十次会议审议通过了《关于受托经营管理宗申农机公司的议案》,现将该事项
具体内容公告如下:
一、关联交易概述
公司召开第八届董事会第四十次会议审议通过了《关于受托经营管理宗申农机公司
的议案》,公司拟受托经营管理关联公司—宗申农机公司。鉴于公司、宗申产业集团与
宗申农机公司同属左宗申先生实际控制,本次交易构成关联交易。其中关联董事左宗申
先生、左颖女士、李耀先生、胡显源先生已回避表决,独立董事对本次交易发表了专项
意见。本事项需经公司股东大会审批通过后实施。
二、关联方和关联标的情况
(一)关联方情况
1、公司名称:宗申产业集团有限公司
2、法定代表人:左宗申
3、注册资本:捌亿元人民币
4、主要经营范围:摩托车和发动机。设计、开发、制造、批发兼零售摩托车零配
件、汽车零部件、农耕机械、机械模具、电瓶。摩托车修理。批发兼零售五金、交电、
建筑材料(不含危险化学品)、化工产品(不含危险化学品)、摩托车润滑剂。本企业生
产的机电产品的出口。进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及
零配件。技术咨询及技术服务;润滑油调配、分装
5、股东持股情况:左宗申持股83%;左颖持股7%;袁德秀持股10%
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6、成立时间:1995年3月17日
7、主要财务指标:截止2014年12月31日,宗申产业集团经审计的主营业务收入为
936,588.23万元,总资产1,424,794.28万元,净资产576,950.90万元。
8、关联关系:与公司同受实际控制人左宗申先生控制。
(二)关联标的情况
1、公司名称:重庆宗申戈梅利农业机械制造有限公司
2、法定代表人:胡显源
3、注册资本:3,000万元人民币
4、主要经营范围:农业机械及相关设备及其零部件的设计、研发、制造、销售;
提供技术维护和修理服务
5、股东持股情况:宗申产业集团有限公司持股66%;戈梅利农业机械厂持股34%
6、成立时间:2015年9月6日
7、关联关系:与公司同受实际控制人左宗申先生控制。
8、关于财务数据的说明:宗申农机公司于2015年9月6日取得营业执照。截至目前,
宗申农机公司仍处于生产筹划阶段,两名出资人均未完成向宗申农机公司出资,宗申农
机公司账务并未建立。因此,宗申农机公司作为一家新设公司,尚未正式投入运营,暂
未进行财务核算并编制财务报表。
三、公司受托经营需付出的成本
公司本次托管宗申农机公司,将主要通过委派管理团队、输入管理模式、行使股东
表决权等方式进行。现公司初步确定向宗申农机公司派驻总经理、生产、采购和财务共
计 4 名高级管理人员,上述人员薪酬将在宗申农机公司领取,不会影响公司成本。在托
管期间,公司将不定期派遣财务、审计等相关人员对宗申农机公司现场核查或参加股东
大会等,相应产生差旅、住宿费等成本支出,但预计费用不超过 30 万元。因此,公司
本次受托经营所需承担的成本支出较低,不会损害公司利益。
四、定价依据和预期收益
按照宗申农机公司制定的商业计划,预计宗申农机公司 2018 年前可实现净利润
3259 万元,公司相应可收取托管费 215 万元,该托管费足以覆盖公司成本支出;而宗
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申农机公司一旦亏损,则公司不承担责任,但也无权收取托管费。因此,本次定价是按
照“风险和收益相匹配”的市场原则,定价标准符合各方利益,不存在显失公允情形。
五、交易协议的主要内容
1、宗申农机公司委托公司经营管理的权限包括但不限于以下内容:
(1)经宗申农机公司董事会认可,宗申农机公司相关高级管理人员的委派和任免
由公司决定。
(2)经宗申农机公司董事会认可,调整宗申农机公司的机构设置及部门职责、决
定资产购置、使用与处置、决定对外融资与担保事项、决定宗申农机公司研发、生产、
销售等经营事项,对外开展业务,签订和履行合同。
(3)在国家相关法律法规许可范围内,公司决定宗申农机公司财务会计、工商年
检、税款缴纳等重大事项。
(4)经宗申农机公司董事会授权,公司决定宗申农机公司人员聘用、保险缴纳、
工资福利待遇等重大事项。
(5)公司决定宗申农机公司经营管理中授权范围内的其他一切事项。
2、公司行使上述管理权应履行《中华人民共和国中外合资经营企业法》、宗申农机
公司公司章程和中外合资经营合同规定的程序,且以宗申农机公司的名义进行;公司行
使上述管理权,根据宗申农机公司公司章程的规定,需提交宗申农机公司董事会审议的,
应取得宗申农机公司董事会决议或授权;
3、委托经营管理的期限为三年;
4、在委托经营管理期限内,除公司因故意或重大过失造成宗申农机公司资产、资
金损失的情形外,公司对宗申农机公司的经营成果包括但不限于成本与支出、收入与利
益、盈亏风险、债权债务和法律责任均由宗申农机公司享有或承担;
5、委托管理费用以年度计算。委托管理费按下述原则确定:
(1)以宗申农机公司经审计的每个年度“可分配利润”为基数,宗申产业集团按
在宗申农机公司享有的股权投资收益,提取该股权投资收益的 10%向公司支付托管费。
即:托管费=当年度宗申农机公司可分配利润×66%×10%
(2)若宗申农机公司当年度可分配利润为负,公司不收取托管费;
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6、委托管理费用支付的时间:在宗申农机公司完成年度审计后,确定当年具体的
委托管理费用。宗申产业集团在下一年 4 月 30 日前结算实际的委托管理费用。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不会导致形成同业竞争情形,也不涉及公司与宗申农机公司在资产、财务
等交割等安排。
七、本次交易目的和对上市公司的影响
根据国家农业及农机产业规划,宗申产业集团及本公司已明确将大型农业装备作为
新兴产业发展方向。由于大型农机装备制造产业的投资周期长,可能存在市场波动风险,
宗申产业集团决定暂将该投资作为储备项目进行培育。本次宗申产业集团将宗申农机公
司委托公司经营管理,是利用公司成熟的装备制造业务技术、生产运营和市场拓展经验,
加快宗申农机公司的市场化销售,提升宗申农机公司盈利能力和规范性,与公司现有的
销售资源和渠道进行优势互补,并为公司储备新的优质资产;也有利于公司积累在大型
农机装备制造的生产运营能力,推动公司战略的转型升级。
八、公司与关联方累计发生的各类关联交易的总额
截止 2015 年 9 月 30 日,公司与宗申产业集团累计已发生的各类关联交易总金额为
9,712,022.14 元,其中公司向宗申产业集团销售商品及提供劳务合计 32,042.69 元,
采购商品和接受劳务合计 9,679,979.45 元。
九、独立董事意见
(一)事先认可意见
经对本次受托经营事项进行认真的分析,我们认为公司受托经营重庆宗申戈梅利农
业机械制造有限公司的关联交易事项,符合公司经营发展战略,同意将《关于受托经营
宗申农机公司的议案》提交公司第八届董事会第四十次会议审议。
(二)关于对公司受托经营重庆宗申戈梅利农业机械制造有限公司的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
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意见》及《公司章程》的有关规定,我们作为公司独立董事就公司受托经营重庆宗申戈
梅利农业机械制造有限公司的关联交易事项发表意见如下:
1、本次受托经营属于关联交易行为,本次董事会就该议案进行表决时,关联董事已
进行了回避,审核程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定;
2、本公司与重庆宗申戈梅利农业机械制造有限公司签署的《委托经营管理协议》,
对公司及重庆宗申戈梅利农业机械制造有限公司在委托经营期限内的权利义务均予以
了明确,对受托管理行为产生的损益约定充分保障了公司利益,未发现损害公司其他股
东,特别是中小股东和非关联股东的利益情形。
十、备查文件
1、公司第八届董事会第四十次会议决议;
2、公司第八届董事会第四十次会议独立董事意见;
3、《委托经营管理协议》;
4、《补充公告》(公告编号:2015-81)。
特此公告!
重庆宗申动力机械股份有限公司
董事会
2015 年 11 月 6 日
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