证券代码:001696 证券简称:宗申动力 公告编号: 2015-82
债券代码:112045 债券简称:11 宗申债
重庆宗申动力机械股份有限公司
临时公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、事项概述
1、2015 年 11 月 6 日,重庆宗申动力机械股份有限公司(简称“公司”)与
中国航天空气动力技术研究院(简称“航天十一院”)、航天投资控股有限公司(简
称“航天科技”)、天津海泰控股集团有限公司(简称“天津海泰”)、保利科技有
限公司(简称“保利科技”)和航天神舟飞行器有限公司(简称“神舟飞行器公
司”)签订了《航天神舟飞行器有限公司增资协议》(简称“《增资协议》”):公司
拟以自有资金向神舟飞行器公司增资 139,886,365.75 元人民币,占增资后神舟
飞行器公司 16.6667%股权,增资价格为 3.45 元/股。
2、根据深圳证券交易所《上市规则》以及《公司章程》、《对外投资管理办
法》等有关规定,本次投资总额占公司最近一期经审计净资产的 4.24%,待交公
司董事会及中国航天科技集团公司批准后,公司将发布正式公告。
3、公司与神舟飞行器公司、神舟飞行器公司原股东及其控股的其他公司均
不存在关联关系,本次投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、交易标的基本情况
1、公司名称:航天神舟飞行器有限公司
2、注册地址:天津市华苑产业区海泰发展六道 6 号海泰绿色产业基地 A 座
502-9 室
3、注册资本:202,578,817.48 元人民币
4、法定代表人:李锋
5、股东结构
1/ 5
股东名称 出资额(元) 出资比例(%)
中国航天空气动力技术研究院 81,031,526.98 40
航天投资控股有限公司 40,515,763.50 20
天津海泰控股集团有限公司 40,515,763.50 20
保利科技有限公司 40,515,763.50 20
合计 202,578,817.48 100
6、主要经营范围:从事航空无人机及其相关产品的设计、制造、销售及与
之相关的高新技术产品的研发和制造、销售。
三、交易对手方基本情况
1、中国航天空气动力技术研究院
(1)公司地址:北京市丰台区云岗西路 17 号
(2)法定代表人:李锋
(3)公司简介:中国航天空气动力技术研究院隶属中国航天科技集团,前
身为北京空气动力研究所(原航天 701 所),创建于 1956 年,主要从事飞行器空
气动力综合技术研究,开发研制各种飞行器气动外形优化设计平台和发展气动性
能预测方法,具备功能强大的 CFD 模拟能力;拥有技术先进、配套齐全的低速、
亚跨超、高超声速风洞、电弧加热器和电弧风洞等专用试验设备以及与之配套的
先进的测控系统,在总体规模上具备足够的能力满足飞行器空气动力学和气动热
力学地面模拟试验的基本需求。
2、航天投资控股有限公司
(1)注册地址:北京市海淀区阜成路 16 号航天科技大厦 4 层
(2)注册资本:742,500 万元人民币
(3)法定代表人:张陶
(4)股东结构:国新国际投资有限公司持股 20%、中国航天科技集团公司
持股 22.90%、中国人民财产保险股份有限公司持股 16.84%,其他 16 名股东持股
合计 40.26%
(5)主要经营范围:投资与资产管理;企业管理;咨询服务;航天科技成
果的转化开发、技术咨询、技术服务;卫星应用系统产品、电子通讯设备、软件
2/ 5
产品的开发及系统集成;物业管理。
3、天津海泰控股集团有限公司
(1)注册地址:天津华苑产业区梅苑路 6 号海泰大厦 11-12 层
(2)注册资本:256,153 万人民币
(3)法定代表人:刘津元
(4)股东结构:天津滨海高新技术产业开发区管委会持股 100%
(5)主要经营范围:技术开发、咨询、转让及服务(电子与信息、机电一
体化、新材料、新能源和节能技术、环境科学和劳动保护、新型建筑材料等技术
及产品);商业、物资供销的批发兼零售(国家有专项规定的除外);基础配套设
施建设、土地转让与房屋租赁;产权交易代理中介服务。
4、保利科技有限公司
(1)注册地址:北京市东城区朝阳门北大街 1 号新保利大厦 27 层
(2)注册资本:40,000 万元
(3)法定代表人:王林
(4)股东结构:中国保利集团公司持股 100%
(5)主要经营范围:矿产资源领域的投资;进出口业务;燃料油的经营;
仓储;汽车、汽车零配件、建筑材料、玻璃、五金交电、化工产品及原材料、机
械设备、仪器仪表等的销售;与上述业务相关的信息咨询和技术服务;自有房屋
租赁;承包境外矿产资源领域的投资;进出口业务;燃料油的经营等。
四、增资协议主要内容
1、经各方协商一致同意,本次增资每 1 元注册资本为 3.45 元,公司实际需
要 缴 纳 的 全 部 增 资 款 ( 总 投 资 款 ) 为 139,886,365.75 元 人 民 币 , 其 中 :
40,515,763.50 元计入注册资本,99,370,602.25 元计入资本公积。增资完成后,
公司持有增资后神舟飞行器公司 16.6667%的股权。
2、本次增资完成后,增资后神舟飞行器公司的股权结构为:
股东名称 出资额(元) 出资比例(%)
中国航天空气动力技术研究院 81,031,526.98 33.3332
3/ 5
航天投资控股有限公司 40,515,763.50 16.6667
天津海泰控股集团有限公司 40,515,763.50 16.6667
保利科技有限公司 40,515,763.50 16.6667
重庆宗申动力机械股份有限公司 40,515,763.50 16.6667
合计 243,094,580.98 100.00
3、经协商,增资前神舟飞行器公司在过渡期的盈亏,全部归属于神舟飞行
器公司原股东;原股东按在增资前神舟飞行器公司的股权比例享有和承担。
4、增资后神舟飞行器公司董事会、监事会及高管层
(1)增资后神舟飞行器公司董事会由 7 人组成,其中,航天十一院提名 3
人,航天投资提名 1 人,天津海泰提名 1 人,保利科技提名 1 人,公司提名 1
人;董事长由航天十一院提名,并经董事会选举产生。
(2)增资后神舟飞行器公司监事包括但不限于航天科技提名候选人,职工
监事应按要求配备,监事会主席由十一院提名,并经监事会选举产生。
(3)增资后神舟飞行器公司总经理由十一院推荐,经由董事长提名,并由
董事会聘任。
(4)增资后神舟飞行器公司分管生产业务副总经理(一名)可以由公司推
荐,经由总经理提名,并由董事会聘任。
(5)增资后神舟飞行器公司财务总监由增资前神舟飞行器公司原股东推荐,
经由总经理提名,并由董事会聘任。
5、自增资协议生效之日起 10 日内,公司应将全部增资款划至验资专用账户。
公司将全部增资款汇入验资专用账户日为行使股东权利的起始日。如公司未按期
足额缴款的,则自动丧失本次增资资格,协议终止。
6、公司保证与承诺
(1)同意根据原股东安排,后续将增资后神舟飞行器公司改制为股份有限
公司。
(2)现公司控股及参股公司的无人机业务仅限于小型无人直升机研发、生
产和销售,与神舟飞行器公司不存在同业竞争或潜在同业竞争。未经神舟飞行器
公司原股东及神舟飞行器公司许可,公司不得直接或间接从事与神舟飞行器公司
相同业务。
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7、增资协议生效条件:协议各方完成与本次增资事项相关的各自审议批准
程序。
五、对外投资的目的和对公司的影响
神州飞行器公司是公司航空发动机的重要客户,本次投资是基于公司向无
人机整机制造业务的战略转型升级的需要,本次通过向神舟飞行器公司的投资参
股,将实现公司与航天十一院、神舟飞行器公司在无人机制造业务的优势互补,
有利于提升公司和神舟飞行器公司的综合实力。
鉴于本事项尚需履行相关审批流程,是否实施尚存在一定不确定性。公司
将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规要求,及时披露事
项进展情况,敬请投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、《增资协议》。
特此公告!
重庆宗申动力机械股份有限公司
董事会
2015 年 11 月 6 日
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