保税科技：2015年第五次临时股东大会上网材料_股票频道

张家港保税科技股份有限公司

2015 年第五次临时股东大会上网材料

会议召开时间:2015 年 11 月 17 日

张家港保税科技股份有限公司

2015 年第五次临时股东大会议程

主持人:公司董事长唐勇先生

时间:2015 年 11 月 17 日

地点:张家港保税区石化交易大厦 2718 会议室

主要议程:

一、主持人宣布会议开始,审议通过本议程;

二、主持人介绍现场参会股东人数及代表有表决权股份数额;

三、宣读并审议以下议案:

1、《关于公司 2015 年度员工持股计划(草案)的议案》

2、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

3、《关于非公开发行股票预案的议案》

4、《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》

(1)发行股票的类型和面值

(2)发行方式

(3)发行对象

(4)发行价格及定价方式

(5)发行数量及认购方式

(6)发行股票的限售期

(7)募集资金数额及用途

(8)本次非公开发行前的滚存利润安排

(9)本次非公开发行决议的有效期

(10)上市地点

5、《关于非公开发行股票摊薄即期回报的议案》

6、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

7、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

8、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

9、《关于未来三年(2015-2017 年)股东分红回报规划的议案》

10、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》

11、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议

案》

12、《关于公司与特定发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

13、《关于子公司与张家港保税区长江时代投资发展有限公司签署附条件生

效的资产转让协议的议案》

14、《关于批准公司本次非公开发行股票相关的审计报告、评估报告的议案》

15、《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方

法的适用性的议案》

16、《关于修订公司章程的议案》

17、《关于选举董事的议案》

(1)选举唐勇先生为公司第七届董事会董事

(2)选举蓝建秋先生为公司第七届董事会董事

(3)选举高福兴先生为公司第七届董事会董事

(4)选举邓永清先生为公司第七届董事会董事

18、《关于选举独立董事的议案》

(1)选举谢荣兴先生为公司第七届董事会独立董事

(2)选举于北方女士为公司第七届董事会独立董事

(3)选举徐国辉先生为公司第七届董事会独立董事

19、《关于选举监事的议案》

(1)选举戴雅娟女士为公司第七届监事会监事

(2)选举杨洪琴女士为公司第七届监事会监事

(3)选举钱伟锋先生为公司第七届监事会监事

四、股东议事、发言,董事、监事、高级管理人员回答股东提出的问题;

五、提名并选举唱票、监票人员(律师参与);

六、现场会议书面表决;

七、休会,等待网络投票结果;

八、统计表决结果,向大会报告;

九、宣布大会表决结果;

十、董事长唐勇先生宣读股东大会决议,到会股东通过股东大会决议;

十一、律师发表见证意见;

十二、宣布会议结束。

张家港保税科技股份有限公司

董事会

2015 年 11 月 17 日

议案一:

关于公司 2015 年度员工持股计划(草案)的议案

各位股东:

为保证 2015 年度员工持股计划顺利实施,张家港保税科技股份有限公司依

据相关法律法规编制了《张家港保税科技股份有限公司 2015 年度员工持股计划

(草案)(认购非公开发行股票方式)》。该计划主要包括:员工持股计划的目的;

基本原则;持有人的确定依据和范围;资金和股票来源;持有人情况;员工持股

计划的存续期、锁定期和禁止行为;管理模式;持有人会议召集及表决程序;管

理委员会的选任及职责;公司融资时员工持股计划的参与;员工持股计划的变更、

终止;员工持股计划期满后的处置办法;员工持股计划权益的处置办法;实行员

工持股计划的程序等内容。具体详见附件。

本议案已经公司第六届董事会第三十四次会议审议通过,现提交公司股东大

会审议。

以上议案,关联股东唐勇、蓝建秋、高福兴、邓永清、朱建华、王奔、黄雄、

张惠忠、陈惠、褚月锋及徐惠应回避表决。

以上议案,请各位股东审议。

附件:《张家港保税科技股份有限公司 2015 年度员工持股计划(草案)(认

购非公开发行股票方式)》

张家港保税科技股份有限公司

董事会

2015 年 11 月 17 日

张家港保税科技股份有限公司

2015 年度员工持股计划(草案)

(认购非公开发行股票方式)

二〇一五年八月

声明

本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整,没

有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、张家港保税科技股份有限公司(以下简称“保税科技”、“公司”、“本公司”

或“上市公司”)2015 年度员工持股计划(以下简称“本次员工持股计划”或“本计

划”)系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市

公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性

文件和《张家港保税科技股份有限公司章程》的规定设立。

2、本次员工持股计划的认购对象为公司部分董事、监事、高级管理人员及

核心人员,公司及其合并报表范围内下属单位(含全资及控股子公司)符合认购

条件的员工1。

3、本次员工持股计划每 1 计划份额的认购价格为人民币 1.00 元。本次员工

持股计划设立时计划份额合计不超过 19,078.75 万份 , 资金总额不超过

19,078.75 万元,对应认购保税科技非公开发行的股票不超过 2839.10 万股。其

中,认购员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员合计 11 人,合计认购

2,170.56 万份,对应认购保税科技非公开发行的股票 323 万股。其认购份额占

员工持股计划总份额的 11.38%。

4、公司员工参与本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金

等合法的途径。

5、本次员工持股计划的股票来源为认购公司本次非公开发行股票。

6、本次员工持股计划设立后由公司自行管理。

7、上市公司非公开发行股票的发行价格为 6.72 元/股,该发行价格不低于

公司第六届董事会第三十四次会议决议公告日(即 2015 年 8 月 14 日)前二十

个交易日公司股票交易均价 90%。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日

期间发生派息/现金分红、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项,

本次发行价格相应调整。

运输公司驾驶员不参与本次员工持股计划;在 2015 年 6 月 30 日至 8 月 7 日(本次保税科技《员工持股计

划方案表决及认购意愿申请表》等认购文件提交截止日)期间,与公司解除劳动合同关系的员工不参与本

次员工持股计划。

8、本次员工持股计划的存续期限为 48 个月。其中,前 36 个月为锁定期,

后 12 个月为减持期。认购对象通过本次员工持股计划所认购的公司非公开发行

股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让,之后按中国证监会及上海证券交易

所的有关规定上市流通。

本次员工持股计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股票,因上市

公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票,亦应遵守上述股票

锁定安排。

9、本次员工持股计划必须满足如下条件后方可实施:(1)经公司所属的国

有资产管理机构批准;(2)经公司股东大会批准;(3)公司非公开发行股票事

项经中国证监会核准。

10、公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相

结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东

提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决

权。

11、本次员工持股计划实施后,将不会导致公司股权分布不符合上市条件要

求。

释义 .............................................................................................. 11

一、员工持股计划的目的 .............................................................. 12

二、基本原则 ................................................................................ 12

三、持有人的确定依据和范围 ....................................................... 13

四、资金和股票来源 ..................................................................... 14

五、持有人情况 ............................................................................ 15

六、存续期、锁定期和禁止行为 ................................................... 15

七、管理模式 ................................................................................ 16

八、持有人会议召集及表决程序 ................................................... 16

九、管理委员会的选任及职责 ....................................................... 19

十、公司融资时员工持股计划的参与 ............................................ 22

十一、员工持股计划的变更、终止 ............................................... 23

十二、员工持股计划期满后的处置办法 ........................................ 23

十三、员工持股计划权益的处置办法 ............................................ 23

十四、实施员工持股计划的程序 ................................................... 24

十五、其他 ................................................................................... 25

释义

除非另有说明,以下简称在本文中作如下释义:

释义项指释义内容

保税科技、公司、本公

指张家港保税科技股份有限公司

司、上市公司

运输公司指张家港保税物流园区扬子江化学品运输有限公司

员工持股计划、本次员张家港保税科技股份有限公司 2015 年度员工持股

指

工持股计划、本计划计划

《张家港保税科技股份有限公司 2015 年度员工持

员工持股计划草案指

股计划草案(认购非公开发行股票方式)》

本次公司以非公开发行的方式,向张家港保税科技

本次发行、本次非公开

指股份有限公司 2015 年度员工持股计划发行

发行

2,839.10 万股人民币普通股股票(A 股)的行为

保税科技第六届董事会 2015 年第三十四次会议决

定价基准日指

议公告之日,即 2015 年 8 月 14 日

张家港保税科技股份有限公司向员工持股计划非

标的股票指

公开发行的股票

实际缴纳认购资金认购员工持股计划份额的公司

持有人或委托人指

及公司全资、控股子公司的员工

本规则、持有人会议规《张家港保税科技股份有限公司员工持股计划持

指

则有人会议规则》

管理委员会指员工持股计划设管理委员会

张家港保税科技股份有限公司董事会下设的薪酬

薪酬与考核委员会指

与考核委员会

张家港保税科技股份有限公司总经理、副总经理、

高级管理人员指财务总监、董事会秘书和《公司章程》规定的其他

人员

中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所指上海证券交易所

登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意

《指导意见》指

见》

《公司章程》指《张家港保税科技股份有限公司章程》

本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

一、员工持股计划的目的

中共十八届三中全会于《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》

中明确提出“允许混合所有制经济实行企业员工持股,形成资本所有者和劳动者

利益共同体”。为贯彻这一精神,2014 年 7 月江苏省委省政府于《关于全面深化

国有企业和国有资产管理体制改革的意见》中进一步提出,“以留住人才、调动

积极性为目的,积极探索混合所有制企业员工持股的多种形式,形成资本所有者

和劳动者利益共同体”。

公司作为国有控股的上市公司,为贯彻上述精神与政策,依据《公司法》、

《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则

(2011 年修订)》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法

律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定,制定本次员工持股计

划,并通过职工代表大会等形式征求员工意见。

公司部分董事、监事、高级管理人员及核心人员,公司及其合并报表范围内

下属单位(含全资及控股子公司)符合认购条件的员工自愿、合法、合规的参与

本次员工持股计划。设立本次员工持股计划的目的在于:

(一)进一步建立和完善劳动者和所有者的利益共享机制,实现股东、公司

和个人利益的一致,积极探索混合所有制经济发展、改善公司治理水平;

(二)健全公司长期、有效的激励约束机制,提高员工的凝聚力和公司竞争

力,有效调动员工的积极性和创造性,促进公司长期、持续、健康发展。

二、基本原则

(一)依法合规原则

公司实施本次员工持股计划,严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真

实、准确、完整、及时的实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕

交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

(二)自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加、资金自筹的原则,

公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。

(三)风险自担原则

本次员工持股计划持有人盈亏自负、风险自担,与其他投资者权益平等。

(四)资金自筹原则

本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规

允许的其他方式取得的自筹资金。

三、持有人的确定依据和范围

(一)员工持股计划持有人的确定依据

本次员工持股计划的参与对象必须是与公司及其合并报表范围内下属单位

(含全资及控股子公司)签订正式劳动合同的员工,含试用期员工、病休员工,

不包含劳务工、退休员工。

(二)员工持股计划持有人的范围

本次员工持股计划的持有人为:

1、上市公司部分董事、监事、高级管理人员及核心人员;

2、在 2015 年 6 月 30 日前与上市公司及公司全资子公司、控股子公司签订

正式劳动合同的其他在职员工2,含试用期员工、病休员工,不包含劳务工、退

休员工。

运输公司驾驶员不参与本次员工持股计划;在 2015 年 6 月 30 日至 8 月 7 日(本次保税科技《员工持股计

划方案表决及认购意愿申请表》等认购文件提交截止日)期间,与公司解除劳动合同关系的员工不参与本

次员工持股计划。

四、资金和股票来源

(一)资金来源

本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规

允许的其他方式取得的自筹资金。

认购对象应在中国证监会核准本次非公开发行股票后,根据公司的付款指示

足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的,自动丧失认购员工持股计划的权

利。

本次员工持股计划的资金总额不超过 19,078.75 万元,即为 19,078.75 万份,

每份金额为 1 元。单个员工的认购数量起点为 15,000 股(折合员工持股计划份

额 100,800 份),所申报的认购数量以 1,000 股(折合员工持股计划份额 6720

份)为最小变动单位。

(二)员工持股计划的股票来源

本次员工持股计划所认购股票的来源为公司本次非公开发行的股票。员工持

股计划认购公司本次非公开发行股票的金额不超过 19,078.75 万元,对应认购保

税科技非公开发行的股票不超过 2,839.10 万股。

本次员工持股计划所持有的标的股票总数未超过公司股本总额的 10%,单

个员工所获股份权益对应的股票总数未超过公司股本总额的 1%。

员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前

获得的股票、通过二级市场自行购买的股票及通过股权激励获得的股票。

(三)标的股票的价格

公司本次非公开发行股票的发行价格为 6.72 元/股。该发行价格不低于定价

基准日(公司第六届董事会 2015 年第三十四次会议决议公告日,即 2015 年 8

月 14 日)前二十个交易日(不含定价基准日)公司股票交易均价(定价基准日

前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准

日前 20 个交易日股票交易总量)的 90%(向上舍入至取 2 位小数)。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红

股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次发行价格相应调整。

五、持有人情况

本次员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的金额不超过 19,078.75

万元,其中:公司董事、监事、高级管理人员出资 2,170.56 万元,占本次员工

持股计划总规模的 11.38%。具体出资情况如下表所示:

对应认购非公开发

持有人拟出资额(万元) 占持股计划的比例

行股票数量(万股)

董事、监事和高级管理人

员:唐勇、蓝建秋、高福兴、

邓永清、朱建华、王奔、黄 2,170.56 323 11.38%

雄、张惠忠、陈惠、褚月锋、

徐惠,共 11 人

其他员工 16,908.19 2,516.10 88.62%

合计 19,078.75 2,839.10 100%

公司员工最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准。

六、存续期、锁定期和禁止行为

(一)存续期

员工持股计划认购上市公司非公开发行股票的锁定期为 36 个月,存续期 48

个月,其中锁定期后 12 个月为减持期,自本次非公开发行结束之日起计算。

如因相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制,或公司股票市场

流动性不足等导致标的股票未能在存续期届满前全部变现的,本次员工持股计划

的存续期经员工持股计划管理委员会批准、公司董事会审议通过后,可相应延长。

本次员工持股计划的存续期届满后未有效延期的,员工持股计划自行终止。

(二)锁定期

员工持股计划所认购标的股票的锁定期为 36 个月,自保税科技本次非公开

发行结束之日起算。员工持股计划基于本次交易所得取得上市公司非公开发行的

股票,因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票,亦应

遵守上述股票锁定安排。如果中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意

见,按其意见执行。

(三)禁止行为

员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票:

1、公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公告

日前 30 日起至最终公告日;

2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;

3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策

过程中,至依法披露后 2 个交易日内。

七、管理模式

本次员工持股计划设立后由公司自行管理。

八、持有人会议召集及表决程序

持有人会议由所有参与员工持股计划的员工组成,是员工持股计划的最高权

力机构。

(一)持有人的权利和义务

1、员工持股计划持有人的权利如下:

(1)参加或委派代理人参加持有人会议并行使相应的表决权;

(2)按其持有的员工持股计划份额享有本次员工持股计划的权益;

(3)依照本规则规定选举、罢免员工持股计划管理委员会(以下简称“管理

委员会”)委员;

(4)依照本规则规定提议召集持有人会议;

(5)依照本规则规定提议修订《张家港保税科技股份有限公司员工持股计

划持有人会议规则》;

(6)依照本规则规定对本员工持股计划的管理进行监督,提出建议或质询;

(7)法律法规或本规则规定的其他权利。

2、员工持股计划持有人的义务如下:

(1)遵守本规则、《张家港保税科技股份有限公司章程》;

(2)遵守持有人会议以及员工持股计划管理委员会会议依照本规则作出的

决议;

(3)履行其为参与员工持股计划而作出的全部承诺;

(4)按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款;

(5)员工持股计划存续期内,除出现司法判决必须转让的情形外,持有人

不得转让其持有本员工持股计划的份额,不得替他人代持本员工持股计划份额;

(6)自行承担与员工持股计划相关的投资风险,自负盈亏;

(7)在员工持股计划锁定期内,不得要求分配员工持股计划资产;

(8)按其持有的员工持股计划份额承担与员工持股计划相关的税费;

(9)法律法规或本规则规定的其他义务。

(二)持有人会议职权

持有人会议由所有参与员工持股计划的员工组成,行使如下职权:

1、选举、罢免员工持股计划管理委员会委员;

2、授权员工持股计划管理委员会监督员工持股计划的日常管理;

3、授权员工持股计划管理委员会行使股东权利;

4、授权员工持股计划管理委员会管理员工持股计划的利益分配;

5、授权员工持股计划管理委员对员工持股计划的变更、终止、存续期的延

长作出决定;

6、授权员工持股计划管理委员会修订本规则;

7、员工持股计划管理委员会认为需要召开持有人会议审议的其他事项;

8、法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他

职权。

(三) 持有人会议召集程序

1、持有人会议可以采用现场会议或通讯表决形式召开;

2、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集并主持,其后持有人会议由

管理委员会负责召集,管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务

时,由其指派一名管理委员会委员负责主持。

3、有以下情形之一时,应召开持有人会议:

(1)公司董事会提出员工持股计划的变更方案;

(2)管理委员会委员发生离职、连续三个月不能履行职务或其他不适合担

任管理委员会委员的情形;

(3)对员工持股计划持有人权利、义务产生重大影响,需召开员工持股计

划持有人会议的其他事项。

4、召开持有人会议,会议召集人应提前 5 个工作日发出会议通知,会议通

知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式,提交给全体持有人。

5、会议通知应当至少包括以下内容:

(1)会议的时间、地点、方式;

(2)会议拟审议的主要事项(会议提案);

(3)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

(4)会议表决所必需的会议材料;

(5)持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求;

(6)联系人和联系方式;

(7)发出通知的日期。

(四)持有人会议表决程序

持有人会议表决程序如下:

1、在现场开会的方式下,首先由主持人宣读提案,然后由与会各持有人进

行讨论、审议。每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会持有人进行

表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表

决,表决方式采取填写表决票的书面表决方式;

2、持有人以其所持有的本计划份额行使表决权,每一单位计划份额具有一

票表决权,持有人会议采取记名方式投票表决;

3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向

中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,视为弃权;未填、错填、

字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表

决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计;

4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。选举管理委员会委员时,

按得票数量决定委员人选;除选举管理委员会委员外,每项议案经出席持有人会

议的持有人所持 50%以上(不含 50%)份额同意后则视为表决通过,形成持有

人会议的有效决议;

5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的,须按照《公司章程》

的规定提交公司董事会、股东大会审议;

6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录;

7、单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会议

提交临时提案,临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提交;

8、单独或合计持有员工持股计划 20%以上份额的持有人可以提议召开持有

人会议。

九、管理委员会的选任及职责

员工持股计划设管理委员会,对全体持有人负责,是员工持股计划的日常监

督管理机构,代表持有人行使股东权利。

管理委员会委员人数最低 9 人但不超过 11 人。管理委员会委员必须为本次

员工持股计划的持有人,由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期与员工

持股计划的存续期一致。

(一)管理委员会委员候选人提名、选举程序

1、管理委员会委员候选人提名名单按以下方式产生:

(1)张家港保税区长江国际港务有限公司可推荐 3 名管理委员会委员候选

人。

(2)张家港保税区外商投资服务有限公司可推荐 1 名管理委员会委员候选

人。

(3)张家港扬子江保税贸易有限公司可推荐 1 名管理委员会委员候选人;

(4)保税科技本部可推荐 6 名管理委员会委员候选人。

2、管理委员会委员须经出席持有人会议的持有人所持有效表决票的二分之

一以上通过当选。持有人可投票给一个或多个候选人。

3、员工持股计划存续期间管理委员会人数低于 9 人的,由管理委员会召集

持有人会议进行补选。

(二)管理委员会委员应当遵守法律、法规和本规则,对员工持股计划负有

下列忠实义务:

1、不得侵占员工持股计划的财产;

2、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入;

3、不得挪用员工持股计划资金;

4、未经管理委员会同意,不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义

或者其他个人名义开立账户存储;

5、未经持有人会议同意,不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工

持股计划财产为他人提供担保;

6、不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的,应当承担赔偿责

任。

(三)管理委员会行使以下职责:

1、负责召集持有人会议;

2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理;

3、代表全体持有人行使股东权利;

4、管理员工持股计划的利益分配;

5、决定员工持股计划的变更、终止、存续期的延长;

6、决定员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属;

7、办理员工持股计划份额继承登记;

8、修订《张家港保税科技股份有限公司员工持股计划持有人会议规则》;

9、持有人会议授权的其他职责。

(四)管理委员会设管理委员会主任 1 人,副主任 2 人,秘书长 1 人。管

理委员会主任、副主任及秘书长由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。

管理委员会下设工作小组,处理管理委员会日常事务。管理委员会秘书长兼

任工作小组负责人。

(五)管理委员会主任行使下列职权:

1、主持和召集持有人会议以及管理委员会会议;

2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行;

3、管理委员会授予的其他职权。

(六)管理委员会不定期召开会议,由管理委员会主任召集,主任不能召集

的,由任意一位副主任召集。会议通知由工作小组于会议召开 3 日前以书面、传

真或邮件方式通知全体管理委员会委员。

管理委员会会议通知包括以下内容:

1、会议日期和地点;

2、事由及议题;

3、发出通知的日期。

(七)管理委员会会议,应由管理委员会委员本人出席;管理委员会委员因

故不能出席,可以书面委托其他管理委员会委员代为出席,委托书中应载明代理

人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席

会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员

会委员未出席管理委员会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的

投票权。

(八)管理委员会会议以现场召开为原则。管理委员会会议在保障全体管理

委员会委员充分表达意见的前提下,可以用挂号邮件、传真等通讯方式进行并作

出决议。以通讯方式召开的,以规定期限内实际收到传真或者挂号邮件等有效表

决票,或者委员事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的委员人

数。

(九)管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委

员会会议的表决,实行一人一票制,以书面及记名投票表决方式进行。管理委员

会作出决议,必须经出席会议的管理委员会委员以过半数通过。委员的表决意向

分为同意、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同

时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关委员重新选择,仍不选择的,

视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。

(十)管理委员会秘书长应当安排工作小组工作人员对会议所议事项的决定

做成会议记录,出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

管理委员会会议记录包括以下内容:

1、会议召开的日期、地点和召集人姓名;

2、出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员

会委员(代理人)姓名;

3、会议议程;

4、管理委员会委员发言要点;

5、每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的

票数)。

十、公司融资时员工持股计划的参与

本次员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由

持有人会议决定是否参与。

十一、员工持股计划的变更、终止

(一)员工持股计划的变更

员工持股计划设立后的变更应当经员工持股计划管理委员会会议通过后,由

公司董事会审议通过。

(二)员工持股计划的终止

1、本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

2、本员工持股计划的减持期内,如员工持股计划资产均为货币资金时,本

员工持股计划可提前终止。

3、除上述第一条和第二条情形外,由持有人会议审议通过员工持股计划的

终止。

十二、员工持股计划期满后的处置办法

当员工持股计划存续期满或提前终止时,由持有人会议授权管理委员会在依

法扣除相关税费后,在期满或终止之日起 30 个工作日内完成清算,并按持有

人持有的份额比例进行分配。

十三、员工持股计划权益的处置办法

(一)员工持股计划权益的处置办法

1、员工持股计划存续期内,持有人不得转让所持本员工持股计划的份额,

不得将该计划份额用于抵押或质押、担保或偿还债务。

2、收益分配:标的股票锁定期内,若有现金股利分配,员工持股计划应在

现金股利到账 30 日内进行收益分配,持有人按所持份额占持股计划总份额的比

例分配收益;锁定期满后,管理委员会根据持有人会议的相关决议陆续变现员工

持股计划所持股票,并在相应所得到账 30 日内按照持有人所持份额的比例分配。

(二)特殊情形下的处置办法

1、持有人丧失民事行为能力的,其持有的员工持股计划份额及权益不受影

响;

2、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的,其持有的员工持股计划份额

及权益不受影响;

3、持有人变更工作岗位,但仍与公司保持劳动关系的,其持有的员工持股

计划份额及权益不受影响;

4、本持股计划的存续期内,持有人提出辞职且公司同意其辞职,或合同期

满后不再续订的,解除或终止劳动合同后,其所持有的本持股计划份额及权益不

受影响;

5、公司董事、监事及高级管理人员辞职的,其所持有的本持股计划份额及

权益不受影响;

6、持有人死亡,其持有的员工持股计划份额由其合法继承人依法继承。

7、在本持股计划的存续期内,公司不同意持有人提出辞职申请但其擅自离

岗,或违法违纪被公司解除劳动合同的,其所持有的本持股计划份额继续保留,

其所持有的本持股计划份额及权益不受影响;

8、其他未尽事项,由员工持股计划管理委员会决定。

十四、实施员工持股计划的程序

(一)公司拟订员工持股计划草案,并提交董事会审议。

(二)公司董事会审议员工持股计划草案,独立董事对本次员工持股计划是

否有利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、

强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

(三)公司监事会对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展,是否存

在损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本

次员工持股计划发表意见。

(四)公司通过职工代表大会等组织,就董事会提出的员工持股计划方案充

分征求员工意见。

(五)董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内,公告董事会决议、

监事会决议、员工持股计划草案、独立董事意见等。

(六)公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是

否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。

(七)公司发出召开股东大会的通知,并在召开股东大会前公告法律意见书。

(八)员工持股计划经公司所属的国有资产管理机构批准。

(九)召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投

票相结合的方式进行投票。

(十)员工持股计划经公司股东大会审议通过,且非公开发行股票事项经中

国证监会核准后实施。

(十一)公司实施员工持股计划,在将标的股票过户至员工持股计划名下的

2 个交易日内,以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

十五、其他

(一)公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题,按有

关财务制度、会计准则、税务制度规定执行;

(二)本次员工持股计划需经公司所属的国有资产管理机构批准,公司股东

大会审议通过,且非公开发行股票事项经中国证监会核准后生效;

(三)公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不构成公司对员工

聘用期限的承诺,公司与持有人的劳动关系按双方签订的劳动合同执行;

(四)本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。

张家港保税科技股份有限公司董事会

2015 年 8 月 14 日

议案二:

关于公司符合非公开发行股票条件的议案

各位股东:

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督

管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、上市公司非公开发行股票实施细则》

等法律、法规及规范性文件的相关规定,经过认真自查、逐项论证,董事会认为

公司本次非公开发行股票事宜符合上市公司非公开发行股票的条件。

本议案已经公司第六届董事会第三十四次会议审议通过,现提交公司股东大

会审议。

以上议案,关联股东唐勇、蓝建秋、高福兴、邓永清、朱建华、王奔、黄雄、

张惠忠、陈惠、褚月锋及徐惠应回避表决。

以上议案,请各位股东审议。

张家港保税科技股份有限公司

董事会

2015 年 11 月 17 日

议案三:

关于非公开发行股票预案的议案

各位股东:

公司就本次发行股票事宜制作了《张家港保税科技股份有限公司非公开发行

A 股股票预案》。

该预案根据中国证监会的有关规定编制,其主要包括以下五个方面的内容:

一是本次非公开发行股票方案的概况,包括本次非公开发行的背景和目的、发行

对象及其与公司的关系、发行价格和定价方式、发行数量、限售期、募集资金投

向等;二是发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购合同摘要,包括合同主

体与签订时间、认购数量、认购价格、认购金额、认购方式、协议的生效条件、

违约责任条款等;三是董事会关于本次募集资金使用的可行性分析;四是董事会

关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析,包括发行后对公司财务状况、盈

利能力及现金流、股东结构等方面的影响等;五是董事会关于公司利润分配情况

的说明。具体详见附件。

本议案已经公司第六届董事会第三十四次会议审议通过,现提交公司股东大

会审议。

以上议案,关联股东唐勇、蓝建秋、高福兴、邓永清、朱建华、王奔、黄雄、

张惠忠、陈惠、褚月锋及徐惠应回避表决。

以上议案,请各位股东审议。

附件:《张家港保税科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》

张家港保税科技股份有限公司

董事会

2015 年 11 月 17 日

张家港保税科技股份有限公司

ZHANGJIAGANG FREE TRADE SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD

(住所:江苏省张家港保税区石化交易大厦 27-28 层)

非公开发行 A 股股票预案

二零一五年八月

公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整,并对本预

案中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2、证券监督管理机构及其他政府部门对本次非公开发行股票所作的任何决

定,均不表明其对本公司所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或

者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

3、根据《证券法》的规定,股票依法发行后,本公司经营与收益的变化,

由公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的

实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生

效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行 A 股股票相关事项已经公司第六届董事会第三十四次会

议审议通过。根据有关法律法规的规定,本次发行尚需获得江苏省国有资产监督

管理委员会的批准、公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会的核准。

2、本次非公开发行的发行对象为保税科技 2015 年度员工持股计划。发行对

象已经与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》,拟以现金方式全额认购本

次发行的股票。

3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第三十四次次会

议决议公告日(2015 年 8 月 14 日)。发行价格为定价基准日前二十个交易日公

司股票交易均价(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20

个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)的 90%(向上

取 2 位小数),即 6.72 元/股。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、配股、

资本公积转增股本等除权、除息事项的,本次发行价格将进行相应调整。

4、本次非公开发行股票数量不超过 2,839.10 万股。若公司股票在定价基准

日至发行日期间发生派息/现金分红等除息事项,本次发行股票数量不做调整;

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送红股、配股、资本公积转

增股本等除权事项,则本次发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量以经中

国证监会核准的发行方案为准。

5、发行对象认购的本次非公开发行的 A 股股票自本次非公开发行结束之日

起三十六个月内不得上市交易或转让。

6、本次非公开发行募集资金总额不超过 19,078.75 万元,扣除发行费用后

的募集资金净额拟投资于以下项目:

单位:万元

序号项目名称项目总投资拟投入募集资金

1 收购长江时代固体仓储类资产 10,929.50 10,929.50

2 偿还银行贷款 8,149.25 8,149.25

合计 19,078.75 19,078.75

7、根据北京天圆开资产评估有限公司出具的《资产评估报告》,以 2015 年

6 月 30 日为评估基准日,长江时代拥有的固体仓储类资产的评估价值为

10,929.50 万元。上述评估报告尚需经江苏省国有资产监督管理委员会备案通

过。

8、本次非公开发行的发行对象为保税科技 2015 年度员工持股计划,该员工

持股计划由公司部分董事、监事、高级管理人员及其他员工 3实际出资设立;本

次发行的募集资金用于向长江时代收购其拥有的固体仓储类资产及偿还银行贷

款。根据相关法规,本次交易构成了公司的关联交易。

9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求,公司进一步完善

了利润分配政策,关于公司利润分配政策、最近三年分红情况及公司本次非公开

发行完成后利润分配政策的安排等,详见本预案“第五节董事会关于公司利润分

配政策的说明”。

10、本次非公开发行不会导致本公司控股股东及实际控制人发生变化,亦不

会导致公司股权分布不具备上市条件。

运输公司驾驶员不参与本次员工持股计划;在 2015 年 6 月 30 日至 8 月 7 日(本次保税科技《员工持股计

划方案表决及认购意愿申请表》等认购文件提交截止日)期间,与公司解除劳动合同关系的员工不参与本

次员工持股计划。

第一节本次非公开发行股票方案概况 ................................ 35

一、发行人基本情况 ............................................................................................................. 35

二、本次非公开发行的背景及目的 ..................................................................................... 35

三、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................................... 36

四、本次非公开发行方案概要 ............................................................................................. 36

五、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 38

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 39

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......... 39

第二节发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购合同摘要 .......... 40

一、发行对象基本情况 ......................................................................................................... 40

二、保税科技 2015 年度员工持股计划与公司签署的附条件生效的股份认购协议的内容

摘要......................................................................................................................................... 41

第三节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 .................... 44

一、本次募集资金的使用计划 ............................................................................................. 44

二、本次非公开发行募集资金使用的可行性分析 ............................................................. 44

三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响 ............................................. 51

四、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析 ................................................................. 52

第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................. 54

一、公司业务和资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化情况 ..... 54

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 55

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同

业竞争的变化情况 ................................................................................................................. 55

四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用或公司为控

股股东及其关联人提供担保的情形 ..................................................................................... 56

五、本次发行对公司负债情况的影响 ................................................................................. 56

六、本次发行的风险说明 ..................................................................................................... 56

第五节董事会关于公司利润分配情况的说明 .......................... 58

一、公司的利润分配政策 ..................................................................................................... 58

二、最近三年的利润分配情况 ............................................................................................. 62

三、未分配利润使用安排情况 ............................................................................................. 63

第六节其他有必要披露的事项 ....................................... 0

释义

在本预案中除非文意另有所指,下列词语具有以下含义:

保税科技、公司、本公司指张家港保税科技股份有限公司

本次发行、本次非公开发行、本

指张家港保税科技股份有限公司 2015 年非公开发行股票

次非公开发行股票

控股股东、大股东、金港资产指张家港保税区金港资产经营有限公司

长江时代指张家港保税区长江时代投资发展有限公司

外服公司指张家港保税区外商投资服务有限公司

运输公司指张家港保税物流园区扬子江化学品运输有限公司

天圆开指北京天圆开资产评估有限公司

天圆全指北京天圆全会计师事务所有限公司

江苏省国资委指江苏省人民政府国有资产监督管理委员会

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司章程》指《张家港保税科技股份有限公司公司章程》

《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《张家港保税区外商投资服务有限公司拟收购张家港保税区长

《资产评估报告》指江时代投资发展有限公司资产项目评估报告》(天圆开评报字

[2015]第1094号)

《张家港保税区长江时代投资发展有限公司拟转让资产的审计

《审计报告》指

报告》(天圆全专审字[2015]000761 号)

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

员工持股计划、本次员工持股计

指张家港保税科技股份有限公司2015年度员工持股计划

划

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由

四舍五入造成的。

第一节本次非公开发行股票方案概况

一、发行人基本情况

中文名称张家港保税科技股份有限公司

英文名称 Zhangjiagang Freetrade Science and Technology Co., Ltd

法定代表人唐勇

上市日期 1997 年 3 月 6 日

上市交易所上海证券交易所

股票简称保税科技

股票代码 600794

联系地址江苏省张家港市保税区金港路 8 号江苏化工品交易中心大厦 27-28 楼

邮政编码 215634

电话号码 0512-58320358

传真号码 0512-58320652

公司网址 http://www.zftc.net

电子邮箱 Touzzzx@zftc.net

港口码头、保税物流项目的投资;生物高新技术应用、开发;高新技术及电

经营范围

子商务、网络应用开发及其他实业投资。

二、本次非公开发行的背景及目的

1、实施员工持股计划,增强国有企业经营活力

为了贯彻《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中关于“允许

混合所有制经济实行企业员工持股,形成资本所有者和劳动者利益共同体”的精

神,落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕

17 号)中关于“允许上市公司按规定通过多种形式开展员工持股计划”的要求,

保税科技拟根据中国证监会颁布的《指导意见》及其他相关法规的规定,通过非

公开发行股票的方式实施员工持股计划。

公司实施本次员工持股计划,有利于建立和完善公司与员工的利益共享机

制,增强员工的凝聚力,充分调动员工积极性和创造性,提高公司的凝聚力和竞

争力,从而促进公司长期、持续、健康发展。

2、整合固体仓储资产,解决同业竞争

为避免同业竞争,长江时代于 2013 年 6 月出具了《避免同业竞争承诺函》,

承诺自公司控股子公司外服公司固体仓储项目建成并顺利投入运营后的五年内,

将其持有的从事与上述项目存在同业竞争关系的相关资产以转让或出资等方式

注入保税科技。

公司本次非公开发行募集资金拟用于收购长江时代拥有的固体仓储类资产,

一方面是为了履行前述承诺,解决与长江时代的同业竞争问题;另一方面有助于

公司整合张家港保税园区内的固体仓储类资产,发挥规模效应和协同效应,提升

公司的固体仓储储能,进一步增强公司的盈利能力。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为保税科技 2015 年度员工持股计划,该员工持

股计划的出资人为公司部分董事、监事、高级管理人员及其他员工4。

四、本次非公开发行方案概要

(一)发行股票的种类及面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为

人民币 1.00 元。

(二)发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式,公司将在中国证监会核准后六

个月内择机向特定对象发行股票。

运输公司驾驶员不参与本次员工持股计划;在 2015 年 6 月 30 日至 8 月 7 日(本次保税科技《员工持股计

划方案表决及认购意愿申请表》等认购文件提交截止日)期间,与公司解除劳动合同关系的员工不参与本

次员工持股计划。

(三)发行对象和认购方式

本次非公开发行的发行对象为保税科技 2015 年度员工持股计划。发行对象

将以现金认购本次非公开发行的全部股票。

(四)定价原则和发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第三十四次会议决

议公告日(2015 年 8 月 14 日)。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股

票交易均价(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易

日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)的 90%(向上取 2 位

小数),即 6.72 元/股。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、配股、

资本公积转增股本等除权、除息事项,则本次发行价格将做相应调整。

(五)发行数量

本次非公开发行股票数量不超过 2,839.10 万股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红等除息事项,本

次发行股票数量不做调整;若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生

送红股、配股、资本公积转增股本等除权事项,则本次发行的股票数量将作相应

调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。

(六)限售期

发行对象认购的本次非公开发行的股票,自发行结束之日起 36 个月内不得

转让。限售期结束后,将按《公司法》等相关法律法规以及中国证监会和上海证

券交易所的有关规定执行。

(七)本次非公开发行的募集资金金额与用途

本次非公开发行预计募集资金总额不超过 19,078.75 万元,扣除发行费用后

的募集资金净额拟投资于以下项目:

单位:万元

序号项目名称项目总投资拟投入募集资金

1 收购长江时代的固体仓储类资产 10,929.50 10,929.50

2 偿还银行贷款 8,149.25 8,149.25

合计 19,078.75 19,078.75

公司可根据实际情况,在不改变投入项目的情况下,对上述单个或多个项目

的募集资金拟投入金额进行调整,若本次实际募集资金不能满足项目资金需求,

公司将通过自筹资金等方式解决。在本次募集资金到位前,公司可根据项目进度

的实际情况,通过自筹资金、银行贷款等方式进行部分投入,并在募集资金到位

后予以置换。

如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款的进度不一致,

公司将以自有资金先行偿还,待本次发行募集资金到位后予以置换;或对相关到

期贷款予以续借,待募集资金到账后归还续借贷款。

(八)本次非公开发行前的滚存利润安排

本次非公开发行完成后,本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东

按照发行后的股份比例共享。

(九)本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

(十)上市地点

限售期结束后,公司本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。

五、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行的发行对象为保税科技 2015 年度员工持股计划,该员工持

股计划由公司部分董事、监事、高级管理人员及其他员工实际出资设立;本次

运输公司驾驶员不参与本次员工持股计划;在 2015 年 6 月 30 日至 8 月 7 日(本次保税科技《员工持股计

划方案表决及认购意愿申请表》等认购文件提交截止日)期间,与公司解除劳动合同关系的员工不参与本

次员工持股计划。

发行的募集资金用于向张家港保税区长江时代投资发展有限公司收购其拥有的

固体仓储类资产及偿还银行贷款。根据相关法规,本次交易构成了公司的关联交

易。

公司将严格按照相关规定履行关联交易审核程序。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案签署日,控股股东金港资产持有公司 377,608,629 股股份,持

股比例为 31.69%。根据本次发行方案,本次非公开发行完成后,按照本次非公

开发行数量的上限计算,公司总股本变更为 121,996.52 万股,金港资产的持股

比例将变更为 30.95%,仍处于控股地位。因此,本次非公开发行不会导致公司

控制权发生变化。

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需

呈报批准的程序

本次非公开发行股票相关事宜已经公司第六届董事会第三十四次会议审议

通过。

本次非公开发行方案尚待江苏省国资委批准。

本次非公开发行方案尚待公司股东大会审议通过。

本次非公开发行尚待中国证监会核准。

本次非公开发行在获得中国证监会核准后,公司将向上海证券交易所和中国

证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜,完成本次

非公开发行股票全部报批程序。

第二节发行对象的基本情况及附条件生效的股份

认购合同摘要

一、发行对象基本情况

本次非公开发行的发行对象为保税科技 2015 年度员工持股计划。

1、员工持股计划参加对象

本次员工持股计划参加对象为与公司及其合并报表范围内下属单位(含全资

及控股子公司)签订正式劳动合同的员工,含试用期员工、病休员工,不包含劳

务工、退休员工6。

参加对象按照依法合规、自愿参与、风险自担、资金自筹的原则参加本次员

工持股计划。

2、员工持股计划资金来源

本次员工持股计划的资金来源为员工自筹资金,包括员工薪资所得以及其他

合法所得。

3、员工持股计划的期限

本次员工持股计划存续期限为 48 个月,自本次非公开发行结束之日起计算。

如因相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对公司股票出售存在限制,或

公司股票市场流动性不足等原因导致员工持股计划未能在存续期届满前将股票

全部变现,则公司 2015 年度员工持股计划的存续期经员工持股计划持有人会议

通过、并提交公司董事会审议通过后,可相应延长。

4、员工持股计划的管理

本次员工持股计划由公司自行管理。

5、员工持股计划最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大

运输公司驾驶员不参与本次员工持股计划;在 2015 年 6 月 30 日至 8 月 7 日(本次保税科技《员工持股计

划方案表决及认购意愿申请表》等认购文件提交截止日)期间,与公司解除劳动合同关系的员工不参与本

次员工持股计划。

民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本预案签署日,保税科技 2015 年度员工持股计划尚未成立,不涉及该

事项。

6、本次发行完成后,员工持股计划与公司之间的同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后,员工持股计划与本公司不因本次发行产生同业竞争和新增

关联交易事项。

7、本次发行预案披露前 24 个月内员工持股计划与发行人之间的重大关联

交易情况

截至本预案签署日,本次员工持股计划尚未成立,公司与保税科技 2015 年

度员工持股计划之间不存在重大关联交易。

二、保税科技 2015 年度员工持股计划与公司签署的附条件生效

的股份认购协议的内容摘要

(一)合同主体、签订时间

甲方:张家港保税科技股份有限公司

乙方:保税科技 2015 年度员工持股计划

签订时间:2015 年 8 月 13 日

(二)股份认购方案

1、认购价格

认购价格为 6.72 元/股,为定价基准日前 20 个交易日(不含定价基准日)股

票交易均价的 90%。

在本协议生效后至发行日期间保税科技发生派息/现金分红、送红股、配股、

资本公积转增股本等除权、除息事项,则本次发行的发行价格将作相应调整。

2、认购数量

乙方认购股份数量为不超过 2,839.10 万股,实际认购数量以保税科技员工

通过认购员工持股计划份额参与公司非公开发行的股票总数为准。最终发行股数

以中国证监会核准为准。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红等除息事项,本

次发行股票数量不做调整;若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生

送红股、配股、资本公积转增股本等除权事项,则本次发行的股票数量将作相应

调整。

3、认购金额

本次认购金额不超过 19,078.75 万元,根据最终确定的认购数量、认购价格

确定,认购金额计算公式为:认购金额=认购价格*认购数量。

4、认购方式

乙方同意以现金方式认购股份。

(三)认购价款的支付和交割

在本协议生效后,乙方同意按甲方本次发行的有关规定和要求支付认购价

款。

在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后,乙方按照甲方与保

荐机构(主承销商)确定的具体缴款日期一次性将认购款项足额汇入保荐机构(主

承销商)为本次发行专门开立的账户。

在乙方按甲方本次非公开发行股票的有关规定和要求支付认购价款后,甲方

应根据本次发行的情况及时修改其现行的公司章程,并至甲方原登记机关办理

有关变更登记手续;甲方应及时向上交所及登记结算公司为乙方申请办理本次发

行证券的登记手续。

(四)限售期

乙方本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。限

售期结束后,将按《公司法》等相关法规以及中国证监会和上海证券交易所的有

关规定执行。

(五)协议的生效

本协议经双方签署后成立,于下列条件全部满足之日起生效:

(1) 本次发行方案获得甲方董事会、股东大会审议通过;

(2) 本次发行方案获得江苏省人民政府国有资产监督管理委员会批准;

(3) 本次发行方案获得中国证监会核准

(六)违约责任

本协议签署后,除不可抗力以外,双方均须严格遵守,任何一方未能履行本

协议约定的义务或违反其在本协议项下的任何陈述或保证,应向另一方承担违约

责任。

任何一方因违反本协议给守约方造成损失的(包括但不限于直接损失和预期

应得的收益等间接损失、合理的律师费、诉讼费及其他中介机构费用等),应承

担赔偿责任。

若因乙方未能按照协议约定如期履行交付认购款项义务,则构成违约,甲方

有权终止乙方的认购资格,甲方有权要求乙方赔偿甲方损失。

尽管有前述约定,甲、乙双方同意,本次发行因任何原因未获审批机关 (包

括但不限于中国证监会)批准/认可而导致本协议无法实施,不视为任何一方违

约,甲、乙双方为本次认购股份事宜而发生的各项费用由双方各自承担。

第三节董事会关于本次募集资金运用的可行性分

析

一、本次募集资金的使用计划

公司本次非公开发行预计募集资金总额不超过 19,078.75 万元人民币,扣除

发行费用后将全部用于收购长江时代拥有的固体仓储类资产及偿还银行贷款。

单位:万元

序号项目名称项目总投资拟投入募集资金

1 收购长江时代的固体仓储类资产 10,929.50 10,929.50

2 偿还银行贷款 8,149.25 8,149.25

合计 19,078.75 19,078.75

注:在上述募投项目范围内,公司董事会可根据项目的实际需求和实际募集资金净额,对上述项目募

集资金的投入金额进行适当调整。

如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于上述项目的资金需求量,不足部

分由公司以自筹资金解决;上述投资项目在本次发行募集资金到位前若需前期资

金投入,则公司以自筹资金先行垫付,待本次募集资金到位后再以募集资金置换

前期自筹资金的投入。

如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款的进度不一致,

公司将以自有资金先行偿还,待本次发行募集资金到位后予以置换;或对相关到

期贷款予以续借,待募集资金到账后归还续借贷款。

二、本次非公开发行募集资金使用的可行性分析

(一)收购长江时代的固体仓储类资产

1、项目的基本情况

本次公司拟以非公开发行募集资金中的不超过 10,929.50 万元用于收购长

江时代的固体仓储类资产(包括 58,837.4 平方米的土地使用权、地上总建筑面

积为 42,390.02 平方米的仓库及相关配套设施,具体以《资产评估报告》、《审计

报告》中列明的资产为准),本项目的实施主体为公司的控股子公司外服公司。

2015 年 8 月 13 日,外服公司与长江时代签订了《附条件生效的资产收购协

议》。根据北京天圆开资产评估有限公司出具的天圆开评报字[2015]第 1094 号

《资产评估报告》,以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日,对房屋建筑物采用成本

法进行评估,对土地使用权采用基准地价修正法进行评估,标的资产账面价值

2,916.22 万元,评估值 10,929.50 万元,经各方充分沟通和协商,确定该交易

价格为 10,929.50 万元。

本次交易的最终交易价格参考经江苏省国资委备案的资产评估报告所列载

的标的资产于评估基准日的评估值确定。

2、项目的必要性及前景分析

为避免同业竞争,长江时代于 2013 年 6 月出具了《避免同业竞争承诺函》,

承诺自外服公司固体仓储项目建成并顺利投入运营后的五年内,将其持有的从事

与上述项目存在同业竞争关系的相关资产以转让或出资等方式注入保税科技。同

时,长江时代进一步承诺自身及其控制的其他公司或组织不在中国境内外以任何

形式从事与上述仓储项目存在现时或潜在竞争关系的业务,包括在中国境内外投

资、收购、兼并从事上述仓储项目的公司或其他经济组织。

公司拟以本次非公开发行募集资金收购长江时代的固体仓储类资产,可以有

效履行前述承诺,解决与长江时代的同业竞争问题。

公司本次拟收购的标的资产系位于张家港保税区内的四座保税仓库及其配

套设施,该仓库专们用于精对苯二甲酸(PTA)的仓储,库容总量在 10 万吨左右,

已连续多年被张家港保税区海关评为“五星级仓库”,也是天津渤海商品交易所

和上海易贸网(http://www.enmore.com)指定监管的 PTA 交割仓库。

公司通过本次收购,可以整合张家港保税园区内的固体仓储类资产,进一步

扩大外服公司的 PTA 储能,发挥规模效应和协同效应,进一步增强公司的盈利能

力。

3、拟收购资产的基本情况

本项目拟收购的标的资产包括长江时代拥有的 58,837.4 平方米的土地使用

权、地上总建筑面积为 42,390.02 平方米的仓库及相关配套设施。

标的资产的土地、房产及相关配套设施等主要资产权属清晰,不存在资产抵

押、质押等权属受限的情形。

长江时代拥有 1 宗出让土地使用权,基本情况如下表所示:

使用权人土地使用权证用途使用类型面积(平方米) 终止日期

张国用(2007)

长江时代仓储用地出让 58,837.4 2054-8-19

第 350064 号

根据天圆全出具的天圆全专审字[2015]000761 号《审计报告》,截至 2015

年 6 月 30 日,该土地使用权账面净值为 9,972,813.28 元。

长江时代拥有 2 处房屋建筑物及相关配套设施,基本情况如下表所示:

土地使用权状况房屋所有权状况

序

权利人土地土地使用权房屋所有权房屋建筑

号土地坐落土地面积(M2) 房屋坐落

用途证号证号面积(M2)

张房权证金

张国用金港镇保税

长江时张家港保税仓储字第

1 58,837.4 (2007)第区港澳路 1 23,455.57

代区福建路西用地 0000223121

350064 号幢,2 幢

号

张房权证金

张国用金港镇保税

长江时张家港保税仓储字第

2 58,837.4 (2007)第区港澳路东 18,934.45

代区福建路西用地 0000223120

350064 号侧 1 幢,2 幢

号

根据天圆全出具的天圆全专审字[2015]000761 号《审计报告》,截至 2015

年 6 月 30 日,该房屋建筑物及相关配套设施的账面净值为 19,189,341.74 元。

4、长江时代的基本情况

(1)概况

公司名称:张家港保税区长江时代投资发展有限公司

注册地址:张家港保税区福建路 6 号

注册资本:11,180 万元

营业执照注册号:320592000000892

法定代表人:蓝建秋

经营范围: 许可经营项目:无。

一般经营项目:实业投资(证券投资除外);自营各类商品的

进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外);

化工原料(危险化学品除外)的批发,与贸易有关的代理业务,

普通货物的保税仓储。(仓储待消防验收合格后方可经营;涉

及专项审批的,凭许可证经营)

(2)股权结构

蓝建秋程丽荣

98% 2%

张家港保税区长江时代投资发展有限公司

(3)主营业务发展情况

张家港保税区长江时代投资发展有限公司成立于 2004 年,业务范围涉及投

资、贸易、物流、仓储等多个领域。长江时代目前拥有保税区内保税仓库四座,

地上总建筑面积为 42,390.02 平方米。仓库主要用于精对苯二甲酸(PTA)的仓

储,库容总量在 10 万吨左右。长江时代为客户提供进口保税仓、出口监管仓和

普通仓服务,并可以代办报关、拼箱集运中转、海陆运输等全套储运服务。

5、拟收购资产权属情况

长江时代依法拥有 58,837.4 平方米的土地使用权、地上总建筑面积为

42,390.02 平方米的仓库及相关配套设施,资产权属清晰,不存在资产抵押、质

押等权属受限的情形。

6、拟收购资产的财务信息摘要

根据天圆全出具的天圆全专审字[2015] 000761 号的《审计报告》,拟收购

资产截止 2015 年 6 月 30 日账面净值合计 29,162,155.02 元,公司本次仅收购长

江时代拥有的单体资产,不涉及负债相关科目。其中固定资产原值为

33,289,065.56 元,累计折旧 14,099,723.82 元,账面净值 19,189,341.74 元;

无形资产原值为 12,731,251.00 元,累计摊销 2,758,437.72 元,账面净值

9,972,813.28 元。

9、拟收购资产评估情况说明

(1)评估情况

公司本次非公开发行募集资金拟收购长江时代拥有的 58,837.4 平方米的土

地使用权、地上总建筑面积为 42,390.02 平方米的仓库及相关配套设施。北京天

圆开资产评估有限公司在公开市场和被评估资产持续使用前提下,出具了天圆开

评报字[2015]第 1094 号《资产评估报告》。本次资产评估过程中,天圆开对房屋

建筑物采用成本法进行评估,对土地使用权采用基准地价修正法进行评估,截至

2015 年 6 月 30 日,标的资产账面净值 2,916.22 万元,评估值 10,929.50 万元。

上述评估的评估结果汇总表如下:

单位:人民币万元

编号科目名称账面价值评估价值增值额增值率%

一房屋建筑物类合计 1,918.93 7,449.73 5,702.44 297.17

1 固定资产-房屋建筑物 7,530.65

1,918.93

2 固定资产-构筑物及其他辅助设施 90.72

二无形资产-土地使用权 997.28 3,308.13 2,310.85 231.72

资产合计 2,916.22 10,929.50 8,013.28 274.78

(2)评估方法的选取

评估机构选择成本法评估房屋建筑物主要系因为本次评估的房屋建筑物为

仓库及附属设施,其所在区域很少有买卖成交案例,客观收益资料难以收集,无

法采用市场比较法、收益法进行评估。因此,根据本次评估目的、区域市场状况、

评估对象自身特点以及评估人员所掌握的资料,采用成本法对其进行评估。

根据《中国资产评估准则——不动产》和《城镇土地估价规程》,宗地地价

常用的评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法(假设开发法)、成本逼近

法和基准地价系数修正法等。由于待评估宗地位于张家港保税区,在张家港市人

民政府公布的最新的基准地价覆盖范围内,故评估机构本次决定采用基准地价系

数修正法进行评估。

10、拟收购资产的交易价格及定价依据

根据外服公司与长江时代签订的《附条件生效的资产收购协议》,双方一致

同意根据北京天圆开资产评估有限公司对长江国际的固体仓储类资产价值的评

估值(以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日)10,929.50 万元为依据,经由各方充

分沟通和协商,确定该交易价格为 10,929.50 万元人民币。

本次交易的最终交易价格参考经江苏省国资委备案的资产评估报告所列载

的标的资产于评估基准日的评估值确定。

11、附条件生效的资产收购协议的内容摘要

2015 年 8 月 13 日,外服公司与长江时代签署了《附条件生效的资产收购协

议》,协议的主要内容如下:

(1)合同主体及签订时间

甲方(收购方):张家港保税区外商投资服务有限公司

乙方(转让方):张家港保税区长江时代投资发展有限公司

签订时间:2015 年 8 月 13 日

(2)标的资产

长江时代拥有的位于张家港保税区福建路西 58,837.4 平方米的土地使用

权、地上总建筑面积为 42,390.02 平方米的仓库及相关配套设施

(3)转让价款及支付方式

本次交易价格以北京天圆开资产评估有限公司出具的《张家港保税区外商投

资服务有限公司拟收购张家港保税区长江时代投资发展有限公司资产项目评估

报告》(天圆开评报字[2015]第 1094 号)所列载的标的资产于评估基准日(即

2015 年 6 月 30 日)的评估价值并经各方友好协商后确定,甲方将向乙方支付总

额为人民币 10,929.50 万元的价款。

甲方将于办理完成标的资产过户手续后 5 个工作日内一次性全额支付乙方

收购价款。

(4)标的资产的交割

标的资产应在本次非公开发行完成后之日后 30 个工作日内交付给甲方。

(5)违约事件与违约责任

本协议签署后,除不可抗力以外,双方均须严格遵守,任何一方未能履行本

协议约定的义务或违反其在本协议项下的任何陈述或保证,应向另一方承担违约

责任。

任何一方因违反本协议给守约方造成损失的(包括但不限于直接损失和预期

应得的收益等间接损失、合理的律师费、诉讼费及其他中介机构费用等实现债权

所产生的律师费、诉讼费等包括但不限于合理的律师费、调查费等),应承担赔

偿责任。

若因乙方未能按照协议约定如期履行交付标的资产,则构成违约,甲方有权

要求乙方赔偿甲方损失。

尽管有前述约定,甲、乙双方同意,因任何原因未获审批机关 (包括但不限

于中国证监会)批准/认可而导致本协议无法实施,不视为任何一方违约,甲、乙

双方为本次收购资产事宜而发生的各项费用由双方各自承担。

(6)生效条件

本协议经双方签署后成立,于下列条件全部满足之日起生效:

1)本次收购资产获得甲方董事会、股东大会审议通过;

2)本次收购资产获得江苏省人民政府国有资产监督管理委员会批准;

3)本次收购资产获得中国证监会核准。

(二)偿还银行贷款

1、项目的基本情况

本次公司拟以非公开发行募集资金中的 8,149.25 万元用于偿还银行贷款,

以改善公司的财务及负债结构,同时通过节约利息支出提高公司的盈利能力。

2、偿还银行贷款的必要性

(1)降低公司资产负债率,优化资本结构,提高公司抗风险能力

截至 2015 年 3 月 31 日,公司合并报表口径资产负债率为 38.36%,本次募

集资金偿还银行贷款后,公司的资产负债率将进一步降低,有利于改善公司的财

务结构,提高公司的抗风险能力,为公司未来的持续发展提供保障。

(2)降低财务费用,改善公司盈利水平

目前我国的资金成本处于下降通道。2015 年 3 月 1 日起中国人民银行下调

金融机构一年期贷款基准利率 0.25 个百分点至 5.35%,下调一年期存款基准利

率 0.25 个百分点至 2.5%;2015 年 5 月 11 日起中国人民银行再次下调金融机构

一年期贷款基准利率 0.25 个百分点至 5.10%,下调一年期存款基准利率 0.25 个

百分点至 2.25%;2015 年 6 月 28 日起中国人民银行再次下调金融机构一年期贷

款基准利率 0.25 个百分点至 4.85%,下调一年期存款基准利率 0.25 个百分点至

2%。

通过本次非公开发行,使用部分募集资金偿还银行借款,有利于公司在短期

内进一步减少财务费用,提高盈利能力。

三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响

(一)对公司财务状况的影响

本次发行完成后,公司的总资产、净资产规模将会有所增加,资产负债率将

会有所下降。在不考虑发行费用的情况下,按照截至 2015 年 3 月 31 日的公司财

务数据测算,本次发行完成并偿还银行贷款后公司合并报表资产负债率将由

38.36%下降至 34.24%。

同时,本次拟收购的资产具备一定盈利能力,资产质量良好。本次发行完成

后,公司固体仓储类业务规模将进一步扩大,公司的盈利能力将有所提高。

(二)对公司经营管理的影响

公司拟以本次非公开发行募集资金收购长江时代的固体仓储类资产,一方面

是为了履行避免同业竞争的承诺,解决与长江时代的同业竞争问题;另一方面有

助于公司整合张家港保税园区内的固体仓储类资产,发挥规模效应和协同效应,

提升公司的储能,进一步增强公司的盈利能力。

同时,公司本次非公开发行的发行对象保税科技 2015 年度员工持股计划,

通过实施员工持股,有利于建立和完善公司与员工的利益共享机制,增强员工的

凝聚力,巩固公司长期可持续发展的基础。

四、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

(一)董事会意见

公司董事对标的资产的评估工作的有关情况发表意见如下:

本公司按照“公开、公平、公正”的原则,在综合考察评估机构的资质条件、

执业质量及信誉后,委托北京天圆开资产评估有限公司对相关资产进行评估。天

圆开具有证券期货相关业务评估资格,天圆开及其经办评估师与本次交易各方均

不存在关联关系,亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突,具有充

分的独立性。

本次评估的假设前提按照国家有关法律和规定执行,遵循了市场通用的惯例

或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

在评估工作过程中,天圆开实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、

科学性、公正性等原则,实施了必要的评估程序,运用了符合评估资产实际情况

的评估方法,资产评估价值公允、准确。评估方法选用适当,评估结论合理,评

估方法与评估目的具备相关性。

本次交易标的资产的交易价格以天圆开出具的评估结果为基础,由交易各方

通过充分沟通后协商确定,交易定价公允。

(二)独立董事意见

公司独立董事对标的资产的评估工作的有关情况发表独立意见如下:

公司按照“公开、公平、公正”的原则,在综合考察评估机构的资质条件、

执业质量及信誉后,委托北京天圆开资产评估有限公司对相关资产进行评估。天

圆开具有证券期货相关业务评估资格,天圆开及其经办评估师与本次交易各方均

不存在关联关系,亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突,具有充

分的独立性。

本次评估的假设前提按照国家有关法律和规定执行,遵循了市场通用的惯例

或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

在评估工作过程中,天圆开实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、

科学性、公正性等原则,实施了必要的评估程序,运用了符合评估资产实际情况

的评估方法,资产评估价值公允、准确。评估方法选用适当,评估结论合理,评

估方法与评估目的具备相关性。

本次交易标的资产的交易价格以天圆开出具的评估结果为基础,由交易各方

通过充分沟通后协商确定,交易定价公允。

综上,本次非公开发行股票涉及的评估事项符合公司和全体股东的利益,有

利于公司的长远发展,对公司及中小股东公平、合理,不会损害公司非关联股东

的利益。

第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与

分析

一、公司业务和资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务

收入结构变化情况

(一)业务和资产整合计划

本次发行完成后,公司的主营业务将保持不变。截至本预案出具之日,公司

无其他重大业务及资产整合计划。

(二)本次发行后《公司章程》变化情况

本次发行完成后,公司的股本总额将增加,股东结构将发生一定变化,公司

将按照发行的实际情况对《公司章程》中的相关条款进行修改,并办理工商变更

登记手续。除此之外,公司暂无其他修改或调整《公司章程》的计划。

(三)本次发行对股权结构的影响

截至本预案签署日,控股股东金港资产持有公司 377,608,629 股股份,持

股比例为 31.69%。根据本次发行方案,本次非公开发行完成后,按照本次非公

开发行数量的上限计算,公司总股本变更为 121,996.52 万股,金港资产的持股

比例将变更为 30.95%,仍处于控股地位。因此,本次非公开发行不会导致公司

控制权发生变化。

(四)本次发行对高管人员结构的影响

本次发行完成后,不会对本公司的高级管理人员的结构产生重大影响。

(五)本次发行对业务收入结构的影响

本次非公开发行使用募集资金收购长江时代的固体仓储类资产及偿还银行

贷款,公司主营业务的盈利能力将进一步增强,但公司的业务收入结构不会因本

次发行而发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情

况

(一)对资产规模和资产负债结构的影响

本次发行完成后,公司的总资产、净资产规模将会有所增加,资产负债率将

会略有下降。在不考虑发行费用的情况下,按照截至 2015 年 3 月 31 日的公司财

务数据测算,本次发行完成并偿还银行贷款后公司合并报表资产负债率将由

38.36%下降至 34.24%。

(二)对盈利能力的影响

本次拟收购的资产具备一定盈利能力,资产质量良好。本次发行完成后,公

司固体仓储类业务规模将进一步扩大,公司的盈利能力将有所提高。

(三)对现金流的影响

本次非公开发行完成后,由于发行对象以现金认购,公司筹资活动现金流入

将有所增加。随着募集资金投资项目的实施及效益的产生,未来公司的经营活动

现金流入将相应增加。

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、

管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况

本次非公开发行募集资金将用于向长江时代收购其拥有的固体仓储类资产

及偿还银行贷款,收购完成后,将有效避免与长江时代在固体仓储业务方面的同

业竞争。除此之外,本次发行后,公司与控股股东金港资产及其关联人之间的业

务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均不会因本次发行而发生变化。本

次发行完成后,不会增加公司与控股股东及其关联人间的关联交易,亦不会导致

公司与控股股东之间新增同业竞争的情况。

四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及

其关联人占用或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后,本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情

形,也不存在本公司为控股股东及其关联方违规提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至 2015 年 3 月 31 日,公司的资产负债率为 38.36%(合并报表口径),本

次非公开发行完成后,公司净资产将小幅增加,有利于改善公司财务结构,不存

在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况。

六、本次发行的风险说明

(一)业务与经营风险

公司主要客户是化工产品生产商和贸易商,因此本公司业务与化工行业有较

高关联度。作为国民经济基础产业,石化行业与国民经济的发展关系密切,随经

济发展的波动呈周期性变化,化工行业的发展状况及景气度将直接影响到本公司

的经营情况和盈利能力。

(二)与本次募集资金投资项目相关的风险

本次发行的募集资金主要用于收购长江时代的固体仓储类资产及偿还银行

贷款,若上述固体仓储类资产不能如期实现预计储能、销售收入或预期收益,则

新增的固定资产折旧将导致公司利润下滑。

(三)管理风险

如果本次募集资金投资项目实施,公司的经营规模将会进一步扩大,公司在

经营决策、运作实施和风险控制等方面的难度也将增加。因此,如果公司不能在

经营规模扩大的同时相应提高管理能力,则将面临一定的管理风险,可能会对公

司的持续健康发展造成一定的影响。

(四)行业政策风险

石化物流行业对安全性和环保性要求较高,随着国家对安全生产和环保方面

的要求越来越高,企业的维护成本也将逐步提高。如果国家的有关政策发生变化,

将使企业面临一定程度的行业政策风险。

(五)审批风险

本次发行尚需获得江苏省国资委批准、公司股东大会审议通过以及中国证监

会的核准,本公司能否取得相关主管部门的批准或核准,以及最终取得相关主管

部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性。

第五节董事会关于公司利润分配情况的说明

一、公司的利润分配政策

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,积极回报投资

者,引导投资者树立长期投资和理性投资的理念,根据证监会发布的《关于进一

步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上

市公司现金分红》的有关要求,公司细化了《公司章程》中关于股利分配原则的

条款,增加股利分配决策透明度和可操作性,便于股东对公司经营和分配进行监

督,细化完善公司现有利润分配政策。2015 年 4 月 22 日,公司召开 2015 年第

二次临时股东大会,审议并通过了《张家港保税科技股份有限公司章程》(2015

修订)。《公司章程》中有关利润分配的具体内容如下:

“第一百九十四条公司利润分配政策:公司着眼于长远和可持续发展,综

合考虑了企业实际情况、发展目标,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划

与机制,从而对利润分配做出制度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定

性。

第一百九十五条利润分配形式及优先顺序:

1、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,并优先

采用现金分红的利润分配方式;

2、公司应积极推行以现金方式分配股利,公司具备现金分红条件的,应当

采用现金分红进行利润分配。

第一百九十六条公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件:

(一)公司未分配利润为正,当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公

司正常经营和持续发展的需求;

(二)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

(三)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除

外);

(四)公司不存在本章程第一百九十七条所列的可以不实施现金分红之情

形。

第一百九十七条公司出现以下情形之一的,可以不实施现金分红:

(一)公司当年度未实现盈利;

(二)公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数;

(三)公司期末资产负债率超过 70%;

(四)公司期末可供分配的利润余额为负数;

(五)公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见;

(六)公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划,且公

司已在公开披露文件中对相关计划进行说明,进行现金分红将可能导致公司现金

流无法满足公司经营或投资需要。

第一百九十八条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提

取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公

积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润

中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分

配,但按照公司章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百九十九条公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,每年以现金

方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%,且公司最近三年以现金

方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%;

当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配;

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能

力。

第二百条在实际分红时,上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发

展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列

情形,按照本章程规定的原则及程序,在董事会议案中进行现金分红:

(一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

(二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

(三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。

第二百○一条在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式

分配股利,原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况

及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

第二百○二条公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现

金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,注重股本扩张与业绩增长

保持同步,公司可以考虑进行股票股利分红。

法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

第二百○三条公司发放股票股利的条件

(一)公司未分配利润为正且当期可分配利润为正;

(二)董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股

本规模不匹配等真实合理因素且已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行

必要分析或说明,且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。

第二百○四条公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程

的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后

提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本等事项做出决议;董

事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件

和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。

董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二

以上独立董事表决通过。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特

别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中

小股东关心的问题。

公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二

分之一以上通过。

第二百○五条董事会在决策和形成分红预案时,要详细记录管理层建议、

参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面

记录作为公司档案妥善保存。

第二百○六条股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表

决。公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后

2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第二百○七条公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案

的,管理层需对此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分

红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意

见并公开披露;通过后提交股东大会审议时,由董事会向股东大会做出情况说明。

第二百○八条公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预

案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案,应在年报

中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

第二百○九条监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回

报规划的情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预

案,就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

第二百一十条公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调

整利润分配政策和股东回报规划的,应以股东权益保护为出发点,并经出席股东

大会的股东所持表决权的三分之二以上通过,调整后的利润分配政策不得违反相

关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定。”

二、最近三年的利润分配情况

2013 年 3 月 1 日,公司 2012 年度股东大会审议通过了《张家港保税科技股

份有限公司 2012 年度利润分配预案》,以保税科技 2013 年 1 月 10 日总股本

237,175,945 股为基数,每 10 股派人民币现金 2.10 元(含税),计 49,806,948.45

元,尚余未分配利润 61,916,725.84 元结转下一年度;同时以资本公积金向全体

股东每 10 股转增 10 股,共计 237,175,945 股;实施完成后公司总股本增加至

474,351,890 股。

2014 年 3 月 3 日,公司 2013 年度股东大会审议通过了《张家港保税科技股

份有限公司 2013 年度利润分配预案》,以保税科技 2013 年 12 月 31 日总股本

474,351,890 股为基数,每 10 股分配现金股利 1.10 元(含税),共计 52,178,707.90

元。尚余未分配利润 119,640,956.08 元结转下一年度。

2015 年 3 月 3 日,公司 2014 年度股东大会审议通过了《张家港保税科技股

份有限公司 2012 年度利润分配预案》,以保税科技 2014 年 12 月 31 日总股本

541,624,617 股为基数,每 10 股分配现金股利 1.00 元(含税),共计 54,162,461.7

元,同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 12 股,共计 649,949,540 股;实

施完成后公司总股本增加至 1,191,574,157 股。

2012-2014 年度,公司现金分红情况如下:

合并报表归属于母公司净利现金分红占合并报表归属于

年度现金分红 (万元)

润(万元) 母公司净利润的比例

2014 年 5,416.25 12,000.42 45.13%

2013 年 5,217.87 17,304.77 30.15%

2012 年 4,980.70 16,302.25 30.55%

三、未分配利润使用安排情况

公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分,继续投入公司

生产经营,保持公司的可持续发展,并提升综合竞争力,或用于以后年度的利润

分配。

第六节其他有必要披露的事项

本次发行无其他有必要披露的事项。

张家港保税科技股份有限公司

董事会

2015 年 8 月 14 日

议案四:

关于向特定对象非公开发行股票方案的议案

各位股东:

公司本次非公开发行股票方案的主要内容为:

(1)发行股票的类型和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。

(2)发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式,公司将在中国证监会核准后六个

月内择机向特定对象发行股票。

(3)发行对象

本次的发行对象为保税科技 2015 年度员工持股计划,发行对象将以现金认购

公司本次非公开发行的全部股份。

(4)发行价格及定价方式

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第三十四次会议决议

公告日(2015 年 8 月 14 日)。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易

均价(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交

易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)的 90%(向上取 2 位小数),即

6.72 元/股。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、配股、

资本公积转增股本等除权、除息事项,则本次发行价格将做相应调整。

(5)发行数量及认购方式

本次非公开发行股票数量不超过 2839.10 万股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红等除息事项,本次

发行股票数量不做调整;若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送红

股、配股、资本公积转增股本等除权事项,则本次发行的股票数量将作相应调整。

最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。

(6)发行股票的限售期

发行对象认购的本次非公开发行的股票,自发行结束之日起 36 个月内不得转

让。限售期结束后,将按《公司法》等相关法律法规以及中国证监会和上海证券交

易所的有关规定执行。

(7)募集资金数额及用途

本次非公开发行预计募集资金总额不超过 19,078.75 万元,扣除发行费用后的

募集资金净额拟投资于以下项目:

单位:万元

序号项目名称项目总投资拟投入募集资金

1 收购长江时代的固体仓储类资产 10,929.50 10,929.50

2 偿还银行贷款 8,149.25 8,149.25

合计 19,078.75 19,078.75

公司可根据实际情况,在不改变投入项目的情况下,对上述单个或多个项目的

募集资金拟投入金额进行调整,若本次实际募集资金不能满足项目资金需求,公司

将通过自筹资金等方式解决。在本次募集资金到位前,公司可根据项目进度的实际

情况,通过自筹资金、银行贷款等方式进行部分投入,并在募集资金到位后予以置

换。

如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款的进度不一致,公

司将以自有资金先行偿还,待本次发行募集资金到位后予以置换;或对相关到期贷

款予以续借,待募集资金到账后归还续借贷款。

(8)本次非公开发行前的滚存利润安排

本次非公开发行完成后,本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按

照发行后的股份比例共享。

(9)本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

(10)上市地点

限售期结束后,公司本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。

本议案已经公司第六届董事会第三十四次会议审议通过,现提交公司股东大会

审议。

以上议案,关联股东唐勇、蓝建秋、高福兴、邓永清、朱建华、王奔、黄雄、

张惠忠、陈惠、褚月锋及徐惠应回避表决。

以上议案,请各位股东审议。

本次发行事项已取得上江苏省国资委批准,尚需公司股东大会审议通过并经中

国证监会核准后方可实施。

张家港保税科技股份有限公司

董事会

2015 年 11 月 17 日

议案五:

关于非公开发行股票摊薄即期回报的议案

各位股东:

国务院办公厅于 2013 年 12 月 25 日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资

本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号,以下简称“《意

见》”),《意见》提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄

即期回报的,应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。

公司根据本次向特定对象非公开发行股票的方案,就本次非公开发行股票事项

对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并编制了《张家港保税科技股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报的报告》,其主要内容包括:本次非公开发行摊

薄即期回报对公司主要财务指标的影响;本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险

提示;公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺三项内容。具体详见附件。

本议案已经公司第六届董事会第三十四次会议审议通过,现提交公司股东大会

审议。

以上议案,关联股东唐勇、蓝建秋、高福兴、邓永清、朱建华、王奔、黄雄、

张惠忠、陈惠、褚月锋及徐惠应回避表决。

以上议案,请各位股东审议。

附件:《张家港报税科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的报

告》

张家港保税科技股份有限公司

董事会

2015 年 11 月 17 日

张家港保税科技股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报的报告

国务院办公厅于2013年12月25日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市

场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号,以下简称“《意

见》”),《意见》提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组

摊薄即期回报的,应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司就本次非公开发行

股票事项(以下简称 “本次发行”)对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并

就《意见》中有关规定落实如下:

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

最近三年(2012年度、2013年度及2014年度),公司基本每股收益分别为0.76

元/股、0.36元/股及0.24元/股7,加权平均净资产收益率分别为27.69%、18.67%及

10.00%。本次发行完成后,公司发行股数将增加2,839.10万股,公司总股数由

119,157.42万股增至121,996.52万股,股本和净资产规模将小幅增加。

本次募集资金主要用于收购长江时代拥有的固体仓储类资产及偿还银行贷款,

虽然募集资金投资项目有助于公司整合张家港保税园区内的固体仓储类资产,提升

公司的储能,但是在宏观经济增速放缓的大背景下,短期内公司盈利能力增长有限。

在公司股本和净资产均有所增加的情况下,如果公司业务未获得相应幅度的增长,

公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率将面临下降的风险。

在不考虑募集资金财务回报的情况下,本次非公开发行股票可能导致股东的每

股收益、净资产收益率等即期回报有所下降。由于公司业绩受到宏观经济、行业周

期以及业务发展状况等多重因素影响,2015年公司整体收益情况较难预测,因此,

暂以2015年净利润与2014年持平作为基础进行静态模拟测算:本次发行完成后,公

司基本每股收益下降至0.0984元/股,加权平均净资产收益率将下降至6.49%:

关于上述测算的假设说明如下:

1、假设2015年度净利润与2014年持平,即2015年归属于母公司所有者的净利

润仍为12,000.42万元,该假设分析并不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进

行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

2013 年,公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股,实施完成后公司总股本由 237,175,945 股增加

至 474,351,890 股; 2015 年,公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增 12 股,实施完成后公司总股本由

541,624,617 股增加至 1,191,574,157 股。

2、在计算公司2015年每股收益时,采用的股本总数为公司2014年度利润分配

实施后数据,导致与2014年每股收益差别较大。

2、在计算2015年发行后基本每股收益和加权平均净资产收益率时,假设在2015

年期初已完成发行以计算本次发行对摊薄的全面影响。

4、本次发行募集资金总额为19078.75万元,未考虑发行费用。

5、本次发行数量为2,839.10万股,最终发行数量以经中国证监会核准发行的

股份数量为准。

6、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如

财务费用、投资收益)等的影响。

7、在预测公司发行后净资产时,未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素

对净资产的影响。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行股票后,随着募集资金的到位,公司的股本及净资产均将小幅增加,

但由于募集资金主要用于收购长江时代拥有的固体仓储类资产及偿还银行存款,短

期内公司的营业收入及盈利难以同步增长,公司的每股收益和净资产收益率等指标

在本次发行后存在短期内下降的风险。

三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺

为降低本次发行摊薄即期回报的影响,公司承诺采取以下应对措施:

(一)严格执行募集资金管理制度

根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《上市公司监管指引第2

号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》、《上海证券交易

所上市公司募集资金管理规定》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,

对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

为保障公司规范、有效使用募集资金,本次非公开发行募集资金到位后,公司

董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项

目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检

查和监督,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险。

(二)加强内部控制,提升运营效率

在进一步扩大市场份额和提升竞争力的同时,公司将更加注重内部控制制度的

建设和有效执行,进一步保障公司生产经营的合法合规性、营运的效率与效果。在

全面加强内部控制制度建设的过程中,公司将重点梳理和提升原材料采购决策与控

制、销售队伍建设及销售渠道拓展和成本管理、关联交易决策控制及资金统一管理

等管理流程,提升公司的内部管理水平,提高营运效率与效果。

(三)完善并严格执行利润分配政策,强化投资者回报机制

《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形

式和股票股利分配条件的规定,符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分

红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、

《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》(2014

年修订)的要求。公司将严格执行《公司章程》等相关规定,切实维护投资者合法

权益,强化中小投资者权益保障机制。

张家港保税科技股份有限公司董事会

二○一五年八月十三日

议案六:

关于公司非公开发行股票募集资金使用的

可行性分析报告的议案

各位股东:

张家港保税科技股份有限公司根据本次向特定对象非公开发行股票的方案,编

制了《张家港保税科技股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分

析报告》。该报告主要包括:本次募集资金使用计划;本次非公开发行募集资金使

用的可行性分析;本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响三项内容。

具体详见附件。

本议案已经公司第六届董事会第三十四次会议审议通过,现提交公司股东大会

审议。

以上议案,关联股东唐勇、蓝建秋、高福兴、邓永清、朱建华、王奔、黄雄、

张惠忠、陈惠、褚月锋及徐惠应回避表决。

以上议案,请各位股东审议。

附件:《张家港保税科技股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可

行性分析报告》。

张家港保税科技股份有限公司

董事会

2015 年 11 月 17 日

证券代码:600794 证券简称:保税科技

张家港保税科技股份有限公司

ZHANGJIAGANG FREE TRADE SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD

非公开发行 A 股股票募集资金使用的

可行性报告

二零一五年八月

释义

在本报告中除非文意另有所指,下列词语具有以下含义:

保税科技、公司、本公司指张家港保税科技股份有限公司

本次发行、本次非公开发行、本

指张家港保税科技股份有限公司 2015 年非公开发行股票

次非公开发行股票

长江时代指张家港保税区长江时代投资发展有限公司

外服公司指张家港保税区外商投资服务有限公司

标的资产指张家港保税区长江国际港务有限公司拥有的固体仓储类资产

天圆开指北京天圆开资产评估有限公司

天圆全指北京天圆全会计师事务所有限公司

《张家港保税区外商投资服务有限公司拟收购张家港保税区长

资产评估报告指江时代投资发展有限公司资产项目评估报告》(天圆开评报字

[2015]第1094号)

《张家港保税区长江时代投资发展有限公司拟转让资产的审计

审计报告指

报告》(天圆全专审字[2015]000761 号)

附条件生效的资产收购协议、本《张家港保税区外商投资服务有限公司与张家港保税区长江时

指

协议代投资发展有限公司之附条件生效的资产转让协议》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

保税科技为了建立和完善公司与员工的利益共享机制,增强员工的凝聚力,巩

固公司长期可持续发展的基础,同时解决公司与长江时代的同业竞争问题,进一步

优化资本结构,增强公司资本实力和盈利能力,根据《公司法》《证券法》《关于上

市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性

文件和《公司章程》的规定,公司拟向保税科技 2015 年度员工持股计划非公开发

行股票,募集资金总额预计不超过 19,078.75 万元用于收购长江时代的固体仓储类

资产及偿还银行贷款。

一、本次募集资金的使用计划

公司本次非公开发行预计募集资金总额不超过 19,078.75 万元人民币,扣除发

行费用后将全部用于收购长江时代拥有的固体仓储类资产及偿还银行贷款。

单位:万元

序号项目名称项目总投资拟投入募集资金

1 收购长江时代的固体仓储类资产 10,929.50 10,929.50

2 偿还银行贷款 8,149.25 8,149.25

合计 19,078.75 19,078.75

注:在上述募投项目范围内,公司董事会可根据项目的实际需求和实际募集资金净额,对上述项目募集资

金的投入金额进行适当调整。

如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于上述项目的资金需求量,不足部分

由公司以自筹资金解决;上述投资项目在本次发行募集资金到位前若需前期资金投

入,则公司以自筹资金先行垫付,待本次募集资金到位后再以募集资金置换前期自

筹资金的投入。

如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款的进度不一致,公

司将以自有资金先行偿还,待本次发行募集资金到位后予以置换;或对相关到期贷

款予以续借,待募集资金到账后归还续借贷款。

二、本次非公开发行募集资金使用的可行性分析

(一)收购长江时代的固体仓储类资产

1、项目的基本情况

本次公司拟以非公开发行募集资金中的不超过 10,929.50 万元用于收购长江时

代的固体仓储类资产,本项目的实施主体为公司的控股子公司外服公司(包括

58,837.4 平方米的土地使用权、地上总建筑面积为 42,390.02 平方米的仓库及相关

配套设施,具体以《资产评估报告》、《审计报告》中列明的资产为准)。

2015 年 8 月 13 日,外服公司与长江时代签订了《附条件生效的资产收购协议》。

根据北京天圆开资产评估有限公司出具的天圆开评报字[2015]第 1094 号《资产评

估报告》,以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日,对房屋建筑物采用成本法进行评估,

对土地使用权采用基准地价修正法进行评估,标的资产账面价值 2,916.22 万元,

评估值 10,929.50 万元,经上述协议签署各方充分沟通和协商,确定该交易价格为

10,929.50 万元人民币。本次交易的最终交易价格参考经江苏省国资委备案的资产

评估报告所列载的标的资产于评估基准日的评估值确定。

(一)收购长江时代的固体仓储类资产

1、项目的基本情况

本次公司拟以非公开发行募集资金中的不超过 10,929.50 万元用于收购长江时

代的固体仓储类资产(包括 58,837.4 平方米的土地使用权、地上总建筑面积为

42,390.02 平方米的仓库及相关配套设施,具体以《资产评估报告》、《审计报告》

中列明的资产为准),本项目的实施主体为公司的控股子公司外服公司。

2015 年 8 月 13 日,外服公司与长江时代签订了《附条件生效的资产收购协议》。

根据北京天圆开资产评估有限公司出具的天圆开评报字[2015]第 1094 号《资产评

估报告》,以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日,对房屋建筑物采用成本法进行评估,

对土地使用权采用基准地价修正法进行评估,标的资产账面价值 2,916.22 万元,

评估值 10,929.50 万元,经各方充分沟通和协商,确定该交易价格为 10,929.50 万

元。

本次交易的最终交易价格参考经江苏省国资委备案的资产评估报告所列载的

标的资产于评估基准日的评估值确定。

2、项目的必要性及前景分析

为避免同业竞争,长江时代于 2013 年 6 月出具了《避免同业竞争承诺函》,承

诺自外服公司固体仓储项目建成并顺利投入运营后的五年内,将其持有的从事与上

述项目存在同业竞争关系的相关资产以转让或出资等方式注入保税科技。同时,长

江时代进一步承诺自身及其控制的其他公司或组织不在中国境内外以任何形式从

事与上述仓储项目存在现时或潜在竞争关系的业务,包括在中国境内外投资、收购、

兼并从事上述仓储项目的公司或其他经济组织。

公司拟以本次非公开发行募集资金收购长江时代的固体仓储类资产,可以有效

履行前述承诺,解决与长江时代的同业竞争问题。

公司本次拟收购的标的资产系位于张家港保税区内的四座保税仓库及其配套

设施,该仓库专门用于精对苯二甲酸(PTA)的仓储,库容总量在 10 万吨左右,已

连续多年被张家港保税区海关评为“五星级仓库”,也是天津渤海商品交易所和上

海易贸网( http://www.enmore.com)指定监管的 PTA 交割仓库。

公司通过本次收购,可以整合张家港保税园区内的固体仓储类资产,进一步扩

大外服公司的 PTA 储能,发挥规模效应和协同效应,进一步增强公司的盈利能力。

3、拟收购资产的基本情况

本项目拟收购的标的资产包括长江时代拥有的 58,837.4 平方米的土地使用权、

地上总建筑面积为 42,390.02 平方米的仓库及相关配套设施。

标的资产的土地、房产及相关配套设施等主要资产权属清晰,不存在资产抵押、

质押等权属受限的情形。

长江时代拥有 1 宗出让土地使用权,基本情况如下表所示:

使用权人土地使用权证用途使用类型面积(平方米) 终止日期

长江时代张国用(2007)

仓储用地出让 58,837.4 2054-8-19

第 350064 号

根据天圆全出具的天圆全专审字[2015]000761 号《审计报告》,截至 2015 年 6

月 30 日,该土地使用权账面净值为 9,972,813.28 元。

长江时代拥有 2 处房屋建筑物及相关配套设施,基本情况如下表所示:

土地使用权状况房屋所有权状况

序

权利人土地土地使用权房屋所有权房屋建筑

号土地坐落

土地面积(M ) 房屋坐落

用途证号证号面积(M2)

张房权证金

张国用金港镇保税

长江时张家港保税仓储字第

1 58,837.4 (2007)第区港澳路 1 23,455.57

代区福建路西用地 0000223121

350064 号幢,2 幢

号

张房权证金

张国用金港镇保税

长江时张家港保税仓储字第

2 58,837.4 (2007)第区港澳路东 18,934.45

代区福建路西用地 0000223120

350064 号侧 1 幢,2 幢

号

根据天圆全出具的天圆全专审字[2015]000761 号《审计报告》,截至 2015 年 6

月 30 日,该房屋建筑物及相关配套设施的账面净值为 19,189,341.74 元。

4、长江时代的基本情况

(1)概况

公司名称:张家港保税区长江时代投资发展有限公司

注册地址:张家港保税区福建路 6 号

注册资本:11,180 万元

营业执照注册号:320592000000892

法定代表人:蓝建秋

经营范围: 许可经营项目:无。

一般经营项目:实业投资(证券投资除外);自营各类商品的进出

口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外);化工原料

(危险化学品除外)的批发,与贸易有关的代理业务,普通货物

的保税仓储。(仓储待消防验收合格后方可经营;涉及专项审批的,

凭许可证经营)

(2)股权结构

蓝建秋程丽荣

98% 2%

张家港保税区长江时代投资发展有限公司

(3)主营业务发展情况

张家港保税区长江时代投资发展有限公司成立于 2004 年,业务范围涉及投资、

贸易、物流、仓储等多个领域。长江时代目前拥有保税区内保税仓库四座,仓储面

积 42,390.02 平方米。仓库主要用于精对苯二甲酸(PTA)的仓储,库容总量在 10

万吨左右。长江时代为客户提供进口保税仓、出口监管仓和普通仓服务,并可以代

办报关、拼箱集运中转、海陆运输等全套储运服务。

5、拟收购资产权属情况

长江时代依法拥有 58,837.4 平方米的土地使用权、地上总建筑面积为

42,390.02 平方米的仓库及相关配套设施,资产权属清晰,不存在资产抵押、质押

等权属受限的情形。

6、拟收购资产的财务信息摘要

根据天圆全出具的天圆全专审字[2015] 000761 号的《审计报告》,拟收购资产

截止 2015 年 6 月 30 日账面净值合计 29,162,155.02 元,公司本次仅收购长江时代

拥有的单体资产,不涉及负债相关科目。其中固定资产原值为 33,289,065.56 元,

累计折旧 14,099,723.82 元,账面净值 19,189,341.74 元;无形资产原值为

12,731,251.00 元,累计摊销 2,758,437.72 元,账面净值 9,972,813.28 元。

9、拟收购资产评估情况说明

(1)评估情况

公司本次非公开发行募集资金拟收购长江时代拥有的 58,837.4 平方米的土地

使用权、地上总建筑面积为 42,390.02 平方米的仓库及相关配套设施。北京天圆开

资产评估有限公司在公开市场和被评估资产持续使用前提下,出具了天圆开评报字

[2015]第 1094 号《资产评估报告》。本次资产评估过程中,天圆开对房屋建筑物采

用成本法进行评估,对土地使用权采用基准地价修正法进行评估,截至 2015 年 6

月 30 日,标的资产账面净值 2,916.22 万元,评估值 10,929.50 万元。

上述评估的评估结果汇总表如下:

单位:人民币万元

编号科目名称账面价值评估价值增值额增值率%

一房屋建筑物类合计 1,918.93 7,449.73 5,702.44 297.17

1 固定资产-房屋建筑物 7,530.65

1,918.93

2 固定资产-构筑物及其他辅助设施 90.72

二无形资产-土地使用权 997.28 3,308.13 2,310.85 231.72

资产合计 2,916.22 10,929.50 8,013.28 274.78

(2)评估方法的选取

评估机构选择成本法评估房屋建筑物主要系因为本次评估的房屋建筑物为仓

库及附属设施,其所在区域很少有买卖成交案例,客观收益资料难以收集,无法采

用市场比较法、收益法进行评估。因此,根据本次评估目的、区域市场状况、评估

对象自身特点以及评估人员所掌握的资料,采用成本法对其进行评估。

根据《中国资产评估准则——不动产》和《城镇土地估价规程》,宗地地价常

用的评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法(假设开发法)、成本逼近法和

基准地价系数修正法等。由于待评估宗地位于张家港保税区,在张家港市人民政府

公布的最新的基准地价覆盖范围内,故评估机构本次决定采用基准地价系数修正法

进行评估。

10、拟收购资产的交易价格及定价依据

根据外服公司与长江时代签订的《附条件生效的资产收购协议》,双方一致同

意根据北京天圆开资产评估有限公司对长江国际的固体仓储类资产价值的评估值

(以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日)10,929.50 万元为依据,经由各方充分沟通

和协商,确定该交易价格为 10,929.50 万元人民币。

本次交易的最终交易价格参考经江苏省国资委备案的资产评估报告所列载的

标的资产于评估基准日的评估值确定。

11、附条件生效的资产收购协议的内容摘要

2015 年 8 月 13 日,外服公司与长江时代签署了《附条件生效的资产收购协议》,

协议的主要内容如下:

(1)合同主体及签订时间

甲方(收购方):张家港保税区外商投资服务有限公司

乙方(转让方):张家港保税区长江时代投资发展有限公司

签订时间:2015 年 8 月 13 日

(2)标的资产

长江时代拥有的位于张家港保税区福建路西 58,837.4 平方米的土地使用权、

地上总建筑面积为 42,390.02 平方米的仓库及相关配套设施

(3)转让价款及支付方式

本次交易价格以北京天圆开资产评估有限公司出具的《张家港保税区外商投资

服务有限公司拟收购张家港保税区长江时代投资发展有限公司资产项目评估报告》

(天圆开评报字[2015]第 1094 号)所列载的标的资产于评估基准日(即 2015 年 6

月 30 日)的评估价值并经各方友好协商后确定,甲方将向乙方支付总额为人民币

10,929.50 万元的价款。

甲方将于办理完成标的资产过户手续后 5 个工作日内一次性全额支付乙方收购

价款。

(4)标的资产的交割

标的资产应在本次非公开发行完成后之日后 30 个工作日内交付给甲方。

(5)违约事件与违约责任

本协议签署后,除不可抗力以外,双方均须严格遵守,任何一方未能履行本协

议约定的义务或违反其在本协议项下的任何陈述或保证,应向另一方承担违约责

任。

任何一方因违反本协议给守约方造成损失的(包括但不限于直接损失和预期应

得的收益等间接损失、合理的律师费、诉讼费及其他中介机构费用等实现债权所产

生的律师费、诉讼费等包括但不限于合理的律师费、调查费等),应承担赔偿责任。

若因乙方未能按照协议约定如期履行交付标的资产,则构成违约,甲方有权要

求乙方赔偿甲方损失。

尽管有前述约定,甲、乙双方同意,因任何原因未获审批机关 (包括但不限于

中国证监会)批准/认可而导致本协议无法实施,不视为任何一方违约,甲、乙双方

为本次收购资产事宜而发生的各项费用由双方各自承担。

(7)生效条件

本协议经双方签署后成立,于下列条件全部满足之日起生效:

1)本次收购资产获得甲方董事会、股东大会审议通过;

2)本次收购资产获得江苏省人民政府国有资产监督管理委员会批准;

3)本次收购资产获得中国证监会核准。

12、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

(1)董事会意见

公司董事对标的资产的评估工作的有关情况发表意见如下:

本公司按照“公开、公平、公正”的原则,在综合考察评估机构的资质条件、

执业质量及信誉后,委托北京天圆开资产评估有限公司对相关资产进行评估。天圆

开具有证券期货相关业务评估资格,天圆开及其经办评估师与本次交易各方均不存

在关联关系,亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突,具有充分的独

立性。

本次评估的假设前提按照国家有关法律和规定执行,遵循了市场通用的惯例或

准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

在评估工作过程中,天圆开实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、

科学性、公正性等原则,实施了必要的评估程序,运用了符合评估资产实际情况的

评估方法,资产评估价值公允、准确。评估方法选用适当,评估结论合理,评估方

法与评估目的具备相关性。

本次交易标的资产的交易价格以天圆开出具的评估结果为基础,由交易各方通

过充分沟通后协商确定,交易定价公允。

(2)独立董事意见

公司独立董事对标的资产的评估工作的有关情况发表独立意见如下:

公司按照“公开、公平、公正”的原则,在综合考察评估机构的资质条件、执

业质量及信誉后,委托北京天圆开资产评估有限公司对相关资产进行评估。天圆开

具有证券期货相关业务评估资格,天圆开及其经办评估师与本次交易各方均不存在

关联关系,亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突,具有充分的独立

性。

本次评估的假设前提按照国家有关法律和规定执行,遵循了市场通用的惯例或

准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

在评估工作过程中,天圆开实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、

科学性、公正性等原则,实施了必要的评估程序,运用了符合评估资产实际情况的

评估方法,资产评估价值公允、准确。评估方法选用适当,评估结论合理,评估方

法与评估目的具备相关性。

本次交易标的资产的交易价格以天圆开出具的评估结果为基础,由交易各方通

过充分沟通后协商确定,交易定价公允。

综上,本次非公开发行股票涉及的评估事项符合公司和全体股东的利益,有利

于公司的长远发展,对公司及中小股东公平、合理,不会损害公司非关联股东的利

益。

(二)偿还银行贷款

1、项目的基本情况

本次公司拟以非公开发行募集资金中的 8,149.25 万元用于偿还银行贷款,以

改善公司的财务及负债结构,同时通过节约利息支出提高公司的盈利能力。

2、偿还银行贷款的必要性

(1)降低公司资产负债率,优化资本结构,提高公司抗风险能力

截至 2015 年 3 月 31 日,公司合并报表口径资产负债率为 38.36%,本次募集资

金偿还银行贷款后,公司的资产负债率将进一步降低,有利于改善公司的财务结构,

提高公司的抗风险能力,为公司未来的持续发展提供保障。

(2)降低财务费用,改善公司盈利水平

目前我国的资金成本处于下降通道。2015 年 3 月 1 日起中国人民银行下调金融

机构一年期贷款基准利率 0.25 个百分点至 5.35%,下调一年期存款基准利率 0.25

个百分点至 2.5%;2015 年 5 月 11 日起中国人民银行再次下调金融机构一年期贷款

基准利率 0.25 个百分点至 5.10%,下调一年期存款基准利率 0.25 个百分点至 2.25%;

2015 年 6 月 28 日起中国人民银行再次下调金融机构一年期贷款基准利率 0.25 个百

分点至 4.85%,下调一年期存款基准利率 0.25 个百分点至 2%。

通过本次非公开发行,使用部分募集资金偿还银行借款,有利于公司在短期内

进一步减少财务费用,提高盈利能力。

三、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响

(一)对资产规模和资产负债结构的影响

本次发行完成后,公司的总资产、净资产规模将会有所增加,资产负债率将会

略有下降。在不考虑发行费用的情况下,按照截至 2015 年 3 月 31 日的公司财务数

据测算,本次发行完成后公司合并报表资产负债率将由 38.36%下降至 34.24%。

(二)对盈利能力的影响

本次拟收购的资产具备一定盈利能力,资产质量良好。本次发行完成后,公司

固体仓储类业务规模将进一步扩大,公司的盈利能力将有所提高。

(三)对现金流的影响

本次非公开发行完成后,由于发行对象以现金认购,公司筹资活动现金流入将

有所增加。随着募集资金投资项目的实施及效益的产生,未来公司的经营活动现金

流入将相应增加。

张家港保税科技股份有限公司

董事会

2015 年 8 月 14 日

议案七:

关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

各位股东:

按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字

[2007]500 号)的有关规定,张家港保税科技股份有限公司根据本次向特定对象非

公开发行股票的方案,编制了《张家港保税科技股份有限公司前次募集资金使用情

况专项报告》。该报告主要包括:前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在

专项账户的存放情况;前次募集资金实际使用情况;前次募集资金投资项目实现效

益情况等内容。具体详见附件。

本议案已经公司第六届董事会第三十四次会议审议通过,现提交公司股东大会

审议。

以上议案,关联股东唐勇、蓝建秋、高福兴、邓永清、朱建华、王奔、黄雄、

张惠忠、陈惠、褚月锋及徐惠应回避表决。

以上议案,请各位股东审议。

附件:《张家港保税科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》

张家港保税科技股份有限公司

董事会

2015 年 11 月 17 日

张家港保税科技股份有限公司

前次募集资金使用情况专项报告

张家港保税科技股份有限公司(原云南新概念保税科技股份有限公司,以下简

称“公司”)2012年度定向增发方案于2012年1月10日经公司董事会提出,并经2012

年4月6日召开的公司临时股东大会通过。该定向增发方案经江苏省人民政府国有资

产监督管理委员会苏国资复(2012)17号文批准,并经中国证券监督管理委员会证

监许可[2012]1599号文批准。公司于2012年12月19日起至2012年12月25日止完成了

定向增发发行工作;2014年度定向增发方案于2013年11月18日经公司董事会提出,

并经2013年12月25日召开的公司临时股东大会通过。该定向增发方案经江苏省人民

政府国有资产监督管理委员会苏国资复(2013)151号文批准,并经中国证券监督

管理委员会证监许可[2014]848号文批准。公司于2014年9月11日起至2014年9月19

日止完成了定向增发发行工作。现根据《上市公司证券发行管理办法》(证监会令

第30号)和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)

等规定,对公司截止2015年6月30日的前次募集资金使用情况报告如下:

一、前次募集资金的数额和到位时间

(一)实际募集资金金额、资金到位时间

1、本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1599号文《关于核准张

家港保税科技股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准,由主承销商东吴证券

股份有限公司非公开发行人民币普通股23,259,959股,每股发行价人民币9.85元,

共募集资金合计人民币229,110,596.15元,扣除承销及保荐费用15,750,000.00元

( 承销及保荐费用总额为 16,750,000.00 元 , 根据合同约定已预付保荐费用

1,000,000.00元),实际到账募集资金人民币213,360,596.15元。公司本次募集资

金总额人民币229,110,596.15元,支付发行费用18,000,000.00元,包括:承销及

保荐费用16,750,000.00元,律师费1,000,000.00元,审计费250,000.00元,扣除

上述各项费用后,募集资金净额为211,110,596.15元。截至2012年12月31日全部资

金存入公司中国工商银行股份有限公司张家港保税区支行的募集资金专户中。上述

募集资金到位情况已经北京天圆全会计师事务所有限公司验证并出具天圆全验字

[2012] 00030026号《验资报告》。

本公司于2013年2月16日,根据《张家港保税科技股份有限公司2012年第一次

临时股东大会决议》,将募集资金净额211,110,596.15元,对张家港保税区长江国

际港务有限公司(简称“长江国际”)进行增资,已将该项资金划转至长江国际募

集资金专户,其中:划入江苏张家港农村商业银行保税区支行银行账号为

802000027603788的账户内165,110,596.15元,划入中国建设银行张家港港城支行

银行账号为322201986255051506779的账户内46,000,000.00元。上述资金到位情况

已由北京天圆全会计师事务所有限公司审验并出具天圆全验字[2013]00030003号

《验资报告》。同时本公司将募集资金产生的银行存款利息 153,529.35元一并划转

至长江国际在中国建设银行股份有限公司张家港港城支行银行账号

322201986255051506779账户内用于募集资金项目。上述资金划转完毕后,本公司

将中国工商银行股份有限公司张家港保税区支行账号为1102028529000200020的募

集资金专户办理了销户手续。

2、经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]848 号文《关于核准张家港保税

科技股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准,本公司由主承销商东吴证券股

份有限公司采用非公开发行的方式发行人民币普通股 67,272,727 股,发行价格

11.00 元/股,募集资金总额人民币 739,999,997.00 元,扣除发行费用人民币

26,000,000.00 元后实际募集资金净额为 713,999,997.00 元,已由东吴证券股份有

限公司于 2014 年 9 月 19 日存入公司开立在中国工商银行股份有限公司张家港保税

区支行账号为 1102028519000224306 的人民币账户中。上述募集资金到位情况已由

北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具天圆全验字[2014] 00030028

号《验资报告》。

本公司于 2014 年 10 月 9 日,根据《张家港保税科技股份有限公司 2013 年第

六次临时股东大会决议》,将募集资金净额 713,999,997.00 元,分别对子公司进行

增资和补充公司流动资金。

其中:对张家港保税区长江国际港务有限公司(简称“长江国际”)增资

230,000,000.00 元,已将该项资金划转至长江国际募集资金专户,其中:划入中国

建设银行股份有限公司张家港港城支行账号为 32201986255051511544 账号内

121,000,000.00 元;划入中国农业银行股份有限公司张家港保税区支行账号为

10528301040049665 账号内 109,000,000.00 元。上述资金到位情况已由北京天圆全

会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具天圆全验字[2014]00030034 号《验资报

告》。同时本公司将募集资金产生的银行存款利息 456,748.65 元,一并划转至长江

国际在中国农业银行股份有限公司张家港保税区支行账号为 10528301040049665 账

户内用于募集资金项目。

对张家港保税区华泰化工仓储有限公司(以下简称“华泰化工”)增资

344,000,000.00 元,已将该项资金划转至华泰化工募集资金专户,划入张家港农村

商业银行张家港保税区支行账号为 802000036381888 账户内,其中本金

343,999,997.00 元、利息 3 元。上述资金到位情况已由北京天圆全会计师事务所(特

殊普通合伙)审验并出具天圆全验字[2014]00030035 号《验资报告》。划入本公司

在华夏银行张家港保税区支行开立的账号为 12464000000011422 账户

140,000,000.00 元,用于补充本公司流动资金。

募集资金划转完毕后将中国工商银行股份有限公司张家港保税区支行账号为

1102028519000224306的募集资金专户办理了销户手续。

(二)募集资金使用金额及当期余额

1、截至 2015 年 6 月 30 日,本公司对募集资金投资项目累计投入募集资金

693,967,098.67 元,其中先期用自筹资金投入 294,935,195.96 元,其中:2013 年

3 月 1 日公司第六届董事会第五次会议,审议通过了《关于公司以募集资金置换预

先已投入募投项目的自筹资金的议案》,同意公司以募集资金置换预先已投入募集

资金投资项目的自筹资金 16,409,640.64 元,此次置换情况已经北京天圆全会计师

事务所有限公司鉴证并出具天圆全专审字[2013] 00030175 号《专项鉴证报告》;2014

年 11 月 7 日公司第六届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于公司以募集资

金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》,同意公司以募集资金置换预先已

投入募集资金投资项目的自筹资金 278,525,555.32 元,此次置换情况已经北京天

圆全会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证并出具天圆全专审字[2014] 00030831 号

《专项鉴证报告》。

2、募集资金专用账户累计取得银行存款利息扣除银行手续费等的净额为

3,299,047.62元。截至2015年6月30日,募集资金余额为234,442,542.10 元(包括

累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。

二、前次募集资金存放和管理情况

为规范公司募集资金的管理和运用,提高募集资金使用效率,根据《中华人民

共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件以及

《张家港保税科技股份有限公司章程》的规定,结合公司实际情况,先后制订了《张

家港保税科技股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)和《公

司募集资金管理办法修正议案》,分别经 2009 年股东大会和 2013 年第三次临时股

东大会批准通过。

公司实施募集资金投资项目的子公司和保荐机构东吴证券股份有限责任公司

分别与中国建设银行股份有限公司张家港港城支行、江苏张家港农村商业银行股份

有限公司签定了《募集资金专户存储三方监管协议》。在上述银行开设了银行专户

对募集资金实行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利和义务,其内容与上海

证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司在履行三方监管协议进程中不

存在问题。

根据《管理办法》的要求,公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度,

以保证专款专用。公司按照发行申请文件中承诺的计划进度组织实施募集资金项

目,具体实施部门(单位)要编制具体工作进度计划,保证各项工作能按计划进度

完成,并定期向财务部门和董事会秘书报送具体工作计划和实际完成进度情况,由

董事会秘书负责相关信息披露。

截至 2015 年 6 月 30 日,公司前次募集资金专户存储情况如下:

募集资金存储银行名称账户类别期末余额(元) 存储方式

中国农业银行张家港保税区支行募集资金专户 2,853,526.06 活期

中国建设银行股份有限公司张家港港城支行募集资金专户 1,524,497.81 活期

江苏张家港农村商业银行股份有限公司保税

募集资金专户 8,734,030.46 活期

区支行

江苏张家港农村商业银行股份有限公司保税

募集资金专户 220,779,464.48 活期

区支行

中国建设银行股份有限公司张家港港城支行募集资金专户 207,456.48 活期

合计 234,098,975.29

三、前次募集资金的实际使用情况

(一)发行方案中确定的用途

根据发行方案,前次募集资金用途为将募集资金中的16,511.06万元用于张家港保

税区长江国际港务有限公司1#罐区改扩建项目,募集资金4,600.00万元投资到张家

港保税区长江国际港务有限公司码头结构加固改造项目,募集资金的

12,100.00 万元用于收购中油泰富船舶燃料有限公司项目 , 募集资金的

10,900.00 万元用于收购仪征国华石化仓储有限公司项目 , 募集资金的

34,400.00万元投资到张家港保税区华泰化工仓储有限公司31.58万立方米液体化

工储罐建设项目,募集资金的14,000.00万元用于补充本公司流动资金。

(二)实际使用情况

截止2015年6月30日,公司前次募集资金已使用69,396.71万元,具体使用情

况如下:

前次募集资金使用情况对照表

单位:人民币万元

募集资金总额:96,911.06 已累计使用募集资金总额:69,396.70

募集资金净额:92,511.06 各年度使用募集资金总额:69,396.70

变更用途的募集资金总额:

变更用途的募集资金总额比例:

投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到

序预定可使

号用状态日

实际投资金

募集前承诺募集后承诺实际投资募集前承诺募集后承诺实际投资期(或截

承诺投资项目实际投资项目额与募集后

投资金额投资金额金额投资金额投资金额金额承诺投资金止日项目

额的差额

完工程

度)

张家港保税区张家港保税区

1 长江国际港务长江国际港务 16,511.06 16,511.06 15,776.04 16,511.06 16,511.06 15,776.04 735.01

2014 年

有限公司 1#罐有限公司 1#罐 1月

区改扩建项目区改扩建项目

张家港保税区张家港保税区

长江国际港务长江国际港务

2 有限公司码头有限公司码头 4,600.00 2013 年

4,600.00 4,497.30 4,600.00 4,600.00 4,497.30 102.71

8月

结构加固改造结构加固改造

项目项目

张家港保税区张家港保税区

长江国际港务长江国际港务

3 有限公司的收有限公司的收 2013 年

10,900.00 10,900.00 10,664.62 10,900.00 10,900.00 10,664.62 235.38

购仪征国华购仪征国华 11 月

100% 股权及相 100% 股权及相

应债权项目应债权项目

收购中油泰富

收购中油泰富 9

4 9 万立方米化 2013 年

万立方米化工 12,100.00 12,100.00 12,083.36 12,100.00 12,100.00 12,083.36 16.64

工罐区资产项 11 月

罐区资产项目

目

家港保税区华家港保税区华

泰化工仓储有泰化工仓储有

5 限公司 31.58 限公司 31.58 万

34,400.00 34,400.00 12,375.39 34,400.00 34,400.00 12,375.39 22,024.62

万立方米液体立方米液体化

化工储罐建设工储罐建设项

项目目

补充张家港保补充张家港保

6 税科技股份有税科技股份有

14,000.00 14,000.00 14,000.00 14,000.00 14,000.00 14,000.00

限公司流动资限公司流动资

金金

合计 92,511.06 92,511.06 69,396.71 92,511.06 92,511.06 69,396.71 23,114.35

四、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

(一)关于实际投资项目

公司投资项目没有变更,为原发行方案中投资项目。

(二)截止日投资项目完成情况

1#罐区改扩建项目将拆除原有罐区 5 万立方库容,扩建为 10.1 万立方库

容。原罐区拆除工作计划于 2012 年 8 月开始,新罐区预计于 2013 年 10 月投

产。由于前期准备事项较多,实际拆除工作于2012年9月26日开始,且受到夏季炎

热天气因素的影响,工程项目进度较预期缓慢,项目于2014年1月完工并投入试生

产。

张家港保税区长江国际港务有限公司码头结构加固改造项目的实施情况:张

家港保税区长江国际港务有限公司根据交通运输部码头结构加固改造的有关文件

要求,开展了该码头的结构加固改造工作,1#泊位(利用 3#泊位部分长度)按靠

泊 3 万吨级化学品船、2#泊位按靠泊 5 万吨级化工品船进行了结构加固改造。该

码头结构加固改造工程取得了相关部门的批准,工程于 2013 年 6 月通过了交工

验收,质量等级评定为合格。苏州港张家港港区长江国际码头加固改造工程基本符

合江苏海事局《关于张家港保税区长江国际码头结构加固改造工程有关通航安全问

题的复函》(苏海事函〔2012〕131号)和《张家港保税区长江国际码头结构加固

改造工程通航安全评估报告》及专家组评审意见的有关要求,原则同意苏州港张家

港港区长江国际码头结构加固改造工程通过通航安全核查。2013年8月30日已达到

预定可使用状态。截止日尚余的募集资金继续用于支付码头改造工程项目尾款及其

它配套项目工程款。

张家港保税区长江国际港务有限公司收购中油泰富船舶燃料有限公司9万立

方米化工罐区资产项目的实施情况:2013年9月29日及2013年11月14日,长江国际

与中油泰富分别签订了《关于受让中油泰富船舶燃料有限公司资产的框架性协议》

和《关于受让中油泰富船舶燃料有限公司资产的协议》。根据北京天圆开资产评估

有限公司出具的天圆开评报字[2013]第1092号《评估报告》,以2013年8月31日为

评估基准日,使用收益法评估的拟收购中油泰富的标的资产价值为12,391.03万元,

经上述协议签署各方充分沟通和协商,最终确定该交易价格为12,100万元人民币。

张家港保税区长江国际港务有限公司收购仪征国华石化仓储有限公司100%股

权及相应债权项目的实施情况:2013年9月29日及2013年11月14日,长江国际与仪

征国华原股东、相关各方分别签订了《关于受让仪征国华石化仓储有限公司股权的

框架性协议》和《关于受让仪征国华石化仓储有限公司股权的协议》。根据北京天

圆开资产评估有限公司出具的天圆开评报字[2013]第1091号《评估报告》,以2013

年8月31日为评估基准日,使用资产基础法评估的仪征国华的全部权益价值及代为

清偿的仪征国华的债务及相应利息,确定本次交易价格为10,900万元人民币。

张家港保税区华泰化工仓储有限公司31.58万立方米液体化工储罐建设项目

的实施情况:本项目已取得江苏省张家港保税区发展改革局下发的《关于张家港保

税区华泰化工仓储有限公司新建315,800立方米化工罐区工程项目备案通知书》(张

保发改项[2013]108号)。本项目建设四个丙类罐区,总库容量约31.58万立方米,

储存化学品为乙二醇。项目建设期为20个月,项目总投资35,000万元。项目总用地

面积为110,005.5平方米,其中,建设场地中有85,559.1平方米系华泰化工为租赁

保税港务依法享有的土地使用权,租赁期限为20年。项目于2014年8月开工,预计

2015年11月完工,目前尚在建设期间。

募集资金的14,000.00万元已用于补充张家港保税科技股份有限公司流动资

金。

(三)投资项目承诺效益情况

公司在非公开发行A股股票预案中承诺张家港保税区长江国际港务有限公司

1#罐区改扩建项目建成达产后,预计该项目年均营业收入为5,390万元,年均净利润

为2,193.81万元。投资收益率为14.55%,税后财务内部收益率为18.42%,税后投资

回收期为5.95年(含建设期)。

张家港保税区长江国际港务有限公司码头结构加固改造项目不单独产生直接

的经济效益,但本项目建设完成后,能提高长江国际码头的靠泊等级和安全性,有

效提升码头综合卸货效率和装卸量,进一步增强长江国际持续盈利能力和核心竞争

力。

张家港保税区长江国际港务有限公司收购中油泰富船舶燃料有限公司9万立

方米化工罐区资产项目,根据天圆全出具的天圆全专审字[2013]00030887号《盈利

预测审核报告》,预计拟收购资产2013年9-12月和2014年度的净利润分别为147.05

万元和446.88万元。

张家港保税区长江国际港务有限公司收购仪征国华石化仓储有限公司100%股

权及相应债权项目,根据相关预测,预计收购后公司2014年度的净利润为975万元。

张家港保税区华泰化工仓储有限公司31.58万立方米液体化工储罐建设项目,

本项目建成投产后,预计年均营业收入为15,314万元(达产年收入为16,120万元)。

考虑本项目建设期20个月,投产期4个月,达产期13年,项目计算期15年,经计算

包括营业成本(含土地租金)、营业税金、营业费用、管理费用、财务费用、固定

资产折旧、销售税金和附加等费用在内,年均总成本费用约7,275.34万元,年均利

润总额为8,038.66万元,年均净利润为6,028.99万元,投资收益率为22.97%,预测

税后财务内部收益率为21.13 %,税后投资回收期为5.81年(含建设期)。

(四)截止日累计实现效益情况

前次募集资金实现效益明细表

单位:人民币万元

投资项目 2013 年 11-12 月 2014 年 2015 年 1-6 月

序

号承诺投资项目实际投资项目营业收入净利润营业收入净利润营业收入净利润

张家港保税区张家港保税区

1 长江国际港务长江国际港务 6,402.41 2,858.05 1,955.01 1,075.80

有限公司 1#罐有限公司 1#罐

区改扩建项目区改扩建项目

张家港保税区张家港保税区

长江国际港务长江国际港务

2 有限公司的收有限公司的收 180.45 -40.76 2,497.80 1,043.10 1,199.90 425.60

购仪征国华购仪征国华

100% 股权及相 100% 股权及相

应债权项目应债权项目

收购中油泰富 9 收购中油泰富 9

3 万立方米化工万立方米化工 1,176.43 727.11 5,705.11 2,546.78 1,742.09 958.63

罐区资产项目罐区资产项目

张家港保税区张家港保税区

华泰化工仓储华泰化工仓储

4 有限公司 31.58 有限公司 31.58

万立方米液体万立方米液体

化工储罐建设化工储罐建设

项目项目

合计 1,356.88 686.35 14,605.32 6,447.93 4,897.00 2,460.03

张家港保税区长江国际港务有限公司码头结构加固改造项目不单独产生直接

的经济效益,通过加固改造提高了码头的靠泊等级和安全性,有效提升了码头综合

卸货效率和装卸量,2014年度码头靠船506艘次,比去年同期415艘次,增长21.93%。

2015年1-6月份码头靠船273艘次,比去年同期264艘次,增长3.41%。

五、公司定期报告及其他信息披露文件中披露的有关内容

序 2014 年年报

项目实际投资差异

号数据

张家港保税区长江国际港务有限公司 1#罐区改扩建

1 15,353.15 15,353.15 0.00

项目

张家港保税区长江国际港务有限公司码头结构加固改

2 4,324.71 4,324.71 0.00

造项目

张家港保税区长江国际港务有限公司的收购仪征国华

3 10,664.62 10,664.62 0.00

100%股权及相应债权项目

4 收购中油泰富 9 万立方米化工罐区资产项目 12,083.36 12,083.36 0.00

家港保税区华泰化工仓储有限公司 31.58 万立方米液

5 6,542.58 6,542.58 0.00

体化工储罐建设项目

6 补充张家港保税科技股份有限公司流动资金 14,000.00 14,000.00 0.00

合计 62,968.42 62,968.42 0.00

上述披露情况与公司募集资金实际使用情况一致。

张家港保税科技股份有限公司董事会

二○一五年八月十日

议案八:

关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案

各位股东:

根据公司拟向保税科技 2015 年度员工持股计划非公开发行股票的安排,员工

持股计划的认购对象包含董事唐勇、蓝建秋(兼任总经理)、高福兴(兼任副总经

理)、邓永清(兼任董事会秘书);监事褚月锋、徐惠和高级管理人员黄雄、王奔、

朱建华、张惠忠、陈惠,其参与认购构成关联交易事项。董事会认为,本次发行价

格系依据定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 90%确定(向上舍入至取 2 位

小数),即 6.72 元/股,价格公允。

根据公司本次非公开发行股票方案,公司拟向特定对象非公开发行 A 股股票不

超过 2,839.10 万股,募集资金总额不超过人民币 19,078.75 万元,扣除发行费用

后的募集资金净额拟投资于以下项目:

单位:万元

序号项目名称项目总投资拟投入募集资金

1 收购长江时代固体仓储类资产 10,929.50 10,929.50

2 偿还银行贷款 8,149.25 8,149.25

合计 19,078.75 19,078.75

张家港保税区长江时代投资发展有限公司(以下简称“长江时代”)第一大股

东蓝建秋先生目前担任保税科技总经理职务,与公司存在关联关系,公司本次非公

开发行募集资金部分拟用于收购长江时代拥有的固体仓储类资产,构成关联交易。

公司独立董事谢荣兴先生、姚文韵女士、李杏女士事前认可并发表了同意本项

议案的独立意见。

本议案已经公司第六届董事会第三十四次会议审议通过,现提交公司股东大会

审议。

以上议案,关联股东唐勇、蓝建秋、高福兴、邓永清、朱建华、王奔、黄雄、

张惠忠、陈惠、褚月锋及徐惠应回避表决。

以上议案,请各位股东审议。

张家港保税科技股份有限公司

董事会

2015 年 11 月 17 日

议案九:

关于未来三年(2015-2017 年)

股东分红回报规划的议案

各位股东:

公司制作了《张家港保税科技股份有限公司分红政策及未来三年(2015-2017)

股东回报规划》。

公司独立董事谢荣兴先生、姚文韵女士、李杏女士发表了同意本项议案的独立

意见。

本议案已经公司第六届董事会第三十四次会议审议通过,现提交公司股东大会

审议。

以上议案,关联股东唐勇、蓝建秋、高福兴、邓永清、朱建华、王奔、黄雄、

张惠忠、陈惠、褚月锋及徐惠应回避表决。

以上议案,请各位股东审议。

张家港保税科技股份有限公司

董事会

2015 年 11 月 17 日

议案十:

关于提请股东大会授权董事会办理公司

员工持股计划相关事宜的议案

各位股东:

为保证公司员工持股计划的顺利实施,股东大会授权董事会办理公司员工持股

计划有关事宜,包括但不限于:

1、授权董事会办理员工持股计划的实施、变更和终止;

2、授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定;

3、授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜;

4、员工持股计划经股东大会审议通过后,在存续期内,若相关法律、法规、

政策发生变化的,授权董事会按新发布的法律、法规、政策对员工持股计划作相应

调整;

5、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定

需由股东大会行使且不允许授权的权利除外。

本议案已经公司第六届董事会第三十四次会议审议通过,现提交公司股东大会

审议。

以上议案,关联股东唐勇、蓝建秋、高福兴、邓永清、朱建华、王奔、黄雄、

张惠忠、陈惠、褚月锋及徐惠应回避表决。

以上议案,请各位股东审议。

张家港保税科技股份有限公司

董事会

2015 年 11 月 17 日

议案十一:

关于提请股东大会授权董事会办理本次

非公开发行股票具体事宜的议案

各位股东:

为高效、有序地完成本次非公开发行股票工作,根据《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定,公司股东大

会授权董事会,根据有关法律法规规定以及监管机构的意见和建议,办理本次非公

开发行股票有关事宜,包括但不限于:

1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,包括但不限于

发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格的选择等;

2、就本次非公开发行股票事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证

券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;

3、办理本次发行的申报事宜,包括但不限于根据现有的法律法规、监管机构

的要求以及本次发行的实际情况,制作、修改、签署、报送、补充报送本次发行的

相关申报文件及其他法律文件,制作、签署、执行、修改、完成与本次发行相关的

所有必要文件(包括但不限于股份认购协议、各种公告、其他相关协议等),按照

监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜;

4、决定并聘请本次非公开发行股票的相关中介机构;

5、本次发行完成后,办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记

结算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等相关事宜;

6、在本次发行完成后,根据本次发行后的公司股本、股份总数及构成变动相

应修改《公司章程》的相关条款,并办理相关工商变更登记等有关事宜;

7、办理本次发行募集资金使用相关事宜,并在股东大会决议范围内对本次发

行募集资金使用及具体安排进行调整;

8、在遵守届时适用的中国法律的前提下,如法律、法规及其他规范性文件和

有关监管部门对上市公司发行新股政策有新的规定以及市场情况发生变化,除涉及

有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项的,根据

有关规定以及监管部门的要求(包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见)和市

场情况对本次非公开发行方案、募集资金投向等进行调整,并拟定本次发行后填补

公司即期回报的措施;

9、在相关法律法规允许的前提下,代表本公司做出与本次非公开发行股票有

关的必需、恰当和合适的所有其他事项。

10、以上授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

本议案已经公司第六届董事会第三十四次会议审议通过,现提交公司股东大会

审议。

以上议案,关联股东唐勇、蓝建秋、高福兴、邓永清、朱建华、王奔、黄雄、

张惠忠、陈惠、褚月锋及徐惠应回避表决。

以上议案,请各位股东审议。

张家港保税科技股份有限公司

董事会

2015 年 11 月 17 日

议案十二:

关于公司与特定发行对象签署附条件生效的

股份认购协议的议案

各位股东:

公司与保税科技 2015 年度员工持股计划签署《保税科技 2015 年度员工持股

计划与张家港保税科技股份有限公司非公开发行股份之附条件生效的股份认购协

议》,对认购标的、认购价格及定价方式、认购数量、限售期、认购方式、支付方

式、声明、保证和承诺、适用法律和争议解决、违约责任、生效等进行明确约定。

本议案已经公司第六届董事会第三十四次会议审议通过,现提交公司股东大会

审议。

以上议案,关联股东唐勇、蓝建秋、高福兴、邓永清、朱建华、王奔、黄雄、

张惠忠、陈惠、褚月锋及徐惠应回避表决。

以上议案,请各位股东审议。

张家港保税科技股份有限公司

董事会

2015 年 11 月 17 日

议案十三:

关于子公司与张家港保税区长江时代投资发展有限公司

签署附条件生效的资产转让协议的议案

各位股东:

子公司张家港保税区外商投资服务有限公司与张家港保税区长江时代投资发

展有限公司签署《张家港保税区外商投资服务有限公司与张家港保税区长江时代投

资发展有限公司之附条件生效的资产转让协议》。

本议案已经公司第六届董事会第三十四次会议审议通过,现提交公司股东大会

审议。

以上议案,关联股东唐勇、蓝建秋、高福兴、邓永清、朱建华、王奔、黄雄、

张惠忠、陈惠、褚月锋及徐惠应回避表决。

以上议案,请各位股东审议。

张家港保税科技股份有限公司

董事会

2015 年 11 月 17 日

议案十四:

关于批准公司本次非公开发行股票相关的

审计报告、评估报告的议案

各位股东:

同意北京天圆全会计师事务所有限公司为本次发行出具的天圆全专审字

[2015]000761 号《审计报告》以及北京天圆开资产评估有限公司为本次发行出具的

天圆开评报字[2015]第 1094 号《张家港保税区外商投资服务有限公司拟收购张家港

保税区长江时代投资发展有限公司资产项目评估报告》

本议案已经公司第六届董事会第三十四次会议审议通过,现提交公司股东大会

审议。

以上议案,关联股东唐勇、蓝建秋、高福兴、邓永清、朱建华、王奔、黄雄、

张惠忠、陈惠、褚月锋及徐惠应回避表决。

以上议案,请各位股东审议。

张家港保税科技股份有限公司

董事会

2015 年 11 月 17 日

议案十五:

关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的

合理性、评估方法的适用性的议案

各位股东:

为本次交易之目的,根据相关法律法规规定,本次交易由张家港保税区外商投

资服务有限公司聘请北京天圆开资产评估有限公司(以下简称“天圆开”)担任本

次交易的评估机构的评估机构,其已就本次交易标的资产截至 2015 年 6 月 30 日的

资产价值进行评估,并出具了《张家港保税区外商投资服务有限公司拟收购张家港

保税区长江时代投资发展有限公司资产项目评估报告》(天圆开评报字[2015]第

1094 号)

(一)评估机构的独立性

天圆开具有证券期货相关业务评估资格。除为本次交易提供资产评估服务的业

务关系外,天圆开及其经办评估师与本次交易各方均不存在关联关系,亦不存在影

响其提供服务的现实及预期的利益或冲突,具有充分的独立性。

(二)评估假设前提的合理性

天圆开为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法

律法规执行,遵循了市场通行惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前

提具有合理性。

(三)评估方法与评估目的的相关性

在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点,天圆开按照国家有关法规与

行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,实施了必要的评估程序,

运用了符合评估资产实际情况的评估方法,资产评估价值公允、准确。评估方法选

用适当,评估结论合理,评估方法与评估目的具备相关性。

(四)评估定价的公允性

本次交易标的资产的交易价格以天圆开出具的评估结果为基础,由交易各方通

过充分沟通后协商确定,交易定价公允。公司独立董事谢荣兴先生、李杏女士、姚

文韵女士已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表

了独立意见,详见上海证券交易所网站。

本议案已经公司第六届董事会第三十四次会议审议通过,现提交公司股东大会

审议。

以上议案,关联股东唐勇、蓝建秋、高福兴、邓永清、朱建华、王奔、黄雄、

张惠忠、陈惠、褚月锋及徐惠应回避表决。

以上议案,请各位股东审议。

张家港保税科技股份有限公司

董事会

2015 年 11 月 17 日

议案十六:

关于修订公司章程的议案

各位股东:

公司董事会现由 9 名董事组成,为了进一步提高公司的运作效率,公司拟将董

事会成员由 9 名调整为 7 名,据此需要对《公司章程》作如下修改:

第一百二十七条董事会由九名董事组成,其中独立董事三名,设董事长一人,

设副董事长一人。

修改为:

第一百二十七条董事会由七名董事组成,其中独立董事三名,设董事长一人,

设副董事长一人。

《公司章程》其他条款无修订。

本议案已经公司第六届董事会第三十七次会议审议通过,现提交公司股东大会

审议。

以上议案,请各位股东审议。

张家港保税科技股份有限公司

董事会

2015 年 11 月 17 日

议案十七:

关于选举董事的议案

各位股东:

公司第六届董事会任期已届满,需进行换届选举。根据《公司法》和《公司章

程》的有关规定,经公司董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和履职能力等

方面进行认真审查,董事会同意提名唐勇先生、蓝建秋先生、高福兴先生、邓永清

先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。

董事任期自股东大会选举产生之日起,任期三年。

以上董事候选人将采用累积投票的方式选举,股东大会将对每位董事候选人采

用累积投票制度进行逐项表决。

本议案已经公司第六届董事会第三十七次会议审议通过,现提交公司股东大会

审议。

以上议案,请各位股东审议。

张家港保税科技股份有限公司

董事会

2015 年 11 月 17 日

附:公司第七届董事会董事候选人简历

唐勇,男,1974 年 2 月出生,中共党员,大学本科。曾任张家港有线电视台记

者、张家港电视台新闻评论部主任、张家港市文化局副局长、张家港市文广局副局

长、江苏扬子江国际冶金工业园管委会副主任、张家港市政府副秘书长、市政府法

制办主任、张家港市商务局局长、江苏国泰国际集团监事会主席、张家港保税区管

理委员会主任助理。2015 年 1 月起任公司董事长。

蓝建秋,男,1962 年 9 月生,中共党员,大学本科。曾就职于中国对外经济贸

易部、长江时代总经理。2007 年 8 月至今任本公司总经理,2007 年 9 月至今任本

公司董事、副董事长,2010 年 3 月至今任扬子江保税贸易董事长,2013 年起任北

京怡和荣盛科技发展有限公司执行董事兼总经理,2013 年 9 月起任江苏化工品交易

中心有限公司总经理,2014 年 11 月起任上海保港基金董事长。

高福兴,男,1962 年 4 月生,汉族,中共党员,大专学历。曾任张家港财政局

副科长、办公室主任,张家港保税区开发总公司财务部长、副总经理,本公司财务

总监、副总经理、总经理。2005 年 7 月至今任长江国际董事、总经理,2010 年 12

月至今任扬子江运输董事长,2011 年 3 月至今任公司副总经理,2012 年 8 月起任

华泰化工总经理,2014 年 1 月起任张家港保税区长江国际扬州石化仓储有限公司总

经理。

邓永清,男,1978 年 11 月生,汉族,中共党员,大学本科。曾任职于东吴证

券张家港营业部、东吴证券上海业务总部、金港资产投资管理部、外服公司董事。

2006 年 6 月至今任本公司董事,2009 年 6 月起至今任本公司董事会秘书。

议案十八:

关于选举独立董事的议案

各位股东:

公司第六届董事会任期已届满,需进行换届选举。根据《公司法》和《公司章

程》的有关规定,经公司董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和履职能力等

方面进行认真审查,董事会同意提名谢荣兴先生、于北方女士、徐国辉先生为公司

第七届董事会独立董事候选人。

董事任期自股东大会选举产生之日起,任期三年。

三位独立董事候选人均具备独立董事资格,与本公司、控股股东、持有公司百

分之五以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关

联关系;未持有公司股份;未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易

所惩戒;符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

根据《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》相关规定,独

立董事候选人的任职资格已经上海证券交易所审核无异议。

以上董事候选人将采用累积投票的方式选举,股东大会将对每位董事候选人采

用累积投票制度进行逐项表决。

本议案已经公司第六届董事会第三十七次会议审议通过,现提交公司股东大会

审议。

以上议案,请各位股东审议。

张家港保税科技股份有限公司

董事会

2015 年 11 月 17 日

附:公司第七届董事会独立董事候选人简历

谢荣兴,男,1950 年 10 月生,民主党派。曾任万国证券公司财务经理、交易

总监、董事;君安证券公司副总裁、董事会风控主席;国泰君安证券总经济师、国

联安基金公司督察长;现任九汇律师事务所律师、君万资本合伙人。2012 年 11 月

起任公司独立董事。

于北方,女,1967 年 7 月生,党员。曾任黑龙江八一农垦大学助教;烟台光明

染织厂会计。现任沙洲职业工学院副教授。2008 年 9 月至 2014 年 3 月担任江苏鹿

港科技股份有限公司独立董事;2013 年 3 月至今担任江苏银河电子股份有限公司独

立董事。

徐国辉, 男,1971 年出生,大学本科。曾先后在苏州合力律师事务所、江苏联

合-合力律师事务所任职律师、合伙人、主任,苏州市仲裁委员会仲裁员。2010 年至

今任江苏爱康科技股份有限公司董事。

议案十九:

关于选举监事的议案

各位股东:

公司第六届监事会任期届满,需进行换届选举。根据《公司法》和《公司章程》

的有关规定,公司第六届监事会提名戴雅娟女士、杨洪琴女士、钱伟锋先生为公司

第七届监事会监事候选人。

监事任期自股东大会选举产生之日起,任期三年。

以上监事候选人需经公司 2015 年第五次临时股东大会审议通过后,方可与经

职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第七届监事会。

本议案已经公司第六届监事会第二十一次会议审议通过,现提交公司股东大会

审议。。

以上议案,请各位股东审议。

张家港保税科技股份有限公司

监事会

2015 年 11 月 17 日

附:公司第七届监事会监事候选人简历

戴雅娟,女,1974 年 3 月生,汉族,大学本科。曾任职于张家港市工业设备安

装公司财务部、张家港保税区通力电气承装有限公司财务部、金港资产财务部经理。

2006 年 6 月至今任本公司监事、外服公司监事,2010 年 9 月至今任金港资产总经

理助理,2014 年 12 月至今任公司监事会主席。

杨洪琴,女,1973 年 12 月生,大学本科,高级会计师职称,中共党员。曾任

张家港市江南宾馆财务部经理,张家港保税区纺织原料市场有限公司财务部经理,

2013 年 6 月至今任张家港保税区财政局(国资办)资产管理科副科长,2015 年 1

月至今任公司监事。

钱伟锋,男,1968 年 3 月生,汉族,中共党员,大学本科学历,经济师、注

册安全工程师、国际注册内部审计师。曾任张家港市港务局调度室副主任,张家港

保税区扬子港务有限公司商调中心副主任、仓储部副主任、办公室主任,长江国际

总经理助理、副总经理,运输公司副总经理。2014 年 10 月至今任公司内控部经理。

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