证通电子：关于向激励对象授予预留限制性股票的公告_股票频道

深圳市证通电子股份有限公司

证券简称:证通电子证券代码:002197 公告编号:2015-094

深圳市证通电子股份有限公司

关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市证通电子股份有限公司(以下简称“公司”)于 2014 年 8 月 24 日召

开的第三届董事会第十三次(临时)会议审议通过了《公司首期限制性股票激励

计划(草案)》等股权激励计划相关议案,并经于 2014 年 11 月 11 日召开的 2014

年第五次临时股东大会审议通过。

公司于 2015 年 11 月 6 召开的第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关

于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》,确定 2015 年 11 月 6 日为预留

授予日,向激励对象授予预留限制性股票。现将有关事项公告如下:

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

(一)、股权激励计划简述

《公司首期限制性股票激励计划(草案)》已经 2014 年 11 月 11 日召开的

2014 年第五次临时股东大会审议通过,主要内容如下:

1、实施方式和股票来源

本激励计划实施方式为限制性股票激励计划,限制性股票来源为公司向激励

对象定向发行新股。

2、激励对象、授予数量

本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计 772.00 万股,涉及的标的股

票种类为人民币 A 股普通股,占本激励计划草案公告日公司股本总额 26,119.4745

万股的 2.96%,不超过公司股本总额的 10%;其中首次授予 722.00 万股,首次

授予部分占本激励计划草案公告日公司股本总额 26,119.4745 万股的 2.76%;预

留授予 50.00 万股;预留部分占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.19%。

本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交

股东大会审议之前公司股本总额的 1%。

因公司 2014 年第五次临时股东大会审议通过的激励计划中激励对象因离

职、自愿放弃或减少认购等原因,公司第三届董事会第十七次(临时)会议重新

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审议通过了《关于调整公司股权激励计划首次授予对象及授予数量的议案》,调

整后的股权激励对象名单已经公司第三届监事会第十六次(临时)会议审核。

调整后,本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计 725.30 万股,占本

激励计划草案公告日公司股本总额 26,119.4745 万股的 2.78%,其中首次授予

675.30 万股,占公司股本总额 26,119.4745 万股的 2.59%,预留授予 50.00 万股,

占公司股本总额 26,119.4745 万股的 0.19%。

经 2015 年 4 月 21 日公司第三届董事会第二十一次会议审议并提交 2015 年

5 月 22 日公司 2014 年度股东大会审议通过,2015 年 6 月 18 日公司实施 2014 年

年度权益分派方案。

鉴于公司 2014 年度权益分派方案已于 2015 年 6 月实施完成,根据《公司首

期限制性股票激励计划》中发生送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事

项时,限制性股票授予数量的调整方法,经公司于 2015 年 11 月 6 日召开的第三

届董事会第二十九次会议审议,预留限制性股票的授予数量调整为 80 万股。

3、激励计划的有效期和解锁安排

本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起的 48 个月,其中首次授予的

锁定期 12 个月,解锁期 36 个月。

解锁期内,在满足本计划规定的解锁条件时,首次授予的激励对象可分三次

申请解锁。若任何一年未达到解锁条件,则当期可申请解锁的限制性股票不得解

锁并由公司回购后注销。首次授予的限制性股票解锁安排如表所示:

解锁期解锁时间可解锁额度上限

第一个解自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日

30%

锁期起 24 个月内的最后一个交易日当日止

第二个解自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日

30%

锁期起 36 个月内的最后一个交易日当日止

第三个解自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日

40%

锁期起 48 个月内的最后一个交易日当日止

预留限制性股票必须在本计划首次授予日起 12 个月内一次性授予,预留限

制性股票的锁定期为自本计划预留授予日至首次授予日+24 个月的最后一个交

易日当日止,激励对象可按下列方式解锁:

解锁期解锁时间可解锁额度上限

第一个解自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日 40%

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锁期起 36 个月内的最后一个交易日当日止

第二个解自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日

60%

锁期起 48 个月内的最后一个交易日当日止

4、限制性股票解锁的业绩考核条件

本激励计划解锁的业绩考核条件以 2013 年为基期。

本计划首次授予的限制性股票分三期解锁,各年度业绩考核目标如下表所

示:

业绩考核目标

第一次解锁条与2013年相比较,2014年的营业收入增长率不低于20%,

件 2014年的净利润增长率不低于25%

第二次解锁条与2013年相比较,2015年的营业收入增长率不低于40%,

件 2015年的净利润增长率不低于45%

第三次解锁条与2013年相比较,2016年的营业收入增长率不低于60%,

件 2016年的净利润增长率不低于70%

预留的限制性股票分两期解锁,各年度绩效考核目标如下表所示:

业绩考核目标

第一次解锁条与2013年相比较,2015年的营业收入增长率不低于40%,

件 2015年的净利润增长率不低于45%

第二次解锁条与2013年相比较,2016年的营业收入增长率不低于60%,

件 2016年的净利润增长率不低于70%

年度净利润是指经审计的扣除非经常性损益的净利润。根据《企业会计准则》

及有关规定,为激励计划计提的费用属于公司的经常性费用支出,不能作为非经

常性损益在计算扣除非经常性损益后的净利润时扣除。如公司业绩考核达不到上

述条件,锁定期满后未达到解锁条件的限制性股票,由公司以授予价购回注销。

5、授予价格

限制性股票的首次授予价格为每股 7.41 元,即满足授予条件后,激励对象

可以每股 7.41 元的价格购买依据本激励计划向激励对象增发的证通电子限制性

股票。

预留限制性股票的授予价格由董事会决定,授予价格根据授予该部分限制性

股票的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票均价的 50%确定。

(二)、已履行的审批程序

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1、公司于 2014 年 8 月 24 日召开的第三届董事会第十三次(临时)会议审

议通过了《深圳市证通电子股份有限公司首期限制性股票激励计划(草案)》等

股权激励计划相关议案,并向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监

会”)上报了申请备案材料。

2、公司于 2014 年 10 月 13 日获悉,中国证监会已对公司报送的首期限制性

股票股权激励计划备案无异议。

3、公司于 2014 年 11 月 11 日召开的 2014 年第五次临时股东大会审议通过

了《关于<公司首期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公

司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授

权董事会办理公司限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》。

4、公司于 2014 年 12 月 5 日召开的第三届董事会第十七次(临时)会议审

议通过了《关于调整公司股权激励计划首次授予对象及授予数量的议案》、《关于

向激励对象授予限制性股票的议案》。

根据股东大会的授权,公司董事会对公司首期限制性股票首次授予对象及授

予数量进行了调整,并确定限制性股票首次授予日为 2014 年 12 月 5 日,授予价

格为每股 7.41 元。调整后公司首期限制性股票中首次授予限制性股票总数由

722.00 万股调整为 675.30 万股,首次授予的激励对象总人数由 203 人调整为 189

人,预留授予部分 50.00 万股保持不变。公司独立董事对此发表了独立意见,监

事会对激励对象名单进行了核查。

5、2014 年 12 月 31 日,公司发布了《公司限制性股票授予完成的公告》,

首次授予股份的上市日期为 2015 年 1 月 6 日。本次授予完成后,公司股份总数

由原来的 261,194,745 股增加至 267,947,745 股。

6、2015 年 6 月 18 日,公司实施 2014 年年度权益分派方案,以公司总股本

267,947,745 股为基数,向全体股东每 10 股派 0.60 元人民币现金(含税),同时,

以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股,公司股份总数由 267,947,745 股增至

428,716,392 股。

7、2015 年 6 月 30 日,公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于

公司回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获

授但尚未解锁的限制性股票的议案》,公司董事会同意对激励对象首次授予的未

达到第一期解锁条件的 318.8640 万股限制性股票及因离职已不符合激励条件的

原激励对象已获授但尚未解锁的 17.60 万股限制性股票,共计 336.4640 万股限制

性股票进行回购注销,本次回购注销后,公司股本总额由 428,716,392 股调整为

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425,351,752 股。公司董事方进作为激励对象,在审议此议案时回避表决。

8、公司已于 2015 年 9 月 8 日在中国登记结算有限公司深圳分公司完成了上

述限制性股票的回购和注销登记手续。回购完成后,公司股份总数由 428,716,392

股调整为 425,351,752 股。

9、2015 年 11 月 6 日,公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关

于调整公司首期限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》、《关于公司向激

励对象授予预留限制性股票的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见,监事

会对授予预留限制性股票的股权激励对象名单进行了核查。

二、董事会对限制性股票授予条件成就情况,以及本次授予限制性股票的

激励对象情况的说明

根据《公司首期限制性股票激励计划》第七章的有关规定:只有在同时满足

下列条件时,公司才能授予限制性股票:

1、公司未发生如下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告;

(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

(3)中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形:

(1)最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;

(2)最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;

(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形

的;

(4)公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

经董事会审核,公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否

定意见或者无法表示意见的审计报告;公司最近一年内未因重大违法违规行为被

中国证监会予以行政处罚;公司未发生被中国证监会认定的不能实行股权激励计

划的其他情形。

经董事会审核,所有激励对象最近三年内均未被证券交易所公开谴责或宣布

为不适当人选;所有激励对象最近三年内均未因重大违法违规行为被中国证监会

予以行政处罚;作为公司董事、高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公

司法》及相关法律法规的规定。

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综上所述,董事会认为,公司本次授予预留限制性股票的条件已经成就,同

意向符合授予条件的 17 名激励对象授予 80 万股预留限制性股票。

三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划存在差异及重新履

行审批程序的情况说明

《公司首期限制性股票激励计划》已经 2014 年 11 月 11 日召开的 2014 年第

五次临时股东大会审议通过,

公司 2014 年第五次临时股东大会审议通过的激励计划中公司股权激励对象

中邢俊芳、彭勇鸿、刘期轶、季明伟等 4 名员工从公司离职,合计减少首次授予

的限制性股票 16.00 万股;成文勘、徐运林、余思洋、柳佳能、彭英葵、张珉、

彭振、罗仕杰、黄斌、乐海军等 10 名员工因个人原因自愿放弃认购公司限制性

股票,合计减少首次授予的限制性股票 27.00 万股;首南青、任建伟、刘湘等 3

名员工因个人原因自愿减少认购公司限制性股票,合计减少首次授予的限制性股

票 3.70 万股;全部合计减少 46.70 万股。

因此公司于 2014 年 12 月 5 日召开的第三届董事会第十七次(临时)会议审

议通过了《关于调整公司股权激励计划首次授予对象及授予数量的议案》,对首

次授予的激励对象及授予数量进行调整。

经 2015 年 4 月 21 日公司第三届董事会第二十一次会议审议并提交 2015 年

5 月 22 日公司 2014 年度股东大会审议通过,公司 2014 年度利润分配方案为:,

以公司总股本 267,947,745 股为基数,向全体股东每 10 股派 0.60 元人民币现金

(含税),同时,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。分配后,公司股份

总数由 267,947,745 股增至 428,716,392 股。

公司 2014 年度权益分派股权登记日为:2015 年 6 月 18 日,除权除息日为:

2015 年 6 月 19 日。

鉴于公司 2014 年度权益分派方案已于 2015 年 6 月实施完成。根据《公司首

期限制性股票激励计划》中发生送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事

项时,限制性股票授予数量的调整方法,对预留限制性股票的授予数量调整如下:

调整后的预留限制性股票授予数量=500,000×(1+0.6)=800,000 股。

除上述调整外,本次实施的激励计划与已披露的激励计划不存在差异。

四、本次授予的基本情况

1、授予股份种类:证通电子限制性股票。

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2、股票来源:本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象

定向发行人民币普通股股票。

3、预留股份授予日:2015 年 11 月 6 日。

4、授予价格:授予价格为 10.35 元/股。

5、本次限制性股票具体分配情况如下:

获授预留限占预留限制性占预留部分授予

序号姓名职务制性股票数股票总量的比时公司总股本的

量(万股) 例比例

1 麦昊天财务总监 5 6.25% 0.01%

2 张锦鸿副总经理 12 15.00% 0.03%

公司董事、高级管理人员合计 2 人 17 21.25% 0.04%

中层管理人员及核心技术(业务)人

63 78.75% 0.15%

员(含控股子公司)共计 15 人

合计 80 100.00% 0.19%

注:各加数直接相加之和与合计数部分在尾数上存在差异,这些差异是因四舍五入造成。

《公司首期限制性股票股权激励计划授予预留限制性股票的股权激励对象

名单》刊登于 2015 年 11 月 7 日的巨潮资讯网。

6、锁定期和解锁期

限制性股票授予后即行锁定。锁定期内及限制性股票未解锁之前,激励对象

根据本计划获授的限制性股票将被锁定,不得转让、用于担保或偿还债务。

预留限制性股票锁定期为自本计划预留授予日至首次授予日+24 个月的最

后一个交易日当日止。

在预留部分的限制性股票解锁期内,若满足本计划规定的解锁条件,激励对

象可分两次申请限制性股票解锁,具体安排如下:

解锁期解锁时间可解锁额度上限

第一个解自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日

40%

锁期起 36 个月内的最后一个交易日当日止

第二个解自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日

60%

锁期起 48 个月内的最后一个交易日当日止

在解锁期内,若当期达到解锁条件,激励对象可对相应比例的限制性股票申

请解锁,未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销;若解锁期内任何一

期未达到解锁条件,则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公

司回购注销。

7、本次授予限制性股票不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。

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五、本次股权激励计划的实施对公司各相关年度财务状况和经营成果的影

响

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定,公司本次激励计划股

票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。

董事会已确定预留限制性股票的授予日为 2015 年 11 月 6 日,在 2015-2017

年将按照各期限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分别

确认限制性股票激励成本。

按限制性股票全部如期解锁测算,授予的 80 万股预留限制性股票的激励成

本总额为 194.12 万元,该成本将在激励计划相应年度进行摊销,每年摊销金额

如下:

单位:万元

年度 2015年 2016年 2017年合计

摊销金额 20.76 124.02 49.34 194.12

本次股权激励费用将在经常性损益中列支,在不考虑激励计划对公司业绩的

刺激作用情况下,本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但不

会直接影响公司的现金流量,激励对象达到行权条件购买公司股票会增加公司的

股本。

考虑到股票期权激励计划对公司发展产生的正向积极作用,由此激发研发生

产、运营管理、业务销售等团队的积极性,提高经营效率,激励计划带来的公司

业绩提升将高于因其带来的费用增加。

上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年

度审计报告为准。

六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖本公司股票情况

的说明

本次授予预留限制性股票的高级管理人员共计 2 位,为公司副总经理张锦

鸿、财务总监麦昊天。

上述人员在授予日前 6 个月均未有买卖本公司股票情况。

七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹,公司承诺不为

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激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为

其贷款提供担保。

八、筹集资金的使用计划

本次股权激励所筹集资金将用于补充公司流动资金。

九、独立董事意见

公司独立董事认为:公司董事会确定的预留限制性股票的授予日为 2015 年

11 月 6 日,该授予日符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励备忘

录》等相关法律、法规及规范性文件及《公司首期限制性股票激励计划(草案)》

关于授予日的相关规定。同时,本次授予也符合公司激励计划中关于激励对象获

授限制性股票条件的规定。

公司本次激励计划所确定的授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限

制性股票的情形,激励对象的主体资格合法、有效,且激励对象范围的确定符合

公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

综上所述,我们同意公司限制性股票激励计划预留限制性股票的授予日为

2015 年 11 月 6 日,同意公司向 17 名激励对象授予 80 万股预留限制性股票。

十、监事会对激励对象名单核实的情况

监事会经审核,认为:

本次授予预留限制性股票的激励对象均为在公司任职人员,列入公司股权激

励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范

性文件规定的任职资格,且不存在《管理办法》第八条所述的下列情形:

(一)最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;

(二)最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;

(三)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形

的。

本次授予预留限制性股票的激励对象,符合《管理办法》、《备忘录 1 号》、

《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》规定的激励对象条件,其作为公司股权激励计划

激励对象的主体资格合法、有效。

公司独立董事、监事、持股 5%以上的主要股东及实际控制人没有作为激励

对象。激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

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十一、律师出具的法律意见书结论性意见

北京国枫律师事务所律师认为:公司本次授予已经取得必要的授权和批准,

本次授予的授予条件已经成就,本次授予的授予日、授予对象及授予数量的调整

与确定均符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》及《限制性股票激励计

划》的有关规定,公司尚需就本次授予履行信息披露义务,并办理有关登记结算

事宜。

十二、备查文件

1、公司第三届董事会第二十九次会议决议;

2、公司第三届监事会第二十五次会议决议;

3、公司独立董事对第三届董事会第二十九次会议审议事项发表的独立意见;

4、公司监事会关于授予预留限制性股票的股权激励对象名单的核查意见;

5、北京国枫律师事务所关于公司首期限制性股票激励计划预留股票授予相

关事项的法律意见书。

特此公告!

深圳市证通电子股份有限公司董事会

二○一五年十一月七日

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